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53761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1121
9 juin 2006
S O M M A I R E
APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.874.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 30 novembre 2005i>
1) L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Eric Vanderkerken et Camille Paulus de leur poste de gé-
rant.
2) L’assemblée générale décide de confirmer au poste de gérant M. Mark Larkin.
3) L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026188/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Aerium MCS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53763
Maitagaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53801
Agit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53778
Namaniso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53807
Apicure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53788
Namaniso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53807
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l., Luxembourg
53761
Namaniso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53808
Asclepius LuxFinco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
53791
Namaniso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53808
Balouis Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
53762
Ocean Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53763
C & C, Cars & Coaches Travel in Europe, Bertran-
Opti-Phone, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53789
ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53804
Pemara 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53769
Cared S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53781
Pro.Fo.Mic. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53804
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch S.A.,
Pro.Fo.Mic. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53804
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53763
Quifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53769
Finamore S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53781
Sargon Omnimedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
53808
Financière Express Holding 2001 S.A., Luxem-
Sargon Omnimedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
53808
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53803
Sealed Air Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . .
53781
Global Invest Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg . .
53788
Société du Roua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
53799
Global Trust Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . .
53788
Société du Roua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
53799
Hermes Immobilier S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . .
53778
Taylor Woodrow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
53799
Jula S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53801
Taylor Woodrow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
53800
Lux Business Management, S.à r.l., Luxembourg . .
53762
Tredegar Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
53777
Maitagaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53801
Valpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53762
<i>Pour APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
53762
LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.709.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 13 mars 2006i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 13 mars 2006 que:
- La démission de Monsieur Tatu Yamba Ilunga, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de classe B de la société a été acceptée par l’Associé Unique avec effet
immédiat;
- Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg sont élus gérants de classe B par l’Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025961/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 46.000.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2006i>
1. L’Assemblée accepte la démission, en tant qu’administrateurs, de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Roberto De Luca, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2008.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025966/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
VALPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.947.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (FR), domicilié au 4, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme d’administrateur de la société. Son mandat expirera lors de la prochaine as-
semblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier tous les actes, contrats, et plus généralement tous les documents signés par M
e
Meynial
en nom et pour compte de la société depuis la constitution de cette dernière, à savoir le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025980//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53763
OCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.904.
—
La démission de Maître Alain Lorang, Administrateur-Délégué, demeurant au 2, rue des Dahlias, L-1017 Luxembourg,
avec effet au 7 octobre 2005, est acceptée.
La démission de Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, Administrateur, demeurant au 2, rue des Dahlias,
L-1017 Luxembourg, avec effet au 7 octobre 2005, est acceptée.
La démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, avec siège social au 9, rue de la Cou-
ronne de Chêne, L-1262 Luxembourg, avec effet au 25 octobre 2005, est acceptée.
Le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026068/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
CREO FINANCING POLAND, LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Succursale de CREO FINANCING POLAND Sp. z.o.o.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.770.
—
Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse privée au Grand-Duché
du Luxembourg, 16, rue de Fresez, L-1542 Luxembourg, a démissionné en tant que gérant de la succursale le 1
er
juillet
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026072/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
AERIUM MCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 114.913.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first day of March.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg
Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mrs Yolande Rausch, private employee,
with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée)(hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
Pour copie conforme
<i>Pour OCEAN PROPERTIES S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
53764
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM MCS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
Company.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
53765
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
53766
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca on December 31, 1964, residing at 77ter rue Charles
Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine and;
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Madame Yolande Rausch, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination,Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM MCS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
53767
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
53768
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pourcent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine; et
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25,
Knighstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
53769
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Rausch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, vol. 152S, fol. 48, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026319/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.267.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 2006i>
1. L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra
en 2010.
2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
3. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra
en 2010.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025971/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
PEMARA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.222.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company TRIZEC 3, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg
(TRIZEC 3),
duly represented by M
e
Annette Brewer, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boul-
evard de la Pétrusse,
by virtue of a resolution taken by the board of managers of TRIZEC 3 in its meeting held on March 29, 2006.
The minute of the said meeting, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incor-
porator and by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registra-
tion authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of PEMARA 2, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53770
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.
The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution
of the members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
53771
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by
virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
53772
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Auditor. The Corporation may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office.
The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of members
Title VII. Winding-up - Liquidation- Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company TRIZEC 3, S.à r.l.,
prenamed.
53773
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The minimum number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- M
e
Georges Gudenburg, Lawyer, born on 25 November 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- M
e
François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France), on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) The following company is appointed as auditor for an unlimited period:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société TRIZEC 3, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (TRIZEC 3),
dûment représentée par Maître Annette Brewer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une résolution prise par le conseil de gérance de TRIZEC 3 dans sa réunion tenue le 29 mars 2006.
Le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance, après avoir été signé ne varietur par la mandataire représentant
le fondateur et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PEMARA 2, S.à r.l. (ci-après dénommée
la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
53774
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et recevoir ou accorder des licences relatives aux droits
de propriété intellectuelle et accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou ga-
ranties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
53775
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
53776
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société TRIZEC 3, S.à r.l., prénommée.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
53777
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé ensemble
avec le notaire le présent acte original.
Signé: A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 93, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(031183/222/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
TREDEGAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 331.749,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.649.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 28 février 2006i>
<i> à 9.30 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Les Associés décide de révoquer la société WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri et enregistrée sous le numéro B 94.523 auprès du R.C.S. Luxembourg,
de sa fonction d’auditeur de la Société pour la révision de l’exercice annuel 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décide de nommer, pour la révision de l’exercice annuel 2004, comme nouveau réviseur de la Société,
la société ALTER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume et enregistrée sous
le numéro B 110.675 auprès du R.C.S. Luxembourg. Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026005/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2006.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Administratif
i>Signatures
53778
AGIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.383.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2006i>
1. L’Assemblée accepte la démission, en tant qu’administrateurs, de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025975/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
HERMES IMMOBILIER, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg E 3114.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Reicherts, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de
Paris, agissant tant en sa qualité mandataire de
la société anonyme de droit luxembourgeois ERIDAN S.A., ayant son siège établi à L-2314 Luxembourg, 2A, place de
Paris (R.C.S.L N
°
B 31.851);
2.- Monsieur Jean-Jacques Laffitte, gérant de sociétés, demeurant à F-09000 Foix, agissant en sa qualité de mandataire
pour
Monsieur Jean-Luc Laffitte, employé privé, demeurant à F-31700 Pirbac, 14, Chemin de Larriou; et de
3.- Madame Véronique Baquié, étudiante, demeurant à F-74300 Cluses, 2bis, rue Joseph Nicollet,
tous deux ici représentés par deux procurations données sous sein privé en date du 16 février et 1
er
mars 2006,
lesquelles après-avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées
aux présentes.
Les associés représentés comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
Ladite société civile immobilière de droit français HERMES a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre
Sanz, notaire de résidence à Foix le 22 décembre 1992, enregistré à Foix, le 28 décembre 1992, folio 520, case 1, avec
un capital de 457.651,05 EUR divisé en 3.002 parts chacune, entièrement libérées.
Que ladite société est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Foix sous le numéro R.C.S. Foix D 390 448
199 et que la radiation s’effectuera après la formations des présentes avec effet rétroactif au jour d’inscription au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Que suivant la prédite assemblée générale extraordinaire de ladite société civile immobilière de droit français HER-
MES en date du 30 décembre 2004, les associés ont décidé le transfert du siège social statutaire et le principal établis-
sement de cette dernière de Foix vers Luxembourg, et que toutes les formalités requises par le droit français à cette
fin ont d’ores et déjà été accomplies.
Que la présente assemblée générale a pour objet d’acter le changement de nationalité ainsi que le changement du
siège d’après le droit luxembourgeois et l’adoption de statuts conformes à la loi luxembourgeoise.
En conséquence les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de transférer le siège social statutaire et le principal établis-
sement de la société de Foix vers L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, sans dissolution de la société mais au contraire
avec continuation de sa personnalité juridique originaire et de son activité antérieure tout en conformant son objet so-
cial aux dispositions légales luxembourgeoises en vigueur, tel que publié dans le journal français La Gazette Ariegeoise
numéro 14 du 8 avril 2005.
Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident encore que la société accepte la nationalité luxembourgeoise
et qu’elle sera dorénavant régie exclusivement par le droit luxembourgeois, toutes les résolutions étant prises en accord
avec ce droit.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53779
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés, représentés comme dit ci-avant, approuvent la situation active et passive de la société telle que résultant
du bilan dressée au 31 décembre 2005 paraphé ne varietur par les comparants, agissant comme dit ci-avant, ainsi que le
notaire instrumentant qui restera annexée aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Ensuite les associés, tous représentés comme dit ci-avant, décident de modifier les statuts pour les adapter à la loi
luxembourgeoise.
Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:
I. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte
propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société civile prendra la dénomination: HERMES IMMOBILER.
Art. 3. Le siège social est établi à dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
II. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-sept mille six cent cinquante et un euros virgule cinq cents
(457.651,05 EUR) divisé en trois mille deux (3.002) parts sociales de cent cinquante-deux euros virgule quarante-cinq
cents (152,45 EUR) chacune.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-
brement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des des-
cendants en ligne directe, qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à
reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-
nelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs
droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
III. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
IV. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents
ou représentés.
53780
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-
fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
V. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-
ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-
sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
VI. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés, représentés comme dit ci-avant, nomment gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean Rei-
cherts, prénommé qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hy-
pothèque et mainlevée.
<i>Cinquième résolutioni>
La comptabilité luxembourgeoise sociale commence avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006 pour finir le 31 décembre
2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes sont évalués sans nul
préjudice à 1.860,- EUR.
<i>Constatation du notairei>
Le notaire instrumentant constate que les conditions des articles 182 et 183 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Reicherts, J.-J. Laffitte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(031391/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006 .
Luxembourg-Eich, le 4 avril 2006.
P. Decker.
53781
CARED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.953.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (FR), domicilié au 4, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme d’administrateur de la société. Son mandat expirera lors de la prochaine as-
semblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier tous les actes, contrats, et plus généralement tous les documents signés par M
e
Meynial
en nom et pour compte de la société depuis la constitution de cette dernière, à savoir le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025982//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
FINAMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.726.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
<i>tenue au siège sociale de la société à 11.00 heuresi>
L’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de reconduire, pour une durée d’un an c’est à dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2007,
le mandat de Commissaire aux Comptes, la société PARFININDUS, S.à r.l.
Fait et passé à Strassen, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026011//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 89.671.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., a société en
commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned
notary of 5 November 2002, published in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial C number 1724 of 3 December
2002 and entered in the Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 89.671.
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended pursuant to a notarial deed en-
acted on 27 July 2005, published in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial C number 240 of 2 February 2006.
The meeting is declared open at 6.40 p.m. with Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Rose-Marie Arcanger, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Abelhauser, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To create a new class of shares being the Class E shares and to define the rights and obligations attached thereto.
2. To increase the corporate capital by an amount of four million seven hundred fifty-five thousand eight hundred
Euro (EUR 4,755,800.-) so as to raise it from its present amount of one hundred sixty-six million nine hundred fifty thou-
sand Euro (EUR 166,950,000.-) up to an amount of one hundred seventy-one million seven hundred and five thousand
eight hundred Euro (EUR 171,705,800.-).
3. To issue ninety-five thousand one hundred and sixteen (95,116) new Class E shares, with a nominal value of fifty
Euro (EUR 50.-) each.
B. Bosquee / J. Berghman / K. van der Steen
<i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri> / <i>Présidenti>
53782
4. To accept subscription for the new Class E shares with payment of a share premium of forty-two million eight
hundred and one thousand nine hundred and thirty-eight Euro (EUR 42,801,938.-) by SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS)
III S.L., to accept payment in full for such new Class E shares by a contribution in kind consisting of all assets and liabilities
of SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L. and to allot said new shares to SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L.
5. To increase and renew the authorised capital of the Company to set such authorised capital at one billion seven
hundred and fifty million Euro (EUR 1,750,000,000.-) divided into five million (5,000,000) Class A shares, five million
(5,000,000) Class B shares, ten million (10,000,000) Class C shares, ten million (10,000,000) Class D shares and five
million (5,000,000) Class E shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each and to authorise the Managers to
limit and/or cancel any preferential subscription rights.
6. To amend the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 5 and in
particular to amend articles 5, 6, 33 and 34.
7. To allot share premium in an amount of four hundred seventy-five thousand five hundred eighty Euro (EUR
475,580.-) to the legal reserve.
8. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, initialled ne varietur by the shareholders present, the
proxies of the represented shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the board of the meeting and by and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital in an amount of one hundred sixty-six million nine hundred and fifty thousand
Euro (EUR 166,950,000.-) being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
(v) That the present meeting, representing the above-mentioned whole corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to create a new class of shares being the Class E shares, representing an unlimited part-
nership interest in the Company, with the rights and privileges resulting from the subsequent amendments of the articles
of incorporation of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of four million seven hundred fifty-five
thousand eight hundred Euro (EUR 4,755,800.-) so as to raise it from its present amount of one hundred sixty-six million
nine hundred fifty thousand Euro (EUR 166,950,000.-) to one hundred seventy-one million seven hundred and five thou-
sand eight hundred Euro (EUR 171,705,800.-).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to issue ninety-five thousand one hundred and sixteen (95,116) new Class E shares,
with a total share premium of forty-two million eight hundred and one thousand nine hundred and thirty-eight Euro
(EUR 42,801,938.-), each share having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-), having the rights and privileges defined
by the articles of association of the Company following their restatement.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared:
Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of SEALED AIR SPAIN
(HOLDINGS) III S.L., a sociedad de responsabilidad Limitada governed by the laws of Spain, having its registered office
at Hostal del Pi s/n, Poligono Industrial Barcelones, 08630 Abrera, Spain,
by virtue of the same proxy as referred here-above (the «Subscriber»).
The Subscriber declared to subscribe with payment of a share premium of forty-two million eight hundred and one
thousand nine hundred and thirty-eight Euro (EUR 42,801,938.-) for the number and class of shares mentioned here-
after and to make payment in full for all such new shares thus subscribed together with the relevant share premium by
a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L.
The Subscriber declared that there subsist no impediments to the free transferability of all the assets and liabilities to
the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifica-
tions, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the assets and liabilities to the Company.
Proof of the ownership by the Subscriber of its assets and liabilities has been given to the undersigned notary.
Shareholder Subscribed
Number
of
Amount
Share
capital
Class E shares
paid-in
premium
(EUR)
(EUR)
(EUR)
SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L., prenamed . .
4,755,800.-
95,116 47,557,738.- 42,801,938.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,755,800.-
95,116 47,557,738.- 42,801,938.-
53783
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,
société à responsabilité limitée, Réviseur d’entreprises, and signed by Mrs Karen Wauters on 7 February 2006, wherein
the assets and liabilities so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 95,116 shares of EUR 50.- each to be
issued with a total issue share premium of EUR 42,801,938.-, hence a consideration amounting to EUR 47,557,738.-.»
That report initialled ne varietur by the board of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to
the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by the Subscriber and to allot
the ninety-five thousand one hundred and sixteen (95,116) new Class E shares to SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III
S.L., prenamed, as stated above.
<i>Fourth resolutioni>
On the basis of a report of the Managers, the general meeting resolves to increase and renew the authorised capital
of the Company to set such authorised capital at one billion seven hundred and fifty million Euro (EUR 1,750,000,000.-)
divided into five million (5,000,000) Class A shares, five million (5,000,000) Class B shares, ten million (10,000,000) Class
C shares, ten million (10,000,000) Class D shares and five million (5,000,000) Class E shares, with a nominal value of fifty
Euro (EUR 50.-) each and to authorise the Managers to limit and/or cancel any preferential subscription rights.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, article 6 first paragraph, article
33 and article 34 of the articles of incorporation which will from now be read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. «The issued capital of the Company is set at one hundred seventy-one million seven
hundred and five thousand eight hundred Euro (EUR 171,705,800.-) divided into eight hundred ninety-five thousand
three hundred (895,300) Class B shares which shall be held by the limited partners and one million two hundred fifty-
six thousand eight hundred fifty-five (1,256,847) Class A shares and seven hundred sixty-two thousand three hundred
(762,300) Class C shares, four hundred twenty-four thousand five hundred fifty-three (424,553) Class D shares and
ninety-five thousand one hundred and sixteen (95,116) Class E shares, which shall be held by the general partners in
representation of their unlimited partnership interest, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Incorporation, shall be
identical except to the extend otherwise provided by the law or by the Articles of Incorporation and except for the
rights with respect to the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its
dissolution or liquidation), as defined in articles 33 and 34 of these Articles of Incorporation.
The authorised capital of the Company is set at one billion seven hundred and fifty million Euro (EUR 1,750,000,000.-)
divided into five million (5,000,000) Class A shares, five million (5,000,000) Class B shares, ten million (10,000,000) Class
C shares, ten million (10,000,000) Class D shares and five million (5,000,000) Class E shares, with a nominal value of fifty
Euro (EUR 50.-) each.
The Manager(s) is (are) authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits
of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share pre-
mium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place and
date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of
shares against payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the general meeting of
shareholders of 7 February 2006 in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those
shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the Manager(s).
The Manager(s) may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Manager(s) within the
limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»
Art. 6. Shares (first paragraph). «The Class A shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D shares
and the Class E shares will be in registered form only.»
Art. 33. Appropriation of Profits. «The audited unconsolidated profits in respect of a financial year, after deduc-
tion of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in
respect of that period.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
53784
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
In any year in which the Company has sufficient funds available for distribution, drawn from net profits and from avail-
able reserves, including share premium account, Class A and Class B shareholders shall be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount not less than four (4) per cent of the nominal capital with respect
to such shareholder’s shares of the Company, and Class C, Class D and Class E shareholders shall be entitled to receive
dividend distributions with respect to such year in an amount not less than five (5) per cent of the nominal capital with
respect to such shareholder’s shares of the Company. Any additional dividend distributions to the shareholders for such
year shall be made in such amounts as are agreed to by the shareholders.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)
shall fix the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividend is paid
out the preceding paragraph shall apply.»
Art. 34. Dissolution, Liquidation. «Subject to the consent of the Manager(s), the Company may be dissolved by
a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to creditors other than shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provi-
sion for payment thereof) of all the Company’s debts and liabilities and the expenses of liquidation;
(ii) second, to the shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision for pay-
ment thereof) of all the Company’s debts and liabilities to shareholders; and
(iii) third, to the payment of liquidation allocations to holders of Class A, Class B, Class C, Class D and Class E shares
in such amount as are agreed to by the shareholders; provided that, so long as the net assets of the Company are suf-
ficient in amount, in no event shall the shareholders be distributed less than the amount equal the nominal of their shares
in liquidation of their interests in the Company.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to allot part of the share premium in an amount of four hundred seventy-five thousand
five hundred eighty Euro (EUR 475,580.-) to the legal reserve.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at six thousand eight hundred Euro.
Insofar as the contribution in kind resolved under the payment and subscription clause of the present deed results in
the Company receiving all assets and liabilities of SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L., a company with effective
place of business and statutory seat in a Member State of the European Union, and insofar as said contribution in kind
has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company, which has its effective
place of business and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-1 of the
law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption in this case.
There being no other business, the meeting was closes at 7.00 p.m.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., une so-
ciété en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société») constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 5 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1724 le 3 décembre 2002, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 89.671,
dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro
240 le 2 février 2006.
L’assemblée est déclarée ouverte à 18.40 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Rose-Marie Arcanger, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Abelhauser, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
53785
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions, les actions de Catégorie E et définition des droits et obligation y at-
tachés.
2 Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille huit
cents euros (EUR 4.755.800,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-six millions neuf cent cinquante
mille euros (EUR 166.950.000,-) à un montant de cent soixante et onze millions sept cent cinq mille huit cents euros
(EUR 171.705.800,-).
3. Emission de quatre-vingt-quinze mille cent seize (95.116) nouvelles actions de Catégorie E d’une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
4. Acceptation de la souscription des nouvelles actions de Catégorie E par SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L.
avec une prime d’émission d’un montant total de quarante-deux millions huit cent un mille neuf cent trente-huit euros
(EUR 42.801.938,-), acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature consistant en
l’ensemble de l’actif et du passif de SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L. et attribution de ces nouvelles actions à
SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L.
5. Augmentation et renouvellement du capital autorisé de la Société de manière à porter ce capital autorisé à un mon-
tant d’un milliard sept cent cinquante millions d’euros (EUR 1.750.000.000,-) divisé en cinq millions (5.000.000) d’actions
de Catégorie A, cinq millions (5.000.000) d’actions de Catégorie B, dix millions (10.000.000) d’actions de Catégorie C,
dix millions (10.000.000) d’actions de Catégorie D et cinq millions (5.000.000) d’actions de Catégorie E, ayant une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et autorisation accordée aux Gérants de limiter et/ou d’annuler les
droits préférentiels de souscription.
6. Modification des statuts, afin de refléter les résolutions à adopter sous les points 1 à 5 et en particulier modification
des articles 5, 6, 33 et 34.
7. Affectation de la prime d’émission pour un montant de quatre cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt
euros (EUR 475.580,-) à la réserve légale.
8. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants res-
teront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l’intégralité du capital social, d’un montant de cent soixante-six millions neuf cent cinquante mille euros (EUR
166.950.000,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents ou représentés dé-
clarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.
(v) Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social comme mentionné ci-dessus, est par con-
séquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après, délibérations, a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé la création d’une nouvelle catégorie d’actions, les actions de Catégorie E, représentant
une participation d’associé commandité, avec les droits et obligations y attachés suite aux modifications ultérieures des
statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante-cinq
mille huit cents euros (EUR 4.755.800,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-six millions neuf cent
cinquante mille euros (EUR 166.950.000,-) à un montant de cent soixante et onze millions sept cent cinq mille huit cents
euros (EUR 171.705.800,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre quatre-vingt-quinze mille cent seize (95.116) nouvelles actions de Catégorie
E, avec une prime d’émission d’un montant total de quarante-deux millions huit cent un mille neuf cent trente-huit euros
(EUR 42.801.938,-), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les droits et privilèges dé-
finis dans les statuts de la Société après leur modification.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenu ensuite Maître Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L., a sociedad de responsabilidad Limitada régie par le droit espagnol, ayant son
siège social à Hostal del Pi s/n, Poligono Industrial Barcelones, 08630 Abrera, Espagne, en vertu de la procuration men-
tionnée ci-dessus (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire, avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quarante-deux
millions huit cent un mille neuf cent trente-huit euros (EUR 42.801.938,-), le nombre et la catégorie d’actions mention-
53786
nés ci-après et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec la prime d’émission correspondante, par un apport en
nature consistant dans l’ensemble de l’actif et du passif de SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L.
Le Souscripteur a déclaré qu’il ne subsiste aucun obstacle au libre transfert des actifs et passifs à la Société et que des
instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d’enregistrement et autres néces-
saires au transfert de ces actifs et passifs à la Société.
La preuve de la propriété par le Souscripteur de ses actifs et passifs a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a en outre déclaré qu’un rapport a été établi par ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,
société à responsabilité limitée, Réviseur d’entreprises, et signé par Madame Karen Wauters le 7 février 2006, dans le-
quel les actifs et passifs ainsi apportés sont décrits et évalués.
Le comparant a produit le rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport
en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de EUR 50,- chacune des 95.116 actions à émettre
avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 42.801.938,-, représentant une contrepartie de EUR
47.557.738,-.»
Ce rapport, paraphé ne varietur par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ensuite, l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’attribuer les quatre-vingt-
quinze mille cent seize (95.116) nouvelles actions de Catégorie E à SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L., précitée,
comme décrit ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
Sur base d’un rapport des Gérants, l’assemblée générale a décidé d’augmenter et de renouveler le capital autorisé de
la Société de manière à porter ce capital autorisé à un montant d’un milliard sept cent cinquante millions d’euros (EUR
1.750.000.000,-) divisé en cinq millions (5.000.000) d’actions de Catégorie A, cinq millions (5.000.000) d’actions de Ca-
tégorie B, dix millions (10.000.000) d’actions de Catégorie C, dix millions (10.000.000) d’actions de Catégorie D et cinq
millions (5.000.000) d’actions de Catégorie E, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et
d’autoriser les Gérants à limiter et/ou annuler les droits préférentiels de souscription.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5, l’article 6
premier alinéa, l’article 33 et l’article 34 des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. «Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante et onze millions sept cent cinq mille
huit cents euros (EUR 171.705.800,-) divisé en huit cent quatre-vingt-quinze mille trois cents (895.300) actions de Ca-
tégorie B, qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et en un million deux cent cinquante-six mille huit
cent quarante-sept (1.256.847) actions de Catégorie A, sept cent soixante-deux mille trois cents (762.300) actions de
Catégorie C, quatre cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-trois (424.553) actions de Catégorie D et quatre-vingt-
quinze mille cent seize (95.116) actions de Catégorie E, qui doivent être détenues par les associés-commandités, chaque
action ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) et chaque action étant entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérentes aux actions de chaque catégorie, tels que définis par les présents statuts, seront
identiques sauf stipulation contraire dans la loi ou dans les Statuts à l’exception des droits relatifs à la distribution de
dividendes ou la distribution des actifs ou des produits de la Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation),
tels que définis par les articles 33 et 34 des présents Statuts.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard sept cent cinquante millions d’euros (EUR 1.750.000.000,-) divisé
en cinq millions (5.000.000) d’actions de Catégorie A, cinq millions (5.000.000) d’actions de Catégorie B, dix millions
(10.000.000) d’actions de Catégorie C, dix millions (10.000.000) d’actions de Catégorie D et cinq millions (5.000.000)
d’actions de Catégorie E, chaque action ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-).
Le(s) Gérant(s) est (sont) autorisé(s) et est (sont) en charge de (i) réaliser cette augmentation de capital en une seule
fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de
versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le
lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription
et de libération des actions nouvelles; (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
dans le cas d’émission d’actions contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires du 7 février 2006 au Mémorial et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires
pour les actions du capital autorisé non encore émises par le(s) Gérant(s).
Le(s) Gérant(s) peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le(s) Gérant(s) aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les
limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
Actionnaire
Capital
Nombre
Montant
Prime
souscritl
d’actions de
libéré
d’émission
(EUR)
Catégorie E
(EUR)
(EUR)
SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L., précitée . . . .
4.755.800,-
95.116 47.557.738,- 42.801.938,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.755.800,-
95.116 47.557.738,- 42.801.938,-
53787
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
Art. 6. Forme des actions (premier alinéa). «Les actions de Catégorie A, les actions de Catégorie B, les actions
de Catégorie C, les actions de Catégorie D et les actions de Catégorie E sont et resteront nominatives.»
Art. 33. Affectation des bénéfices. «Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués
des frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société
pour cette période.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Pour toute année où la Société dispose de fonds disponibles suffisants pour procéder à une distribution, pris sur les
bénéfices nets ou les réserves disponibles, y compris le compte de prime d’émission, tout actionnaire de Catégorie A
et Catégorie B aura le droit de recevoir des dividendes correspondant à cette année d’un montant qui ne pourra pas
être inférieur à quatre (4) pour cent de la valeur nominale des actions de la Société détenues par cet actionnaire, et tout
actionnaire de Catégorie C, de Catégorie D et de Catégorie E aura le droit de recevoir des dividendes correspondant
à cette année d’un montant qui ne pourra pas être inférieur à cinq (5) pour cent de la valeur nominale des actions de la
Société détenues par cet actionnaire. Toute distribution de dividendes supplémentaires pour une telle année sera faite
pour des montants tels que convenus par les actionnaires.
Le(s) Gérant(s) peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il dé-
terminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. En cas de paiement d’acomptes sur dividendes, le
paragraphe précédent doit s’appliquer.»
Art. 34. Dissolution, liquidation. «Avec l’accord du (des) Gérant(s), la Société peut être dissoute par une décision
de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
En cas de liquidation de la Société, tous les actifs et avoirs de la Société devront être répartis selon l’ordre de priorité
suivant:
(i) premièrement, aux créanciers autres que les actionnaires pour la libération (soit par paiement soit par constitution
de provisions pour leur paiement) de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de sa liquidation;
(ii) deuxièmement, aux actionnaires pour la libération (soit par paiement soit par constitution de provisions pour leur
paiement) de toutes les dettes et charges de la Société envers ses actionnaires; et
(iii) troisièmement, au paiement du partage de la liquidation aux propriétaires d’action de Catégories A, de Catégorie
B, de Catégorie C, de Catégorie D et de Catégorie E selon les montants déterminés par l’accord des actionnaires; étant
entendu que, tant que l’actif net de la Société est suffisant, les actionnaires ne sauraient en aucun cas recevoir moins que
la valeur nominale de leurs actions lors de la liquidation de la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’affecter une partie de la prime d’émission d’un montant de quatre cent soixante-
quinze mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 475.580,-) à la réserve légale.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmenta-
tion de capital sont estimés à six mille huit cents euros.
Dans la mesure où l’apport en nature réalisé conformément à la clause sur le paiement et la souscription résulte en
la réception par la Société de l’ensemble de l’actif et du passif de SEALED AIR SPAIN (HOLDINGS) III S.L., une société
ayant son siège réel et statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne, et dans la mesure où cet apport en nature
a été effectué exclusivement en échange d’actions nouvelles de la Société, ayant son siège réel et statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport dans un tel cas.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des même comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Spang, R.M. Arcanger, O. Abelhauser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2006, vol. 901, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026731/239/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Belvaux, le 9 mars 2006.
J.-J. Wagner.
53788
APICURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 93.244.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2006 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de
la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs.
- MAYFAIR TRUST, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social 54, avenue Pasteur, Luxembourg,
a été nommée Commissaire.
- Le siège social est situé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026023/5878/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.731.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 30 novembre
2005 que:
Le siège social de la société est déplacé au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026024/5878/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 74.520.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundfünf, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitze zu Mersch (Luxemburg).
Ist erschienen:
LRI INVEST S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in 1C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
hier vertreten durch Frau Alexandra Beining, Senior Fund Consultant, wohnhaft in Trier,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 27. Dezember 2005.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND, mit Sitz in L-2450
Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden,
mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 28. Februar 2000 und veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 288 vom 17. April 2000.
LRI INVEST S.A., vorgenannt, ist Besitzer der einzigen sich um Umlauf befindenden Aktie der vorgenannten Gesell-
schaft GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND geworden.
Der alleinige Aktienbesitzer erklärt die Gesellschaft GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND mit sofortiger Wirkung
aufzulösen.
Er hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und er ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft
informiert.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Wirtschaftsprüfer wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates
erteilt.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
53789
In seiner Eigenschaft als Liquidator werden alle bekannte und unbekannte Aktiva und Passiva der Gesellschaft ihm
übertragen; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der Aktiva an den alleinigen
Gesellschafter.
Er ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsregister zu tätigen und alle notwen-
digen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.
Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelö-
sten Gesellschaft in L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt hinterlegt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Beining, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Fuer gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(026461/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
OPTI-PHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.
R. C. Luxembourg B 115.184.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) La société POINT DE VUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Centre Marisca à
L-7560 Mersch et immatriculée au Registre de Commerce des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.962 (Matr.
2004 2405 281), ici dûment représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Henri Boulmont, opticien diplômé, demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste;
- Madame Carole Wolff, épouse Eyschen Georges, opticienne diplômée, demeurant à L-9155 Grosbous, 10, route
d’Arlon;
constituée suivant acte notarié passé par-devant Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en
date du 22 mars 2004, enregistrée à Diekirch, le 23 mars 2004, vol. 612, fol. 95, case 12 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, page 26.008 de l’année 2004.
2) La société OPTI-VUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9051 Ettelbruck, Grand-
rue, 62-64, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.668 (Matr.
1984 2404 536), ici dûment représentée par son gérant Monsieur Henri Boulmont, opticien diplômé, demeurant à
L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste,
constituée suivant acte notarié passé par-devant Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en
date du 8 octobre 1984, enregistrée à Diekirch, le 9 octobre 1984, vol. 561, fol. 27, case 9, publiée au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 304 du 9 novembre 1984, dont les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck,
en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1205 du 13 août 2002.
3) Monsieur Bernhard Herbert Krewer, audioprothésiste, demeurant à D-54294 Trier, 2, Kleiststrasse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de OPTI-PHONE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dis-
positions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les
parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise en assemblée
générale à la majorité légale.
Mersch, den 1. Februar 2006.
H. Hellinckx.
53790
Art. 5. La société a pour objet toutes les activités relevant de la profession d’audioprothésiste, l’exploitation d’un
centre de correction auditive et vente des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille (20.000,-) euros représenté par deux cents (200) parts
sociales de cent (100) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
(20.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie des ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-
tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associées qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci.
L’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum
par l’assemblée générale des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement’aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille six.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
1.- par la société POINT DE VUE, S.à r.l., ci-avant prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
2.- par la société OPTI-VUE, S.à r.l., ci-avant prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
3.- par Monsieur Bernhard Herbert Krewer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts
53791
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.
Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des
parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-7560 Mersch, Centre Marisca.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Bernhard Herbert Krewer, ci-avant prénom-
mé.
3. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Henri Boulmont, ci-avant prénommé.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Boulmont, C. Wolff, B.H. Krewer, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2006, vol. 618, fol. 28, case 3. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030625/4917/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
ASCLEPIUS LuxFinco S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 115.281.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1) STICHTING ASCLEPIUS FINANCE, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-
istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34245091 and having its statutory office in The
Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,
represented by Patrick Geortay, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 March 2006;
2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-
erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34148998 and having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,
represented by Patrick Geortay, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 March 2006;
which two proxies, after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Said persons appearing acting in the capacities described above have drawn up the following Articles of Incorporation
of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of ASCLEPIUS LuxFinco S.A.
Ettelbruck, le 28 mars 2006.
P. Probst.
53792
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:
- the issue of notes for the purpose of financing the purchase of bonds issued by DIONYSOS LEISURE ENTERTAIN-
MENT HOTELS AND TOURISM S.A. or its subsidiaries or holding companies and of financing loans to DIONYSOS
LEISURE ENTERTAINMENT HOTELS AND TOURISM S.A. or its subsidiaries or holding companies:
- the granting of loans to DIONYSOS LEISURE ENTERTAINMENT HOTELS AND TOURISM S.A. or its subsidiaries
or holding companies;
- the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of the notes;
- the making of deposits at banks or with other depositaries;
- the purchase and sale of bonds previously issued by DIONYSOS LEISURE ENTERTAINMENT HOTELS AND
TOURISM S.A. or its subsidiaries or holding companies; and
- the entering into all ancillary transactions, documents and agreements.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as
for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor
Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
53793
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. All powers not expressly reserved
by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence
of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors,
who need not be shareholders.
The statutory auditor(s) shall be elected by the general meeting of the shareholders, which shall determine their
number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of share-
holders.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-
holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of May of
each year, at 3.00 pm.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general
meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the com-
pany’s capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need
not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal year The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
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The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.
Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.
Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be car-
ried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their pow-
ers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31st December 2006.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts specified below:
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Mr Vincent de Rycke, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg;
3. Mr Tom Verheyden, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg.
II) The number of statutory auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477.
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
Shareholders
Subscribed Capital
(EUR)
Number of Share(s)
Payments (EUR)
STICHTING ASCLEPIUS FINANCE . . . . . . . . . . . .
30,900.-
309
30,900.-
STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM .
100.-
1
100.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
310
31,000.-
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daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-
pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereas the present original deed, was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) STICHTING ASCLEPIUS FINANCE, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée
auprès de la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34245091 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam,
représentée par Patrick Geortay, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 mars 2006;
2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, en-
registrée auprès de la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34148998 et ayant son siège social à He-
rengracht 450, 1017 CA Amsterdam,
représentée par Patrick Geortay, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 mars 2006;
lesquelles deux procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination ASCLEPIUS LuxFinco S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l’émission d’obligations dans le but de financer l’acquisition d’obligations émises par DIONYSOS LEISURE ENTER-
TAINMENT HOTELS AND TOURISM S.A. ou ses filiales ou sociétés «holdings» et de financer des prêts à DIONYSOS
LEISURE ENTERTAINMENT HOTELS AND TOURISM S.A. ou ses filiales ou sociétés «holdings»;
- l’octroi de prêts à DIONYSOS LEISURE ENTERTAINMENT HOTELS AND TOURISM S.A. ou ses filiales ou socié-
tés «holdings»;
- la constitution de sûretés portant sur ses avoirs en relation avec l’émission d’obligations;
- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- l’acquisition et la vente d’obligations préalablement émises par DIONYSOS LEISURE ENTERTAINMENT HOTELS
AND TOURISM S.A. ou ses filiales ou sociétés «holdings»; et
- la conclusion de toutes transactions, documents et contrats accessoires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
53796
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-
quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un autre
administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
53797
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes person-
nes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-
gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi de mai de chaque année à 15.00.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des action-
naires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-
ditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire(s) aux comptes qui établira(ont) son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation s’effectuera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
53798
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera, le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2007:
1. Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg;
2. Monsieur Vincent de Rycke, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg;
3. Monsieur Tom Verheyden, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg.
II) Le nombre de commissaire(s) aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2007:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.
IV) Le siège social de la société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: P. Geortay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006, vol. 903, fol. 10, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031626/239/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Actionnaires
Capital souscrit (EUR)
Nombre d’actions Libération (EUR)
STICHTING ASCLEPIUS FINANCE . . . . . . . . . . . .
30.900,-
309
30.900,-
STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM .
100,-
1
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
310
31.000,-
Belvaux, le 6 avril 2006.
J.-J. Wagner.
53799
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 mars 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026027/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03430, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026019/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
TAYLOR WOODROW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.).
Share capital: GBP 14,312,000.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.898.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, a company registered in England and Wales with number
5525731 having its registered office at 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES, United Kingdom;
- TAYLOR WOODROW PLC, a company registered in England and Wales with number 296805 having its registered
office at 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES, United Kingdom;
here represented by Mr Michael Jonas, an employee of ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, with professional address
at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach;
by virtue of two powers of attorney established in Solihull, United Kingdom, on March 16, 2006.
The said powers of attorney, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their attorney, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg un-
der the name of TAYLOR WOODROW, S.à r.l., previously known as TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG)
HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on December 18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
113 of
January 28, 2004 and whose bylaws have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the same notary,
dated January 26, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The shareholders resolved to change the Company’s accounting year-end to the twentieth of March of each year,
the accounting year having started on the 14 of January closing on the twentieth of March 2006. The only shareholders
noted that the next accounting period will run from March 21, 2006 to March 20, 2007.
III. The shareholders resolved to amend Article 16 of the articles of association, which shall henceforth read as fol-
lows:
«Art. 16. The Company’s financial year begins on March 21 and closes on March 20 of the following year.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Pour SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding
i>Signature
Signature.
53800
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English, followed by a French translation, on request of the same appearers and in case of
divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles
sous le numéro 5525731, ayant son siège social au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES, Royaume-Uni;
- TAYLOR WOODROW PLC, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 00296805,
ayant son siège social au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES, Royaume-Uni;
ici représentées par Monsieur Michael Jonas, employé de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, avec adresse profes-
sionnelle au 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
en vertu de deux procurations établies à Solihull, Royaume-Uni datées du 16 mars 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la déno-
mination de TAYLOR WOODROW, S.à r.l., préalablement connue sous la dénomination TAYLOR WOODROW
(LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
113 du 28 janvier 2004, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du même
notaire le 26 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Les associées ont pris la résolution de changer la fin de l’exercice social de la société au vingt mars de chaque année,
l’exercice social ayant commencé le quatorze janvier se clôturant le vingt mars 2006. Les associées ont noté que le pro-
chain exercice social commencera le 21 mars 2006 pour se clôturer le 20 mars 2007.
III. Les associées ont pris la résolution de modifier l’article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’exercice social commence le 21 mars et se termine le 20 mars de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergen-
ces entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Jonas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, vol. 152S, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030937/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
TAYLOR WOODROW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.).
Capital social: GBP 14.312.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.898.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
368 du 20 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030939/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
53801
MAITAGARIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 55.002.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 mars 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en rem-
placement de Monsieur Aloyse Scherer démissionnaire en date du 16 mars 2006:
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026029/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
MAITAGARIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 55.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03427, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026020/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
JULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 115.187.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem;
2.- Madame Sylvie Irrthum, gérante de société, épouse de Monsieur Claude Muller, demeurant à L-4382 Ehlerange,
80, rue de Sanem.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JULA S.A.
Le siège social est établi à Ehlerange.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
<i>Pour MAITAGARIA, Société Anonyme Holding
i>Signature
Signature.
53802
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Claude Muller, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Madame Sylvie Irrthum, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
53803
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1967, demeurant à L-4382 Ehle-
range, 80, rue de Sanem;
- Madame Sylvie Irrthum, gérante de société, née à Differdange, le 18 décembre 1965, épouse de Monsieur Claude
Muller, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem;
- Monsieur Paul Muller, retraité, né à Reuland, le 1
er
juillet 1934, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M.
Spoo.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée AUDITSERV S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.384.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège social est établi à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Claude Muller, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2006, vol. 536, fol. 7, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030634/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
FINANCIERE EXPRESS HOLDING 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 84.420.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts et David De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommée commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026030/5878/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Junglinster, le 29 mars 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
53804
PRO.FO.MIC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 68.469.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 22 décembre 2005i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-
missaire sortants, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Samuele Villa, Administrateur de sociétés, demeurant à I-Cornate d’Adda, Président du Conseil d’Administration;
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire:i>
- Monsieur Nicola Papasodero, Comptable, demeurant à Catanzaro (Italie),
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026031/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
PRO.FO.MIC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 68.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03834, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
(026026/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
C & C, CARS & COACHES TRAVEL IN EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 115.188.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schidler, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57050 Plappeville, 27, rue des Carrières (France);
2.- Monsieur Marc Schidler, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57320 Bouzonville, 4, rue des Jardins du Couvent
(France);
3.- La société anonyme de droit français AUTOCARS SCHIDLER, établie et ayant son siège social à F-57320 Bouzon-
ville, rue de Metz (France), immatriculée au R.C.S. de Metz sous le numéro 358 809 036.
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de C & C, CARS & COACHES TRA-
VEL IN EUROPE.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
PRO.FO.MIC. S.A.
Signatures
PRO.FO.MIC. S.A.
Signatures
53805
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes par route, l’organisation de
voyages et de séjours, la location de véhicules avec et sans chauffeur, et l’organisation de manifestations.
La société a également pour objet toutes prestations administratives et commerciales pour le compte de tiers, ainsi
que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
53806
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schidler, dirigeant de sociétés, né à Bouzonville (France), le 11 octobre 1961, demeurant à
F-57050 Plappeville, 27, rue des Carrières (France);
b) Monsieur Marc Schidler, dirigeant de sociétés, né à Bouzonville (France), le 6 octobre 1960, demeurant à F-57320
Bouzonville, 4, rue des Jardins du Couvent (France);
c) Monsieur Serge Heiss, dirigeant de sociétés, né à Metz (France), le 21 juillet 1965, demeurant à L-8019 Strassen,
74, rue du Bois.
1.- Monsieur Thierry Schidler, préqualifié, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
2.- Monsieur Marc Schidler, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3.- La société anonyme de droit français AUTOCARS SCHIDLER, prédésignée, deux cent quarante actions .
240
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
53807
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit français LOREX S.A., établie et ayant son siège social à F-57950 Montigny-les-Metz (Fran-
ce), 3, rue Erckmann Chatrian, immatriculée au R.C.S. de Metz sous le numéro 347 941 924.
4.- Le siège de la société est établi à L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Thierry Schidler, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2006, vol. 536, fol. 9, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030640/231/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
NAMANISO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 77.180.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 7 mars 2006 i>
<i>Dénomination social d’un administrateuri>
Le conseil d’administration a pris acte du changement de dénomination sociale de la société @CENTURE, S.à r.l. en
@CONSEILS, S.à r.l. et ce depuis le 5 mai 2003.
<i>Modification de l’adresse de deux administrateursi>
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de Monsieur Zeimet Jean et de la société
©CONSEILS, S.à r.l. Monsieur Zeimet réside professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter depuis
le 1
er
janvier 2003 et la société @CONSEILS, S.à r.l. est établie et à son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter depuis le 5 mai 2003.
<i>Modification de l’adresse du commissaire aux comptesi>
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de la société READ, S.à r.l. qui depuis le 1
er
décembre
2002 est établie et a son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026050/1137/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
NAMANISO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 77.180.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mars 2006 statuant sur les comptesi>
<i>clos au 31 décembre 2005i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter et
de la société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, arrivant
à son terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour un période de 5 ans. Les mandats prendront fin lors
de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour un période de
5 ans. Il prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026053/1137/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Junglinster, le 29 mars 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
53808
NAMANISO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 77.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03858, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026066/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
NAMANISO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 77.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03859, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026067/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
SARGON OMNIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.053.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 mars 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
511 du 18 juillet 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 juin 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
8 du 3 janvier 2002, et en date du 19 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
668 du 30
avril 2004.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03050, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026112/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
SARGON OMNIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.053.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 mars 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
511 du 18 juillet 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 juin 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
8 du 3 janvier 2002, et en date du 19 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
668 du 30
avril 2002.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03051 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026113/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour SARGON OMNIMEDIA, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour SARGON OMNIMEDIA, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Appaloosa Advisory Services, S.à r.l.
Lux Business Management, S.à r.l.
Balouis Trading S.A.
Valpi S.A.
Ocean Properties S.A.
Creo Financing Poland, Luxembourg Branch
Aerium MCS, S.à r.l.
Quifin International S.A.
Pemara 2, S.à r.l.
Tredegar Europe, S.à r.l.
Agit S.A.
Hermes Immobilier
Cared S.A.
Finamore S.A.
Sealed Air Luxembourg S.C.A.
Apicure S.A.
Global Trust Advisors S.A.
Global Invest Umbrella Fund
Opti-Phone, S.à r.l.
Asclepius LuxFinco S.A.
Société du Roua
Société du Roua
Taylor Woodrow, S.à r.l.
Taylor Woodrow, S.à r.l.
Maitagaria
Maitagaria
Jula S.A.
Financière Express Holding 2001 S.A.
Pro.Fo.Mic. S.A.
PRO.FO.MIC. S.A.
C & C, Cars & Coaches Travel in Europe
Namaniso S.A.
Namaniso S.A.
Namaniso S.A.
Namaniso S.A.
Sargon Omnimedia, S.à r.l.
Sargon Omnimedia, S.à r.l.