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53569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1117
9 juin 2006
S O M M A I R E
Aires Compagnie Finance S.A., Luxembourg . . . . .
53609
Kensington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53596
Antilope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53591
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senninger-
Autonomy Capital One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
53576
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53598
Avimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53596
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senninger-
Belsery S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
53592
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
BG Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53609
LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de
Business Management Group Holding S.A., Luxem-
Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53576
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53613
LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de
CSB Consulting Group, S.A., Luxembourg . . . . . . .
53607
Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53576
CSB Consulting Group, S.A., Luxembourg . . . . . . .
53608
Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
53608
DD Publishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53612
Magia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53592
Defi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53613
Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . .
53597
Defi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53614
Melrosa Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
53613
Duotrans, G.m.b.H, Medernach . . . . . . . . . . . . . . . .
53603
Metapax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
53613
Duralamp International S.A., Luxembourg . . . . . . .
53614
Mondalino Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
53612
EHI Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Orion International S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .
53603
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53595
Real-Terrains S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
53574
Eikon Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53609
Rhein-Trans, G.m.b.H., Medernach . . . . . . . . . . . .
53603
Electricité Gaston Meyer, S.à r.l., Walferdange . . .
53605
S.I. Kronos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53570
Element Six S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
53585
S.I. Kronos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53570
Element Six S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
53589
Servex, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . .
53607
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53596
Sira Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53602
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53597
SSCP Swaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53585
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53597
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
53592
ETIRC Aviation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53602
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.,
Friture S.A., Manternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53607
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53605
GE Fanuc Automation CNC Europe S.A., Echter-
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.,
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53616
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53606
Gutland Mëllech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53596
Touch of Grace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53610
Hatena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53589
Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53592
Henry & Faber, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .
53605
Velen Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53570
Intel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53576
Walfra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53596
Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l., Luxem-
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53603
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53583
IXIS International Funds (Lux) I, Sicav, Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53585
53570
S.I. KRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
16 mars 2006, réf. LSO-BO03166, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
(026786/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
S.I. KRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
16 mars 2006, réf. LSO-BO03167, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
(026788/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
VELEN MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 114.906.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit panaméen dénommée VELEN
MARITIME S.A. avec siège social à Panama, République de Panama, inscrite au Registre de Commerce de Panama (Re-
gistre Publico de Panama), sous le numéro 399138/225929, dont le capital social s’élève actuellement à dix mille dollars
des Etat-Unis (USD 10.000,-), représenté par cent (100) actions entièrement libérées, d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lise Euriot, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège de VELEN MARITIME S.A. de Panama vers Luxembourg.
2. Modification de l’objet social de la société.
3. Désignation de la monnaie d’expression du capital ainsi que la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital par incorporation de réserves.
5. Mise en conformité des statuts aux résolutions précédentes et adaptation à la législation luxembourgeoise.
6. Nomination de nouveaux administrateurs.
7. Nomination du commissaire.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
53571
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer, pour autant que besoin, le transfert du siège social statutaire et administratif de la
société VELEN MARITIME S.A., tel que décidé lors de l’assemblée du 10 janvier 2006 tenue à Genève (Suisse), de la
République du Panama, Panama City, vers le Grand-Duché de Luxembourg, L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,
laquelle société adopte ainsi la forme d’une société anonyme ainsi que la nationalité luxembourgeoise, et l’assemblée
constate que, dorénavant et à partir de la date du présent acte, la société sera soumise aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
Les effets du présent transfert débutent le 1
er
mars 2006, date à partir de laquelle toutes les opérations sont effec-
tuées pour le compte de la société VELEN MARITIME S.A. régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les
opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée désigne comme monnaie d’expression du capital le dollars des Etats-Unis, de sorte que le capital social
reste provisoirement de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-) représenté par cent (100) actions entièrement
libérées, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-).
Ce capital est représenté par les actifs et les passifs appartenant à la société et qui ont fait l’objet d’un rapport établi
par MAZARS qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, pour le transfert du siège de la société VELEN
MARITIME S.A., nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale des actifs et des passifs de la société
qui correspondent au moins aux cent actions, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune,
à émettre en contrepartie et représentant un capital social de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de quatre-vingt-dix mille dollars
des Etats-Unis (USD 90.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-)
à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), avec création de neuf cents (900) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, par incorporation au capital d’une partie des réserves à concurrence de quatre-vingt-dix mille dollars des
Etats-Unis (USD 90.000,-).
L’existence des réserves a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le vu d’un bilan
établi au 28 février 2006, ainsi qu’il apparaît de ce bilan que l’actif net de la société s’élève à un million deux cent trente-
quatre mille six cent cinquante-six virgule vingt-trois dollars des Etats-Unis (USD 1.234.656,23).
Un exemplaire dudit bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeu-
rera annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Subséquemment à l’augmentation, l’assemblée décide d’instaurer une nouvelle valeur nominale aux actions d’un mon-
tant de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action. Les actions sociales existantes sont remplacées par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action, moyennant l’échange de une
(1) action ancienne contre dix (10) actions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la
législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe, entre les présents actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme
de droit luxembourgeois sous la dénomination VELEN MARITIME S.A., originairement constituée suivant le droit de la
République du Panama, dont la continuité de la personnalité morale est assurée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de
la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays ou à l’étranger par décision
de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
53572
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’Administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi. La société peut,
aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions.
L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence. Elle confère au Conseil d’Administration tous
pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés sur demande aux actionnaires.
Art. 8. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de, la société et aux décisions de
l’assemblée générale.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans tous les cas, l’Assemblée Générale procède, lors de la première réunion suivant la vacance du poste, à l’élection
définitive.
Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 11. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
53573
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 17. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième mardi du mois de février à 8.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des dispositions légales y
relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Suite au transfert de siège de la société de Panama vers le Luxembourg: le premier exercice débute le 1
er
mars 2006,
date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société VELEN MARITIME S.A.,
et se termine le 30 septembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide sur l’examen des lettres de démission des membres du Conseil d’Administration suite au transfert
de siège, que ces démissions sont acceptées avec effet immédiat et que décharge entière et définitive leur est accordée
pour les opérations effectuées jusqu’à ce jour, et nomme en conséquence, comme nouveaux administrateurs de la so-
ciété, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2007:
- la société de droit luxembourgeois INTERSHIPPING S.A., société anonyme avec siège social à L-1212 Luxembourg,
12A, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.764;
- Monsieur Derek S. Ruxton, Directeur de sociétés, ayant comme adresse professionnelle L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains;
- Monsieur Patrick Weber, administrateur, ayant comme adresse professionnelle 1, Place Saint Gervais, CH-1211
Genève.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant
se tenir en l’an 2007, la société MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou
plusieurs de ses membres.
53574
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 14 des statuts, l’assemblée délègue la gestion journalière à Monsieur
Derek S. Ruxton, prénommé, et, le nomme dirigeant maritime de la société. Les pouvoirs lui conférés pour l’exercice
de cette fonction seront spécifiées par le conseil d’administration.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’Administration de l’Enregistrement, il est stipulé que l’actif net de la société transférée du Pa-
nama vers le Luxembourg est estimé en euros à un million vingt-six mille sept cent quarante et un virgule quatorze euros
(EUR 1.026.741,14).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont
estimés approximativement à 13.000,- EUR.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: S. Liegeois, M. Anjos, L. Euriot, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2006, vol. 916, fol. 11, case 4. – Reçu 10.267,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026189/272/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
REAL-TERRAINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 76.056.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL-TERRAINS S.A., ayant
son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 76.056, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 sep-
tembre 2000, numéro 699.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à Roeser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, à L-2633 Senningerberg, 10, route de
Trèves.
2.- Modification afférente de l’article 2 (alinéa 1
er
) des statuts.
3.- Décision que les actions pourront dorénavant être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
4.- Modification afférente de l’article 5 (alinéa 2) des statuts et insertion après l’alinéa 2 de l’alinéa suivant:
«Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions non divisibles.»
5.- Acceptation de la démission de Messieurs François Peusch, Paul Sunnen et Alex Kaiser en leurs qualité d’adminis-
trateurs et de Monsieur François Peusch en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.
6.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.
7.- Acceptation de la démission de SOFINTER GESTION, S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes.
8.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9.- Divers.
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
53575
C. L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, à L-2633
Senningerberg, 10, route de Trèves, et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les actions pourront dorénavant être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix
de l’actionnaire, et en conséquence:
- de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.»
- d’insérer après le prédit alinéa 2 un nouvel alinéa de la teneur suivante:
«Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions non divisibles.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs François Peusch, Paul Sunnen et Alex Kaiser en leurs qualité
d’administrateurs et de Monsieur François Peusch en sa qualité d’administrateur-délégué de la société et leur accorde
entière décharge pour la durée de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, trois nouveaux administra-
teurs qui acceptent, à savoir:
- Monsieur Hans Dieter Kohl, né à Dresde (Allemagne), le 5 septembre 1939, demeurant professionnellement à
L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves;
- Monsieur Norbert Hansjosten, né à Differdange, le 8 août 1950, demeurant professionnellement à L-2633
Senningerberg, 10, route de Trèves;
- Monsieur Fabrice Zeleniuc, né à Villerupt (France), le 8 novembre 1957, demeurant professionnellement à L-2633
Senningerberg, 10, route de Trèves.
Les nouveaux administrateurs finiront les mandats des administrateurs qu’ils remplacent. Les mandats expireront à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Hans Dieter Kohl, prédit, au poste d’administrateur-délégué de la société,
avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière. Son mandat ex-
pirera avec son mandat d’administrateur à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de SOFINTER GESTION, S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comp-
tes et lui accorde entière décharge pour la durée de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, un nouveau commis-
saire aux comptes qui accepte, à savoir:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société anonyne, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, «Centre Etoile», inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.178.
Le nouveau commissaire aux comptes finira le mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. Son mandat ex-
pirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: F. Peusch, S. Hennericy, A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026143/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
53576
LIPI SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INGENIERIE ET DE PARTICIPATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
22 mars 2006, réf. LSO-BO04452, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(026789/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
LIPI SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INGENIERIE ET DE PARTICIPATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
22 mars 2006, réf. LSO-BO04455, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026790/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
INTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.509.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04261 , a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026938/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
AUTONOMY CAPITAL ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 115.215.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of March.
Before Us, Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TST NACOES UNIDAS, L.L.C., a company duly organized and existing under the laws of the State of Delaware, Unit-
ed States of America, with its head office located at Tishman Speyer Properties at 45 Rockefeller Center 10111, in the
City of New York, State of New York, enrolled with the CNPJ/MF under n
°
05.714.815/0001-56 (the «Founder»).
The appearer for the above is here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, residing in Luxembourg by virtue
of a proxy given under private seal dated March 3rd, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name AUTONOMY CAPITAL ONE, S.à r.l., which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>INTEL HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
53577
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
53578
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
53579
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, TST NACOES UNIDAS, L.L.C., rep-
resenting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
Mr Marcel Stephany, company director, born on the 4th of September 1951 in Grand Duchy of Luxembourg, residing
at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 3-5, place Winston Churchill BP 908, L-2019 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Shares:
TST NACOES UNIDAS L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
53580
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TST NACOES UNIDAS, L.L.C., une société dûment constituée et régie par le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social situé au siège de Tishman Speyer Properties au 45 Rockefeller Center 10111, ville
de New York, Etat de New York, inscrite au CNPJ/MF sous le n
°
05.714.815/0001-56 (le «Fondateur»).
La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, résidant à Luxembourg en vertu
d’une procuration sous seing privé en date du 3 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AUTONOMY CAPITAL ONE, S.à r.l., qui
sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec, ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après les «Associés».
53581
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale de l’associé ou des associé(s) - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
53582
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts sociales
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Parts Sociales:
TST NACOES UNIDAS L.L.C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
53583
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, TST NACOES UNIDAS, L.L.C., repré-
sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée Gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
M. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 au Grand-Duché de Luxembourg demeurant
au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 3-5, place Winston Churchill BP 908, L-2019 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 58, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031170/211/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006 .
WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 3,308,517,400.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.208.
—
In the year two thousand and six, the sixth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG US
HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under
the number B 106.208 (the Company). The Company was incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of the
undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
598
of 21 June 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 6 January 2006 pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 99.124 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on 3 March 2006,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares having a nominal value of USD 100 each in the share capital of the
Company amounting to USD 3,308,517,400;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company so that the financial year of the Company
shall close on 6 March of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 3 March
2006 shall be closed on 6 March 2006; and
2. Miscellaneous;
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on 6 March of each
year and as a result to close on 6 March 2006 the current financial year of the Company having started on 3 March 2006
and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
J. Elvinger.
53584
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 7 March each year and ends on 6 March of the
following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG US
HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 106.208 (la Société). La Société a été constituée le 14 février 2005 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel
acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
598 du 21 juin 2005. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 6 janvier 2006 suivant un acte de Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel acte n’a pas encore été publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 3 mars 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé
Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-
ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales ayant valeur nominale de USD 100 chacune dans la capital
social de la Société s’élevant à USD 3.308.517.400;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin que l’exercice social de la Société se termine le 6 mars de
chaque année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 3 mars 2006, prendra fin
le 6 mars 2006; et
2. Divers;
III. que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture l’exercice social de la Société le 6 mars de chaque année et
par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 3 mars 2006, au 6 mars 2006 et
(ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 7 mars de chaque année et se termine le 6
mars de l’année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de cette mêmes partie comparante, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2006, vol. 435, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026366/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Mersch, le 14 mars 2006.
H. Hellinckx.
53585
SSCP SWAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.789.500.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.339.
—
Par la résolution signée en date du 28 février 2006, l’associé unique de la société SSCP SWAGING, S.à r.l. a décidé
d’accepter la nomination en tant que Gérant de Monsieur Angelo Farro, résidant au 740, Quai Circle, Anaheim CA
92807, Etats-Unis avec effet immédiat et pour une période indéterminée en remplacement de Monsieur Martin Calder-
bank, gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027951/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
IXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.023.
—
EXTRAIT
Le nouveau siège social de IXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I SICAV se situe au 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg à compter du 4 mars 2006.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027994/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
ELEMENT SIX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 93.181.
—
In the year two thousand and five, on the sixth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ELEMENT SIX S.A. (hereafter the «Corporation»),
a public limited liability company having its corporate seat at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, incorporated by deed
of the undersigned notary enacted on the twenty-fourth of March 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C
number 561 of May 23, 2003, and whose bylaws have been modified by notarial deed on the sixteenth of April 2003,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 620 of June 6, 2003 and by notarial deed on the thirtieth of July
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1132 of November 10, 2004.
The meeting is chaired by Ms Stephanie Colson, employee with professional address at Aerogolf Center - Building
Block B, 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Ms Rachel Uhl, employee with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, employee with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at one million nine hundred thousand United States Dollars (USD 1,900,000.-) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of ten United States Dollars (USD 10.-) in order to raise it from its present amount
of one million nine hundred thousand United States Dollars (USD 1,900,000.-) to one million nine hundred thousand
ten United States Dollars (USD 1,900,010.-) by the issue of one (1) new share with a nominal value of ten United States
Dollars (USD 10.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
2. Waiver of its preferential subscription right by OSPREY DIAMOND TRADING COMPANY LIMITED, with regis-
tered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands in favor of DE BEERS S.A.,
a public limited liability company with registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Company Register section B number 93.181 to the subscription of the new share.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
53586
3. Full payment of the new share in the nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) together with a share
premium of twenty-three million three hundred eighty-three thousand five hundred twenty-two United States Dollars
(USD 23,383,522.-), by a contribution in kind by DE BEERS S.A., prenamed, in the total value of twenty-three million
three hundred eighty-three thousand five hundred thirty-two United States Dollars (USD 23,383,532.-) consisting of
twenty-three million three hundred eighty-three thousand five hundred thirty-two (23,383,532) shares of ELEMENT SIX
LIMITED, a company registered in Malta under company number C31300, with registered office at Cobalt House, 2nd
Floor, Notabile Road, Mriehel Qrm 09, Malta (the «Contributed Company»).
4. Amendment of article 5 of the Corporation’s articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at one million nine hundred thousand ten United States Dollars (USD
1,900,010.-) represented by one hundred ninety thousand and one (190,001) shares of ten United States Dollars (USD
10.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
All or part of the issue premium may be repaid or reallocated at any time by an extraordinary general meeting of the
shareholders held in the presence of a notary.»
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the share capital to the extent of ten United States Dollars (USD 10.-) in order to
raise it from its present amount of one million nine hundred thousand United States Dollars (USD 1,900,000.-) to one
million nine hundred thousand ten United States Dollars (USD 1,900,010.-) by the issue of one (1) new share with a
nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to acknowledge the waiver of its preferential subscription right by OSPREY DIAMOND TRAD-
ING COMPANY LIMITED, prenamed, in favor of DE BEERS S.A., prenamed, to the subscription of the new share.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to agree to the subscription of the new share by DE BEERS S.A., prenamed.
<i>Fourth resolution: Subscription - Paymenti>
Thereupon DE BEERS S.A., prenamed, declared to subscribe to the new share and have it fully paid up in nominal
value, together with a share premium of twenty-three million three hundred eighty-three thousand five hundred twenty-
two United States Dollars (USD 23,383,522.-), by a contribution in kind consisting of twenty-three million three hun-
dred eighty-three thousand five hundred thirty-two (23,383,532) shares with a nominal value of one United States Dol-
lars (USD 1.-) each, of the Contributed Company, which are hereby transferred to and accepted by the Corporation at
the value of twenty-three million three hundred eighty-three thousand five hundred thirty-two United States Dollars
(USD 23,383,532.-).
The total value of the contribution in kind is declared by DE BEERS S.A. to be of twenty-three million three hundred
eighty-three thousand five hundred thirty-two United States Dollars (USD 23,383,532.-), which valuation is accepted by
the Corporation and subject to an independent auditor’s report, in accordance with article 32-1 (5) of the law on com-
mercial companies, established by Mr Jean Bernard Zeimet, auditor, with professional address at 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, which report concludes as follows:
«Conclusion:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the one share with a nominal value of USD 10.- to
be issued and the share premium of USD 23,383,522.-.
Mr Jean Bernard Zeimet»
Prementioned report, being initialed ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same
time with the registration authorities.
<i>Acceptance by the board of directors of the corporationi>
Thereupon intervenes the board of directors of ELEMENT SIX S.A., here represented by Ms Stephanie Colson, pre-
named, by virtue of a delegation of power granted by a board resolution which will remain annexed hereto.
The board of directors, through its proxyholder, expressly defines the description of the contribution in kind and its
valuation, and agrees with the effective transfer of the shares of the Contributed Company and confirms the validity of
the subscription and payment.
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Through this contribution in kind, the Company, being a Luxembourg company received a participation in the Con-
tributed Company (Maltese resident) of 99.2%. The Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971
concerning the capital tax exemption.
53587
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to amend article 5 of the Corporation’s articles of incorporation, to give it henceforth the fol-
lowing wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at one million nine hundred thousand ten United States Dollars (USD
1,900,010.-) represented by one hundred ninety thousand and one (190,001) shares often United States Dollars (USD
10.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder. The corporate capital
may be increased or reduced in compliance with the legal requirements:
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
All or part of the issue premium may be repaid or reallocated at any time by an extraordinary general meeting of the
shareholders held in the presence of a notary in compliance with the legal requirements.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Corporation as
a result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately eight thousand Euro (EUR 8,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEMENT SIX S.A. (ci-après
la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 24 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
561 du 23 mai 2003, et dont les statuts
ont été modifiés par acte notarié du 16 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
620 du 6 juin 2003 et par
acte notarié du 30 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1132 du 10 novembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, ayant son adresse profes-
sionnelle à l’Aerogolf Center - Building Block B, 1B Heienaff, L-1736 Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, employée, ayant son adresse professionnelle au 15,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, employé, ayant son adresse professionnelle au 15,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à un million neuf cent mille dollars américains (USD 1.900.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix dollars américains (USD 10,-) en vue de le porter de son mon-
tant actuel d’un million neuf cent mille dollars américains (USD 1.900.000,-) à un million neuf cent mille dix dollars amé-
ricains (USD 1.900.010,-) par la création et l’émission d’une action d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD
10,-), ayant les même droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation par OSPREY DIAMOND TRADING COMPANY, avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican
Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques de son droit de souscription préférentiel en faveur de DE BEERS
S.A., une société anonyme, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 78.985 pour la
souscription de la nouvelle action.
3. Libération intégrale de la nouvelle action pour une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) et d’une
prime d’émission de vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt-deux dollars américains (USD
23.383.522,-), par apport en nature par DE BEERS S.A., précitée, d’une valeur totale de vingt-trois millions trois cent
quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-deux dollars américains (USD 23.383.532,-) consistant en vingt-trois millions
trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-deux (23.383.532) actions de la société ELEMENT SIX (HOLDINGS)
53588
LIMITED, une société enregistrée au registre des sociétés de Malte sous le numéro C31240, ayant son siège social à
Lower Ground Floor, Valletta Buildings, South Street, Valletta VLT 11, Malte ((a «Société Apportée»).
4. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent mille et dix dollars américains (USD 1.900.010,-) représenté
par cent quatre-vingt-dix mille et une (190.001) actions d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) cha-
cune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Tout ou partie de la prime d’émission pourra être repayée ou reallouée à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires tenue devant Notaire statuant comme en matière de modification des statuts.»
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix dollars américains (USD 10,-) en vue de le por-
ter de son montant actuel d’un million neuf cent mille dollars américains (USD 1.900.000,-) à un million neuf cent mille
dix dollars américains (USD 1.900.010,-) par la création et l’émission d’une (1) action d’une valeur nominale de dix dol-
lars américains (USD 10,-), ayant les même droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la renonciation par OSPREY DIAMOND TRADING COMPANY, précitée, de son
droit de souscription préférentiel en faveur de DE BEERS S.A., précitée, pour la souscription de la nouvelle action.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la souscription de la nouvelle action par DE BEERS S.A., précitée.
<i>Quatrième résolution: Souscription - Paiementi>
DE BEERS S.A., précitée, déclare souscrire à l’action nouvelle et la libérer intégralement en valeur nominale, en même
temps qu’une prime d’émission de vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt-deux dollars
américains (USD 23.383.522,-), par apport en nature d’une valeur totale de vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-
trois mille cinq cent trente-deux dollars américains (USD 23.383.532,-) consistant en vingt-trois millions trois cent qua-
tre-vingt-trois mille cinq cent trente-deux (23.383.532) actions de la Société Apportée qui sont transférées et acceptées
par la Société à la valeur de vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-deux dollars améri-
cains (USD 23.383.532,-).
La valeur totale de l’apport en nature que réalise DE BEERS S.A. est déclarée être de vingt-trois millions trois cent
quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-deux dollars américains (USD 23.383.532,-); l’estimation, acceptée par la Socié-
té, est sujette au rapport d’un réviseur d’entreprise indépendant conformément à l’article 32-1 (5) de la loi sur les so-
ciétés commerciales, qui est établi par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, avec adresse professionnelle au 67, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg et dont le rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base du travail presté, nous n’avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l’apport en nature, qui
correspond au moins en nombre et en valeur à l’action d’une valeur de USD 10,- à émettre en même temps qu’une
prime d’émission de USD 23.383.522,-.
Monsieur Jean-Bernard Zeimet.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Acceptation par le conseil d’administration de la société i>
Est alors intervenu le conseil d’administration de ELEMENT SIX S.A., ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Col-
son, prénommée, en vertu d’une délégation de pouvoir accordée par une résolution du conseil qui restera annexée à la
présente.
Le Conseil d’Administration, représenté par son mandataire, a expressément défini la description de l’apport en na-
ture et son évaluation et marque son accord sur le transfert de la propriété des actifs apportés et confirme la validité
des souscriptions et libération.
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Par cet apport en nature, la Société étant une société résidante au Luxembourg, a une participation de 99,2% dans la
Société Apportée (société résidante à Malte). La Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concer-
nant l’exemption du droit d’apport.
53589
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent mille et dix dollars américains (USD 1.900.010,-) représenté
par cent quatre-vingt-dix mille et une (190.001) actions d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) cha-
cune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Tout ou partie de la prime d’émission pourra être repayée ou reallouée à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires tenue devant Notaire statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, S. Colson, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027287/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
ELEMENT SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 93.181.
—
Les statuts coordonnés, numéro 40512, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 mars 2006.
(027289/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
HATENA, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 115.179.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alessandro Pumilia, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 17, Viale Stefano
Franscini, CH-6900 Lugano (Suisse),
2) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue François Emile Babeuf, F-54000 Ville-
rupt;
ici représenté par Monsieur Alessandro Pumilia, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée du 17 mars 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HATENA.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
53590
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables et tout ce qui s’y rattache directement ou indirectement,
ainsi que la gestion de son propre portefeuille en matière immobilière.
La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
53591
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent vingt
euros (EUR 1.720,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alessandro Pumilia, administrateur de sociétés, né le 6 février 1979 à Palermo (Italie), demeurant pro-
fessionnellement au 17, Viale Stefano Franscini, CH-6900 Lugano (Suisse),
b) Monsieur Federico Devittori, administrateur de sociétés, né le 28 novembre 1957 à Cademario (Suisse), demeu-
rant professionnellement au 17, Viale Stefano Franscini, CH-6900 Lugano (Suisse),
c) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt (France), demeurant au 45, rue
François Emile Babeuf, F-54000 Villerupt.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R.C., B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Le siège social de la société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein son administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Pumilia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 27CS, fol. 98, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030375/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.848.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2006 que:
Monsieur Alexander Dreu, juriste, né le 3 juin 1968 à Maribor en Slovénie, demeurant au 18, avenue Grand-Duc Jean,
L-1842 Howald, est nommé nouveau administrateur en remplacement de Monsieur Aniel Gallo. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027950/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
1) Monsieur Alessandro Pumilia, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Christian Faltot, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
53592
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04530, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026751/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 50.162.
—
Par décision du Conseil d’administration du 8 décembre 2005, M. Robert Hauser s’est démis de ses fonctions d’ad-
ministrateur-délégué quant à l’activité de grenailles.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028031/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
MAGIA S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean Aveugle.
R. C. Luxembourg B 46.715.
—
La soussignée, Mme Larbière Danielle démissionne avec effet immédiat, en tant qu’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028053//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
BELSERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 115.182.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CCR INIZIATIVE S.a.g.l., R.C. numéro CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10, Via
san Salvatore, CH-6902 Paradiso, Suisse,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 mars 2006;
2) SIST INVESTIMENTI S.a.g.l., R.C. numéro CH-514.4.028.506-0, une société établie et ayant son siège social au 39,
Via Clementi Maraini, CH-6900 Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 mars 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELSERY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
TELESPAZIO LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 20 mars 2006.
L. Danielle.
53593
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), divisé en cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 mars 2006 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
53594
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille euros (EUR
40.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent trente
euros (EUR 1.830,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) CCR INIZIATIVE S.a.g.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) SIST INVESTIMENTI S.a.g.l., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
53595
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
c) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio, Suisse, avec adresse professionnelle au
39, Via Clementi Maraini, CH-6900 Lugano, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, R.C. Dublin n
°
187566, une société établie et ayant son siège social au 17, Percy Place,
Dublin 4, République d’Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2011.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à élire parmi ses membres un ou plusieurs administateur-délégué(s), qui chacun par
sa seule signature peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: M.-C. Kakeldey, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 27CS, fol. 98, case 4. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 21 mars 2006i>
<i>Administrateurs:i>
- M. Dario Colombo;
- M. Gérard Muller;
- M. Fernand Heim.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société, le Conseil d’Administration décide
de nommer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra,
Collina d’Oro, Suisse.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05910. – Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030380/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
EHI INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.309.525,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 99.404.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner demeurant au 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958;
- Mme Sonja Linz, Partner demeurant au 179, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg, née à Bettembourg, le 10
avril 1958.
Ont été élus gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco, démission-
naires.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029066/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
D. Colombo / G. Muller / F. Heim
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
53596
WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 58.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03758, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
(026317/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
GUTLAND MËLLECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04140, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
(026460/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
AVIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04199, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026462/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
KENSINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04200, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026475/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.571.500.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
Depuis la constitution, un des associés avait les données suivantes:
CANDOVER 2001 FUND, GmbH AND CO. KG,
sous le numéro de registre: Allemagne HRA 3023L,
avec siège sociale: II Stein Strasse,
D-40212 Düsseldorf,
au lieu de
CANDOVER 2001, GmbH & CO. KG,
numéro du registre: Allemagne HRA 30236,
avec siège social: Mainzer Landstrasse 46,
D-60325 Frankfurt am Main.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
FIDUPAR
Signatures
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
53597
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028007/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.571.500.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
<i>Transfert de parts socialesi>
Par le contrat signé le 19 septembre 2005 entre BROCKINGHAM LTD, BRUMBY PARTNERS LTD et EQUITY
TRUST HOLDINGS, S.à r.l., un transfert de 485 parts sociales de classe A ont été transféré à BRUMBY PARTNERS
LTD, avec siège sociale à Brumby House, 1st Floor, Jalan Bahasa, MAL-87011, Federal Territory of Labuan, Malaysia des
sociétés suivantes:
- 485 parts sociales de classe A de BROCKINGHAM LTD, avec siège sociale à Beaufort House, BVI Road Town,
Tortola.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028014/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.571.500.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
<i>Transfert de parts socialesi>
En date du 19 septembre 2005, 7.400 parts sociales ordinaires de la société EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l.,
ont été transférées de M. Peter Woodthorpe, domicilié à Worship Street, 44, GB-EC2A 2JT Londres, à M. Hugo Van
Vreedenburch, domicilié à Hyde House, Hyde End, Great Missenden, GB-HP 16 ORJ Buckinghamshire en Grande-Bre-
tagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028011/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 35.515.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 novembre 2005, que:
1) Le nombre des Administrateurs est réduit de 5 à 4.
2) Monsieur Olivier Dorier demeurant au 1, rue des Glacis, L-1628 est nommé administrateur, il reprendra le mandat
de son prédécesseur Monsieur Georges Deitz, démissionnaire.
3) Monsieur Fernando Dominguez Valdes-Hevia demeurant au 10 Eloy Gonzalo, S-28010 Madrid est nommé admi-
nistrateur, il reprendra le mandat de son prédécesseur Monsieur Franck Coste, démissionnaire.
4) Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Georges Cottin démissionnaire, ne sera pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028939/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
53598
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 76,375.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.232.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
HARBOR BERMUDA L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.838;
LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.831;
SERICO BERMUDA L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.987;
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-
istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.035;
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-
istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.034;
Here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of five proxies established on February 16, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing in Luxembourg under the name of LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 106.232, incorporated by a deed of the undersigned notary of January 19, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 600 dated June 22, 2005, and whose bylaws have been last amended by an
extraordinary general meeting held on August 25, 2005 in front of the undersigned notary, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at seventy-six thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 76,375.-)
divided into six hundred and fifty-five (655) class A ordinary shares, seventy-five (75) class B ordinary shares, one thou-
sand and thirty-two (1,032) class C ordinary shares, one thousand and thirty-two (1,032) class D ordinary shares and
two hundred and sixty-one (261) class E ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of three hundred seventy
thousand five hundred Euro (EUR 370,500.-) to raise it from its present amount of seventy-six thousand three hundred
and seventy-five Euro (EUR 76,375.-) to four hundred forty-six thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR
446,875.-) by creation and issue of five hundred and twenty-eight (528) class B ordinary shares, of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing class B ordinary shares, of seven hundred and
thirteen (713) class C ordinary shares, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing class C ordinary shares, of one thousand two hundred and twenty-two (1,222) class D ordinary shares,
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing class D ordinary shares,
of one hundred and twenty-nine (129) class E ordinary shares, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing class E ordinary shares, of six thousand seventy-five (6,075) class F ordinary shares,
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of ninety-two (92) class G ordinary shares, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and
of six thousand sixty-one (6,061) class H ordinary shares, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «New Shares»).
IV. The shareholders resolve to acknowledge the waiver of its preferential subscription right by HARBOR BERMUDA
L.P., prenamed, in favor of LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., SERICO BERMUDA L.P., IPPOCRATE BERMUDA
HOLDINGS L.P., POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited
partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.532, LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership
organized under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermuda, registered under number 37.695 and WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organ-
ized under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda, registered under number 37.769, to the subscription of the New Shares.
V. The shareholders resolve to waive their preferential subscription right in favor of ATEMI BERMUDA HOLDINGS
L.P., LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P. and WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, to the subscription of
the class F ordinary shares, class G ordinary shares and class H ordinary shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, declared to subscribe to the five hundred twenty-eight (528) class
B ordinary shares and have them fully paid up in the amount of thirteen thousand two hundred Euro (EUR 13,200.-) by
contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable
under the terms and conditions of an interest free loan agreement signed between the Company and LBPOL BERMUDA
HOLDINGS L.P., prenamed, on August 31, 2005 whereby LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, lent the prin-
cipal amount of thirteen thousand two hundred sixteen Euro (EUR 13,216.-) to the Company.
53599
The excess amount of sixteen Euro (EUR 16.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
SERICO BERMUDA L.P., prenamed, declared to subscribe to the seven hundred thirteen (713) class C ordinary
shares and have them fully paid up in the amount of seventeen thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 17,825.-)
by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and
payable under the terms and conditions of an interest free loan agreement signed between the Company and SERICO
BERMUDA L.P., prenamed, on August 31, 2005 whereby SERICO BERMUDA L.P., prenamed, lent the principal amount
of seventeen thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 17,825.-) to the Company.
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, declared to subscribe to the one thousand two hundred twen-
ty-two (1,222) class D ordinary shares and have them fully paid up in the amount of thirty thousand five hundred fifty
Euro (EUR 30,550.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the
amount due and payable under the terms and conditions of an interest free loan agreement signed between the Com-
pany and IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, on August 31, 2005 whereby IPPOCRATE BERMUDA
HOLDINGS L.P., prenamed, lent the principal amount of thirty thousand five hundred fifty-three Euro (EUR 30,553.-)
to the Company.
The excess amount of three Euro (EUR 3.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, declared to subscribe to the one hundred twenty-nine (129)
class E ordinary shares and have them fully paid up in the amount of three thousand two hundred twenty-five Euro (EUR
3,225.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due
and payable under the terms and conditions of an interest free loan agreement signed between the Company and PO-
SEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, on August 31, 2005 whereby POSEIDON BERMUDA HOLDINGS
L.P., prenamed, lent the principal amount of three thousand two hundred thirty-six Euro (EUR 3,236.-) to the Company.
The excess amount of eleven Euro (EUR 11.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Thereupon intervened ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, here represented by Ms Stephanie Colson,
prenamed, by virtue of a proxy established on February 16, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the reg-
istration authorities.
ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, declared to subscribe to the six thousand seventy-five (6,075) class
F ordinary shares and have them fully paid up in the amount of one hundred fifty-one thousand eight hundred seventy-
five Euro (EUR 151,875.-) by conversion of a receivable held towards the Company, corresponding to the subscription
by ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, of preferred equity certificates issued by the Company on December
9, 2005 for a total amount of one hundred fifty-one thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 151,875.-).
Thereupon intervened LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, here represented by Ms Stephanie Colson,
prenamed, by virtue of a proxy established on February 16, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the reg-
istration authorities.
LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, declared to subscribe to the ninety-two (92) class G ordinary shares
and have them fully paid up in the amount of two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-) by conversion of a re-
ceivable held towards the Company, corresponding to the subscription by LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., pre-
named, of preferred equity certificates issued by the Company on January 10, 2006 for a total amount of two thousand
three hundred Euro (EUR 2,300.-).
Thereupon intervened WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, here represented by Ms Stephanie Colson,
prenamed, by virtue of a proxy established on February 16, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the reg-
istration authorities.
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, declared to subscribe to the six thousand sixty-one (6,061) class
H ordinary shares and have them fully paid up in the amount of one hundred fifty-one thousand five hundred twenty-
five Euro (EUR 151,525.-) by conversion of a receivable held towards the Company, corresponding to the subscription
by WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, of preferred equity certificates issued by the Company on De-
cember 22nd, 2005 for a total amount of one hundred fifty-one thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 151,525.-)
Proof of the existence and value of such receivables has been given to the undersigned Notary by the original of the
loan agreements and preferred equity certificates subscription agreements executed with the Company.
VI. Pursuant to the above increase of capital, article 5 first paragraph of the Company’s articles of association is
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The issued capital of the Company is set at four hundred forty-six thousand eight hun-
dred seventy-five Euro (EUR 446,875.-) divided into six hundred fifty-five (655) class A ordinary shares, six hundred and
three (603) class B ordinary shares, one thousand seven hundred forty-five (1,745) class C ordinary shares, two thou-
sand two hundred forty-five (2,254) class D ordinary shares, three hundred ninety (390) class E ordinary shares, six
thousand seventy-five (6,075) class F ordinary shares, ninety-two (92) class G ordinary shares and six thousand sixty-
one (6,061) class H ordinary shares all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
53600
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
HARBOR BERMUDA L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Ha-
milton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.838;
LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.831;
SERICO BERMUDA L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.987;
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.035;
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.034;
ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu de cinq procurations données le 16 février 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
106.232, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 600 en date du 22 juin 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 25 août 2005 tenue devant le notaire soussigné, non encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-seize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 76.375,-) divisé
en six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe A, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de
classe B, mille trente-deux (1.032) parts sociales ordinaires de classe C, mille trente-deux (1.032) parts sociales ordinai-
res de classe D et deux cent soixante et une (261) parts sociales ordinaires de classe E, toutes d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent soixante-dix mille
cinq cents euros (EUR 370.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-seize mille trois cent soixante-quinze
euros (EUR 76.375,-) à quatre cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 446.875,-) par la création
et l’émission de cinq cent vingt-huit (528) parts sociales ordinaires de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires de classe B existantes,
de sept cent treize (713) parts sociales ordinaires de classe C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires de classe C existantes, de mille deux
cent vingt-deux (1.222) parts sociales ordinaires de classe D d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires de classe D existantes, de cent vingt-
neuf (129) parts sociales ordinaires de classe E, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires de classe E existantes, de six mille soixante-quinze
(6.075) parts sociales ordinaires de classe F, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, de quatre-
vingt-douze (92) parts sociales ordinaires de classe G, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
de six mille soixante et une (6.061) parts sociales ordinaires de classe H, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).
IV. Les associés décident d’accepter la renonciation par HARBOR BERMUDA L.P., précité, à son droit de souscrip-
tion préférentiel en faveur de LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., SERICO BERMUDA L.P., IPPOCRATE BERMUDA
HOLDINGS L.P., POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited par-
tnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le
numéro 37.532, LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.695 et WILLIAM BERMUDA HOLDINGS
L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
enregistré sous le numéro 37.769, pour la souscription des Nouvelles Parts Sociales.
V. Les associés décident de renoncer, à leur droit de souscription préférentiel en faveur de ATEMI BERMUDA HOL-
DINGS L.P., LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P. and WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., précités, pour la sous-
cription des parts sociales ordinaires de classe F, les parts sociales ordinaires de classe G et les parts sociales ordinaires
de classe H.
53601
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, déclare souscrire aux cinq cent vingt-huit (528) parts sociales ordinaires
de classe B et les libère intégralement pour un montant de treize mille deux cents euros (EUR 13.200,-) par apport en
nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu
des conditions d’un contrat de prêt sans intérêt entre la Société et LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, en date
du 31 août 2005 en vertu duquel LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, a accordé un prêt à la Société pour un
montant de treize mille deux cent seize euros (EUR 13.216,-).
La somme de seize euros (EUR 16,-) est allouée à la réserve légale de la Société.
SERICO BERMUDA L.P., précité, déclare souscrire aux sept cent treize (713) parts sociales ordinaires de classe C
et les libère intégralement pour un montant de dix-sept mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 17.825,-) par apport en
nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu
des conditions d’un contrat de prêt sans intérêt entre la Société et SERICO BERMUDA L.P., précité, en date du 31 août
2005 en vertu duquel SERICO BERMUDA L.P., précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de dix-sept mille
huit cent vingt-cinq euros (EUR 17.825,-).
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, déclare souscrire aux mille deux cent vingt-deux (1.222) parts
sociales ordinaires de classe D et les libère intégralement pour un montant de trente mille cinq cent cinquante euros
(EUR 30.550,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au
montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt sans intérêt entre la Société et IPPOCRATE BER-
MUDA HOLDINGS L.P., précité, en date du 31 août 2005 en vertu duquel IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P.,
précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de trente mille cinq cent cinquante-trois euros (EUR 30.553,-).
La somme de trois euros (EUR 3,-) est allouée à la réserve légale de la Société.
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, déclare souscrire aux cent vingt-neuf (129) parts sociales ordinai-
res de classe E et les libère intégralement pour un montant de trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 3.225,-) par
apport en nature consistant en une créance détenue à rencontre de la Société correspondant au montant dû et exigible
en vertu des conditions d’un contrat de prêt sans intérêt entre la Société et POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P.,
précité, en date du 31 août 2005 en vertu duquel POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, a accordé un prêt
à la Société pour un montant de trois mille deux cent trente-six euros (EUR 3.236,-).
La somme d’onze euros (EUR 11,-) est allouée à la réserve légale de la Société.
Est, ensuite, intervenu aux présentes ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, ici représenté par Mademoiselle
Stéphanie Colson, précitée, en vertu d’une procuration établie le 16 février 2006, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, déclare souscrire aux six mille soixante-quinze (6.075) parts sociales
ordinaires de classe F et les libère intégralement pour un montant de cent cinquante et un mille huit cent soixante-quinze
euros (EUR 151.875,-) par conversion d’une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant de
la souscription par ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., en date du 9 décembre 2005; de «preferred equity certificates»
émis par la Société pour un montant de cent cinquante et un mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 151.875,-).
Est, ensuite, intervenu aux présentes LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, ici représenté par Mademoiselle
Stéphanie Colson, précitée, en vertu d’une procuration établie le 16 février 2006, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps. LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, déclare souscrire aux quatre-
vingt-douze (92) parts sociales ordinaires de classe G et les libère intégralement pour un montant de deux mille trois
cents euros (EUR 2.300,-) par conversion d’une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant
de la souscription par LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., en date du 10 janvier 2006; de «preferred equity certifica-
tes» émis par la Société pour un montant de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
Est, ensuite, intervenu aux présentes WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, ici représenté par Mademoisel-
le Stéphanie Colson, précitée, en vertu d’une procuration établie le 16 février 2006, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présen-
tes pour être enregistrée en même temps. WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, déclare souscrire aux six
mille soixante et une (6.061) parts sociales ordinaires de classe H et les libère intégralement pour un montant de cent
cinquante et un mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 151.525,-) par conversion d’une créance détenue à l’encontre de
la Société correspondant au montant de la souscription par WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., en date du 22 dé-
cembre 2005; de «preferred equity certificates» émis par la Société pour un montant de cent cinquante et un mille cinq
cent vingt-cinq euros (EUR 151.525,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de ces créances a été donnée au notaire instrumentant par l’original des contrats
de prêt et des contrats de souscription de «Preferred Equity Certificates» exécutés avec la Société.
VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier Paragraphe. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent quarante-six mille huit
cent soixante-quinze euros (EUR 446.875,-) divisé en six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe
A, six cent trois (603) parts sociales ordinaires de classe B, mille sept cent quarante-cinq (1.745) parts sociales ordinaires
de classe C, deux mille deux cent cinquante-quatre (2.254) parts sociales ordinaires de classe D et trois cent quatre-
vingt-dix (390) parts sociales ordinaires de classe E, six mille soixante-quinze (6.075) parts sociales ordinaires de classe
F, quatre-vingt-douze (92) parts sociales ordinaires de classe G et six mille soixante et une (6.061) parts sociales ordi-
naires de classe H, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
53602
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seven thousand five euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 68, case 8. – Reçu 3.705,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027390/211/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.232.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41597 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 mars 2006.
(027392/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
SIRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.946.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs de type B en remplacement de Messieurs Bruno
Beernaerts et Gianluca Ninno, démissionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05959. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029648/5878/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
ETIRC AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ECLIPSE AVIATION EUROPE, S.à r.l.).
Capital social: EUR 50.000.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 95.627.
Acte constitutif publié à la page 50066 du Mémorial C n° 1044 du 8 octobre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03598, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026488//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
53603
RHEIN-TRANS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01551, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026477/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
DUOTRANS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach.
R. C. Luxembourg B 48.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01521, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026480/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026483/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ORION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3591 Dudelange, 95, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 61.909.
—
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ORION INTERNATIONAL S.A., avec siège
social à Luxembourg, (R.C.S. B 61.909), constituée suivant acte notarié du 17 novembre 1997, publié au Mémorial C
page 6680/98.
La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable demeurant à L-Munsbach.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la clôture de l’année sociale du 30 juin au 31 décembre.
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
3. Modification de l’objet social.
4. Transfert du siège social de Luxembourg à Dudelange.
5. Démission des administrateurs.
6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. Constat de conversion du capital de LUF en EUR.
8. Modifications afférentes des articles concernés.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
Signature.
Signature.
Signature.
53604
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la date de la clôture de l’année sociale du 30 juin au 31 décembre. Exception-
nellement, l’exercice social commencé le 1
er
juillet 2004 se terminera le 31 décembre 2005.
En conséquence l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 1
er
lundi du mois de mai à 15.00 à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
En conséquence l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de mai à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de rajouter comme objet social l’activité de consultance dans le domaine des centrales
de production d’énergie.
En conséquence, l’article 4, alinéa premier est modifié comme suit:
Art. 4. Alinéa 1
er
. La société a comme objet le conseil d’entreprises industrielles et commerciales, l’organisation et
l’administration d’entreprises ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3591 Dudelange, 95, rue de la Vallée.
En conséquence, l’article 2, alinéa premier est modifié comme suit:
Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Dudelange.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels et leur accorde pleine et entière décharge
pour l’exercice de leur mandat.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Gérard Toth, ingénieur physicien, né le 3 décembre 1941 à Paris, demeurant à L-3591 Dudelange, 95, rue
de la Vallée.
Monsieur Bernard Daniel, ingénieur chimiste, né le 4 août 1960 à Minneapolis (USA), demeurant à L-3505 Dudelange,
30, rue Dominique Lang.
Monsieur Imre Toth, ingénieur des Arts et Métiers, né le 8 décembre 1971 à F-Saint Germain-en Laye, demeurant à
Hong-Kong, 156, Tai Hang Road Flat B3/F Lincoln Court.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Gérard Toth, préqualifié.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la conversion légale du capital de LUF en euros intervenue en date du 1
er
janvier
2001.
Le capital social est fixé à EUR 30.986,69.
Ensuite l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de
EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par versement en numéraire.
Suite à ce changement, l’article 5 alinéa premier aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions
(1.000), de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à huit cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 912, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026161/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pétange, le 3 février 2006.
G. d’Huart.
53605
HENRY & FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen.
R. C. Luxembourg B 96.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01532, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026485/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ELECTRICITE GASTON MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange.
R. C. Luxembourg B 24.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01541, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026487/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.514.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ALBORG PLC, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63
Line Wall Road, Gibraltar,
here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 88.514), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean Seckler residing in Junglinster on the
17th of July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1437, on the 4th of October
2002. The articles of incorporation of the Company were modified for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 5th of August 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital, then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner having reviewed the interim financial statements of the Company decides to reduce the subscribed
share capital of the Company from seven hundred million three hundred twenty-eight thousand five hundred Swedish
Kronor (SEK 700,328,500.-) to six hundred seventy-nine million three hundred twenty-eight thousand five hundred
Swedish Kronor (SEK 679,328,500.-) by cancellation of eighty-four thousand (84,000) shares held by the sole partner.
The sole partner acknowledges and confirms the availability of the capital to proceed with such a reduction.
For information, the reduction of twenty-one million Swedish Kronor (SEK 21,000,000.-) is valuated at two million
one hundred eighty-three thousand three hundred and eighty-six Euro seventy-one cents (EUR 2,183,386.71).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole partner decides to amend article 6 of the Company’s articles
of incorporation, which shall now read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at six hundred seventy-nine million three hundred twenty-eight thousand five hun-
dred Swedish Kronor (SEK 679,328,500.-) represented by two million seven hundred seventeen thousand three hun-
dred and fourteen (2,717,314) shares of a par value of two hundred and fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.»
<i>Third resolution:i>
The sole partner decides to confer all powers to the Company’s board of managers to execute, for and on behalf of
the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the
cancellation of the shares, including, for example, effectuating payment to the sole partner.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
Signature.
Signature.
53606
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his first and last name, civil status
and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
ALBORG PLC, une société constituée et existant selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar,
ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associé unique de TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 88.514), constituée suivant acte reçu par
le notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2002, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, n
°
1437 du 4 octobre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique ayant revu les comptes intermédiaires de la Société décide de réduire le capital social de la Société
de sept cent millions trois cent vingt-huit mille cinq cents couronnes suédoises (SEK 700.328.500,-) à six cent soixante-
dix-neuf millions trois cent vingt-huit mille cinq cents couronnes suédoises (SEK 679.328.500,-) par l’annulation de qua-
tre-vingt-quatre mille (84.000) parts sociales détenues par l’associé unique. L’associé unique constate et confirme la dis-
ponibilité du capital afin de procéder à cette réduction.
Pour information, la réduction de vingt et un millions de couronnes suédoises (SEK 21.000.000,-) est évaluée à deux
millions cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-six Euro et soixante et onze cents (EUR 2.183.386,71).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent soixante-dix-neuf millions trois cent vingt-huit mille cinq
cents couronnes suédoises (SEK 679.328.500,-) représentée par deux millions sept cent dix-sept-mille trois cent qua-
torze (2.717.314) parts sociales, de deux cent cinquante couronnes suédoises (SEK 250,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de donner pouvoir au conseil de gérance aux fins de signer, au nom et pour le compte de la
Société, tout document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure nécessaire en rapport avec
l’annulation des parts sociales telle que, par exemple, effectuer le paiement à l’associé unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Le Cam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031324/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.514.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40242 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031326/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
53607
SERVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 5, rue de Mensdorf.
R. C. Luxembourg B 21.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04691, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
(026491//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
FRITURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6850 Manternach, 11, am Burfeld.
R. C. Luxembourg B 105.589.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05313,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
(026495/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
CSB CONSULTING GROUP, Société Anonyme,
(anc. IMS INVEST).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 109.378.
—
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée IMS INVEST, avec
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 11 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1277 du 26 novembre 2005, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.378.
La séance est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Pinson, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles se-
ront soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la raison sociale en CSB CONSULTING GROUP.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
alinéa 1
er
.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CSB CONSULTING GROUP.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de
l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«II est formé une société anonyme sous la dénomination de CSB CONSULTING GROUP».
Les autres alinéas de l’article 1
er
restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
SERVEX, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>FRITURE S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
53608
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Rochas, A. Pinson, L. Rockens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026455/272/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
CSB CONSULTING GROUP, Société Anonyme,
(anc. IMS INVEST).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 109.378.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026459/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 28.652.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marianne Silkeberg, demeurant à Altea, Apartado Correos 372, E-3590 Altea, Espagne,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 février 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme LIPIDIA HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B numéro 28.652, a été constituée originairement
sous la dénomination de MONTESEDA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 juillet
1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
287 du 27 octobre 1988.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du même notaire en
date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1212 du 16 août 2002.
- La société a actuellement un capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en six mille (6.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution de la société LIPIDIA HOLDING S.A. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LIPIDIA HOLDING S.A. déclare que l’activité de la société
a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout
l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge
de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est
à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-
ciété dissoute, actuellement L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LIPIDIA HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
53609
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 27CS, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030542/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
BG RE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02755, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026498/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
AIRES COMPAGNIE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.691.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04259, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026943/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
EIKON INVEST II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.419.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Joanne Baxter, administrateur, avec adresse pro-
fessionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey, de Madame Constance Helyar,
administrateur, avec adresse professionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey
et de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2012.
- L’Assemblée accepte la démission de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029999/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société BG RE
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>AIRES COMPAGNIE FINANCE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
53610
TOUCH OF GRACE, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 114.909.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt,
agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
2.- Madame Grace Leo Andrieu, Présidente du Conseil d’Administration, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 6,
Villa Maillot,
en vertu d’une procuration datée du 13 mars 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOUCH OF GRACE.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
53611
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
1. Madame Grace Leo Andrieu, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
53612
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Grace Leo Andrieu, Présidente du Conseil d’Administration, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 6,
Villa Maillot.
b. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
c. Monsieur Jean-Michel Desnos, administrateur de sociétés, demeurant à F-92250 La Garenne Colombes, 9, rue
Dumont d’Urville.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 56.248.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012,
ils sont renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 9, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026216/272/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
MONDALINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.409.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- le siège et les bureaux de son gérant unique TVL MANAGEMENT S.A. ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449
Luxembourg au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028791/816/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
DD PUBLISHING S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 30.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.316.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 mars 2006 que la
démission de Virginie Delrue en tant qu’Administrateur A est acceptée. M. Patrice Gallasin avec adresse, 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu administrateur A. Il terminera le mandat de l’administrateur précédent.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029103/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
<i>MONDALINO HOLDING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 24 mars 2006.
B. Zech.
53613
METAPAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.379.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- le siège et les bureaux de son gérant unique TVL MANAGEMENT S.A. ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449
Luxembourg au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028792/816/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
MELROSA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.406.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- le siège et les bureaux de son gérant unique TVL MANAGEMENT S.A. ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449
Luxembourg au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028795/816/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06579, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030083/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
DEFI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 101.313.
—
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEFI INVEST S.A., ayant son
siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.313, constituée
suivant acte reçu le 14 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 828 du 12
août 2004.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
<i>METAPAX HOLDING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérarat unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>MELROSA HOLDING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
Signature.
53614
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Extension de l’objet spocial et modification afférente de l’article 4.- des statuts de la société en y ajoutant les deux
alinéas suivants:
«La société a, en outre, pour objet la fabrication d’instruments de mesure et de contrôle et notamment de capteurs
de température pour la mesure de température dans différents milieux ainsi que le négoce de produits électroniques.
Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution unique i>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société et d’ajouter, en conséquence, les deux alinéas suivants à l’ar-
ticle 4 des statuts:
«La société a, en outre, pour objet la fabrication d’instruments de mesure et de contrôle et notamment de capteurs
de température pour la mesure de température dans différents milieux ainsi que le négoce de produits électroniques.
Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 27CS, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030787/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
DEFI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 101.313.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41533, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
5 avril 2006.
(030788/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
DURALAMP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 85.901.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DURALAMP INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 17 janvier 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 767 du 21 mai 2002. Les statuts en ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte notarié du 26 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
331 du 14 avril 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, place Dargent.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Celso Gomes, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 3, place Dargent.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
53615
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de Luxembourg à l’Italie, et adoption de la nationalité italienne;
- Modification de l’article premier des statuts pour y prévoir que le siège de la société est fixé à I-50013, Campi Bi-
senzio (Firenze), Via Di Limite, 148;
- Modification de la dénomination en DURALAMP INTERNATIONAL S.p.A.;
- Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et décharge;
- Nomination des administrateurs et nomination du collège des commissaires;
- Pouvoirs à conférer à Monsieur Ernesto Cudia pour représenter la société vis à vis des instances administratives et
fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant;
- Adoption des statuts selon la législation italienne.
IV.- Que le capital social de la Société s’élevant à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) est entièrement libéré
et réparti entre la société DURALAMP, S.p.A., avec siège à Campi Bisenzio (Italie), Via di Limite, 148, pour 51% et la
société ELCA INVESTISSEMENTS S.A., avec siège à Luxembourg, 7-11, route d’Esch, pour 49%.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société en Italie, sans
dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l’activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et
continuera d’exister sous la nationalité italienne.
L’Assemblée décide d’établir le siège social de la Société en Italie à I-50013, Campi Bisenzio (Firenze), à l’adresse de
Via Di Limite, 148. La Société ne maintiendra pas de succursale ou d’autre entité juridique au Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en DURALAMP INTERNATIONAL S.p.A. et de modifier l’ar-
ticle premier des statuts en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et leur donne dé-
charge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes qui formeront le conseil d’administration pour les années
2006, 2007 et 2008, avec les pouvoirs selon l’article 14 des statuts:
Président: Sig. Giancarlo Lippi, né à Firenze, le 12 novembre 1930, demeurant à Fiesole (FI), Via Beato Angelico, n.
12 - codice fiscale LPP GCR 30S12 D612V,
Administrateur-Délégué: Dott. Gabriele Cottoni, né à Firenze, le 23 septembre 1968, demeurant à Firenze, Via Borsi,
n. 37 - codice fiscale CTT GRL 68P23 D612S,
Membre: Sig. Maurizio Fratti, né à Firenze, le 24 avril 1955, demeurant à Barlassina (MI), Via E. Longoni, 42 - codice
fiscale FRTMRZ55D24D612T.
L’assemblée décide de nommer comme membres du collège des commissaires (Collegio Sindacale) pour les années
2006, 2007 et 2008:
Président: Dott. Enrico Fazzini, né à Firenze, le 15 septembre 1944, demeurant à Firenze, Via Garibaldi, n. 15 - inscrit
au Registre des Réviseurs Comptables sous D.M. 12 avril 1995 (Gazzetta Ufficiale supplemento 31/bis 4a sezione spe-
ciale del 21 aprile 1995 - codice fiscale FZZ NRC 44P15 D612I),
Commissaire effectif: Dott. Aldo Bompani, né à Firenze, le 3 mars 1942, demeurant à Firenze, Corso Italia, n. 29 -
inscrit au Registre des Réviseurs Comptables sous D.M. 12 avril 1995 (Gazzetta Ufficiale supplemento 31/bis 4a sezione
speciale del 21 aprile 1995 - codice fiscale BMP LDA 42C03 D612C),
Commissaire effectif: Dott. Mario Besi, né à Sansepolcro, le 28 novembre 1942, demeurant à Firenze, Via Vamba Ber-
telli, n. 11/3 - inscrit au Registre des Réviseurs Comptables sous D.M. 12 avril 1995 (Gazzetta Ufficiale supplemento 31/
bis 4a sezione speciale del 21 aprile 1995 - codice fiscale BSE MRA 42S28 I155N),
Commissaire suppléant: Dott. Sandro Malevolti, né à Firenze, le 3 décembre 1949, demeurant à Via Cardinale Latino,
n. 14 - inscrit au Registre des Révsieurs Comptables sous D.M. 12 avril 1995 (Gazzetta Ufficiale supplemento 31/bis 4a
sezione speciale del 21 aprile 1995 - codice fiscale MLV SDR 49T03 D612O),
Commissaire Suppléant: Dott. Mario Bini, né à Firenze, le 20 décembre 1940, demeurant à Firenze, Corso Italia, n.
29 - inscrit au Registre des Révsieurs Comptables sous D.M. 12 avril 1995 (Gazzetta Ufficiale supplemento 31/bis 4a
sezione speciale del 21 aprile 1995 - codice fiscale BNI MRA 40T20 D612Y).
Les mandats des membres du conseil d’administration et du collège des commissaires viendront à échéance lors de
l’assemblée qui approuvera les comptes annuels de 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter les statuts selon le texte qui est joint en annexe.
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<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée confère tous pouvoirs à Maître Ernesto Cudia, notaire, Via Marsilio Ficino, 2, I-50132 Firenze (Italie),
pour représenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège
et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société par les autorités italiennes
compétentes.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités ita-
liennes compétentes.
Tous pouvoirs sont conférés à M. Roger Caurla et/ou à Mme Ana Dias pour faire constater par-devant notaire la
réalisation de la condition suspensive.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dias, S. Cosco, C. Gomes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030968/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
GE FANUC AUTOMATION CNC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 105.115.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 6 février 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Monsieur Jeff Garwood a démissionné en tant qu’administrateur B de la Société avec effet au 2 février 2006;
2. Madame Maryrose Sylvester, avec adresse professionnelle à Route 29 et Route 606, Charlottesville, VA 22911,
Etats-Unis, a été nommée en tant qu’administrateur B de la Société avec effet au 6 février 2006. Son mandat expirera à
l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028811/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
S.I. Kronos S.A.
S.I. Kronos S.A.
Velen Maritime S.A.
Real-Terrains S.A.
LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de Participation S.A.
LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de Participation S.A.
Intel Holding S.A.
Autonomy Capital One, S.à r.l.
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.
SSCP Swaging, S.à r.l.
IXIS International Fund (Lux) I
Element Six S.A.
Element Six S.A.
Hatena
Antilope Holding S.A.
Telespazio Luxembourg S.A.
Trief Corporation S.A.
Magia S.A.H.
Belsery S.A.
EHI Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Walfra Investments S.A.
Gutland Mëllech S.A.
Avimmo S.A.
Kensington S.A.
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
Meccarillos International S.A.
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.
Sira Luxembourg S.A.
ETIRC Aviation, S.à r.l.
Rhein-Trans, G.m.b.H.
Duotrans, G.m.b.H
Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l.
Orion International S.A.
Henry & Faber, S.à r.l.
Electricité Gaston Meyer, S.à r.l.
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.
Servex, S.à r.l.
Friture S.A.
CSB Consulting Group
CSB Consulting Group
Lipidia Holding S.A.
BG Re
Aires Compagnie Finance S.A.
Eikon Invest II S.A.
Touch of Grace
Mondalino Holding, S.à r.l.
DD Publishing S.A.
Metapax Holding, S.à r.l.
Melrosa Holding, S.à r.l.
Business Management Group Holding S.A.
Defi Invest S.A.
Defi Invest S.A.
Duralamp International S.A.
GE Fanuc Automation CNC Europe S.A.