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53425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1114
8 juin 2006
S O M M A I R E
BEATTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 88.072.600.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.805.
—
Par résolution circulaire signée en date du 17 mars 2006, les associés de la société BEATTON HOLDINGS, S.à r.l.
ont décidé:
1. de nommer en tant que Gérant A, Monsieur Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg en date du 1
er
janvier 2006 et pour une période indéterminée;
2. d’accepter la démission en tant que Gérant A de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en date du 1
er
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04271. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027940/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
A-Jet Solution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53462
Entreprise Paiva, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . .
53431
A-Jet Solution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53463
European Opticians, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
53431
A.A.S. Aviation Airport Systems S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53436
Fila Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
53464
Baseuropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53441
GMT (Media Mail), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
53426
Beatton Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
53425
H & P Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53441
Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53429
MNCC International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53447
Blackbird, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53436
MYTransfer Luxembourg S.A., Noertzange . . . . .
53436
Brink’s Security Luxembourg S.A., Luxembourg . .
53470
MYTransfer Luxembourg S.A., Noertzange . . . . .
53437
Brink’s Security Luxembourg S.A., Luxembourg . .
53472
Newmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53429
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-
Nobileo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53427
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53427
Oriante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53435
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-
Phantom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53427
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53428
Placostyl, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53426
CACEIS Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
53446
Placostyl, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53426
Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
53438
Property Trust Investment 1, S.à r.l., Luxembourg
53454
Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
53440
RC Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53464
Chafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53438
SGL Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
53438
Dam Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53447
Share Nominees S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53464
Enel Finance International S.A., Luxembourg . . . .
53447
T & C International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53441
Entreprise Paiva, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . .
53429
Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
53464
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Signature.
53426
GMT (MEDIA MAIL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04105, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026382/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
PLACOSTYL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165C, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 95.579.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Avelino Guerra Soares, employé privé, demeurant à L-4742 Pétange, 125, rue des Jardins.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PLACOSTYL, S.à r.l., avec siège
social à L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-45, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, le 9 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1063 du 14 oc-
tobre 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 15 octobre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 1314 du 23 décembre 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.579.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Avelino Guerra Soares, prénommé.
III.- Monsieur Avelino Guerra Soares, prénommé, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital
social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sa-
crifiée 1940-45 à L-4751 Pétange, 165C, route de Longwy, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article
2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Pétange.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
sept cents euros (EUR 700,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.
V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Guerra Soares, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(026425/222/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
PLACOSTYL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165C, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 95.579.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026427/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
B. Zech.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mars 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mars 2006.
T. Metzler.
53427
NOBILEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.659.
—
En vertu de l’acte de constitution daté du 21 décembre 2005 de la société NOBILEO HOLDING, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
le capital de la société NOBILEO, S.à r.l. est réparti de la manière suivante:
- NOBILEO HOLDING, S.à r.l.: 200 parts de 25 EUR chacune.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027502/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
PHANTOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.843.
—
En vertu de l’acte de constitution daté du 21 décembre 2005 de la société PHANTOM HOLDING, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
le capital de la société PHANTOM, S.à r.l. est reparti de la manière suivante:
- PHANTOM HOLDING, S.à r.l.: 125 parts de 100 EUR chacune.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027506/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 38,098,400.-.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.901.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, a company incorporated in England and Wales having its
registered office at 81, Newgate Street, EC1A 7AJ London (United-Kingdom),
duly represented by M
e
Figen Eren, laywer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, under private seal given in London and dated 7th March 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, a corporation organised under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I
er
, having a subscribed capital of EUR 38,098,400.-, registered with the Trade and Companies’ Re-
gister of Luxembourg under section B number 71.901, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas, known
as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 28 September 1999, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 939 of 9 December 1999, which articles of association have been amended
several times and for the last time by a deed received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 12
September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1120 of 28 October 2003
(the «Corporation»).
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole member resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Corporation by deleting the re-
ference to the name of the subscribers of the corporate units of the Corporation, in order to give it henceforth the
following wording:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
i>Signatures
53428
«The subscribed capital is set at thirty-eight million ninety-eight thousand and four hundred Euro (EUR 38,098,400.-)
represented by three hundred eighty thousand nine hundred and eighty-four (380,984) corporate units with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
A comparu:
La société BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son
siège social au 81, Newgate Street, EC1A 7AJ Londres (Royaume-Uni),
dûment représentée par Maître Figen Eren, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 7 mars 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante est l’associée unique de la société BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon I
er
, ayant un capital social souscrit de EUR 38.098.400,-, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 71.901, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metz-
ler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n
°
939 en date du 9 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1120 en date du 28 octobre 2003 (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de modifier l’Article 5 des Statuts de la Société par la suppression de la référence au nom
des souscripteurs des parts sociales de la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-huit millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros (EUR 38.098.400,-) re-
présenté par trois cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-quatre (380.984) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Eren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030982/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.098.400,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.901.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
311 du 8 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030985/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
53429
NEWMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.875.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 8 mars 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 mars 2006, le mandat de commissaire aux comptes
de la Société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, actuellement en vigueur,
a été révoqué.
La société ComCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de MONTBRUN REVISION, S.à
r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027527/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.558.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 25 mars 2005i>
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027618/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 107.925.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Antonio Lopes Paiva, entrepreneur de construction, né à Sobral de San Miguel (Portugal), le 24 novem-
bre 1949, demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch;
2) Madame Yvette Meyers, éducatrice, née à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 janvier 1953, épouse de
Monsieur Antonio Lopes Paiva, demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., avec siège
social à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de
résidence à Diekirch, en date du 1
er
juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
747 du 8 octobre 1999,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.925.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes intégralement libérées et appartenant aux
associés comme suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Pour NEWMED S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BERYTE HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
1) à Monsieur Antonio Lopes Paiva, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
375
2) à Madame Yvette Meyers, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
53430
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch à L-9166
Mertzig, 7A, Zone Industrielle, et par conséquent de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mertzig».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-trois cents (EUR
105,33) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR
12.394,67) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmenta-
tion correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, prénommés, au prorata
de leur participation dans la société, au moyen de versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinq euros et
trente-trois cents (EUR 105,33) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui
aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales appartiennent à:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’étendre l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de façades ainsi que de génie civil.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident:
- de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Lopes Paiva, préqualifié, gérant administratif de la
société et gérant technique pour les branches «construction» et «génie civil».
- de nommer, pour une durée indéterminée, gérant technique pour la branche «façades»: Monsieur Nicolas Michaeli,
maître-façadier, né à Thommen (Belgique), le 25 janvier 1936, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, 24, Braunlauf.
La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances pour les branches «construction» et «génie
civil» par la seule signature du gérant de ces branches et pour la branche «façades» par les signatures conjointes des
deux gérants.
Pour toutes opérations généralement quelconques n’ayant pas spécifiquement trait à l’une ou l’autre branche, la so-
ciété sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Antonio Lopes Paiva, préqualifié.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros
(EUR 1.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lopes Paiva, Y. Meyers, T. Metzler.
1) Monsieur Antonio Lopes Paiva, entrepreneur de construction, né à Sobral de San Miguel (Portugal), le 24
novembre 1949, demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch, trois cent soixante-quinze parts sociales
375
2) Madame Yvette Meyers, éducatrice, née à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 janvier 1953,
épouse de Monsieur Antonio Lopes Paiva, demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch, cent vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
53431
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(026411/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 107.925.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026413/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
EUROPEAN OPTICIANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 114.902.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the third of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 101, Finsbury Pavement, London
EC2A 1 EJ, registered at the Trade register of England under the number 3.220.373,
here represented by Ms Anne-Sophie Saunier, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on March 2, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN OPTICIANS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Title II. Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into one
hundred and twenty-five (125) parts of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repur-
chase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves,
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mars 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mars 2006.
T. Metzler.
53432
Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter
vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters, references are being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial compa-
nies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-
not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. Management
Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are vested with the broadest pow-
ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager the company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of
plurality of managers, by the joint signature of two managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Title IV. General meetings of participants
Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of
each year.
Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
providions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceased to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. Liquidation - Dissolution
Art. 15. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, who
need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915, as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabil-
ities.
Title VII. General provision
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscription - paymenti>
All the shares have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
53433
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred and thirty
(1,630.-) Euro.
<i>Resolutions of the sole participanti>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B number 50.984, a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
b) Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg;
c) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, with professional address at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The registered office of the company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, she signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 101, Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ,
immatriculée au registre des sociétés d’Angleterre sous le numéro 3.220.373,
ici représentée par Anne-Sophie Saunier, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 1
er
mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, par sa mandataire a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN OPTICIANS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne metent pas fin à la société.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
53434
Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel
rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la société.
- Les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il n’y a qu’un seul associé.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donnée en assemblée gé-
nérale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
réservés par la loi à l’assemblée générale.
Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme deman-
deur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex, un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’amendée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de moitié du capital social.
Titre V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la so-
ciété, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, à désigner par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII. Disposition générale
Art. 16. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents statuts, il est fait référence
aux dispositions des lois afférentes.
53435
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le cons-
tate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commence à la date de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cent trente (1.630,-)
euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B numéro 50.984, une société à responsabilité limitée avec siège social à
L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
b) Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg;
c) David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947 à Londres, ayant son adresse professionnelle à L-1940
Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Le siège social de la société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A.-S. Saunier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 61, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026176/230/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ORIANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.139.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 février 2006 au siège de la sociétéi>
L’assemblée décide:
- De révoquer les anciens liquidateurs de la société.
- De nommer Monsieur Thierry Donnet Romainville, liquidateur avec effet à la date de la démission de l’administra-
teur provisoire demeurant 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- De transférer le siège social au 25A, boulevard Royal, 2
e
étage, Forum Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2006i>
L’assemblée accepte la démission de Maître Yvette Hamilius, administrateur-provisoire d’ORIANTE en date du 16
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028150//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
53436
A.A.S. AVIATION AIRPORT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.000.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.503.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2005 que M. Markus Hugelshofer
est élu au poste de délégué à la gestion journalière avec effet au 5 décembre 2005 pour une période de 6 ans.
Ajout: M. Markus Hugelshofer, avec adresse professionnelle Bahnhofstraße 48, CH-Zürich.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027653/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 75.361.
—
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale de l’Associé Unique, tenue au siège social de la Société, en date du 15 mars 2006, a décidé de
continuer le mandat de INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027636/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
MYTransfer LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-3380 Noertzange, 91, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 81.859.
—
In the year two thousand five, on the fourth July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MYTransfer LUXEMBOURG, a société anonyme,
having its registered office at L-2356 Luxembourg, 42, rue Pulvermuehl, incorporated by deed dated on the 20th April
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Jean Pouit, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,000 shares, representing the whole capital of the corporation, are rep-
resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the Company’s registered office from L-2356 Luxembourg, 42, rue Pulvermuehl to L-3380 Noert-
zange, 91, rue Principale with effect as of May 12th, 2005.
2.- Modification of Article 3 first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:
Art. 3. first paragraph. «The registered office is in Noertzange.»
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2356 Luxembourg, 42, rue Pulvermuehl
to L-3380 Noetzange, 91, rue Principale with effect as of May 12th, 2005.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 3o f the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 3. first paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Pour extrait conforme
B. Zech
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Signature.
53437
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYTransfer LUXEMBOURG
ayant son siège social à L-2356 Luxembourg, 42, rue Pulvermuehl, constituée suivant acte reçu le 20 avril 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Pouit.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de L-2356 Luxembourg, 42, rue Pulvermuehl à L-3380 Noertzange, 91, rue
Principale avec effet au 12 mai 2005.
2. Modification subséquente de l’article 3, 1
er
alinéa, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le siège social est établi à Noertzange.»
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première resolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-2356 Luxembourg, 42, rue Pulvermuehl à L-3380 Noert-
zange, 91, rue Principale avec effet au 12 mai 2005.
<i>Deuxième resolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier alinéa
de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. premier paragraphe. Le siège social est établi à Noertzange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Pouit, F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031321/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
MYTransfer LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3380 Noertzange, 91, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 81.859.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
38607 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2006.
(031322/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
53438
SGL CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 98.290.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée extraordinaire des actionnaires datée du 12 octobre 2004 de la Société que l’auditeur actuel
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. est remplacé par la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et ce avec effet au 12 octobre 2004 et pour une période renouvelable de deux ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027648/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
CHAFINCO, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.362.
—
FIDOMES, S.à r.l. a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Fait à Wiltz, le 13 mars 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2006, réf. DSO-BO00140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(027652/825/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 66.235.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of CARADOG HOLDINGS S.A., R.C. B Number 66.235, with registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 10, 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 846 of November 20, 1998.
The articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Martine Weinandy, notary residing in
Clervaux, acting in replacement of the undersigned notary dated October 5, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 268 of February 16, 2002.
The meeting begins at four p.m., Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing at 7, rue des Templiers, L-7343
Steinsel, Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman states that:
I.- It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares without par value, representing the total capital of twenty-five thousand (25,000.-)
Pounds Sterling, are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet, without prior notices,
after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the Bureau,
shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the object of the Company from that of a fully taxable company to that of a Holding 29 company.
2. Subsequent amendment of Article 1, first paragraph, Articles 2 and 13 of the Articles of Incorporation.
3. Change of the date of the annual general meeting to the 31st March each year.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,
after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
Pour extrait sincère et conforme
SGL CARBON LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le mandatairei>
Certifié conforme
Signature
53439
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the object of the Company from that of a fully taxable company to that of a Holding 29 com-
pany.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 1, first paragraph, Articles 2 and 13 of the Articles of Incorpo-
ration are amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a holding company under the name of CARADOG HOLDINGS S.A.»
«Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31st, 1929, concerning holding companies.»
«Art. 13. The amended laws of August 10, 1915 on commercial companies and of July 31st, 1929 on holding com-
panies shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.»
<i>Second resolutioni>
The date of the annual general meeting is changed to the 31st March each year.
As a consequence the first paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 9. first paragraph. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the thirty-first of March at eleven a.m.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de CARADOG HOLDINGS S.A., R.C. B N
°
66.235, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 846 du 20 novembre 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à
Clervaux, en remplacement du notaire instrumentaire en date du 5 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 268 du 16 février 2002.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant
au 7, rue des Templiers, L-7343 Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de vingt-cinq mille
(25.000,-) livres sterling, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
53440
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société pleinement imposable en celui de société Holding 29.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa premier et des articles 2 et 13 des statuts.
3. Changement de date de l’assemblée générale annuelle au 31 mars de chaque année.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 9 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer l’objet social de la Société de celui de société pleinement imposable en celui de société Hol-
ding 29.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1
er
, alinéa premier et les articles 2 et 13 des statuts sont mo-
difiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CARADOG HOLDINGS S.A.»
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»
«Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée au 31 mars de chaque année.
En conséquence le premier alinéa de l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. alinéa premier. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un mars à onze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Lagesse, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030918/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 66.235.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
412 du 28 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030919/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
53441
H & P CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 103.871.
—
Il résulte d’une lettre adressée en date du 22 mars 2006 an Conseil d’Administration et aux Actionnaires de la société
H & P CAR S.A. que la décision suivante a été prise:
- Démission de la société COMPTIS S.A. en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat à la date du 22
mars 2006.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027725//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
BASEUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.685.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, i>
<i>le 22 mars 2006i>
- La PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est renommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027732/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
T & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.183.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) TOSITTI & C, Srl, a limited liability company, with registered office at Venezia (VE), Punto Franco Fabbricato 17,
registered under number VE/187851,
here represented by Mrs Annie Lyon, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Venezia, Italy, on February 28, 2006.
2) Mr Stefano Tositti, shipping agent, born on May 19, 1962 in Venice, Italy, residing in Dorsoduro 178, Venice, Italy,
here represented by Mrs Annie Lyon, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Venezia, Italy, on February 28, 2006.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of T & C INTERNATION-
AL S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to
any other place by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
<i>Pour la société H & P CAR S.A.
i>COMPTIS S.A.
L. Esteves / R. Kinnen
Pour extrait sincère et conforme
BASEUROPA S.A.
M. Zucchi / F. Galli Stampino
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri>
53442
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three thousand one
hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
The authorized capital is fixed at one million (1,000,000.-) Euro (EUR), represented by one hundred thousand
(100,000) shares having a par value of ten (10.-) Euro (EUR) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of March 2, 2006, in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
53443
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of May at 11.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The appearering parties have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000.-)
Euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears wittness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred (2,100.-)
Euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B n
°
51.100, a company with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B n
°
64.474, a company with registered office
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
c) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B n
°
34.766, a company with registered office at at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
COMCOLUX, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 58.545, a company with registered office at 67, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
1) TOSITTI & C, Srl, prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) Mr Stefano Tositti, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
53444
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, she
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TOSITTI & C, Srl, une société à responsabilité limitée, avec siège social à Venezia (VE), Punto Franco Fabbricato
17, enregistrée sous le numéro VE/187851,
ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Venezia, Italie, le 28 février 2006.
2) Monsieur Stefano Tositti, agent maritime, né le 19 mai 1962 à Venice, Italie, demeurant à Dorsoduro 178, Venice,
Italie,
ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Venezia, Italie, le 28 février 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T & C INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-
tration et dans toute autre endroit par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 2 mars 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
53445
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donée par décision
unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
53446
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent
(2.100,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B n
°
51.100, une société avec siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B n
°
64.474, une société avec siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
c) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B n
°
34.766, une société avec siège social au 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 58.545, une société avec siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-
nuelle de 2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Royal, L-1331 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: A. Lyon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 84, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030382/230/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
CACEIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.985.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 9 décembre 2005i>
Le Conseil d’Administration qui s’est réuni à la date du 9 décembre 2005 décide d’accepter la démission d’Eric Van-
damme de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027771/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
1) TOSITTI & C, Srl, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Stefano Tossiti, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 20 mars 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
J.-P. Valentini
<i>Secrétaire du Conseili>
53447
MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.777.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 24 février 2006i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»), tenue extraor-
dinairement il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Herman Boersen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Robert Kimmels ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller L 2519 Luxembourg, en qualité
de Gérant de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027765/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.086.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 20 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée
générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027770/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
DAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 115.197.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DRESDNER ANSCHUTZ MEZZINVEST, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 26, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 98.197;
duly represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22
March 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a société à responsabilité limitée that he desires to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become partners in the future, a
société à responsabilité limitée (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which shall
M. van Krimpen
<i>Géranti>
MM. Claudio Machetti, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gabriele Frea, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Mme Sophie Jacquet, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.
ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
53448
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Com-
panies Law»), and the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law. The Company may in this context and without limitation (a) assume risks, existing or future,
relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from
the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more trans-
actions or on a continuous basis, and (b) engage in loan origination activities, including without limitation due diligence
investigations of potential borrowers, negotiation of loan documents and related documents, negotiation of equity in-
vestments in potential borrowers, the making of loans, the making of equity investments, and the servicing of loans. The
Company may assume those risks by, without limitation, acquiring the assets of another person, guaranteeing the obli-
gations of another person or committing itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and
these articles of incorporation, and dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one
or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in the context of its purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures,
obligations, notes, advances, shares, warrants and other securities or instruments. The Company may grant pledges,
collateral or other guarantees of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in securitisation transactions and
enter into securities lending and derivative transactions on an ancillary basis.
The Company may, without limitation, perform and make all legal, commercial, technical and financial investments or
operations and, in general, all lawful transactions that are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as
all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned or transferred in accordance with the terms of the securities
issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of DAM INVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the
board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share capital - Shares - Securities
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partner(s) adopted in the man-
ner required for the amendment of these articles of incorporation.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. The Company’s shares may only be trans-
ferred to new partners with the approval of such transfer by other partners holding shares representing at least 75% of
the total share capital of the Company.
Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution of the Company. Neither
creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 10. The Company may issue debt, equity, hybrid or synthetic securities of any kind, including without limitation
securities whose value or yield is linked to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment of
other instruments or claims.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a sole manager or, if there is more than one manager, by a board of managers
composed of several managers who need not to be partners. The manager(s) is (are) appointed by a resolution of the
partner(s) that sets the term of (its) their office.
The manager(s) may be dismissed at any time, without reason and without compensation.
Art. 12. All powers not expressly reserved by law or the present articles of incorporation to the general meeting
of partners fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, including without limitation the issue of shares and other securities.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the sole manager or by the board of managers, as applicable.
53449
Art. 13. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any man-
ager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented. Res-
olutions of the board of managers must be approved by a majority of the total votes cast and will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting. Copies or extracts of such minutes required to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by one manager.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by such means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
In case of emergency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as
if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 14. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more
than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company, or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 12
of these articles.
Art. 15. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.
In addition, the Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law, indemnify and hold harmless each
person and his heirs, executors and administrators, against expenses (as provided below), judgments, fines and other
amounts incurred by him in connection with any threatened, pending or actual action, suit, investigation or proceeding,
of whatever nature, to which he may be made a party or is otherwise involved in by reason of his being or having been
a manager, employee or officer or serving in a similar capacity of (a) the Company or (b) at the Company’s request, any
other company or entity of which the Company is a direct or indirect partner or shareholder, affiliate or creditor, ex-
cept to the extent such expenses, judgments, fines and other amounts arise out of his gross negligence or willful mis-
conduct. Expenses, including without limitation attorneys’ fees, incurred by any such person in defending any such action,
suit, investigation or proceeding shall be paid or reimbursed by the Company promptly upon receipt by it of an under-
taking of such person to repay such expenses if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be
indemnified by the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled. The rights provided to any person by this Article 15 shall be enforceable against the Company by such person
who shall be presumed to have relied upon it in serving or continuing to serve as a manager, director, officer or em-
ployee as provided above. No amendment of this Article 15 shall impair the rights of any person arising at any time with
respect to events occurring prior to such amendment. For purposes of this Article 15, the term «Company» shall in-
clude any predecessor of the Company and any constituent company (including any constituent of a constituent) ab-
sorbed by the Company in a consolidation or merger.
The sole manager or the board of managers may cause the Company to purchase and maintain insurance on behalf
of any person who is or was a manager, director or officer of the Company, or is or was serving at the request of the
Company as a director or officer of another company as provided above, against any liability asserted against such per-
son and incurred in any such capacity or arising out of such status, whether or not the Company would have the power
to indemnify such person.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
D. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
E. General meetings of partners
Art. 18. Each partner may participate in the general meetings of partners and in the collective decisions of the part-
ners irrespective of the numbers of shares that he owns. Each partner is entitled to one vote per share of the Company.
Art. 19. Collective decisions required by Luxembourg law or these articles of incorporation to be approved by the
partners shall be valid only if they have been approved by partners holding shares representing more than half of the
Company’s share capital.
The amendment of the articles of incorporation of the Company requires a vote of partners representing at least
75% of the Company’s share capital and approval of a majority of those voting.
53450
Art. 20. The sole partner (if any) exercises on his own the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of Section XII of the Companies Law.
F. Fiscal year - Annual accounts - Profits
Art. 21. The Company’s fiscal year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of
the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in Article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 6 hereof.
The remainder of the annual net profits may be distributed as dividends to the partners in accordance with the Se-
curitisation Law. Payments of distributions shall be made to the partners at their addresses in the register of partners.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or board of managers, as
applicable, shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that suf-
ficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of incorporation.
The sole partner or the general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends
upon such terms and conditions as prescribed by the general meeting or the sole partner.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators
who do not need to be but may be partners and who are appointed by the sole partner or the general meeting of part-
ners who will determine their powers and fees. Unless otherwise provided for, the liquidators shall have the most ex-
tensive powers permitted by law for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in cash or in kind proportionally to the shares in the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All one hundred (100) shares have been subscribed by DRESDNER ANSCHUTZ MEZZINVEST, S.à r.l., aforemen-
tioned.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a banking certificate.
The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on 31st day of December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately fur thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the general meeting of partners, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
- Dirk Van Daele, manager, born in Ekeren, Belgium, on 27 April 1961, with address at 2 Swan Lane, Riverbank House,
EC4R 3 UX London, Great Britain; and
- Steven Cohen, manager, born in New York, United States of America, on 7 February 1963, with address at Suite
2400, 555 17th Street, Denver CO 80202, United States of America; and
- Paul Mousel, manager, born in Luxembourg, on 15 October 1953, with address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg; and
- Chlodwig Reuter, manager, born in Zemmer, Germany, on 2 March 1948, with address at 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxembourg; and
- Robert Wardrop, manager, born in Vancouver, Canada, on 22 September 1957, with address at 25 Canada Square,
Canary Wharf, E14 5LQ London, Great Britain.
3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; upon request of the same ap-
pearing person and in case of a divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
53451
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this doc-
ument.
After the document has been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DRESDNER ANSCHUTZ MEZZINVEST, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous le
droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.197;
représentée par Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 22 mars 2006.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité telle que définie ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société
à responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation. Elle pourra, dans ce contexte et sans limitation, (a) assumer les risques, existants ou futurs, liés à la
possession d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que tous risques résultant d’obligations prises
par des tiers ou liés à l’entièreté ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière
et (b) s’engager dans des activités de prêt, y compris et sans limitation dans des contrôles de due diligence d’emprun-
teurs potentiels, la négociation des documents de prêt et des documents y relatifs, la négociation de titres représentatifs
de capital des emprunteurs potentiels, l’émission de prêts, l’investissement dans des titres représentatifs de capital, et
l’émission de prêts. La Société assumera ces risques, sans limitation, en acquérant des actifs d’une autre personne, en
garantissant les obligations d’une autre personne ou en s’engageant par tout autre moyen. Elle pourra également céder,
dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, et disposer des créances et actifs qu’elle détient, présents
ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans le contexte de son objet, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières,
titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés ou instruments. La
Société peut octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère impliquée dans des opérations de titrisation et conduire, de manière accessoire, des opérations
de prêt de titres et de dérivées.
La Société pourra, sans limitation, effectuer et faire tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,
technique ou financière, et en général, toutes transactions légitimes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet, ainsi que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les
domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés et transférés qu’en conformité avec les dis-
positions régissant les titres émis en vue de financer l’acquisition de tels biens.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DAM INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger par décision du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Valeurs mobilières
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de(s) (l’) associé(s) suivant la manière re-
quise pour une modification de ces statuts.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
53452
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales de la Société ne
peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord donné en assemblée générale des associés, à la majorité de
trois quarts du capital social.
Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. Les créanciers ou ayants-droit ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société pourra émettre des titres de capital, de dette, hybrides ou synthétiques de quelque nature que
ce soit, y compris et sans limitation des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est lié à des biens ou autres
engagements spécifiques ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou droits.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance com-
posé de plusieurs gérants qui ne doivent pas être des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par décision de(s) (l’)
associé(s), laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).
Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) sans cause et sans rémunération.
Art. 12. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui
est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier tous les actes et opérations dans les limites de l’objet
social de la Société, y compris et sans limitation l’émission de parts sociales ou d’autres valeurs mobilières.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des causes déterminées à un ou plusieurs mandataires,
associés ou non, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance de la Société, selon le cas.
Art. 13. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l’exigent, ou sur la demande de
tout gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
Une telle convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés à la réunion et qu’ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d’un original, d’un télégramme, telex, télécopie ou e-mail.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne délibère et n’agit valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou re-
présentés. Les décisions du conseil de gérance doivent être prises à la majorité des voix émises et seront enregistrées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux susceptibles d’être produits en justice ou autrement devront être signés par un gérant.
Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tous autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
En cas d’urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de
la même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De
telles signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peu-
vent être produites par lettre ou télécopie.
Art. 14. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs
gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas, par la seule signature ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance
selon l’article 12 des présents statuts.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, pourvu que tels engagements on été pris en conformité
avec les présents statuts et les dispositions applicables de la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les sociétés commerciales.
En outre, la Société doit, dans la plus large mesure permise par le droit luxembourgeois, indemniser et dégager de
toute responsabilité toute personne ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession,
relativement à toutes dépenses (tel que stipulé ci-après), tous jugements, amendes et autres montants payés subis par
eux relativement à toute action imminente, pendante ou actuelle, tous procès, enquête ou procédure, de quelque nature
que ce soit, auxquels ils pourraient être partie ou être impliqués en raison de leur qualité actuelle ou passée de gérant,
d’employé ou de directeur ou dans une qualité similaire, (a) de la Société ou (b) à la demande de la Société, de toute
autre société ou entité de laquelle la Société est un associé ou actionnaire direct ou indirect, affilié ou créancier, sauf
dans la mesure où de telles dépenses, de tels jugements, amendes et autres montants résultent d’une négligence grave
ou d’une faute intentionnelle. Les dépenses, y compris et sans limitation les honoraires d’avocats, encourus par toute
personne en la défense d’une telle action, procès, enquête ou procédure seront payées ou remboursées par la Société
promptement sur réception d’une demande d’une telle personne de rembourser telles dépenses et il sera antérieure-
ment déterminé si telle personne était ou non en droit d’être indemnisée par la Société. Le droit à l’indemnisation visé
ci-avant n’exclut pas les autres droits auxquels ils auraient titre. Les droits accordés à toute personne par cet article 15
53453
seront exécutoires contre la Société par cette même personne qui sera présumée s’être basée dessus dans son activité
de gérant, de dirigeant, de directeur ou d’employé de la manière ci-avant. Aucune modification de cet article 15 ne mo-
difiera les droits de toute personne surgissant à tout moment en ce qui concerne les événements se produisant avant
une telle modification. Aux fins de cet article 15, le terme «Société» inclura n’importe quels auteurs ou fondateurs de
la Société (y compris les fondateurs des fondateurs) absorbés par la Société dans le cadre d’une fusion.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent requérir la Société de souscrire et de maintenir une assurance
pour le compte de toute personne qui est ou était gérant ou directeur de la Société, ou qui a servi à la demande de la
Société comme gérant, dirigeant ou directeur d’une autre société de la manière définie ci-avant, contre toute respon-
sabilité affirmée contre telle personne et encourue en telle capacité ou provenait d’un tel statut, si la Société aurait ou
non le pouvoir d’indemniser telle personne.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
D. Réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré(s) par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les sociétés commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
E. Assemblée générale des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés et aux décisions collectives des as-
sociés quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a une voix par part sociale de la Société.
Art. 19. Les décisions collectives requises par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié des parts sociales repré-
sentatives du capital social de la Société.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des voix des associés représentant au
moins 75% du capital social.
Art. 20. L’associé unique (s’il y en a un) exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les disposi-
tions de la Section XII de Loi sur les sociétés commerciales.
F. Année fiscale - Comptes annuels - Bénéfices
Art. 21. L’année fiscale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou le conseil de gérance
dressent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire confor-
mément à l’article 6 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 6 des
présents statuts.
Le surplus des profits annuels peut être distribué comme dividendes aux associés en conformité avec la Loi sur la
Titrisation. Le paiement de dividendes se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas,
détermineront périodiquement.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée en respectant les dispositions et conditions de la Loi sur
les sociétés sur base d’un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distri-
buables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur
les Sociétés ou par les présents statuts.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales
au lieu de dividendes en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale ou par l’associé unique.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera / fixeront leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés en espèces ou en
nature proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 25. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par DRESDNER ANSCHUTZ MEZZINVEST, S.à r.l., pré-
nommée.
53454
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné par un certificat bancaire.
Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants de la Société:
- Dirk Van Daele, gérant, né à Ekeren, Belgique, le 27 avril 1961, demeurant au 2 Swan Lane, Riverbank House, EC4R
3 UX Londres, Grande-Bretagne; et
- Steven Cohen, gérant, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 7 février 1963, demeurant à Suite 2400, 555 17th
Street, Denver CO 80202, Etats-Unis d’Amérique; et
- Paul Mousel, gérant, né à Luxembourg, le 15 octobre 1953, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg; et
- Chlodwig Reuter, gérant, né à Zemmer, Germany, le 2 mars 1948, demeurant au 26, rue du Marché-aux-Herbes,
L-2097 Luxembourg; et
- Robert Wardrop, gérant, né à Vancouver, Canada, le 22 septembre 1957, demeurant au 25 Canada Square, Canary
Wharf, E14 5LQ Londres, Grande-Bretagne.
3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne com-
parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: M. Kremer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2006, vol. 436, fol. 2, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030760/242/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PROPERTY TRUST INVESTMENT 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 115.230.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of the month of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number
112.219, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and with a
corporate capital of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-),
hereby represented by Ms Sylvie Reisen, employee, residing in Tontelange (Belgium) by virtue of a proxy given on 21
March 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the sole shareholder a société à responsabilité limitée (the «Compa-
ny») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of PROPERTY TRUST INVESTMENT 1, S.à r.l.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
53455
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in
any kind or form in Luxembourg and/or outside Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or
form in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind
or nature of such real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to
such undertakings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or gua-
rantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable,
which are directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders voting in accordance with
the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at least three-
quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
53456
The Directors will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will deter-
mine their number, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the sharehol-
ders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. For each meeting of the Board of Directors, the Directors present
or represented will appoint a chairman from among the Directors attending in person the meeting. They may also ap-
point a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by any one Director.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his
proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman who presided the relevant meeting and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Di-
rectors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the shareholders are in the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the shareholders at the next vote in writing or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two Directors or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
53457
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by sha-
reholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of July and ends on the
last day of the month of June of the following year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accor-
dance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be alloca-
ted to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten percent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subs-
cribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares
Amount paid in
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l. . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
500
EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
500
EUR 12,500.-
53458
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordi-
nary general meeting and has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Directors for an undetermined period:
- Mr Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, EC1A 7NX London, United Kingdom;
- Mr Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium; and
- Mr Michael Kidd, Finance and Operations Executive, 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 112.219,
avec siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ayant un capital social
de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-),
représentée aux fins des présentes par Madame Sylvie Reisen, employée, demeurant à Tontelange (Belgique), en vertu
d’une procuration donnée le 21 mars 2006.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination PROPERTY TRUST INVESTMENT 1, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance
(appelé ci-après «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers
de toute nature et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en-dehors du Luxembourg, (ii) la prise de partici-
pations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères, (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute
53459
forme de ces biens immobiliers et/ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts
et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelcon-
ques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle
qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de
dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte
que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirecte-
ment à son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Admi-
nistration») composé de trois membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Pour chacune des réunion le Conseil d’Administration, les Ad-
ministrateurs présents ou représentés choisiront un président parmi les Administrateur participant à la réunion. Ils
pourront également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation d’un Administrateur.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
53460
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
qui a présidé la réunion considérée et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateurs aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaire aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux asso-
ciées en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
53461
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un mem-
bre du Conseil d’Administration.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier
jour du mois de juin de l’année suivante.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tous associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 1.800,-.
Associé
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
Libération
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l. . . . . . . .
EUR 12.500,-
500 EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
500 EUR 12.500,-
53462
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de juin 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour une période illimitée:
- Monsieur Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MA-
NAGERS BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgique; et
- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Le siège social est fixé au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 82, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031204/220/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
A-JET SOLUTION, Société Anonyme,
(anc. JET SOLUTION S.A.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 106.195.
—
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme JET SOLUTION S.A., établie et ayant son siège
social à Luxembourg, R.C.S Luxembourg B N
°
106.195., constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 22 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N
°
586 du 17 juin 2005.
La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Emilie Gengler, employée privée,
avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle au 10A, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 124.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- à EUR 155.000,- par la création et l’émission de 400 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 310,- cha-
cune.
Souscription des actions nouvelles et libération en espèces.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Changement du siège social.
4.- Changement de la dénomination de la société en A-JET SOLUTION et en conséquence modification du 1
er
alinéa
de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé par les présentes une société anonyme sous
la dénomination de A-JET SOLUTION».
5. Divers.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
G. Lecuit.
53463
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante-cinq mille euros (EUR
155.000,-) par la création et l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix
euros (EUR 310,-) chacune.
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été sous-
crites comme suit:
- pour 225 actions par la société ASTON ALGERIE, inscrite au Registre de Commerce de Alger sous le n
°
RC05B0969841, ayant son siège social au 37, rue Mustapha Khalef, El Biar Alger,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 28 février 2006, et
- pour 175 actions par la société ASTON MIDDLE EAST FZCO, inscrite au Registre de Commerce de Jebel Ali sous
le n
°
00642, ayant son siège social au Warehouse N
°
RA08UB06, Jebel Ali, Dubai,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 28 février 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les 400 actions nouvelles ont toutes été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-
quatre mille euros (EUR 124.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) divisé en cinq cents
(500) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «A-JET SOLUTION» et en conséquence, le premier
alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de A-JET
SOLUTION.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: E. Gengler, C. Calvi, M. Houssa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 62, case 2. – Reçu 1.240 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026172/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
A-JET SOLUTION, Société Anonyme,
(anc. JET SOLUTION S.A.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 106.195.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
299 du 6 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026173/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
53464
VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 90.422.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 30 décembre 2005i>
L’assemblée ne renouvelle pas le mandat de Commissaire aux Comptes de WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à
r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et nomme ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027773/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
RC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 112.183.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 20 décembre 2005i>
Après avoir étudié attentivement la situation comptable et financière de la société, le Conseil d’Administration a cons-
taté que les actionnaires ont apporté au capital de la société:
- 14.495 EUR en date du 16 novembre 2005 (Compte ING - extrait n
o
2);
- 1.000 EUR en date du 21 novembre 2005 (Compte ING - extrait n
o
5);
- 5 EUR en date du 28 novembre 2005 (Compte ING - extrait n
o
6).
Le Conseil d’administration approuve ces apports, et constate en conséquence la libération du capital à concurrence
de 100%.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01791. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027810/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.482.425,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.195.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, SPORT BRANDS INTERNATIONAL, en date du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
L’associé unique décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027816/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
SHARE NOMINEES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.226.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, having its registered office at 55 Rokin, NL-1012 KK Amsterdam,
The Netherlands,
<i>Pour VALOREM INVESTISSEMENTS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
<i>Pour SPORT BRANDS INTERNATIONAL
i>J. Howald
53465
here represented by Mr Colm Smith, chartered accountant, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on February 23, 2006.
2) ECOREAL S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Colm Smith, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 16, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SHARE NOMINEES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR), to be divided into one hun-
dred thousand (100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
53466
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Tuesday of the month of April at 14.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006.
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
53467
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation
concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, ayant son siège social au 55 Rokin, NL-1012 KK Amsterdam,
The Netherlands,
ici représentée par Monsieur Colm Smith, expert comptable, demeurant professionnellement au 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 février 2006.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Colm Smith, expert comptable, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 16 mars 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHARE NOMINEES S.A.
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . .
3,099
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
53468
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
53469
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, précitée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 3.099
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
53470
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 58.545).
4. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Smith, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 97, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031195/220/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
BRINK’S SECURITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 570,170.
Registered office: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 10.427.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRINK’S SECURITY LUXEMBOURG S.A., a so-
ciété anonyme, having its registered office in 8, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of Maître Altwies, notary, residing in Dudelange, on 2 October 1972, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 24 November 1972 under number 191.
The meeting was opened with Mrs Camille Bourke, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Andrea Hoffmann, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the date of the annual general meeting of the Company;
2. Subsequent amendment to the first paragraph of article 14 of the articles of incorporation of the Company;
3. Ratification of the revocation of the auditor of the Company and appointment of a new auditor;
4. Record of the death of Mr Gary Larsen and full discharge to the director for the exercise of his mandate;
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
G. Lecuit.
53471
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of annual general meeting of the Company from the first Monday in
February at 11 a.m. to the last Monday in May at 11 a.m.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to restate the first paragraph of article 14 of
the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:
«Art. 14. First paragraph. The annual general meeting of the Company shall be held in Luxembourg, at the place
specified in the notice of the meeting, on the last Monday of May at 11 a.m. If such day is a legal holiday, the meeting
shall be held on the next following business day.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to approve the revocation of Baker Tilly, Chartered Accountants, London, from its
mandate as statutory auditor with effect as of 30 September 2004.
The general meeting resolves to appoint KPMG AUDIT, S.à r.l. as new statutory auditor of the Company with effect
as of 1 October 2004 for a period ending at the date of the general meeting deciding on the annual accounts of the
financial year ending 31 December 2005.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to record the death of Mr Gary Larsen, director of the Company, and to grant him full
discharge for the exercise of his mandate as director of the Company.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,000.-.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BRINK’S SECURITY LUXEMBOURG S.A., une
société anonyme, ayant son siège social au 8, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte
de Maître Altwies, notaire, demeurant à Dudelange, le 2 octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de Sociétés
et Associations du 24 novembre 1972 sous le numéro 191.
L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Madame Camille Bourke, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l’assemblée générale statutaire de la Société;
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société;
3. Confirmation de la révocation du commissaire aux comptes de la Société et nomination d’un nouveau commissaire
aux comptes;
4. Constatation du décès de M. Gary Larsen, administrateur de la Société, et décharge à l’administrateur pour l’exer-
cice de son mandat;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
53472
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décide de changer la date de l’assemblée générale statutaire de
la Société du premier lundi du mois de février à onze heures du matin au dernier lundi du mois de mai à onze heures
du matin.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier le
premier paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Premier paragraphe. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit
indiqué dans les convocations, le dernier lundi du mois de mai à onze heures du matin. Si le jour en question est un jour
férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décide d’approuver la révocation de Baker Tilly, Chartered Ac-
countants, Londres, de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 30 septembre 2004.
L’assemblée générale décide de nommer KPMG AUDIT, S.à r.l. commissaire aux comptes avec effet au 1
er
octobre
2004 pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décide de constater le décès de M. Gary Larsen, administrateur
de la Société, et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat d’administrateur de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 1.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bourke, N. Schmidt-Troje, A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026486/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
BRINK’S SECURITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 10.427.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026489/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Mersch, le 20 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 mars 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Beatton Holdings, S.à r.l.
GMT (Media Mail), S.à r.l.
Placostyl, S.à r.l.
Placostyl, S.à r.l.
Nobileo, S.à r.l.
Phantom, S.à r.l.
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.
Newmed S.A.
Beryte Holding S.A.
Entreprise Paiva, S.à r.l.
Entreprise Paiva, S.à r.l.
European Opticians, S.à r.l.
Oriante S.A.
A.A.S. Aviation Airport Systems S.A.
Blackbird, S.à r.l.
MYTransfer Luxembourg S.A.
MYTransfer Luxembourg S.A.
SGL Carbon Luxembourg S.A.
Chafinco
Caradog Holdings S.A.
Caradog Holdings S.A.
H & P Car S.A.
Baseuropa S.A.
T & C International S.A.
CACEIS Bank Luxembourg
MNCC International, S.à r.l.
Enel Finance International S.A.
Dam Invest, S.à r.l.
Property Trust Invesment 1, S.à r.l.
A-Jet Solution
A-Jet Solution
Valorem Investissements S.A.
RC Diffusion S.A.
Fila Luxembourg, S.à r.l.
Share Nominees S.A.
Brink’s Security Luxembourg S.A.
Brink’s Security Luxembourg S.A.