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52993
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1105
7 juin 2006
S O M M A I R E
CQS LUXEMBOURG GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 207.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 106.642.
—
EXTRAIT
En date du 20 mars 2006, l’associé unique de la Société a révoqué Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, né le
28 février 1969 à Rose Hill (Maurice), demeurant au 24, rue Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, en tant que gérant
unique de la Société, avec effet au 20 mars 2006, et a décidé de nommer Monsieur Marcel Stephany, administrateur de
sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch,
L-7268 Bereldange en tant que gérant unique de la Société avec effet au 20 mars 2006.
Dès lors, le gérant unique de la Société, nommé pour une durée indéterminée, est:
- Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028699/4170/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Alchemy Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
53026
Immodir S.A., Meispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53027
AS-Dusty, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53034
Lokris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53022
Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Lu-
Lokris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53023
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53040
Markanne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53031
Connexion Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
53028
Marvel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53030
Connexion Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
53029
Masterhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52996
CQS Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
52997
MBK S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52994
CQS Luxembourg Global, S.à r.l., Luxembourg . . .
52993
Net Management Consulting S.A., Luxembourg .
53038
Fedor Production Conseil, S.à r.l., Steinsel . . . . . . .
53039
Pizza Enzo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
53024
H.01 Himalaya Range, S.A., Wickrange. . . . . . . . . .
52996
Resitalia Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
53040
Hellafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53027
Somapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53030
Hepfig Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52994
TBU-4 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53027
Hepfig Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52995
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
53024
Immobis S.A., Meispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53030
Want S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53036
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
52994
MBK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 60.943.
—
Suite à l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 28 juin 2001, la décision est prise d’accepter la démission de
INVESTMENT AND TRUST CONSULT en tant que Commissaire aux comptes de la société.
Dès lors, est nommée à la fonction de Commissaire aux comptes la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A., en abrégé «INTERCONSULT», avec siège social à Luxembourg, avec pour adresse le 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg.
Le mandat du nouveau Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tien-
dra en 2007.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(025485/536/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
HEPFIG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 79.845.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement qui s’est tenue à Luxembourgi>
<i>au siège social le 22 décembre 2005i>
Est présente et dûment représentée:
La société des Iles Niue dénommée HEPFIG S.A.,
société établie et ayant son siège social au 2 Commercial Centre Square, Alofi, Niue.
immatriculée auprès du registre de «Office of the Registrar of International Business Companies in Niue» sous le
matricule n
°
IBC n
°
007148,
représentée par son directeur régulièrement en fonctions la société des Iles Vierges Britanniques MORGANE
INTERTRADE LTD;
Etablie et ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
représentée par M
e
Alain Lorang demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance.
Celle-ci justifie détenir en pleine et entière propriété la totalité des 14.200 parts sociales, dont 1.000 acquises par elle
à l’issue de l’acte constitutif en date du 27 décembre 2000,
et 13.200 parts sociales acquises par elle, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004.
HEPFIG S.A. justifie détenir la totalité des 14.200 parts sociales.
L’intégralité du capital social étant dûment représenté, la séance peut être déclarée ouverte.
La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont à ce titre nommés:
1. Aux fonctions de président: M
e
Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 41, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg,
2. Aux fonctions de secrétaire: Mlle Anissa Ayad, employée privée, demeurant F-57120 Rombas, 10, rue de la Tour,
3. Aux fonctions de scrutateur: M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411
Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
L’assemblée constate alors:
I. qu’il y ressort de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que l’associé unique
est dûment représenté,
qu’à ce titre l’intégralité du capital social, soit 14.200 parts sociales d’une valeur unitaire de 25,- EUR chacune
composant le capital social de 355.000,- EUR (trois cent cinquante-cinq mille euros) est effectivement représentée;
II. qu’il a pu être valablement fait abstraction des convocations d’usage, qu’en conséquence la présente assemblée peut
être irréfragablement considérée comme valablement réunie.
Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants à
l’ordre du jour, à savoir:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la démission des fonctions de gérant de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.
2. Constatation de la représentation d’un nouveau gérant.
Le président déclare la discussion ouverte.
<i>1i>
<i>eri>
<i> point et 1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est rappelé que la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. (R.C.S. 81.795) a donné sa démission en
date du 21 décembre 2005.
Il y a lieu en conséquence de procéder à la nomination d’un nouveau gérant et voter par l’associé unique;
Pour extrait conforme
L’agent domiciliataire
Signatures
52995
Est votée par l’associé unique la nomination en lieu et place de FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., la
société IMMO CONCEPT, S.à r.l.;
Société constituée en date du 22 décembre 2005 par-devant le notaire M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence de
et à Luxembourg;
Etablie et ayant son siège social, L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
<i>2i>
<i>ei>
<i> point et 2i>
<i>ei>
<i> résolutioni>
Le président de séance appelle à l’intention de l’associé, que par une délibération de IMMO CONCEPT, S.à r.l. en
date du 22 décembre 2005, dont copie est annexée à la présente, a valablement été remis par le gérant régulièrement
en fonctions de celui-ci, à savoir M. Pierre Dall’Aspargo, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon, remis mandat
général à:
- M
e
Alain Lorang,
- M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul.
Pour valablement représenter en toutes circonstances IMMO CONCEPT, S.à r.l. à l’occasion de l’exercice de ces
mandats sociaux, et notamment, dans l’exercice des fonctions de gérance auxquelles celle-ci vient d’être nommée dans
la société HEPFIG HOLDING, S.à r.l.
Il est partant reconnu valablement droit et prérogative à M
e
Alain Lorang, ou à M
e
Marie-Béatrice Wingerter De San-
teul, d’engager, respectivement signer tout document, tout acte ou tout contrat, pour la société IMMO CONCEPT, S.à
r.l. dans l’exercice de ses fonctions de gérante de la société HEPFIG HOLDING, S.à r.l.
Le président de séance constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour, et conséquemment déclare la
présente séance levée à 15.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05946. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement qui s’est tenue à Luxembourgi>
<i>au siège social le 22 décembre 2005i>
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011935/1268/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
HEPFIG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 79.845.
—
Attention de la Direction et des associés
Par la présente, je vous informe démissionner de mes fonctions de gérante de votre société, et ceci avec effet immé-
diat au jour de la présente.
Pour faire valoir ce que de droit.
Le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011932//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Les Associés:
<i>Pour HEPGIG S.A.
i>MORGANE INTERTRADE LTD
A. Lorang
Le Bureau:
A. Lorang / A. Ayad / M.-B. Wingerter De Santeul
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Associé unique
Signature
<i>Pour HEPGIG S.A.
i>MORGANE INTERTRADE LTD
M
e
Alain Lorang
Le Bureau:
A. Lorang / A. Ayad / M.-B. Wingerter De Santeul
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.H.
M.-B. Wingerter De Santeul
52996
MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.816.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mars 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 mars 2006, le mandat de commissaire aux comp-
tes de la Société AACO, S.à r.l., 28, rue de Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société ComCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de AACO, S.à r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025490/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
H.01 HIMALAYA RANGE, Société Anonyme,
(anc. E.03 TERRA-BASIC).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 48.531.
—
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.03 TERRA-BASIC, ayant
son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.531, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
août 1994, publié au
Mémorial C numéro 499 du 3 décembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:
en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 606 du 21 août 1998;
et en date du 18 février 2003, publié au Mémorial C numéro 421 du 17 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sonja Weyrich-Goergen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weyrich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en H.01 HIMALAYA RANGE.
3.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
dé l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite de cessions d’actions sous seing privé du 30 décembre 2005 la répartition des cent
(100) actions de la société est la suivante:
<i>Pour MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois
Cantons, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- La société anonyme L.01 LAURUS, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
52997
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en H.01 HIMALAYA RANGE.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de H.01 HIMALAYA RANGE.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, S. Weyrich-Goergen, A. Weyrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2006, vol. 535, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025894/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
CQS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 115.191.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of the month of March.
Before Us, M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. Mr Michael Hintze, company director, residing at 85 Thurleigh Road, London SW12 8TY, United Kingdom, born
on July 27, 1953 in Harbin, Australia;
2. CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, with registered office at Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscribed at the Registrar of Exempted Limited Partnership of Cayman Islands
under number CR-14077 represented by its general partner CQS CAYMAN GENERAL PARTNER, with registered of-
fice at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands inscribed at the Registrar of
Exempted Limited Partnership of Cayman Islands under number CR-125918;
both here represented by Mrs Rachel Uhl, juriste, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
by virtue of two (2) proxies established on February 27, 2006.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the arti-
cles of incorporation of a joint stock company, which the founding Shareholders form between themselves:
Preliminary title. Definitions
Adjusted Consolidated Profit: The consolidated profit for the Group for a relevant year, before deducting the fol-
lowing amounts paid or payable to or for the benefit of the Controlling Person or his Related Persons. The amounts
referred to in the previous sentence are payments as remuneration for services rendered, contributions to any trust or
pension scheme, and share redemptions or dividends, other than the cumulative annual dividend to which Series Shares
are entitled, but only to the extent that such amounts exceed one hundred and fifty percent (150%) of the average of
the amounts paid as remuneration for services to or for the benefit of the three (3) highest paid persons (other than
the Controlling Person) in the Group. In determining consolidated profit for the Group for a relevant year account shall
be taken of any consolidated group losses of the prior two (2) years, but not such that Adjusted Consolidated Profit for
any relevant year is less than zero. Remuneration of the three highest paid persons shall be treated as including all
amounts which in the reasonable opinion of the board of directors is intended to be reward for services, whether paid
currently or deferred and including contributions made to pension schemes or to an employee benefit trust for the
benefit of the employee, his family or dependents. Consolidated profit for the Group is to be determined under the
accounting standards used in the Group’s statutory consolidated financial statements, or in the absence of such consol-
idated financial statements, under International Financial Reporting Standards.
AGM: The annual general meeting of the Shareholders of the Company.
Articles: These articles of incorporation of the Company, as amended, modified or supplemented from time to time.
Associated Entity: (i) Any company, partnership or other entity which is under the Control of the same person
(«Controlling Person») who has Control of the Company, (ii) any company, partnership or other entity which is not
under the Control of the Controlling Person but is held entirely or substantially for the benefit of the Controlling Person
and (iii) a Related Person.
Junglinster, le 20 mars 2006.
J. Seckler.
52998
Bad Leaver: A Leaving Shareholder who, in the reasonable opinion of the Board, ceases employment with the Group
as a result of his Dismissal for Cause. For the purposes of this definition, a person shall be deemed to be a Bad Leaver
if within six (6) months of the date of his termination of employment, the Board becomes aware of an act, omission or
circumstance which was such that the Group would have been entitled to terminate his employment without notice or
payment in lieu of notice if it had been aware of such act, omission or circumstance.
Board: The board of directors of the Company.
Business Day: A day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks and foreign exchange markets
settle payments and are open for general business in Luxembourg and London.
Certificates: The certificates issued by the Company in one or more tranches in accordance with the Articles and the
relevant Conditions.
Change of Control: A change in the identity of the Controlling Person or the disposal of CQS CAYMAN LIMITED
PARTNERSHIP to a person which is not an Associated Entity or a Related Person.
Company: The joint stock company incorporated under the name of CQS FINANCE S.A. and governed by the Arti-
cles.
Compartment: A segregated compartment established and maintained in accordance with the Articles and the Secu-
ritization Act 2004 with respect to a Series representing the assets of the Company attributable to such Series, including
without limitation, the proceeds of the issue of the Shares of the relevant Series and to which the liabilities, proceeds,
income and expenditure attributable or allocated to such Series in accordance with the Articles and the relevant Con-
ditions shall be applied or charged in accordance with the Articles.
Competitive Activities: In the reasonable opinion of the Board, the carrying on, setting up or being employed or en-
gaged by or otherwise assisting or being interested in (as shareholder, partner or other beneficiary) any business in any
part of the world which competes with the business of hedge fund management as carried on by the Group and the
Associated Entities from time to time or which is a provider of investment products which in the view of the Board
materially competes with hedge funds (and therefore the business of hedge fund management as carried on by the Group
and Associated Entities from time to time) for investment funds.
Conditions: In relation to each tranche, the terms and conditions of the Instruments of such tranche consisting of (i)
in the case of Debt Instruments, the General Conditions and (ii) in the case of Shares, the Articles.
Control: A direct or indirect economic and/or shareholding interest in an entity’s income or assets which is more
than fifty percent (50%) of that entity’s income or assets.
Controlling Person: Shall have the meaning as defined under Associated Entity.
CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP: The limited partnership incorporated in the Cayman Islands under regis-
tered number CR-14077 and with its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands.
Debt Instrument: Any Notes, Warrants and/or Certificates, excluding share certificates, issued by the Company from
time to time.
Dismissal for Cause: Termination of a Leaving Shareholder’s employment with the Group in circumstances in which
the Group is entitled to terminate the employment without notice or payment in lieu of notice.
EGM: The extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company.
Exit: Sale of the whole or a material part of the business owned by the Group, the obtaining of a listing or quotation
of more than thirty percent (30%) of any ordinary shares of any company of the Group on any recognized stock market
or over the counter market, the sale by the Controlling Person of more than fifty percent (50%) of his equity interests
in the Group, excluding a transfer to an Associated Entity or Related Person of the Controlling Person, such sale leading
to a Change of Control.
Exit Entitled Series Shares: Those authorized Series Shares issued in the calendar year in which the Exit occurs and
in the two (2) previous calendar years.
Exit Value: The value of the consideration received on a disposal, either of shares in the Company itself or on a dis-
posal of a business or shares in a subsidiary or the price at which dealings commence in the event of a listing multiplied
by the total number of shares listed.
Family Member: In relation to a shareholder, any of the descendants of that Shareholder’s grandparents; the spouses
of such descendants, and any child of the Shareholder (including an adopted child, illegitimate child or step-child).
Forfeiture Period: The period of three (3) years beginning with the first of January in the year in which the interest
in the Series Shares is acquired.
Fund: Any collective investment fund of which CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP (or any other entity, includ-
ing any joint venture, designated by CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP) is the manager.
General Conditions: The general terms and conditions applicable to Debt Instruments.
Group: The Company and its subsidiaries and subsidiary undertakings from time to time.
Injurious Behaviour: (i) Behaviour which in the reasonable opinion of the Board does or is capable of damaging the
reputation of the Group or the Associated Entities and/or (ii) the unauthorised use or disclosure of information confi-
dential to the Group or any Associated Entity, including (without limitation) the unauthorised use or disclosure of con-
fidential trading information or information relating to trade counterparties either during or after the termination of
employment and/or (iii) any breach of trust or breach of duty owed to the Group or any Associated Entity and/or (iv)
gross misconduct during employment and/or (v) interfering with or seeking to interfere with relations between the
Group or any Associated Entity and its trade counterparties or enticing or soliciting any trade counterparties known to
a Leaving Shareholder to trade with anyone other than the Group or the Associated Entities at any time and/or (vi) any
other activity or behaviour which is detrimental to the interests of the Group or any Associated Entity as reasonably
determined by the Board.
52999
Instruments: Any Shares or Debt Instruments issued by the Company from time to time.
Law: The Luxembourg law of August 10, 1915 governing commercial companies as amended thereafter.
Leaving Shareholder: An employee or director or (where a Related Person has been provided with an interest in
Series Shares directly or indirectly by such employee or director) a Related Person of such an employee or director of
the Company or any of its subsidiaries holding (or a Related Person of whose holds) an interest in Series Shares and
ceasing for whatever reason to be such an employee or director without remaining or becoming an employee of the
Company or any other subsidiary (as the case may be).
Management Shares: Shares in a Fund which are made available to employees and directors involved in the manage-
ment and administration of that Fund and which do not bear charges or fees relating to the performance or management
of the Fund.
Notes: The notes issued by the Company in one or more tranches in accordance with the Articles and having the
rights provided for under the relevant Conditions and the Articles. In the Articles, except when referred to under sep-
arate Series or tranches, the terms Notes shall mean all Notes.
Ordinary Shareholders: The holders of Ordinary Shares from time to time.
Ordinary Shares: The ordinary shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Participating Shares: Shares in a Fund which bear charges or fees relating to the performance or management of the
Fund.
Permitted Transfer: A Transfer of Shares authorized pursuant to article 8. of the Articles.
Permitted Transferee: Any Shareholder who received Shares pursuant to a Permitted Transfer.
Prescribed Period: The period during which Sale Shares have to be offered for sale and can be accepted by other
Shareholders, being the period commending on the date a Transfer Notice is issued and ending thirty (30 days thereaf-
ter).
Prescribed Price: The price as determined in article 9.3. of the Articles.
Proposing Transferor: Any person proposing or required to transfer any Shares of the Company but excluding any
Transfer that constitutes a Permitted Transfer.
Purchaser: A Shareholder or other person willing to acquire any Sale Shares in accordance with articles 9.4. and 9.6.
of the Articles (as the case may be).
Related Person: A Family Member or a Trust of a Shareholder.
Relevant Percentage: Shall be 1% in 2006, 2% in 2007, 3% in 2008 and so on up to 10% in 2015 and thereafter.
Sale Shares: Shares in the capital of the Company which the Proposing Transferor intends or is required to make a
Transfer.
Securitisation Act 2004: The Luxembourg Act of March 22, 2004 relating to securitization as amended thereafter.
Series: Any one or more tranches of Shares or Debt Instruments designated by the Board as a Series in accordance
with the Articles.
Series Shareholders: The holders of Shares of whichever Series, excluding Ordinary Shares, from time to time.
Series Shares: The Shares of whichever Series, excluding Ordinary Shares, in the corporate capital of the Company
and having the rights attaching thereto prescribed in the Articles.
Series A Shareholders: The holders of Series A Shares from time to time.
Series A Shares: The series A shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Series B Shareholders: The holders of Series B Shares from time to time.
Series B Shares: The series B shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Series C Shareholders: The holders of Series C Shares from time to time.
Series C Shares: The series C shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Series D Shareholders: The holders of Series D Shares from time to time.
Series D Shares: The series D shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Series E Shareholders: The holders of Series E Shares from time to time.
Series E Shares: The series E shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Series F Shareholders: The holders of Series F Shares from time to time.
Series F Shares: The series F shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Shareholders: The holders of Shares from time to time.
Series G Shareholders: The holders of Series G Shares from time to time.
Series G Shares: The series G shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Series H Shareholders: The holders of Series H Shares from time to time.
Series H Shares: The series H shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Series I Shareholders: The holders of Series I Shares from time to time.
Series I Shares: The series I shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
53000
Series J Shareholders: The holders of Series J Shares from time to time.
Series J Shares: The series J shares in the corporate capital of the Company and having the rights attaching thereto
prescribed in the Articles.
Shares: The shares, ordinary or Series shares, in the corporate capital of the Company.
Total Transfer Notice: A Transfer Notice which specifies, in accordance with article 9.1. (b), that the Proposing trans-
feror is only willing to transfer all of the Sale Shares specified in the Transfer Notice.
Total Weighted Number of Exit Entitled Series Shares: The sum of the Weighted Number of Exit Entitled Series
Shares of all Series of Exit Entitled Series Shares.
Transfer: Any transfer, mortgage, charge or other disposal of the whole or any part of his legal, beneficial or other
interest in the Shares by a Shareholder, or the grant of any option or other rights over any interest in the Shares of the
Company.
Transfer Notice: A notice in accordance to article 9.1. of the Articles that a Shareholder desires to transfer all or
some of his interest in the Shares.
Trust: In relation to a Shareholder, a trust under which that individual and/or a Family Member or Trust of that indi-
vidual does or may benefit (but excluding any employee benefit trust under section 86 of the UK Inheritance Act 1984)
or of which the Shareholder or a Family Member or Trust of the Shareholder is the settlor.
Warrants: The warrants issued by the Company in one or more tranches in accordance with the Articles and having
the rights provided for under the relevant Conditions and the Articles. In the Articles, except when referred to under
separate Series or tranches, the terms Warrants shall mean all Warrants.
Weighted Number of Exit Entitled Series Shares of a Series: The number of Exit Entitled Series Shares of a particular
Series in issue not held by the Controlling Shareholder multiplied by the relevant weighting factor for that Series spec-
ified in article 11.2.3.5. of the Articles.
Title I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a joint stock company under the name of CQS FINANCE S.A., which will be
governed by the Law as well as by the Articles.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Senningerberg, municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an EGM
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
It may be transferred to any other address in the same municipality by a resolution of the Board.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate objects
4.1. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitization
transactions as permitted under the Securitization Act 2004. To that effect, the Company may, inter alia, acquire or
assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of claims, receivables
and/or other goods or assets, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or
commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing
securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
4.2. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,
by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.
4.3. The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether di-
rectly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any
other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts
thereon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (includ-
ing, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose
of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.
4.4. The Company shall, within thirty (30) days of the issue of Series Shares (but excluding any Series Shares that are
issued to the Controlling Person) invest in cash deposits, money market instruments or other marketable assets with a
market value equal to the issue price (the aggregate of nominal value and share premium). The Company shall not be
obliged to invest any further amounts if the aggregate value of such investments shall fall below the issue price but oth-
erwise shall be free to deal in such assets, provided that the proceeds from any such dealings is reinvested in such assets,
except for any proceeds which would take the aggregate value of such investments held at that time to a value in excess
of the original issue price of the relevant Series Shares.
4.5. The Company may borrow in any form. It may issue Notes, Certificates, Warrants and any kind of debt including
under one or more issue programs. The Issuer may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
Up to the amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-), the Board can decide on such borrowing,
issuing and lending.
53001
For individual or aggregate amounts exceeding one million United States Dollars (USD 1,000,000.-), a prior approval
by a shareholders meeting is required, such shareholders meeting deciding at the quorum and majority conditions as
required by article 24 hereof for amendment of the Articles.
4.6. In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitization Act 2004, it may also give guarantees and
grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitization of these assets or
for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a
securitization transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create se-
curity over some or all of its assets, unless permitted by the Securitization Act 2004.
4.7. The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions.
4.8. The Company may (but is not obliged to) generally employ any techniques and instruments relating to invest-
ments in order to gain exposure to these investments or for the purpose of their efficient management.
4.9. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
4.10. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to
the largest extent permitted under the Securitization Act 2004.
4.11. In accordance with the Securitization Act 2004, the Board is entitled to create one or more Compartments
corresponding each to a separate part of the Company’s estate.
Title II. Capital, Shares, Transfer of shares
Art. 5.
5.1. Subscribed share capital
The corporate capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) represented by four thousand
(4,000) Ordinary Shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each, and fully paid up.
5.2. Share representation
The Shares may be created at the owner’s option in certificates representing single Shares or in certificates repre-
senting two or more Shares.
The Shares are and will remain in registered form.
5.3. Shareholder register
A register of the Shareholders shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for
inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected dom-
icile, the number and Series of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and
the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in this register.
5.4. Capital increases and reductions
The subscribed and authorized corporate capital may be increased or reduced by means of a resolution of an EGM
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.5. Authorized share capital
The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at one hundred forty-nine thousand nine hundred
forty United States Dollars (USD 149,940.-) represented by:
- two thousand four hundred ninety-nine (2,499) Series A Shares, to be issued in 2006;
- two thousand four hundred ninety-nine (2,499) Series B Shares, to be issued in 2007;
- two thousand four hundred ninety-nine (2,499) Series C Shares, to be issued in 2008;
- two thousand four hundred ninety-nine (2,499) Series D Shares, to be issued in 2009;
- two thousand four hundred ninety-nine (2,499) Series E Shares, to be issued in 2010;
- two thousand four hundred ninety-nine (2,499) Series F Shares, to be issued in 2011;
of a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-), each.
The Board is authorized, during a period of five (5) years from the date of publication of the Articles, to increase from
time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be sub-
scribed and Shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion of
convertible instruments, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the Board and in accord-
ance with the Law. The Board is specifically authorized to proceed to issue such authorized Shares without reserving
for the then existing Series Shareholders, of whichever Series, a preferential right to subscribe the Shares to be issued,
with the exception that a majority of the authorised Shares of each Series will be reserved for subscription by the hold-
er(s) of the Ordinary Shares. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing
part or all of such increased amounts of capital.
Every time the Board passes a notarial deed to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
5.6. Share premium
In addition to the subscribed share capital, there shall be set up a premium account per Series of Shares into which
any premium amount paid on any Share of that Series in addition to its nominal value is transferred.
Any share premium paid on the subscription of Shares of a given Series shall always remain attached to the Shares
on which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such Shares.
The amount of the premium account of a given Series may be used to provide for the payment of any Shares of that
Series, which the Company may redeem, from its Shareholders.
53002
5.7. Voting
Each Share, Ordinary Share or Series Share, shall be entitled to one vote.
5.8. Redemption of Shares
The Company may redeem and/or repurchase its own Shares within the conditions of article 49.8. of the Law.
5.9. Repurchase price
The redemption and/or repurchase price shall be the Prescribed Price as defined in article 9.3. of the Articles, but
will be adjusted in the situations described in article 11.2.3. of the Articles.
Art. 6. Transfer of Shares
6.1. The Transfer of Shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
Art. 7. General restrictions and information relating to Transfers
7.1. No Series Shareholder shall be allowed to execute a Transfer of Series Shares unless:
(a) he has held his Series Shares for a period ending on an Exit or Change of Control, death of the Series Shareholder,
or the third 31st December after the date of issue of the Series Shares to the Series Shareholder, unless the Board has
at its sole discretion, determined an earlier date;
(b) such Transfer is made to a Permitted Transferee, which may take place without being subject to the provisions
of article 9 of the Articles;
(c) such Transfer is made in accordance with the provisions of article 9. of the Articles;
(d) such Transfer is required to be made pursuant to any provisions of articles 10. of the Articles.
7.2. The Board may, as a condition to the registration of any Transfer (whether pursuant to a Permitted Transfer or
otherwise), require the transferee to execute and deliver to the Company a deed agreeing to be bound by the terms
of any Shareholders’ agreement or similar document in force between some or all of the Shareholders and the Company
in such form as the Board may reasonably require and if any such condition is imposed, the Transfer may not be regis-
tered unless such deed has been executed and delivered by the transferee.
Art. 8. Permitted Transfers
Any interest in any Share in the capital of the Company may at any time be transferred without being subject to the
restrictions contained in the provisions of article 9. of the Articles:
(a) to any person with the prior consent in writing of holders of Shares entitled to cast fifty percent (50%) of the
votes exercisable at a general meeting of the Shareholders of the Company (which consent may be granted uncondi-
tionally or subject to terms or conditions and in the latter case any Share so transferred shall be held subject to such
terms and conditions notified in writing to the transferee prior to registration of the Transfer); or
(b) by any person entitled to Shares in consequence of the death of an individual Shareholder to any person or trustee
to whom such individual Shareholder, if not dead, would be permitted hereunder to transfer the same.
Art. 9. Pre-emption on Transfer
9.1. Obligation to give notice of desire to transfer
Subject to the provisions of article 8 of the Articles a Proposing Transferor shall be required before effecting a Trans-
fer of Series Shares, to give a Transfer Notice that he desires to transfer the Sale Shares and shall state in the Transfer
Notice the identity of the person (if known) to whom he desires to transfer the Sale Shares and the price per Sale Share
(if known). The Transfer Notice shall, in addition:
(a) include such other details of the proposed Transfer as the Board may in their absolute discretion determine;
(b) state whether the Proposing Transferor is willing to transfer some only of the Sale Shares (which he shall not be
entitled to do if he is required by virtue of any provision of the Articles, other than this article, to give a Transfer Notice)
or whether he is willing to transfer all of the Sale Shares («Total Transfer Notice»); and
(c) not be revocable except with the consent of the Board;
and if a Transfer Notice is or becomes revocable then the holder of such Sale Shares shall be entitled to revoke his
Transfer Notice in part or in its entirety forthwith upon giving written notice to the Company at any time during the
Prescribed Period.
9.2. Company agent for sale
The Transfer Notice relating to any Series Shares shall constitute the Company as the Proposing Transferor’s agent
for the sale of the legal title to and entire beneficial interest in the Sale Shares and all rights attached to the Sale Shares,
at the Prescribed Price during the Prescribed Period to any Shareholder or to any other person selected or approved
by the Board on the basis set out in the following provisions of the Articles.
9.3. Determination of the Prescribed Price
The Prescribed Price for any Series Shares shall be for each Share of a given Series, a pro rata share of the sum of (a)
eighty percent (80%) of the issue price (nominal value and issue premium) and (b) the redemption reserve as at the end
of the previous accounting year attributable to such Share.
The Prescribed Price for a Series Share shall not exceed the sum of (a) the issue price of that Series Share and (b)
the issue price as adjusted by eighty percent (80%) of the cumulative percentage movement in the weighted average
value per Management Share of the Funds (such cumulative percentage calculated from the first January of the relevant
year (or years) of issue of any Series Shares of that specific Series to the last day of the calendar month (or, if appropri-
ate, quarter end) preceding the date of Transfer). The weighted average value shall be determined in accordance with
the provisions of article 22.3. of the Articles.
53003
9.4. Offer to other shareholders
All Sale Shares that are Series Shares shall, unless previously redeemed/repurchased by the Company, by notice in
writing be offered by the Company promptly following the commencement of the Prescribed Period to each Sharehold-
er, other than the holder of the Sale Shares, for purchase at the Prescribed Price on a pari passu and pro rata basis to
their existing holding of Shares of that Series (as nearly as may be without involving fractions). Each such offer:
(a) shall stipulate a period of time of thirty (30) days during which it must be accepted in writing or in default will
lapse as regards that offeree; and
(b) may stipulate that any Shareholder who desires to purchase more Sale Shares than the proportion to which he is
entitled shall in his acceptance state how many excess Sale Shares he wishes to purchase.
Any Sale Shares not purchased by any Shareholder shall be used to satisfy the requests by acceptors for excess Sale
Shares pro rata to their existing respective holdings of Shares.
9.5. Proposing Transferor bound to transfer Sale Shares
If the Company shall within the Prescribed Period find a Purchaser to purchase any of the Sale Shares (that are Series
Shares) and notify the Proposing Transferor he shall be bound, upon payment to him of the Prescribed Price, to transfer
such shares to the respective Purchaser(s), provided that, if a Total Transfer Notice has been given, this provision shall
not apply unless the Company shall have found Purchasers for all of the Sale Shares. Every notice given by the Company
under this article 9.5. shall state the name and address of each Purchaser and the number of Sale Shares agreed to be
purchased by him. The sale and purchase of the Sale Shares shall be completed at a place determined by the Board at
the end of the calendar quarter after the Prescribed Period.
9.6. Proposed Transfer or sale of Sale Shares that are Series Shares to a third party
If the Company gives notice to the Proposing Transferor that:
(a) it has no prospect during the Prescribed Period of finding Purchasers for any of the Sale Shares; or
(b) it has not within the Prescribed Period found Purchasers willing to purchase all or some of the Sale Shares;
the Proposing Transferor shall at any time during a period of thirty (30) days after the end of the Prescribed Period
be entitled, subject to the Series Shares having been previously repurchased/redeemed by the Company and any other
provisions of the Articles and any relevant contractual restrictions to which he is subject, to transfer those Sale Shares
specified in the notice given by the Company pursuant to this article 9.6. to any person by way of a bona fide sale at any
price which is not less than the Prescribed Price (after deducting, where appropriate, any dividend or other distribution
declared or made after the date of the Transfer Notice and to be retained by the Proposing Transferor). Any such sale
is to be conditional upon:
(i) if a Total Transfer Notice was given, all the unsold Sale Shares being included in the sale; and
(ii) the Board being satisfied that the Sale Shares are being transferred under this article pursuant to a bona fide sale
for the consideration stated in the Transfer Notice without any deduction, rebate or allowance whatsoever to the Pur-
chaser.
If any of the conditions set out in sub-paragraphs (i) and (ii) of this article 9.6. are not fulfilled the Board may refuse
to register the Transfer or impose further conditions to be fulfilled by the Proposing Transferor before doing so.
Art. 10. Compulsory Transfer on death
If a Series Share remains registered in the name of a deceased Series Shareholder for longer than one (1) year after
the date of his death the Board may require the legal personal representatives of such deceased Series Shareholder ei-
ther:
(a) to effect a Permitted Transfer of such Series Shares; or
(b) to show to the satisfaction of the Board that a Permitted Transfer will be effected before or promptly upon the
completion of the administration of the estate of the deceased Series Shareholder.
If either such requirement shall not be fulfilled to the satisfaction of the Board a Transfer Notice shall be deemed to
have been given in respect of each such Series Share save to the extent that, and at such time as, the Board may deter-
mine.
Art. 11. Compulsory Transfer
11.1. Leaver deemed to give Transfer Notice
A Leaving Shareholder (or as the case may be a Related Person of his) shall be deemed to have given a Transfer Notice
at the date of becoming a Leaving Shareholder in respect of all the Series Shares then registered in his or a Related
Person’s name, such Transfer Notice proposing a Transfer at a date permitted under Article 7.1. (a). In any such case
as aforesaid the provisions of article 9. of the Articles shall take effect save that the Prescribed Price shall be as set out
in article 11.2. of the Articles.
11.2. Prescribed Price
The Prescribed Price for the Series Shares of a Leaving Shareholder (or as the case may be a Related Person of his)
shall be determined as follows:
11.2.1. Good Leaver
If the Leaving Shareholder has ceased to be an employee other than for one of the reasons set out in article 11.2.3.1.
of the Articles the price shall be the Prescribed Price as fixed by article 9.3. of the Articles or a price proposed by the
Company to the Leaving Shareholder (or as the case may be a Related Person of his) and accepted by him.
11.2.2. Adjustments to weighted return
Termination of employment: adjustment to weighted return.
Subject to the other provisions of the Articles, if the employment of a Leaving Shareholder with the Group terminates
(other than where the termination is a Dismissal for Cause) while that Leaving Shareholder (or a Related Person of his)
has an interest in Series Shares, then the Prescribed Price of the Series Shares shall not exceed the sum of (a) the issue
price of those shares and (b) the issue price as adjusted by eighty percent (80%) of the cumulative percentage movement
53004
in the weighted average value of the Funds from the 1st first January of the relevant year(s) of issue to the Leaving Share-
holder to the last day of the calendar month (or, if appropriate, quarter end) preceding the date of Transfer (but with
the percentage movement based on the performance of Participating Shares rather than Management Shares in the
Funds for periods falling after the date of termination of employment). The weighted average value shall be determined
in accordance with the provisions of article 22.3. of the Articles.
11.2.3. Adjustment of Prescribed Price
11.2.3.1. Events of adjustment
The Prescribed Price for the Series Shares of a Leaving Shareholder shall be adjusted as determined by articles
11.2.3.2. and 11.2.3.3. of the Articles if, prior to the end of the Forfeiture Period:
(i) the Leaving Shareholder’s employment with the Group is terminated and the Board in its reasonable opinion de-
termines the Leaving Shareholder is a Bad Leaver, and the determination as to whether or not a Leaving Shareholder is
a Bad Leaver must be notified in writing to the Leaving Shareholder by the Company not later than seven (7) months
after the date the Leaving Shareholder’s employment with the Group is terminated;
(ii) the Leaving Shareholder carries out Injurious Behaviour as determined by the Board in its reasonable opinion at
any time prior to the end of the Forfeiture Period;
(iii) during the Leaving Shareholder’s employment with the Group, the Leaving Shareholder engages in Competitive
Activities or solicits or entices away from the Company, Group, any Associated Entity or any other entity to which the
Company or an Associated Entity provides services any senior employee or client;
(iv) the Leaving Shareholder solicits or entices away from the Company, Group, any Associated Entity or any other
entity to which the Company or an Associated Entity provides services any senior employee or client after the Leaving
Shareholder’s employment with the Group terminates, provided that this article 11.2.3.1. (iv) shall only apply where the
Leaving Shareholder so solicits or entices within twelve (12) months after the date on which the Leaving Shareholder’s
employment terminates; or
(v) the Leaving Shareholder engages in Competitive Activities after the Leaving Shareholder’s employment with the
Group terminates, provided that this article 11.2.3.1. (v) shall only apply to Competitive Activities in which the Leaving
Shareholder engages within twelve (12) months after the date on which the Leaving Shareholder’s employment termi-
nates.
Where any of the events set out in articles 11.2.3.1. (i) to (v) applies, the Prescribed Price for any Series Shares held
by the relevant Leaving Shareholder (or Related Person of his) shall be adjusted as from the date on which the relevant
event occurred (as determined by the Company) to the extent set out in articles 11.2.3.2. and 11.2.3.3. For the avoid-
ance of doubt, where a Leaving Shareholder’s employment with the Group terminates and article 11.2.3.1. (i) does not
apply, any Prescribed Price for any Series Shares held by the relevant Leaving Shareholder (or Related Person of his) will
not be adjusted as a result of such termination (assuming articles 11.2.3.1. (ii) to 11.2.3.1. (v) do not apply and except
as set out in articles 11.2.2., 11.2.3.4., 11.2.3.5., 11.2.3.6. and 11.2.4.) and any such Series Shares shall remain subject to
the provisions of the Articles.
11.2.3.2. Adjustment in full
If articles 11.2.3.1. (i), 11.2.3.1. (ii) or 11.2.3.1. (iii) apply, the Prescribed Price for any Series Shares held by the rele-
vant Leaving Shareholder (or Related Person of his) in respect of which the Forfeiture Period has not ended shall not
exceed the issue price of the Series Shares.
11.2.3.3. Adjustment in part
If articles 11.2.3.1. (iv) or 11.2.3.1. (v) apply, the Prescribed Price for any Series Shares held by the relevant Leaving
Shareholder (or Related Person of his) in respect of which the Forfeiture Period has not ended shall be adjusted in ac-
cordance with the following:
(i) if the Leaving Shareholder ceased employment with the Group prior to the first January 1 following the date the
Leaving Shareholder acquired the Series Shares, the Prescribed Price shall not exceed the issue price of the Series Shares
for all of the Series Shares;
(ii) if the Leaving Shareholder ceased employment with the Group on or after the first January 1 but prior to the
second January 1 following the date the Leaving Shareholder acquired the Series Shares, the Prescribed Price shall not
exceed the issue price of the Series Shares for two thirds (2/3) of the Series Shares and the Prescribed Price for one
third (1/3) of the Series Shares;
(iii) if the Leaving Shareholder ceased employment with the Group on or after the second January 1 following the
date the Leaving Shareholder acquired the Series Shares, the Prescribed Price shall not exceed the issue price of the
Series Shares for one third (1/3) of the Series Shares and the Prescribed Price for two thirds (2/3) of the Series Shares.
The Board shall in its reasonable opinion determine whether or not a Leaving Shareholder has engaged in Competi-
tive Activities for the purposes of this article 11.2.3.3.
11.2.3.4. Change of Control
In the event of a Change of Control any Series Shares held by a Leaving Shareholder shall be treated as if the Forfei-
ture Period had ended on the date of the Change of Control.
For the avoidance of doubt, if the Prescribed Price of a Series Share has been adjusted under article 11.2.3. (ignoring
this article 11.2.3.4.) prior to the Change of Control, this article 11.2.3.4. shall not override the other provisions of ar-
ticle 11.2.3. as regards that Series Share.
11.2.3.5. Exit
Only Exit Entitled Series Shares shall be entitled to participate in value generated on an Exit. If other Series Shares
remain in issue on the occasion of an Exit, then the transfer or redemption rules contained in these Articles shall con-
tinue to apply to such shares.
53005
In the event of an Exit, the Board shall use its best endeavours to ensure that holders of Exit Entitled Series Shares
in issue participate in the Exit Value created on such Exit and will have full discretion as to how this should occur.
The determination of the exit price («Exit Price») for each Series of Exit Entitled Series Share shall be allocated pro
rata based on the number of Exit Entitled Series Shares of a Series, but subject to applying the Relevant Percentage ap-
plying to that year of Exit and the following weighting rules:
(a) If Series Shares have been issued in the year in which the Exit occurs and the two immediately preceding years,
then the weighting shall be 1 for the shares issued in the calendar year of disposal; 2 to the shares issued in the imme-
diately preceding year and 3 in the year before the immediately preceding year. For the avoidance of doubt this means
(in this paragraph and below) that if the Relevant Percentage of the Exit Value would result in, say USD 1,000.-, allocable
to all the Exit Entitled Series Shares, then the allocation for a specific Series is the Weighted Number of Exit Entitled
Series Shares for that Series divided by the Total Weighted Number of Exit Entitled Series Shares;
(b) If Series Shares have not been issued in the year in which the Exit occurs or not in either or both of the immedi-
ately preceding two years, then the weighting shall be as follows:
(i) If shares have been issued in the year of Exit and in neither of the previous two years; or no shares have been
issued in the year of Exit but in only one of the immediately preceding two years, then only the Series Shares issued in
the Year of Exit (or as the case may be the earlier year) shall be Exit Entitled Series Shares and shall have a weighting of 1;
(ii) If shares have been issued in the year of Exit and in only one of the two previous years; or no shares have been
issued in the year of Exit but have been issued in both of the immediately preceding two years, then the weighting shall
be 1 to the mostly recently issued shares and 2 to the shares issued in the earlier year.
Where an entitlement arises to receive Exit Price, and the Prescribed Price for a Series Share of that Series at that
time would be higher than the Exit Price of that Series Share, the Exit Price of that Series Share shall be deemed to be
equal to the Prescribed Price of that Series Share. For the avoidance of doubt, if the Prescribed Price for any Series
Share has been adjusted under Article 11.2.3. before the Exit, this Article shall not override the other provisions of
Articles 11.2.3. as regards those shares.
Because of the unpredictable manner in which an Exit can arise, it is not possible to be prescriptive as to the actions
to be taken by the Board but the following matters should be taken into consideration:
(a) If the Exit is the sale of all of the Ordinary Shares of the Company, then the Series Shares which are Exit Entitled
Series Shares shall be entitled to the Exit Price or the Prescribed Price of that Series Share at that time; whichever is
the higher;
(b) If the Exit is the sale of part but not all of the Ordinary Shares of the Company, then a proportion (that proportion
being the same proportion as the proportion of the Ordinary Shares sold bears to the total number of Ordinary Shares
in issue) of the Exit Entitled Series Shares shall be entitled to participate in the Exit Price and the balance of the Series
Shares will continue to be held in accordance with the terms of the Articles.
In such circumstances, if further Ordinary Shares are sold at a later time, these provisions shall apply on that subse-
quent disposal(s) to a further appropriate proportion of the then Entitled Series Shares;
(c) If the Exit is the listing of all of the Ordinary Shares in the Company on a recognized stock exchange or over the
counter market, then the Exit Value shall be determined by the price at which dealings in the shares in the Company
commence, or the Prescribed Price of that Series Share, whichever is the higher;
(d) If the Exit is such a listing of part only of the Ordinary Shares in the Company, then the provisions of (c) above
shall apply to a proportion of the Exit Entitled Series Shares (that proportion being the same proportion that the pro-
portion of the Ordinary Shares listed bears to the total number of Ordinary Shares in issue). The remainder of the Series
Shares will continue to be held in accordance with the terms of the Articles.
In such circumstances, if further Ordinary Shares are listed at a later time, these provisions shall apply on that sub-
sequent listing(s) to a further appropriate proportion of the then Exit Entitled Series Shares.
In the event that some but not all of the Ordinary Shares in the Company are listed on a recognized stock exchange
or an over the counter market, the Board can, in its sole discretion, redeem all the Series Shares at the higher of the
Prescribed Price or the price at which dealings in the Ordinary Shares commence, whichever is the higher;
(e) If the Exit occurs by means of a sale of a material part of the business of the Group or a sale of one or more
material subsidiaries of the Company or by a listing of Ordinary Shares in a subsidiary company of the Company, the
Board shall take whatever actions are necessary applying the broad principles set out in the foregoing to attribute value
to all or a proportion of the Exit Entitled Series Shares;
(f) Where a Series Share has participated in Exit Value, the Board are authorized to take such actions as are necessary
to ensure that the holder thereof is not entitled to any further benefits arising from the holding of that shares including
winding up rights, dividends or the right to participate in any transaction other than a sale of those shares for a price
not exceed nominal value.
11.2.3.6. Bankruptcy
If a Series Shareholder is adjudged bankrupt, the Prescribed Price for any Series Shares held by the relevant Series
Shareholder shall not exceed the issue price of the Series Shares.
11.2.4. Death
In the event that a Leaving Shareholder dies within the Forfeiture Period, any Series Shares held by that Leaving Share-
holder shall be treated as if the Forfeiture Period had ended on the date of the Leaving Shareholder’s death.
For the avoidance of doubt, if the Prescribed Price of a Series Share has been adjusted under article 11.2.3. before
the death of the Leaving Shareholder, this article 11.2.4. shall not override the provisions of article 11.2.3.
53006
Title III. Management of the company
Art. 12. Board of directors
12.1. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors, who need not be Share-
holders. The Board will be composed of category A and category B directors. They shall be appointed for a term not
exceeding six (6) years and shall be eligible for re-election.
12.2. Each director shall be appointed by the Shareholders at the general meeting of the Shareholders. The Share-
holders shall also determine the number of directors, the term of their office and their remuneration.
12.3. Each director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of Shareholders.
12.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders.
Art. 13. Chairman, meetings of the Board, minutes of meetings of the Board
13.1. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be a di-
rector, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
13.2. The Board shall meet upon call by the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice of
meeting, which shall be in Luxembourg.
13.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least forty-eight (48) hours in ad-
vance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
13.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meet-
ing and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each
member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
13.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by
telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her proxy.
13.6. The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors are present
or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting including at least the favourable vote of one category A director and one category B
director. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.
13.7. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.
13.8. Any and all directors may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by
other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
13.9. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman of the Board who presided at such
meeting or by any two (2) directors of the Company.
13.10. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 14. Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and ad-
ministration in the Company’s interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers
15.1. The Board may appoint among its members one or more persons, called managing director(s), who shall have
full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the
Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Company is subject to previous au-
thorization by the general meeting of the Shareholders.
15.2. The Board is also authorized to appoint one or more persons, who may be, but need not be, directors, without
the prior authorization of the general meeting of the Shareholders, for the purposes of performing specific functions at
every level within the Company.
15.3. The Board is further authorized to appoint proxies for specific transactions.
Art. 16. Binding signatures
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one category A director and one
category B director in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory pow-
er has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Issuer shall be legally bound towards third parties by the signature
of the managing director(s) of the Company, if any.
53007
Art. 17. Conflict of interests
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not con-
sider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to
the next following general meeting of the Shareholders.
Title IV. Supervision
Art. 18. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors. The
auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitization Act 2004. The Board will determine
their number, their remuneration and the term of their office.
Title V. General meetings of shareholders
Art. 19. General Meetings of Shareholders
19.1. Any general meeting of the Shareholders constituted in accordance with this article 19 and 20 of the Articles
shall represent the entire body of Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts re-
lating to all the operations of the Company, subject to the limits set out in the Articles and, where applicable, the Con-
ditions of any Instruments.
19.2. The AGM of Shareholders shall be held, in accordance with the Law, at the Company’s registered office or at
any other location in Luxembourg specified in the convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m. If such
day is not a Business Day, the AGM shall be held on the next following Business Day.
19.3. The AGM may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances
so require.
19.4. Any other general meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the general meeting.
Art. 20. Notice, Quorum, Voting, Proxies and Minutes for General Meetings of Shareholders
20.1. Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight
(8) days prior to the general meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the register of Shareholders.
The giving of such notice to registered Shareholders need not to be justified to the meeting.
All Shares being in registered form, notices to Shareholders will be mailed by registered mail only.
20.2. The Board must call a general meeting of Shareholders whenever a group of Shareholders representing at least
one fifth (1/5) of the corporate capital requires so. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda
of the general meeting.
20.3. If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the general meeting may take place without notice of the general meeting.
20.4. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any
general meeting of Shareholders.
20.5. Each Share is entitled to one vote.
20.6. Except as otherwise required by the Law or by the Articles, resolutions at a general meeting of the Shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, without a quorum re-
quirement.
20.7. A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
20.8. Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting (who shall be the chairman of the
Board or his delegate) shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the sec-
retary and the scrutineer form the general meeting’s board.
20.9. The minutes of the general meeting will be signed by the members of the general meeting’s board and by any
Shareholder who wishes to do so.
20.10. However, where resolutions of the general meeting have to be certified, copies or excerpts for use in court
or elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on the first of the month of January and shall terminate on
the thirty-first of the month of December of each year.
Art. 22. Allocation of profits
22.1. After deduction of any and all expenses of the Company and the amortization, the credit balance represents
the net profit of the Company. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this de-
duction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it
must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.
53008
22.2. Each Series Share shall, have a cumulative preferential right to an annual dividend equal to three percent (3%)
of such Series Share’s Issue Price, unless such preferred dividend taken together with preferred dividends receivable by
the same shareholder on other holdings of Series Shares in the Company exceeds ten percent (10%) of the profits of
the Company available for distribution, in which case the dividend right of that shareholder would be scaled down so
that the total dividends he is entitled to receive on all his Series Shares would be equal to ten percent (10%) of the
profits of the Company available for distribution. This scaling down shall be allocable pro rata to the entitlement that
would otherwise exist on each Series of Shares held by him.
22.3. The Shareholders meeting will, for each Series of Shares of which at least a portion of the authorized Shares
have been subscribed, decide to appropriate to each such subscribed Series of Shares a part of the profit for redemption
reserves dedicated to each Series of Shares.
A redemption reserve for each Series of Shares shall thus be created and recorded in the Company’s books.
The amount appropriated to redemption reserves for a Series of Series Share each year shall be at least equal to the
issue price of that Series multiplied by eighty percent (80%) of that year’s percentage movement (if any) in weighted
average value per Management Share of the Funds (weighting based on market value of all Participating Shares in these
Funds). In addition, each year there shall be a further appropriation to redemption reserves for each Series of Series
Share (of which at least a portion of the authorized Shares have been subscribed) equal to six percent (6%) of Adjusted
Consolidated Profit for that year.
Any cumulative appropriation to redemption reserve for a Series shall be limited so that for each Series the cap on
the Prescribed Price (as described in the last paragraph of Article 9.3.) calculated as at that date for the Series Shares
of that Series is not exceeded.
The percentage movement in the weighted average value per Management Share shall be determined as follows: The
percentage movement in each Fund shall be multiplied by the total net asset value of that Fund on the date on which
the percentage movement is determined and divided by the total net asset value of all Funds. The resultant percentages
shall then be aggregated and shall be taken to be the weighted average percentage movement, if any, of the Management
Shares in the Funds. In calculating the percentage movement for a particular year, a percentage decrease in any relevant
measurement period (where authorised Series Shares of that Series have been in issue) shall be fully taken into account
(together with any percentage increase) in calculating the cumulative percentage movement for that period, and for the
avoidance of doubt a cumulative percentage movement for a period may be negative. Where in accordance with Article
11.2.2., it is necessary to consider the percentage movement, if any, of Participating Shares in the Funds, an equivalent
valuation shall be done but in the year when the measurement factor changes from Management to Participating Shares
the weighted average movement in the Management Shares shall be determined up to the end of the month preceding
the change and the weighted average movement in the Participating Shares shall be determined from that time until the
end of the relevant measurement period.
The allocation between the individual Shares of that Series shall be the amount appropriated (as determined above)
multiplied by the individual Series Share’s issue price divided by the total issue price of all Shares of that Series.
22.4. Ordinary Shares are entitled to a dividend, after payment of all cumulated dividends due to the holders of the
Series Shares and appropriation of profit to the Series Shares as described under article 22.3. of the Articles, as decided
by a Shareholders meeting upon recommendation by the Board.
22.5. The Board may decide to pay advance dividends, in compliance with the requirements of the Law.
22.6. All profit of any year shall, subject to any restrictions in these Articles, be distributed as a dividend at the latest
on the tenth (10th) anniversary of the accounting year in which they were generated.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the EGM. In the event of a dissolution of
the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal
entities) named by the EGM deciding such liquidation. Such EGM shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).
All liquidation profits shall be distributed following the provisions of article 22. of the Articles.
The liquidation of a Compartment will not affect the status of any other Compartment nor of the Company in general.
Title VIII. General provision
Art. 24. The Articles may be amended from time to time by an EGM. The EGM may only validly deliberate if at least
fifty percent (50%) of the Shares issued and outstanding are present or represented at the general meeting. If this quo-
rum is not satisfied, a second EGM may be convened. The second EGM shall validly deliberate regardless of the propor-
tion of the corporate capital present or represented.
At both EGMs, resolutions, in order to be adopted, must be approved by at least two thirds (2/3) of the votes of the
Shares present or represented.
Art. 25. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the
thirty-first of December 2006.
2. The first AGM shall be held in 2007.
53009
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:
All the Shares have been fully paid up in nominal value by payment in cash, so that the total amount of forty thousand
United States Dollars (USD 40,000.-) is now available to the Company evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26. of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the present incorporation is realized in the context of the law of March 22, 2004 on
securitization and the thereto related grand-ducal decree of April 29, 2005, which in their respective articles 51. and 1.
provide for a maximum capital duty of one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an EGM.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors: (Category A/Category B):
A. - Mr David Anthony John Swain, accountant, residing at Gorebridge House, Hookhouse Lane, Loxhill, Nr. Godalm-
ing, Surrey, England GU8 4BX, born on July 8, 1960 in Brecon, Wales;
- Mr David Elie Raphael Maleh, Head of Marketing (CQS (SWITZERLAND) S.A.), residing at rue Neuve du Molard
19, CH-1204 Geneva, born on February 25, 1963 in Barcelona (Spain);
B. - Mr Marcel Stephany, company director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, with registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013
Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 71.178.
4. Their terms of office will expire after the AGM of the year 2007.
5. The registered office of the Company is established at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
6. The Board shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Company and its rep-
resentation to one or several of the directors.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the persons appearing, the present deed is
worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Michael Hintze, administrateur de sociétés, résidant au 85 Thurleigh Road, Londres SW12 8TY Royau-
me-Uni, né le 27 juillet 1953 à Harbin, Australie;
2. CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnership of Cayman Islands sous le nu-
méro CR-14077 représenté par son general partner CQS CAYMAN GENERAL PARTNER, avec siège social à Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands inscrite au Registrar of Exempted Limited
Partnership of Cayman Islands sous le numéro CR-125918;
les deux ici représentées par Mlle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, en vertu de deux (2) pouvoirs établis sous seing privé 27 février 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte
constitutif d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
1. Michael Hintze, prenamed, one Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, three thousand nine hundred ninety-nine Ordinary
Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,999
Total: four thousand Ordinary Shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
53010
Titre préliminaire. Définitions
Acquéreur: Un Actionnaire ou toute autre personne désirant acquérir une ou plusieurs Actions Proposées en accord
avec les articles 9.4. ou 9.6. des Statuts (selon le cas).
Acquéreur Autorisé: Tout Actionnaire qui reçoit des Actions suite à un Transfert Autorisé.
Actionnaires: Les détenteurs d’Actions de temps en temps.
Actions: Les actions, ordinaires ou préférentielles, représentatives du capital social de la Société.
Actions du Management: Actions d’un Fonds mises à la disposition des employés et des administrateurs impliqués
dans la gestion et l’administration de ce Fonds, et qui ne supportent pas de charges ou de frais liés à la performances ou
à la gestion du Fonds.
Actions Mises en Vente: Actions dans le capital de la Société, lesquelles l’Actionnaire Proposant a l’intention ou l’obli-
gation de faire un Transfert.
Actionnaires Ordinaires: Les détenteurs d’Actions Ordinaires de temps en temps.
Actions Ordinaires: Les actions ordinaires représentatives du capital social de la Société et pourvues des droits dé-
crits dans les Statuts.
Actions de Participation: Actions d’un Fonds qui supportent des charges et des frais liés à la performance et à la ges-
tion du Fonds.
Actionnaire Proposant: Toute personne proposant ou étant obligée de transférer des Actions de la Société, à l’ex-
clusion de tout Transfert qualifié de Transfert Autorisé.
Actionnaires Préférentiels: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de n’importe quelle Série, excluant les Actions
Ordinaires, de temps en temps.
Actions Préférentielles: Les actions préférentielles, de n’importe quelle Série, excluant les Actions Ordinaires, repré-
sentatives du capital social de la Société et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actions Préférentielles avec Droit d’Exit: Actions Préférentielles autorisées émises la même année que celle où a lieu
l’Exit, et les deux années précédentes.
Actionnaires Préférentiels de Série A: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série A de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série A: Les actions préférentielles de série A représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série B: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série B de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série B: Les actions préférentielles de série B représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série C: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série C de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série C: Les actions préférentielles de série C représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série D: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série D de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série D: Les actions préférentielles de série D représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série E: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série E de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série E: Les actions préférentielles de série E représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série F: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série F de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série F: Les actions préférentielles de série F représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série G: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série G de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série G: Les actions préférentielles de série G représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série H: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série H de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série H: Les actions préférentielles de série H représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série I: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série I de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série I: Les actions préférentielles de série I représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaires Préférentiels de Série J: Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série J de temps en temps.
Actions Préférentielles de Série J: Les actions préférentielles de série J représentatives du capital social de la Société
et pourvues des droits décrits dans les Statuts.
Actionnaire Quittant: Un employé ou administrateur ou (lorsqu’une Personne Liée a reçu une part des Actions Pré-
férentielles directement ou indirectement par un tel employé ou administrateur) une Personne Liée à un employé ou
un administrateur de la Société ou d’une de ses filiales, détenant des Actions Préférentielles et cessant pour une raison
quelconque d’être un employé ou administrateur sans rester ou devenir un employé de la Société ou d’une autre de ses
filiales (comme le cas peut l’être).
Activité Concurrente: De l’avis raisonnable du Conseil, tout exercice, établissement, emploi, engagement, assistance
ou intérêt (comme actionnaire, associé ou autre bénéficiaire) dans toute affaire dans toute partie du monde qui concur-
rence l’activité de gestion de fonds spéculatifs telle que menée par le Groupe et les Entités Associées de temps en temps,
ou qui fournit des produits d’investissement, lesquels, selon le Conseil, concurrencent réellement les fonds spéculatifs
(et donc l’activité de gestion de fonds spéculatifs telle que menée par le Groupe et les Entités Associées de temps en
temps) pour fonds d’investissement.
AGA: L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société.
53011
AGE: L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société.
Bénéfices consolidés ajustés: Le bénéfice consolidé pour le Groupe pour une année donnée, avant de déduire les
montants suivants payés ou payable à ou au bénéfice de la Personne Contrôlante ou les Personnes Liées. Les montants
référés dans la phrase précédente sont des paiements tels que rémunération pour services rendus, cotisations à tout
trust ou régime de retraite, et rachat d’actions ou dividendes, autres que le dividende annuel cumulatif auquel les Actions
Préférentielles ont droit, mais seulement jusqu’à ce que de tels montants excèdent cent cinquante pour cent (150%) de
la moyenne des montants payés en tant que rémunération pour services à ou au bénéfice des trois (3) personnes les
mieux payées du Groupe (hormis les Personnes Contrôlantes). Lors de la détermination du bénéfice consolidé du Grou-
pe pour une année donnée, les pertes consolidées du groupe des deux (2) années précédentes doivent être prises en
compte, mais d’une manière qui interdise que les Bénéfices Ajustés Consolidés d’une année pertinente ne puisse être
inférieur à zéro. La rémunération des trois personnes les mieux payées doit être considérée comme incluant tous les
montants que le conseil d’administration pourrait raisonnablement estimer mérités en récompense des services rendus,
dont le paiement est en cours ou à venir, et comprenant tous versements au profit de plans de pension ou d’une fiducie
au bénéfice de l’employé, de sa famille ou de personnes à charge. Le bénéfice consolidé du Groupe doit être déterminé
en application des standards comptables utilisés dans les états financiers consolidés statutaires du Groupe ou bien, en
l’absence de tels états financiers consolidés, en fonction des normes IFRS (International Financial Reporting Standards).
Bons: Les bons émis par la Société dans une ou plusieurs Tranches conformément aux Statuts et pourvus des droits
décrits dans les Statuts et dans les Conditions qui s’y appliquent. Dans les Statuts, le terme Bons désigne tous les Bons,
sauf lorsque référence y est faite en relation avec des Séries et Tranches particulières.
Certificats: Les certificats émis par la Société dans une ou plusieurs Tranches conformément aux Statuts et pourvus
des droits décrits dans les Statuts et dans les Conditions qui s’y appliquent. Dans les Statuts, le terme Certificats désigne
tous les Certificats, sauf lorsque référence y est faite en relation avec des Séries et Tranches particulières.
Changement de contrôle: Changement d’identité de la Personne Contrôlante ou cession de CQS CAYMAN LIMI-
TED PARTNERSHIP à une personne qui n’est pas une Entité Associée ou une Personne Liée.
Compartiment: Un compartiment distinct établi et maintenu en conformité avec les Statuts et la Loi sur la Titrisation
de 2004 en relation avec une Série représentant les actifs de la Société attribuables à une telle Série, comprenant sans
s’y limiter, les produits de l’émission des Instruments de la Série et auxquels les dettes, produits, gains et dépenses at-
tribuables ou alloués à une telle Série conformément aux Statuts et aux Conditions y relatives seront appliqués ou pré-
levés en conformité avec les Statuts.
Comportement Dommageable: (i) comportement qui, de l’avis raisonnable du Conseil, cause ou est susceptible de
causer un dommage à la réputation du Groupe ou des Entités Associées, et/ou (ii) l’utilisation non autorisée ou la com-
munication d’informations confidentielles au Groupe ou à toute Entité Associée, y compris (sans limitation) l’usage non
autorisé ou la communication d’informations confidentielles sur les opérations ou d’informations sur des partenaires
commerciaux pendant ou après la période d’emploi, et/ou (iii) tout abus de confiance ou violation d’une obligation en-
vers le Groupe ou toute Entité Associée, et/ou (iv) mauvaise conduite grave au cours de la période d’emploi, et/ou (v)
interférence ou tentative d’interférer dans les relations entre le Groupe ou toute Entité Associée et leurs partenaires
commerciaux, ou inciter ou solliciter des partenaires commerciaux connus d’un Actionnaire Quittant afin qu’ils s’enga-
gent dans des opérations avec d’autres parties que le Groupe ou une Entité Associée à tout moment, et/ou (vi) toute
autre activité ou comportement dommageable pour les intérêts du Groupe ou d’une Entité Associée tels que détermi-
nés raisonnablement par le Conseil.
Conditions: Les règles et conditions des Instruments de chaque Tranche, consistant (i) dans le cas d’Instruments de
Dette, des Conditions Générales et (ii) dans le cas d’Actions, des Statuts.
Conditions Générales: Les conditions générales applicables aux Instruments de Dette.
Conseil: Le conseil d’administration de la Société.
Contrôle: Tout intérêt économique ou participation, direct ou indirect, dans les revenus ou les actifs d’une entité,
qui s’élève à plus de cinquante pour cent (50%) des revenus ou actifs de cette entité.
CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP: Société en commandite constituée aux Iles Cayman et immatriculée sous
le numéro CR-14077, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman.
Entité Associée: (i) toute société, partenariat ou autre entité sous le Contrôle d’une même personne («Personne
Contrôlante») qui a le Contrôle de la Société, (ii) toute société, partenariat ou autre entité qui n’est pas sous le Contrôle
de la Personne Contrôlante mais qui est détenue entièrement ou substantiellement au bénéfice de la Personne Contrô-
lante et (iii) une Personne Liée.
Exit: La vente de l’intégralité ou d’une partie substantielle de l’activité du Groupe, l’obtention d’une inscription ou
d’une cotation de plus de trente pour cent (30%) des actions ordinaires d’une société du Groupe sur une bourse ou
d’un marché reconnu, la vente par la Personne Contrôlante de plus de cinquante pour cent (50%) de sa participation au
capital dans le Groupe, à l’exclusion d’un transfert à une Entité Associée ou une Personne Liée à la Personne Contrô-
lante, auquel cas la vente mène à un Changement de Contrôle.
Fiducie: En lien avec un Actionnaire, toute fiducie dont bénéficie cette personne physique, un Membre de la Famille
ou une Fiducie de cette personne physique, ou dont l’Actionnaire ou un Membre de la Famille ou Fiducie de l’Actionnaire
est le constituant (à l’exclusion de toute fiducie-trust-au profit des employés constitué en vertu de l’article 86. du UK
Inheritance Act de 1984).
Fonds: Tout fonds d’investissement collectif dont CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP (ou toute autre entité, y
compris société en participation, désignée par CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP) est le gérant.
Groupe: La Société et ses filiales et entreprises affiliées existantes de temps en temps.
Instruments: Toutes Actions et/ou Instruments de Dette émis par la Société.
53012
Instruments de Dette: Tous Bons, Warrants et/ou Certificats, excluant les certificats d’actions émis par la Société de
temps en temps.
Jour Ouvrable: Un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques commerciales et les marchés
des changes règlent les paiements et sont ouverts aux affaires courantes à Luxembourg et à Londres.
Licenciement pour Faute: Résiliation du contrat de travail d’un Actionnaire Quittant avec le Groupe dans des circons-
tances dans lesquelles le Groupe est autorisé à mettre fin au contrat sans préavis ni indemnité.
Loi: La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.
Loi sur la Titrisation de 2004: La loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée ul-
térieurement.
Membre de la Famille: Dans la parenté d’un actionnaire, tout descendant des grands-parents de cet actionnaire, les
époux de ces descendants et les enfants de l’actionnaire (y compris les enfants adoptés, les enfants naturels et les enfants
par alliance).
Nombre Pondéré d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit d’une Série: Nombre d’Actions Préférentielles avec
Droit d’Exit d’une Série spécifique émises non détenues par l’Actionnaire Contrôlant multiplié par le facteur de pondé-
ration pertinent pour cette Série mentionné à l’article 11.2.3.5. des Statuts.
Nombre Total Pondéré d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit: Somme du Nombre Pondéré d’Actions avec
Droit d’Exit de toutes Séries d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit.
Notification de Transfert: Une notification suivant l’article 9.1. des Statuts qu’un Actionnaire a l’intention de transfé-
rer tout ou partie de son intérêt dans les Actions.
Notification de Transfert Total: Une Notification de Transfert indiquant, en accord avec l’article 9.1. (b) que l’Action-
naire Proposant est disposé seulement à transférer l’intégralité des Actions Proposées telles qu’indiquées dans la Noti-
fication de Transfert.
Période de Déchéance: La période de trois (3) ans débutant le premier janvier de l’année durant laquelle la part d’Ac-
tions Préférentielles est acquise.
Période Déterminée: Période durant laquelle les Actions Proposées doivent être offertes à la vente et pourront être
acceptées par d’autres Actionnaires, commençant à la date d’émission d’une Notification de Transfert et se terminant
trente (30) jours plus tard.
Personne Contrôlante: A le sens qui lui est donné dans la définition d’Entité Associée.
Personne Liée: Un membre de la Famille ou Fiducie d’un Actionnaire.
Pourcentage Pertinent: Doit être de 1% en 2006, 2% en 2007, 3% en 2008 et ainsi de suite jusqu’à 10% en 2015 et
au-delà.
Prix Déterminé: Le prix tel que déterminé par l’article 9.3. des Statuts.
Prix d’Emission: Prix auquel les Actions ont été émises, composé de la somme de leur valeur nominale et de toute
prime d’émission libérée lors de leur souscription.
Quittant de Mauvaise Foi: Actionnaire Quittant qui, de l’opinion raisonnable du Conseil, met un terme à son emploi
au sein du Groupe à raison de son Licenciement pour Faute. Pour les besoins de cette définition, une personne est ré-
putée Quittant de Mauvaise Foi si, dans les six (6) mois à compter de la date de fin d’emploi, le Conseil prend conscience
d’un acte, d’une omission ou d’une circonstance telle que le Groupe aurait été fondé à mettre un terme à cet emploi
sans préavis ni indemnité d’aucune sorte s’il en avait eu connaissance.
Série: Une seule ou plusieurs Tranches d’Instruments désignées comme telle par le Conseil conformément aux Sta-
tuts.
Société: La société anonyme constituée sous la dénomination de CQS FINANCE S.A. et régie par les Statuts.
Statuts: Les statuts de la Société, tels qu’amendés, modifiés ou complétés de temps en temps.
Tranche: Toute tranche d’Instruments émis par la Société et formant l’entièreté ou une partie d’une Série.
Transfert: Tout transfert, nantissement, droit grevant ou autre cession de toute ou partie de son intérêt juridique,
bénéficiaire ou autre dans les Actions par un Actionnaire, ou l’accord d’une option ou de tout autre droit sur de quel-
conques intérêts dans les Actions de la Société.
Transfert autorisé: Un Transfert d’Actions autorisé conformément à l’article 8. des Statuts.
Valeur de l’Exit: La valeur de la contrepartie reçue lors de la cession d’actions de la Société elle-même, ou d’une ac-
tivité, ou d’actions d’une filiale, ou la somme représentée par la première cotation d’une action admise sur un marché
réglementé multiplié par le nombre total d’actions cotées.
Warrants: Les warrants émis par la Société dans une ou plusieurs Tranches conformément aux Statuts et pourvus
des droits décrits dans les Statuts et dans les Conditions qui s’y appliquent. Dans les Statuts, le terme Warrants désigne
tous les Warrants, sauf si c’est prévu autrement pour des Séries ou Tranches particulières.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est par les présentes formé une société anonyme sous la dénomination de CQS FINANCE S.A. régie par
la Loi ainsi que par les Statuts.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Senningerberg, municipalité de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’AGE statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution du Conseil.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
53013
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction
de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou assumer,
directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous
biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux résultant d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou
le rendement dépendent de ces risques.
4.2. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en
garantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.
4.3. La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de per-
sonnes, trusts, fonds ou d’autres entités.
4.4. Dans les trente (30) jours qui suivent l’émission d’Actions Préférentielles (à l’exception d’Actions Préférentielles
émises au profit de la Personne Contrôlante), la Société doit investir en dépôt de liquidités, instruments de marchés
monétaires ou autres actifs négociables ayant une valeur marchande égale au prix d’émission (la somme de la valeur
nominale et de la prime d’émission). La Société n’est pas tenue d’investir des sommes supplémentaires si la valeur totale
de ces investissements atteint une somme inférieure au prix de l’émission, mais elle demeure libre de négocier de tels
actifs, à condition que le produit de ces négociations soit réinvesti dans ce type d’actifs, à l’exception des produits qui
porteraient la valeur totale de tels investissements détenus à ce moment à une somme excédant le prix d’émission ori-
ginal des Actions Préférentielles en question.
4.5. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’Instruments de
Dette, de Certificats, de Warrants et tout type de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société.
Le Conseil est compétent pour décider de ces emprunts, émissions et prêts jusqu’à un montant d’un million de dollars
des Etats-Unis (USD 1.000.000,-). Pour les montants dépassant individuellement ou collectivement un million de dollars
des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), l’approbation préalable de l’assemblée des actionnaires est requise, ladite assemblée
prenant sa décision dans les conditions de quorum et de majorité nécessaires requises par l’article 24 pour la modifica-
tion des Statuts.
4.6. Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, elle peut également consentir
des garanties ou des sûretés sur ses actifs afin de garantir les obligations qu’elle assume pour la titrisation de ces actifs
ou pour l’intérêt des investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, s’il y en a, et/ou toute entité d’émission
participant à l’opération de titrisation) de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, que dans la
mesure où cela est permis par la Loi sur la Titrisation de 2004.
4.7. La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, futures, forward, produits
dérivés, options, réméré, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
4.8. La Société peut, (mais n’est pas obligée) employer d’une manière générale toutes techniques et instruments liés
à des investissements en vue de s’exposer à ces investissements ou en vue de leur gestion efficace.
4.9. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limi-
tative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec l’objet, ci-avant explicité.
4.10. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
4.11. Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments cor-
respondant chacun à une partie distincte du patrimoine de l’Emetteur.
Titre II. Capital, Actions, Transfert d’actions
Art. 5.
5.1. Capital émis
Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) représenté par quatre mille (4.000)
Actions Ordinaires de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, intégralement libérées.
5.2. Représentation des Actions
Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs Actions.
Les Actions sont resteront nominatives.
53014
5.3. Registre des Actionnaires
Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque Actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la Série d’Actions
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates
de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.
5.4. Augmentations et réductions de capital
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’AGE statuant
comme en matière de modification des Statuts.
5.5. Capital autorisé
Le capital autorisé, mis à part le capital déjà souscrit, est fixé à cent quarante-neuf mille neuf cent quarante dollars
des Etats-Unis (USD 149.940,-) représenté par:
- deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) Actions Préférentielles de Série A, à émettre en 2006;
- deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) Actions Préférentielles de Série B, à émettre en 2007;
- deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) Actions Préférentielles de Série C, à émettre en 2008;
- deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) Actions Préférentielles de Série D, à émettre en 2009;
- deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) Actions Préférentielles de Série E, à émettre en 2010;
- deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) Actions Préférentielles de Série F, à émettre en 2011;
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.
Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des Statuts, à augmenter
en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’Actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par conversion d’instruments convertibles, par capitalisation de créances ou de toute autre manière
à déterminer par le Conseil. Le Conseil est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’Actions autorisées
sans réserver aux Actionnaires Préférentiels existants, de n’importe quelle Série, un droit préférentiel de souscription
sur ces Actions à émettre, sous réserve que la majorité des Actions autorisées de chaque Série soient réservées à la
souscription par le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires. Le Conseil peut déléguer toute personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le Conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent ar-
ticle sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
5.6. Prime d’émission
En plus du capital social, un compte de prime d’émission sera établi par Série d’Actions, auquel toutes les primes
payées sur une quelconque Action de cette Série en plus de sa valeur nominale seront transférées.
Toute prime d’émission payée lors de la souscription d’Actions d’une Série déterminée demeurera toujours rattachée
aux Actions sur lesquelles elle a été payée et ne sera remboursée qu’aux propriétaires de ces Actions.
L’avoir de ce compte de primes d’une Série déterminée peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de
rachat par la Société d’Actions de cette Série et pour effectuer des distributions aux Actionnaires de cette Série.
5.7. Droit de vote
Chaque action, Ordinaire ou Préférentielle, donne droit à une voix.
5.8. Rachat d’Actions
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
5.9. Prix de rachat
Le prix de rachat est le Prix Déterminé tel que défini à l’article 9.3. des Statuts, mais sera ajusté dans les situations
décrites à l’article 11.2.3. des Statuts.
Art. 6. Transfert d’Actions
6.1. Le Transfert d’Actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des Actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve de
transfert d’Actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Restrictions générales et information relatives aux Transferts
7.1. Aucun Actionnaire Préférentiel ne sera autorisé à exécuter un Transfert d’Actions Préférentielles, sauf si:
(a) il a détenu ses Actions Préférentielles durant une période se terminant lors d’un Exit ou d’un Changement de
Contrôle, décès de l’Actionnaire Préférentiel au troisième 31 décembre suivant la date d’émission de ces Actions Pré-
férentielles à l’Actionnaire Préférentiel, à moins que le Conseil, à sa seule discrétion, ne détermine une date plus avan-
cée;
(b) un tel Transfert est effectué en faveur d’un Acquéreur Autorisé, lequel Transfert pourra avoir lieu sans être sou-
mis aux stipulations de l’article 9. des Statuts;
(c) un tel Transfert est effectué conformément aux stipulations de l’article 9. des Statuts;
(d) un tel Transfert est requis suivant les stipulations des articles 10 des Statuts.
7.2. Le Conseil pourra, comme condition à l’inscription de tout Transfert (que ce soit en vertu d’un Transfert Auto-
risé ou autrement), exiger que le cessionnaire exécute et délivre à la Société un document par lequel il accepte être lié
par les stipulations de toute convention en vigueur entre Actionnaires ou entre certains Actionnaires et la Société, dans
la forme que le Conseil pourra raisonnablement exiger et si une telle condition est imposée, le Transfert ne pourra être
inscrit jusqu’à ce que le cessionnaire ait exécuté et délivré tel document.
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Art. 8. Transferts Autorisés
Tout intérêt dans une Action du capital de la Société pourra être transféré à chaque instant sans être soumis aux
restrictions de l’article 9. des Statuts:
(a) à toute personne avec l’accord écrit préalable de détenteurs d’Actions disposant de cinquante pour cent (50%)
des droits de vote pouvant être exercés lors d’une assemblée générale des Actionnaires de la Société (lequel accord
pouvant être donné sans conditions ou être soumis à certains termes et conditions auquel cas toute Action transférée
devra être détenue en accord avec ces termes et conditions notifiée par écrit au cessionnaire avant l’inscription du
Transfert); ou
(b) à toute personne bénéficiaire d’Actions en conséquence d’un décès d’un Actionnaire personne physique ou à tou-
te personne, qui serait autorisée, en vertu des présentes, à recevoir des Actions, en l’absence de décès.
Art. 9. Droit de préemption sur Transferts
9.1. Obligation de notification de l’intention de Transfert
Sous condition du respect des stipulations de l’article 8. des Statuts, tout Actionnaire Proposant devra avant d’effec-
tuer un Transfert d’Actions Préférentielles, notifier son intention de Transfert des Actions Proposées et devra indiquer
dans cette Notification de Transfert l’identité de la personne (si connue) à qui il a l’intention de transférer les Actions
Proposées et le prix par Action Proposée (si connu). La Notification de Transfert devra, en plus:
(a) inclure tous autres détails du Transfert proposé que le Conseil pourra librement déterminer;
(b) indiquer si l’Actionnaire Proposant a l’intention de transférer seulement quelques unes des Actions Proposées (ce
qu’il ne sera pas autorisé à faire s’il doit en vertu d’une quelconque stipulation des Statuts, autre que celles de cet article,
émettre une Notification de Transfert) ou s’il est disposé à transférer toutes les Actions Proposées («Notification de
Transfert Total»); et
(c) ne pas être révocable, sauf avec l’accord du Conseil;
et si une Notification de Transfert est ou devient révocable, alors le détenteur des Actions Proposées pourra révo-
quer sa Notification de Transfert soit partiellement soit intégralement en communiquant une notification écrite à cet
effet à la Société durant la Période Déterminée.
9.2. Mandat de cession conféré à la Société
La Notification de Transfert relative à toute Action Préférentielle nommera la Société comme mandataire de l’Ac-
tionnaire Proposant en vue de la cession de la propriété juridique et des intérêts économiques des Actions Proposées,
au Prix Fixé pendant la Période Déterminée à tout Actionnaire ou à toute autre personne sélectionnée et approuvée
par le Conseil sur base des stipulations suivantes des Statuts.
9.3. Détermination du Prix Fixé
Le Prix Déterminé pour n’importe quelle Action Préférentielle est, pour chaque Action d’une Série donnée, le pro
rata de la somme de (a) quatre-vingts pour cent (80%) du prix d’émission (valeur nominale et prime d’émission) et (b)
la réserve de rachat à la date de clôture de l’exercice comptable précédent attribuable à ce type d’Action.
Le Prix Déterminé pour une Action Préférentielle ne doit pas excéder la somme (a) du prix d’émission de cette Ac-
tion Préférentielle et (b) le prix d’émission tel qu’ajusté par quatre-vingts pour cent (80%) du mouvement de pourcen-
tage cumulatif dans la valeur moyenne pondérée par Actions de Management du Fonds (le pourcentage cumulatif étant
calculé à partir du premier janvier de(s) l’année(s) d’émission des Actions Préférentielles d’une série spécifique jusqu’au
dernier jour du mois (ou du trimestre si c’est plus approprié) précédant la date du Transfert). La valeur moyenne pon-
dérée est déterminée en accord avec les dispositions de l’article 22.3. des Statuts.
9.4. Offres à d’autres Actionnaires
Toutes les Actions Proposées qui sont des Actions Préférentielles, hormis celles rachetées par la Société, devront
être offertes par la Société par notification écrite à chaque Actionnaire, autre que le détenteur des Actions Proposées,
dès commencement de la Période Déterminée, pour acquisition au Prix Déterminé sur une base pari passu et au prorata
de leur détention existante d’Actions de cette Série (arrondi au nombre d’actions entier le plus proche). Chacune de
ces offres:
(a) stipulera une période de trente (30) jours pendant laquelle elle devra être acceptée par écrit ou, à défaut cessera
d’être valide pour le bénéficiaire de l’offre; et
(b) pourra stipuler que tout Actionnaire qui désire acquérir plus d’Actions Proposées que la proportion à laquelle il
a droit devra indiquer dans son acceptation le nombre d’Actions Proposées excédentaires qu’il désire acquérir.
Toutes Actions Proposées non acquises par les Actionnaires pourront être utilisées afin de satisfaire les demandes
des Actionnaires acquéreurs pour des Actions Proposées excédentaires au prorata de leurs détentions respectives
d’Actions.
9.5. Obligation pour l’Actionnaire Proposant de transférer les Actions Proposées
Si la Société trouve pendant la Période Déterminée un Acquéreur pour acheter une ou plusieurs Actions Proposées
(qui sont des Actions Préférentielles), elle notifie à l’Actionnaire Proposant que suite au paiement du Prix Déterminé, il
sera obligé à transférer les Actions Proposées à tel Acquéreur(s) à condition qu’en cas d’émission d’une Notification de
Transfert Total cette stipulation ne s’applique pas à mois que la Société ait trouvé des Acquéreurs pour toutes les Ac-
tions Proposées. Toute notification donnée par la Société suivant cet article 9.5. devra indiquer les noms et adresse de
chaque Acquéreur et le nombre d’Actions Proposées qu’il entend acheter. La vente et l’acquisition des Actions Propo-
sées sera exécutée en un lieu déterminé par le Conseil à la fin du trimestre après la Période Déterminée.
9.6. Transfert Proposé ou cession des Actions Proposées qui sont des Actions Préférentielles à un tiers
Si la Société notifie à l’Actionnaire Proposant que:
(a) elle ne compte pas trouver pendant la Période Déterminée des Acquéreurs pour les Actions Proposées; ou
(b) elle n’a pas, pendant la Période Déterminée, trouvé d’Acquéreur prêt à acheter tout ou partie des Actions Pro-
posées;
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l’Actionnaire Proposant sera autorisé endéans les trente (30) jours après écoulement de la Période Déterminée, et
sous réserve des Actions Préférentielles déjà rachetées par la Société et du respect des autres stipulations des Statuts
et de toutes restrictions contractuelles auxquelles il est soumis, à transférer les Actions Proposées spécifiées dans la
notification donnée à la Société conformément à cet article 9.6. à toute personne par une vente exécutée de bonne foi
à un prix que ne pourra pas être inférieur au Prix Déterminé (après déduction, si applicable, de tout dividende ou toute
autre distribution déclarée ou effectuée après la date de la Notification de Transfert et retenue par l’Actionnaire Pro-
posant). Chacune de ces cessions est sujette aux conditions suivantes:
(i) si une Notification de Transfert Total a été émise, toutes les Actions Proposées invendues, doivent être incluses
dans la cession; et
(ii) le Conseil doit être satisfait que les Actions Proposées sont transférées au respect des conditions de cet article
par une cession exécutée de bonne foi pour le prix indiqué dans la Notification de Transfert sans aucune déduction,
remise de prix ou autre avantage pour l’Acquéreur.
Si l’une quelconque des conditions des sous-paragraphes (i) et (ii) de cet article 9.6. ne sont pas respectées, le Conseil
a le droit de refuser l’inscription du Transfert ou d’imposer des conditions supplémentaires à remplir par l’Actionnaire
Proposant avant de procéder à l’inscription.
Art. 10. Transfert forcé en cas de décès
Si une Action Préférentielle reste inscrite au nom d’un Actionnaire Préférentiel décédé, pour une période excédant
une (1) année après le décès, le Conseil peut demander au représentant légal de cet Actionnaire Préférentiel décédé,
soit:
(a) d’effectuer un Transfert Autorisé de ces Actions Préférentielles; ou
(b) de démontrer à la satisfaction du Conseil qu’un Transfert Autorisé sera complété avant ou immédiatement après
réglementation de la succession de l’Actionnaire Préférentiel décédé.
Si aucune de ces conditions n’est remplie de manière satisfaisante pour le Conseil, une Notification de Transfert sera
présumée donnée pour chacune de ces Actions Préférentielles, sauf si le Conseil n’en décide autrement.
Art. 11. Transfert forcé
11.1. Actionnaire Quittant présumé avoir donné une Notification de Transfert
Un Actionnaire Quittant (ou bien, selon le cas, une Personne Liée à lui) sera présumé avoir donné une Notification
de Transfert à la date à laquelle il est devenu Actionnaire Quittant vis-à-vis de toutes les Actions Préférentielles alors
inscrites en son nom ou bien au nom d’une Personne Liée, ladite Notification de Transfert proposant un Transfert à
une date permise par l’Article 7.1. (a). Dans toutes ces situations, les stipulations de l’article 9. des Statuts prendront
effet sauf que le Prix Déterminé sera celui fixé à l’article 11.2. des Statuts.
11.2. Prix Déterminé
Le Prix Déterminé pour les Actions Préférentielles d’un Actionnaire Quittant (ou bien, selon le cas, une Personne
Liée à lui) est déterminé comme suit:
11.2.1. Quittant de bonne foi
Si un Actionnaire Quittant a cessé d’être employé pour une raison autre que celles énoncées à l’article 11.2.3.1. des
Statuts, le prix doit être le Prix Déterminé tel qu’établi à l’article 9.3. des Statuts ou un prix proposé par la Société à
l’Actionnaire Quittant (ou bien, selon le cas, à une Personne Liée à lui) et accepté par ce dernier.
11.2.2. Ajustements du rendement pondéré
Résiliation du contrat de travail: ajustement du rendement pondéré.
Sous réserve des autres stipulations des Statuts, s’il est mis fin au contrat de travail liant un Actionnaire Quittant au
Groupe (hors des cas de Licenciement pour Faute) alors que cet Actionnaire Quittant (ou bien, selon le cas, une Per-
sonne Liée à lui) détient un intérêt dans des Actions Préférentielles, alors le Prix Déterminé des Actions Préférentielles
ne doit pas excéder la somme (a) du prix d’émission de ces actions et (b) du prix d’émission tel qu’ajusté par quatre-
vingts pour cent (80%) de mouvement de pourcentage cumulatif dans la valeur moyenne pondérée du Fonds du premier
janvier de(s) l’année(s) d’émission au profit de l’Actionnaire Quittant jusqu’au dernier jour du mois (ou du trimestre si
c’est plus approprié) précédant la date du Transfert (mais avec un pourcentage de mouvement fondé sur la performance
des Actions de Participation plutôt que les Actions de Management du Fonds pour les périodes intervenant après la
résiliation du contrat de travail). La valeur moyenne pondérée est déterminée conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 22.3. des Statuts.
11.2.3. Ajustement du Prix Déterminé
11.2.3.1. Evènement d’ajustement
Le Prix Déterminé pour les Actions Préférentielles d’un Actionnaire Quittant doit être ajusté selon les articles
11.2.3.2. et 11.2.3.3. des Statuts dans les cas où, avant la Période de Déchéance:
(i) Le contrat de travail de l’Actionnaire Quittant avec le Groupe best résilié et le Conseil, de son avis raisonnable,
juge que l’Actionnaire Quittant est un Quittant de Mauvaise Foi, et la conclusion du Conseil quant à la qualification de
Quittant de Mauvaise Foi ou pas d’un Actionnaire Quittant doit être notifiée par écrit à l’Actionnaire Quittant par la
Société dans les sept (7) mois à compter de la résiliation du contrat de travail de l’Actionnaire Quittant;
(ii) L’Actionnaire Quittant adopte un Comportement Dommageable de l’avis raisonnable du Conseil à tout moment
avant la fin de la Période de Déchéance;
(iii) Au cours de l’exécution de son contrat de travail avec le Groupe, l’Actionnaire Quittant s’engage dans des Acti-
vités Concurrentes, sollicite ou détourne un employé expérimenté ou d’un client de la Société, du Groupe, d’une Entité
Associée ou de toute autre entité à laquelle la Société ou une Entité Associée fournit ses services;
(iv) L’Actionnaire Quittant sollicite ou détourne un employé expérimenté ou un client de la Société, du Groupe, d’une
Entité Associée ou de toute autre entité à laquelle la Société ou une Entité Associée fournit ses services après la rési-
liation du contrat de travail de l’Actionnaire Quittant d’avec le Groupe, à condition que cet article 11.2.3.1. (iv) ne s’ap-
53017
plique qu’aux cas où l’Actionnaire Quittant agit de la sorte dans les douze (12) mois suivant la résiliation du contrat de
travail de l’Actionnaire Quittant; ou
(v) L’Actionnaire Quittant s’implique dans des Activités Concurrentes après la résiliation de son contrat de travail
avec le Groupe, à condition que cet article 11.2.3.1. (v) ne s’applique qu’aux Activités Concurrentes dans lesquelles l’Ac-
tionnaire Quittant s’engage dans les douze (12) mois qui suivent la date de résiliation du contrat de travail de l’Action-
naire Quittant.
Lorsqu’intervient un évènement prévu aux articles 11.2.3.1. (i) à (v), le Prix Déterminé pour toutes Actions Préfé-
rentielles détenues par l’Actionnaire Préférentiel en question (ou une Personne Liée à lui) doit être ajusté à compter de
la date à laquelle l’évènement est intervenu (tel que déterminé par la Société) dans la mesure des articles 11.2.3.2. et
11.2.3.3. Afin d’écarter tout doute, lorsque le contrat de travail d’un Actionnaire Quittant est résilié et que l’article
11.2.3.1. (i) ne s’applique pas, le Prix Déterminé pour des Actions Préférentielles détenues par l’Actionnaire Quittant
(ou une Personne Liée à lui) n’a pas à être ajusté en conséquence de la résiliation (en supposant que les articles 11.2.3.1.
(ii) à 11.2.3.1. (v) ne s’appliquent pas et que l’on excepte ce que stipulent les articles 11.2.2., 11.2.3.4., 11.2.3.5., 11.2.3.6.
et 11.2.4.) et les Actions Préférentielles en question restent soumises aux stipulations des Statuts.
11.2.3.2. Ajustement total
Si les articles 11.2.3.1. (i), 11.2.3.1.(ii) ou 11.2.3.1. (iii) s’appliquent, le Prix Déterminé pour toutes Actions Préféren-
tielles détenues par l’Actionnaire Quittant en question (ou une Personne Liée à lui) pour lesquelles la Période de Dé-
chéance n’a pas expiré ne doit pas excéder le Prix d’émission des Actions Préférentielles.
11.2.3.3. Ajustement Partiel
Si les articles 11.2.3.1. (iv) ou 11.2.3.1. (v) s’appliquent, le Prix Déterminé pour toutes Actions Préférentielles déte-
nues par l’Actionnaire Quittant en question (ou une Personne Liée à lui) pour lesquelles la Période de Déchéance n’a
pas expiré doit être ajusté comme suit:
(i) si l’Actionnaire Quittant a cessé de travailler pour le Groupe avant le 1
er
janvier suivant la date à laquelle l’Action-
naire Quittant a acquis les Actions Préférentielles, le Prix Déterminé ne doit pas excéder le prix d’émission des Actions
Préférentielles pour toutes les Actions Préférentielles;
(ii) Si l’Actionnaire Quittant a cessé de travailler pour le Groupe le 1
er
janvier ou plus tard mais avant le second 1
er
janvier suivant la date à laquelle l’Actionnaire Quittant a acquis les Actions Préférentielles, le Prix Déterminé ne doit pas
excéder le prix d’émission des Actions Préférentielles pour deux tiers (2/3) des Actions Préférentielles et le Prix Dé-
terminé pour un tiers (1/3) des Actions Préférentielles;
(iii) Si l’Actionnaire Quittant cesse de travailler pour le Groupe le ou après le second 1
er
janvier suivant la date à
laquelle l’Actionnaire Quittant a acquis les Actions Préférentielles, le Prix Déterminé ne doit pas excéder le prix d’émis-
sion des Actions Préférentielles pour un tiers (1/3) des Actions Préférentielles et le Prix Déterminé pour deux tiers (2/
3) des Actions Préférentielles.
Le Conseil doit déterminer raisonnablement si un Actionnaire Quittant s’est engagé dans une Activité Concurrente
pour le besoin de cet article 11.2.3.3.
11.2.3.4. Changement de Contrôle
Dans l’hypothèse d’un Changement de Contrôle, les Actions Préférentielles détenues par un Actionnaire Quittant
doivent être traitées comme si la Période de Déchéance avait expiré à la date du Changement de Contrôle.
Afin d’écarter tout doute, si le Prix Déterminé d’une Action Préférentielle a été ajusté en vertu de l’article 11.2.3.
(sans considérer cet article 11.2.3.4.) avant le Changement de Contrôle, cet article 11.2.3.4. ne prévaut pas sur les autres
dispositions de l’article 11.2.3. en ce qui concerne cette Action Préférentielle.
11.2.3.5. Exit
Seules les Actions Préférentielles avec Droit d’Exit permettent de prétendre à un bénéfice généré lors d’un Exit. Si
d’autres Actions Préférentielles restent à émettre à l’occasion d’un Exit, les règles de transfert et de rachat continuent
de s’appliquer à ces actions.
Dans l’hypothèse d’un Exit, le Conseil devra s’assurer de son mieux que les porteurs d’Actions Préférentielles avec
Droit d’Exit prennent leur part de la Valeur d’Exit créée à l’occasion de l’Exit et fixera à son entière discrétion les mo-
dalités de cette participation.
La détermination du prix d’exit («Prix d’Exit») pour chaque Série d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit doit être
allouée au pro rata du nombre d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit d’une Série, sous réserve de l’application des
Pourcentages Pertinents applicables à cette année d’Exit et des règles de pondération suivantes:
(a) Si des Actions Préférentielles ont été émises l’année durant laquelle un Exit intervient ou les deux années précé-
dentes, la pondération doit être de 1 pour les actions émises l’année de la cession; 2 pour les actions émises l’année
précédente et 3 pour l’année antérieure à l’année précédente. Afin d’écarter tout doute, cela signifie (dans ce paragraphe
et ci-dessous) que si le Pourcentage Pertinent de la Valeur d’Exit résultait par exemple à USD 1.000,- distribuables à
toutes les Actions Préférentielles avec Droit d’Exit, la répartition pour une Série particulière serait le Nombre Pondéré
d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit de la Série divisé par le Nombre Total Pondéré d’Actions Préférentielles avec
Droit d’Exit;
(b) Si aucune Action Préférentielle n’a été émise durant l’année où a lieu l’Exit ni dans aucune des deux années pré-
cédentes, la pondération doit s’opérer comme suit:
i. Si des actions ont été émises l’année de l’Exit mais durant aucune des deux années précédentes, ou que des actions
n’ont pas été émises l’année de l’Exit mais l’ont été au cours de l’une des deux années précédentes, alors seules les
Actions Préférentielles émises la même année que l’Exit (ou l’année précédente, selon le cas) seront des Actions Préfé-
rentielles avec Droit d’Exit et auront une pondération de 1;
ii. Si des actions ont été émises l’année de l’Exit et pendant une des deux années précédentes, ou qu’aucune action
n’a été émise l’année de l’Exit mais que des actions ont été émises durant chacune des deux années précédentes, alors
53018
la pondération sera de 1 pour les actions émises le plus récemment et de 2 pour les actions émises lors d’une année
précédente.
Lorsque se présente le droit de recevoir le Prix d’Exit, et qu’à cet instant le Prix Déterminé pour une Action Préfé-
rentielle de cette Série serait plus élevé que le Prix d’Exit de cette Action Préférentielle, le Prix d’Exit de cette Action
Préférentielle est sensé être égal au Prix Déterminé de cette Action Préférentielle. Afin d’écarter tout doute, si le Prix
Déterminé pour toute Action Préférentielle a été ajusté en vertu de l’article 11.2.3. avant l’Exit, cet article ne doit pas
prévaloir sur les autres dispositions de l’article 11.2.3. en ce qui concerne ces actions.
En raison de la manière imprévisible dont peut se dérouler l’Exit, il n’est pas possible de prévoir les actions à entre-
prendre par le Conseil, mais les sujets suivants doivent être pris en compte:
(a) Si l’Exit consiste en la vente de toutes les Actions Ordinaires de la Société, les Actions Préférentielles qui sont des
Actions Préférentielles avec Droit d’Exit ont droit au Prix d’Exit ou le Prix Déterminé de cette Action Préférentielle à
ce moment (selon le plus élevé);
(b) Si l’Exit consiste en la vente d’une partie des Actions Ordinaires de la Société, alors une proportion (égale à la
proportion d’Actions Ordinaires vendues sur le nombre total d’Actions Ordinaires en circulation) des Actions Préfé-
rentielles avec Droit d’Exit pourra prendre une part du Prix d’Exit, et le reliquat d’Actions Préférentielles continuera
d’être détenu conformément aux stipulations des Statuts.
Dans cette hypothèse, si d’autres Actions Ordinaires sont vendues ultérieurement, ces dispositions s’appliquent à ces
cessions dans des proportions d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit appropriées;
(c) Si l’Exit consiste en l’admission à la cote de toutes les Actions Ordinaires de la Société en bourse ou sur un marché
réglementé, alors la Valeur d’Exit est déterminée par le prix de la première cotation des Actions de la Société ou le Prix
Déterminé de cette Action Préférentielle (selon le plus élevé);
(d) Si l’Exit consiste en l’admission à la cote d’une partie des Actions Ordinaires de la Société, les dispositions du (c)
ci-dessus s’appliquent à une proportion des Actions Préférentielles avec Droit d’Exit (cette proportion étant égale à la
proportion d’Actions Ordinaires vendues sur le nombre total d’Actions Ordinaires en circulation). Le reliquat d’Actions
Préférentielles continuera d’être détenu conformément aux dispositions des Statuts.
Dans cette hypothèse, si d’autres Actions Ordinaires sont admises à la cote ultérieurement, ces dispositions s’appli-
quent à ces admissions dans des proportions d’Actions Préférentielles avec Droit d’Exit appropriées.
Dans l’hypothèse où une partie des Actions Ordinaires de la Société sont admises en bourse ou sur un marché ré-
glementé reconnus, le Conseil peut, à sa seule discrétion, racheter toutes les Actions Préférentielles au Prix Déterminé
ou au prix de première cotation des Actions Ordinaires (selon le plus élevé);
(e) Si l’Exit intervient par le biais de la vente d’une partie importante de l’activité du Groupe ou de la vente d’une ou
plusieurs filiales importantes de la Société ou par l’admission à la cote d’Actions Ordinaires d’une filiale de la Société, le
Conseil doit prendre toutes les mesures nécessaires et appliquer les larges principes énoncés dans les présents pour
fixer la valeur de tout ou portion des Actions Préférentielles avec Droit d’Exit;
(f) Lorsqu’une Action Préférentielle a pris une part de la Valeur d’Exit, le Conseil est autorisé à prendre les mesures
nécessaires pour s’assurer que son porteur n’a plus droit à d’autres profits découlant de la détention de cette action, y
compris les droits lors de la dissolution, les dividendes et le droit de prendre part à toute transaction autre que la vente
de cette action à un prix ne dépassant pas sa valeur nominale.
11.2.3.6. Faillite
Si un Actionnaire Préférentiel est reconnu en faillite, le Prix Déterminé pour toute Action Préférentielle détenue par
l’Actionnaire Préférentiel en question ne saurait excéder le prix d’émission de l’Action Préférentielle.
11.2.4. Décès
Dans l’hypothèse où un Actionnaire Quittant viendrait à décéder pendant la Période de Déchéance, toute Action
Préférentielle détenue par cet Actionnaire Quittant serait traitée comme si la Période de Déchéance avait pris fin le
jour du décès de l’Actionnaire Quittant.
Afin d’écarter tout doute, si le Prix Déterminé d’une Action Préférentielle a été ajusté en vertu de l’article 11.2.3.
avant le décès de l’Actionnaire Quittant, le présent article 11.2.4. ne doit pas prévaloir sur les dispositions de l’article
11.2.3.
Titre III. Administration de la société
Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, lesquels ne seront
pas nécessairement Actionnaires. Le Conseil sera composé d’administrateurs de catégorie A et d’administrateurs de
catégorie B. Les administrateurs seront élus pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans et ils seront rééligibles.
12.2. Chaque administrateur sera nommé par les Actionnaires lors de l’assemblée générale des Actionnaires. Les Ac-
tionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
12.3. Chaque administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par dé-
cision de l’assemblée générale des Actionnaires.
12.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Art. 13. Président, réunions du Conseil, procès-verbaux des réunions du Conseil
13.1. Le Conseil peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, lequel ne sera pas
nécessairement un administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.
13.2. Les réunions du Conseil seront convoquées par le président du Conseil ou par deux (2) administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation qui sera à Luxembourg.
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13.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
13.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont pré-
sents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en
original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.5. Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit soit en
original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
13.6. Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la So-
ciété est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des admi-
nistrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil avec au moins le vote affirmatif d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une
résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
13.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulai-
re. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du Conseil. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
13.8. Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par conférence
téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
13.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil qui en aura assumé la
présidence ou par deux (2) administrateurs de la Société.
13.10. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil.
Art. 15. Délégation de pouvoirs
15.1. Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, nommés administrateur(s)-délé-
gué(s), qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
des affaires de la Société. La nomination d’un administrateur comme délégué à la gestion journalière nécessite l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.
15.2. Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des Actionnaires, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
15.3. Le Conseil est autorisé à nommer des mandataires pour des transactions spécifiques.
Art. 16. Signatures autorisées
16.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administra-
teur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
16.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des
administrateur(s)-délégué(s) à la gestion journalière de la Société.
Art. 17. Conflit d’intérêts
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
17.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, unique-
ment en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en
relation avec un tel contrat ou autre affaire.
17.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
cet administrateur à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Titre IV. Surveillance
Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants. Le
ou les réviseurs seront nommés par le Conseil conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil déterminera
leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Titre V. Assemblées générales des actionnaires
Art. 19. Assemblées générales des Actionnaires
19.1. Toute assemblée des Actionnaires constituée conformément aux articles 20. et 21. des Statuts représente les
Actionnaires dans leur ensemble. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
53020
aux opérations de la Société, sous réserve des limites exposées dans les Statuts et, le cas échéant, dans les Conditions
des Instruments.
19.2. L’AGA des Actionnaires se tiendra, conformément à la Loi au Luxembourg, au siège de la Société ou en tout
autre endroit au Luxembourg, tel qu’indiqué dans les convocations, le premier jour du mois de juin à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’AGA a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.
19.3. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
19.4. Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convoca-
tion.
Art. 20. Délais de convocation, quorum, vote, procurations, avis de convocation pour les assemblées
générales des Actionnaires
20.1. Les Actionnaires se réuniront sur demande du Conseil conformément à une convocation présentant l’ordre du
jour, envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire indi-
quée dans le registre des Actionnaires. Une telle convocation aux Actionnaires ne doit pas être justifiée auprès de l’as-
semblée. Toutes les Actions étant sous forme nominative, les convocations aux Actionnaires seront envoyées par lettre
recommandée seulement.
20.2. Le Conseil doit convoquer une assemblée générale des Actionnaires à chaque fois qu’un groupe d’Actionnaires
représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social le requiert. Dans tel cas, les Actionnaires concernés doivent
indiquer l’ordre du jour de l’assemblée générale.
20.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans qu’il n’y ait eu convocation à l’assemblée générale.
20.4. Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
être présents à toute assemblée générale des Actionnaires.
20.5. Chaque Action donne droit à une voix.
20.6. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés et vo-
tants, sans exigence de quorum.
20.7. Un Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant par écrit, soit en
original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, une autre personne comme mandataire.
20.8. Avant de commencer toute délibération, le président de l’assemblée générale (lequel devra être le président du
Conseil ou son délégué) nommera un secrétaire et les Actionnaires nommeront un scrutateur. Le président, le secré-
taire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée générale.
20.9. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau de l’assemblée générale
et par chaque Actionnaire qui souhaite les signer.
20.10. Toutefois, si les résolutions de l’assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits destinés à
servir en justice ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil ou deux autres administrateurs.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Répartition des bénéfices
22.1. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
22.2. Chaque Action Préférentielle aura droit à un dividende annuel préférentiel cumulé égal à trois pour cent (3%)
du Prix d’Emisssion de cette Action Préférentielle, sauf si ce dividende préférentiel ensemble avec des dividendes pré-
férentiels à recevoir par le même actionnaire sur d’autres détentions d’Actions Préférentielles de la Société excède dix
pour cent (10%) des bénéfices de la Société disponibles à la distribution, auquel cas le droit au dividende de cet action-
naires sera réduit de sorte que le total des dividendes auxquels il a droit sur toutes ses Actions Préférentielles sera égal
à dix pour cent (10%) des bénéfices de la Société disponibles à la distribution. Cette réduction sera allouée au pro rata
des droits autrement attribuables à chaque Série d’Actions Préférentielles détenues par lui.
22.3. L’assemblée générale des Actionnaires pourra, pour chaque Série d’Actions pour laquelle au moins une partie
des Actions autorisées a été souscrite, décider de distribuer à de telles Actions Préférentielles souscrites une part du
bénéfice allouable aux réserves de rachat dédiées à chaque Série d’Actions.
Une réserve de rachat pour chaque Série d’Actions doit donc être créée et enregistrée dans les comptes de la So-
ciété.
La somme affectée chaque année aux réserves de rachat d’une Série d’Actions Préférentielles doit être au moins égale
au Prix d’Emission de cette Série multiplié par quatre-vingts pour cent (80%) de l’accroissement du pourcentage annuel
(s’il existe) de la valeur moyenne pondérée par Action de Management du Fonds (pondération basée sur la valeur de
marché de toutes les Actions de Participation dans ces Fonds). En outre, il doit être opéré chaque année une affectation
aux réserves de rachat de chaque Série d’Actions Préférentielles (desquelles au moins une portion des Actions autori-
sées ont été souscrites) égale à six pour cent (6%) du Bénéfice Consolidé Ajusté de l’année.
Toute affectation cumulative à la réserve de rachat d’une Série doit être limitée afin que, pour chaque Série, le plafond
du Prix Déterminé (tel que décrit dans le dernier paragraphe de l’article 9.3.), et de la réserve de rachat de cette Série
53021
n’excède pas le plafond du Prix Prescrit calculé à cette date pour les Actions Préférentielles de cette Série ne soit pas
dépassé.
L’accroissement du pourcentage de la valeur moyenne pondérée par Action de Management est déterminé comme
suit: le pourcentage d’accroissement de chaque Fonds doit être multiplié par la valeur de l’actif net total du Fonds à la
date à laquelle l’accroissement du pourcentage, est déterminé et divisé par la valeur de l’actif net total de tous les Fonds.
Les pourcentages en résultant sont ensuite additionnés et doivent être pris pour être l’accroissement du pourcentage
moyen pondéré, s’il existe, des Actions de Management du Fonds. Pour calculer l’accroissement du pourcentage pour
une année particulière, une baisse de pourcentage dans toute période de mesure donnée (où les Actions Préférentielles
autorisées de chaque série ont été émises) doit être entièrement pris en compte (avec toute diminution de pourcenta-
ge) en calculant le mouvement de pourcentage cumulatif durant cette période, et pour écarter tout doute, un mouve-
ment de pourcentage cumulatif pour une période peut être négatif.
Lorsqu’en application de l’article 11.2.2. il est nécessaire de prendre en compte le mouvement de pourcentage (s’il
existe) des Actions de Participation dans le Fonds, une valorisation équivalente doit être effectuée sauf l’année où le
facteur de mesure change des Actions de Management aux Actions de Participation, auquel cas le mouvement moyen
pondéré des Actions de Management est déterminé jusqu’à la fin du mois précédant le changement, et le mouvement
moyen pondéré des Actions de Participation est déterminé à compter de ce jour et jusqu’à la fin de la période de mesure
pertinente.
L’affectation entre les Actions individuelles de cette Série doit être du montant approprié (tel que déterminé ci-des-
sus) multiplié par le prix d’émission des Actions Préférentielles individuelles divisé par le prix total d’émission de toutes
les Actions de cette Série.
22.4. Les Actions Ordinaires auront droit à un dividende, après paiement de tous dividendes cumulés dus aux déten-
teurs des Actions Préférentielles et affectation des bénéfices aux Actions Préférentielles telle que décrite à l’article 22.3.
des Statuts, tel que décidé par une assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Conseil.
22.5. Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’AGE. En cas de dissolution de la So-
ciété, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’AGE décidant de la liquidation. Une telle AGE déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. La liquidation d’un Compartiment n’affecte pas les autres Com-
partiments ni la Société en général.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 24. Les Statuts pourront être modifiés par une AGE. Les Actionnaires ne peuvent délibérer valablement que si
au moins cinquante pour cent (50%) des Actions Ordinaires émises et en circulation sont présentes ou représentées à
l’assemblée. Si le quorum n’est pas atteint, une seconde AGE peut être convoquée. La seconde AGE délibérera valable-
ment quelle que soit la proportion du capital social présente ou représentée. Dans les deux AGE, les résolutions, afin
d’être adoptées, doivent être approuvées par au moins deux tiers (2/3) des votes des Actions présentes ou représen-
tées.
Art. 25. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2. La première AGA se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les Actions ont été libérées intégralement de leur valeur nominale, par payement en espèces, de sorte que la
somme totale de quarante mille de dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la Loi.
<i>Estimation des coûtsi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est réalisée dans le contexte de la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation et du règlement grand-ducal du 29 avril 2005 y relatif, lesquels, en leurs articles 51. et
1. respectivement, prévoient un montant maximum de droit d’apport de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge à raison de la
présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR
3.500,-).
1. Michael Hintze, prédésigné, une Action Ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Actions
Ordinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999
Total: quatre mille Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
53022
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en AGE.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs: (catégorie A/catégorie B):
A. - Monsieur David Anthony John Swain, comptable, demeurant à Gorebridge House, Hookhouse Lane, Loxhill, Nr.
Godalming, Surrey, Angleterre GU8 4BX, né le 8 juillet 1960 à Brecon, Pays de Galles;
- Monsieur David Elie Raphael Maleh, directeur marketing (CQS (SWITZERLAND) S.A.), demeurant à rue Neuve du
Molard 19, CH-1204 Genève, né le 25 février 1963 à Barcelone (Espagne);
B. - Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., une société anonyme dont le siège social est sis 5, boulevard de la Foire,
L-2013 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
71.178.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’AGA de l’année 2007.
5. Le siège social de la Société est établi au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
6. L’assemblée autorise le Conseil à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 57, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030652/211/1617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
LOKRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPA ROBIN, S.à r.l.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.357.
—
In the year two thousand six, on the twenty-four day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA ROBIN, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.357.
The Company was incorporated on 28 November 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of Incorporation have been modified by a
deed of the undersigned notary on March 9, 2006, not yet published.
The meeting is presided by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raphaël Poncelet, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented (the «Shareholders») and the number of shares held by them are shown
on an attendance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain
here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares representing the whole capital of the Company are represented
at this meeting. The Shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand. The meeting
is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the company’s name into LOKRIS, S.à r.l. and subsequent amendment of article 2 of the articles of
incorporation.
2. Miscellaneous.
IV.- After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:
<i>Résolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend the company’s name into LOKRIS, S.à r.l.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
J. Elvinger.
53023
As a consequence, article 2 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
Art. 2. The Company will exist under the denomination of LOKRIS, S.à r.l.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société EUROPA ROBIN, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.357.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 mars 2006, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maud Martin, employée privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Poncelet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés (les «Associés») et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont rensei-
gnés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire seront annexées au présent acte et enregistrées avec cet acte.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social souscrit de
la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Les Associés déclarent avoir été informés à
l’avance de l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement décider
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en LOKRIS, S.à r.l. et modification subséquente de l’article 2 des
statuts.
2. Divers.
IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la société en LOKRIS, S.à r.l.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. «La Société prendra la dénomination sociale de LOKRIS, S.à r.l.»
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, M. Martin, R. Poncelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2006, vol. 903, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030040/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
LOKRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPA ROBIN, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.357.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030043/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Belvaux, le 30 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 30 mars 2006.
J.-J. Wagner.
53024
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 10 février 2006i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration, avec abstention du Conseiller proposé pour la nomination, délibère - à l’unanimité - sur
la nomination de:
M. Paolo Santoponte, Dirigeant de FINMECCANICA, S.p.A., demeurant professionnellement à Piazza Monte Grappa
4, I-00195 - Rome (Italie),
- en qualité de Président du Conseil d’Administration,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025491/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
PIZZA ENZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 22, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 113.943.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Madame Gabriella Biagioni, commerçante, né à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1963, demeurant au 22, rue des Erables,
L-4423 Soleuvre;
2. - Monsieur Walter Puddu, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1981, demeurant au 2B, rue de l’Eau,
L-4550 Obercorn.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal la fabrication et ventes de pâtes fraîches et pizza ainsi que le débit de boissons
alcooliques et non alcooliques et petite restauration.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PIZZA ENZO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Pour extrait conforme
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
Signature
1. - Madame Gabriella Biagioni, commerçante, né à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1963, demeurant au 22, rue des
Erables, L-4423 Soleuvre, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. - Monsieur Walter Puddu, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1981, demeurant au 2B, rue de
l’Eau, L-4550 Obercorn, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
53025
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
53026
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31
décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille et cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 22, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Gabriella Biagioni, commerçante, née à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1963, demeurant au 22, rue des Erables,
L-4423 Soleuvre;
b) Monsieur Walter Puddu, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1981, demeurant au 2B, rue de l’Eau,
L-4550 Obercorn.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Biagioni, W. Puddu, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 901, fol. 22, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014147/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
ALCHEMY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 9.798.000.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.479.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 mars 2006i>
Il résulte dudit extrait que:
1. Les participants ont décidé d’accepter la démission de M. Edward De Nor en tant que gérant de la Société en date
du 13 mars 2006.
2. M. Jean-Cristophe Germani, banquier, né le 13 mars 1974 à Paris, France ayant pour adresse professionnelle le 133
Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Grande-Bretagne a été élu en tant que gérant de la Société pour une période indéter-
minée commençant le 13 mars 2006.
3. Dès lors, le conseil de gérance de la Société se compose de la façon suivante:
- M. Jean-Cristophe Germani,
- M. Guy Bryce Davison,
- M. Frank-Matthias Przygodda,
- M. Gerardus Meijssen,
- M. Alain Steichen.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025700/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandatairei>
53027
TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.920.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
<i>Résolutioni>
Le conseil nomme comme président du conseil d’administration, M. Pierre Stemper, comptable, demeurant à rue
d’Ospern, L-8558 Reichlange, Luxembourg, né le 6 décembre 1970 à Poissy, France, pour une période expirant à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03152. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025502/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
HELLAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.481.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
<i>Résolutioni>
Le conseil nomme comme président du conseil d’administration, M. Pierre Stemper, comptable, demeurant à rue
d’Ospern, L-8558 Reichlange, Luxembourg, né le 6 décembre 1970 à Poissy, France, pour une période expirant à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025504/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
IMMODIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 76.764.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Hilgert, employé privé, demeurant à L-8471 Eischen, 22A, rue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de IMMOBILIERE MamerConcept S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal (R.C. Luxembourg B 66.589),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société IMMODIR S.A., ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal, a été constituée suivant
acte notarié, en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 832 du 14
novembre 2000, et dont les statuts furent modifiés suivant assemblée générale sous seing privé en date du 28 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 836 du 1
er
juin 2002;
- que le capital social de la société IMMODIR S.A. s’élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées;
Pour extrait conforme
TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
HELLAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
53028
- que IMMOBILIERE MamerConcept S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme IMMODIR S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que IMMOBILIERE MamerConcept S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société IMMODIR S.A., qu’en
tant qu’actionnaire unique, déclare:
que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8291 Meispelt,
38, rue de Kopstal.
A la demande du seul propriétaire des actions la société IMMODIR S.A., le notaire procède à l’annulation du registre
des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Hilgert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025920/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
CONNEXION GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 69.593.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CONNEXION GROUP S.A., a société anonyme
having its registered office in Bech-Kleinmacher, incorporated by a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Lux-
embourg, dated May 4th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 522 of July
8th, 1999. The Articles of Association have been amended the last time by notary Jean Seckler, residing in Junglinster
(Grand Duchy of Luxembourg), on May 16th, 2003, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1307 of December 9th.
The meeting is presided by Mr Peter Lindmark, private employee, residing in Bech-Kleinmacher,
who appoints as secretary Mr Luca Picco, private employee, residing in Bech-Kleinmacher.
The meeting elects as scrutineer Mr Gareth Reynolds, private employee, residing in Bech-Kleinmacher.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Change of the headoffice of the company from L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin to L-1931 Luxembourg,
51, avenue de la Liberté and amendment of Article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to change the headoffice of the company from L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin to
L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté, so that Article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation will be
read as follows:
«Art. 3. paragraph 1. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.»
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Bech-Kleinmacher, on the day mentioned at the beginning of this document.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
G. Lecuit.
53029
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONNEXION GROUP
S.A., avec siège social à Bech-Kleinmacher, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 8 juillet
1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par-devant notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date
du 16 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1307 du 9 décembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Lindmark, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Bech-Kleinmacher,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luca Picco, employé privé, demeurant professionnellement à Bech-Kleinma-
cher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gareth Reynolds, employé privé, demeurant professionnellement à
Bech-Kleinmacher.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de l’adresse du siège social de la société de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin à L-1931 Luxem-
bourg, 51, avenue de la Liberté et modification de l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social de la société de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin
à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté et de modifier par subséquent l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. paragraphe 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Bech-Kleinmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Lindmark, L. Picco, G. Reynolds, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 mars 2006, vol. 470, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029843/5770/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
CONNEXION GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 69.593.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029844/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Remich, le 30 mars 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 30 mars 2006.
M. Schaeffer.
53030
SOMAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.517.
—
<i>Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 mars 2006i>
Aux termes de l’Assemblée, il a été décidé:
- de résilier le mandat de l’actuel commissaire aux comptes, à savoir WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg, L-1724, 9B, boulevard du Prince Henri, avec effet immédiat;
- de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat ALTER
AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, L-1650, 10, avenue Guillaume, afin d’établir l’audit sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005. Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005 à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025513/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
MARVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.650.
—
MARVEL S.A. (la «Société») procèdera le 20 mars 2006 au rachat de toutes les actions rachetables de la classe A, B
et C.
La présente est établie en vue de son dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de sa pu-
blication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article 49-8, 8) de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025515//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
IMMOBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 76.763.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Hilgert, employé privé, demeurant à L-8471 Eischen, 22A, rue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de IMMOBILIERE MamerConcept S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal (R.C. Luxembourg B 66.589),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société IMMOBIS S.A., ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal, a été constituée suivant
acte notarié, en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 832 du 14
novembre 2000, et dont les statuts furent modifiés suivant assemblée générale sous seing privé en date du 28 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 836 du 1
er
juin 2002;
- que le capital social de la société IMMOBIS S.A. s’élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées;
- que IMMOBILIERE MamerConcept S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme IMMOBIS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
SOMAPAR S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Pour MARVEL S.A.
i>P. Stemper / N. Gjonaj
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
53031
- que IMMOBILIERE MamerConcept S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société IMMOBIS S.A., qu’en
tant qu’actionnaire unique, déclare:
que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8291 Meispelt,
38, rue de Kopstal.
A la demande du seul propriétaire des actions la société IMMOBIS S.A., le notaire procède à l’annulation du registre
des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Hilgert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025921/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
MARKANNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 114.882.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire dé résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur John Weber, employé privé, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial pour:
2.- La société HAYWORTH INC avec siège social à N
°
2 Commercial Centre Square Alofi (Niue),
en vertu de d’une procuration sous seing privé, donnée à le 9 octobre 1995,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants, présent et représenté comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARKANNE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la vente d’articles relatifs à l’ameublement, le confort et la santé et de tout autre produit manufacturé;
- l’organisation de réunions sur place ou par le biais d’excursions de clients potentiels pour la commercialisation des
articles repris ci-dessus;
- la vente par correspondance; et
- la détention sans but commercial et mise en valeur d’immeubles à Luxembourg et à l’étranger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
G. Lecuit.
53032
La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations, commerciales, civiles, et financiè-
res, mobilières ou immobilières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures collectives de deux ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toute-
fois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Toute décision est prise à la majorité simple des voix.
Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des actions existantes.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et
délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
1
er
mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du ou des commissaires et sous l’observation des règles y re-
latives, verser des acomptes sur dividendes.
Art. 20. La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mo-
dalités prévues pour les modifications des statuts.
53033
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
La société n’est par dissoute par le décès de l’un des associés, son incapacité, en cas de décès d’un associé, la société
continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l’associé décédé.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation, Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.450,- EUR.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent sous-
crire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Christian Maréchal, Directeur Général en retraite, né à Troyes (France), le 18 janvier 1943, demeurant à
F-67150 Erstein, 3, rue André Malraux;
- Monsieur Richard Olland, responsable logistique, né à Strasbourg (France), le 5 avril 1964, demeurant à F-67100
Strasbourg, 2, rue Freland;
- Monsieur Laurent Touret, informaticien, né à Differdange, le 3 janvier 1973, demeurant à F-67000 Strasbourg, 6,
rue Adolf Wurtz.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de
la Couronne de Chêne. (R.C.S.-L N
°
B.38.136).
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée statuant sur l’exer-
cice 2011.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, qui a requis le notaire de docu-
menter le présent acte en langue française, le comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 27CS, fol. 65, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 février 2006i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MARKANNE S.A.
Lesquels membres après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution
suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Laurent Touret, prénommé, administra-
teur-délégué, chargé de la gestion journalière, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
1) HAYWORTH INC, prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Mr John Weber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg-Eich, le 23 février 2006.
P. Decker.
53034
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025931/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
AS-DUSTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 115.042.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Thierry Diebold, indépendant, né le 13 septembre 1962 à Algrange (F-57), demeurant au 23, rue Jean de la
Fontaine à F-57700 Neufchef.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AS-DUSTY, S.à
r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le nettoyage de bâtiments commerciaux, industriels et privés et couvre toutes les
activités de nettoyage se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
La société a également pour objet l’achat et la vente de produits de nettoyage des bâtiments.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
53035
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante a souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Ensuite, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Diebold, prédit, indépendant, né le 13 septembre 1962 à Algrange (F-57), demeurant au 23, rue
Jean de la Fontaine à F-57700 Neufchef.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Diebold, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027965/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Monsieur Thierry Diebold, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Senningerberg, le 20 mars 2006.
P. Bettingen.
53036
WANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 114.885.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois NEW ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
2. La société de droit britannique NEWMASTER ASSOCIATES, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town à
Tortola,
ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
. - Dénomination, Siège, Durée, Objet social
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de WANT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre 2. - Capital social, Actions, Capital autorisé
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
53037
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Titre 3. - Administration et Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou
télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre 4. - Assemblée Générale
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de septembre à 10.00 heu-
res à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Titre 5. - Exercice social et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.
Art. 13. Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 14. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre 5. - Dissolution et Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Titre 6. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
53038
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mai 2006.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué:
- Monsieur Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt;
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt;
- Monsieur Maurice Houssa, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 912, fol. 97, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025940/207/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 73.970.
—
Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 15 mars 2006:
A été nommé administrateur:
- Monsieur Ronnie van der Zwan, conseiller, demeurant à Tilburg, Pays-Bas, 5041 KH, Pieter Postpleinl 1.
En remplacement de:
- Monsieur Peter Bakker, conseiller, demeurant à Hoofddorp, Pays-Bas, 2133 KJ, Stoholm 76.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03785. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025561//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
1. NEW ENTERPRISES S.A., préqualifiée, trois cent neuf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. NEWMASTER ASSOCIATES, préqualifiée, un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Pétange, le 10 mars 2006.
G. d’Huart.
<i>Pour la société
i>Signature
53039
FEDOR PRODUCTION CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 111.457.
—
<i> Cession de parts socialesi>
Les soussignés:
- Monsieur Noël Lemaire, demeurant 4, avenue Marignan, 75008 Paris,
- Madame Agathe Lemaire, demeurant 4, avenue Marignan, 75008 Paris,
ci-après dénommé(s) «les Cédants»,
d’une part,
CHARMONT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 EUR, domiciliée 7, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite au R.C.S. du Luxembourg sous le n
°
B 85.570, représentée aux présentes
par Monsieur Marcel Krier et Madame Josiane Schmit, administrateurs,
ci-après dénommée «le Cessionnaire»,
d’autre part.
Ont préalablement à l’acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit:
Suivant acte notarié du 21 octobre 2005, il existe entre les Cédants susnommés une société dénommée FEDOR
PRODUCTION CONSEIL, S.à r.l. au capital de 12.500 EUR divisé en 500 parts de 25 EUR chacune.
La société domiciliée 50, rue Basse, L-7307 Steinsel est inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le n
°
B 111.457, elle
a pour objet principal toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations,
ci-après dénommée «la Société».
Les Cédants possèdent:
- Monsieur Noël Lemaire, 499 parts sociales qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire;
- Madame Michèle Louis dite Agathe de la Ferté, épouse Lemaire, 1 part sociale qui lui a été attribuée en représen-
tation de son apport en numéraire.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrêté ce qui suit:
<i>Cessioni>
Par les présentes, Monsieur Noël Lemaire cède et transporte, sans autres garanties de fait et de droit que celle de
l’existence des titres, au Cessionnaire qui accepte, les 499 parts sociales lui appartenant dans la Société.
Par les présentes, Madame Agathe Lemaire cède et transporte, sous les mêmes garanties, au Cessionnaire qui accep-
te, l’unique part sociale lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l’unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir
pris connaissance ainsi qu’aux obligations légales nées de la condition d’associé. Il jouira à compter de ce jour de tous
les droits attachés à cette condition.
<i>Prixi>
La présente cession des parts de Monsieur Noël Lemaire est consentie et acceptée moyennant le prix principal de
douze mille quatre cent soixante-quinze euros (12.475 EUR), soit vingt-cinq euros (25 EUR) par part sociale, que le Ces-
sionnaire a payé à l’instant même à Monsieur Noël Lemaire, qui le reconnaît et lui en donne valable et définitive quit-
tance.
La présente cession de la part sociale de Madame Agathe Lemaire est consentie et acceptée moyennant le prix prin-
cipal de vingt-cinq euros (25 EUR), que le Cessionnaire a payé à l’instant même à Madame Agathe Lemaire, qui le re-
connaît et lui en donne valable et définitive quittance.
Les paiements sont réalisés par ouverture d’un compte courant dans les livres du Cessionnaire.
<i>Déclarations des cédants et du cessionnairei>
Les cédants déclarent:
- que Monsieur Noël Lemaire est né le 25 décembre 1941, à Boulogne Billancourt,
- qu’il est marié avec Michèle Louis dite Agathe de la Ferte, née le 21 septembre 1945, à Antony, de nationalité fran-
çaise,
- qu’ils sont de nationalité française,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l’objet d’aucune procédure susceptible de faire
obstacle à leur cession.
Les cédants et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne:
- qu’ils ont la pleine capacité juridique pour s’obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu’ils ne font
l’objet d’aucune procédure d’apurement collectif du passif dans le cadre des lois et règlements en vigueur,
<i>Agrément de la cessioni>
Les deux seuls actuels associés de la Société intervenant aux présentes en qualité de Cédants, ils agréent de ce seul
fait dans le présent acte le nouvel associé de la Société.
<i>Remise de piècesi>
Les Cédants ont remis présentement au Cessionnaire qui le reconnaît, la copie des statuts et celle du dernier bilan
approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
53040
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Les cédants déclarent que la Société est soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités et que les parts sociales
cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. Ils précisent que la Société n’est pas une
société à prépondérance immobilière.
<i>Fraisi>
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s’y
oblige.
Au vu des articles 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et 1690 du Code
Civil Luxembourgeois, la Société accepte expressément le transfert des actions. Le transfert est par les présentes op-
posable aux tiers.
Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2006, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01353. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028247/520/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.324.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01250, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025537/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.610.950,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.874.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958;
- M. Pascal Noël, Partner, demeurant 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald, né à Thionville (France), le 31 mai 1962;
ont été élus gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam et Monsieur Bruno Beernaerts, démis-
sionnaires.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025548/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Signature / Signatures / Signature
<i>La Société / Les Cédants / Le Cessionnairei>
Luxembourg, le 20 mars 2006.
P. Gallasin.
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CQS Luxembourg Global, S.à r.l.
MBK S.A.
Hepfig Holding, S.à r.l.
Hepfig Holding, S.à r.l.
Masterhouse S.A.
H.01 Himalaya Range
CQS Finance S.A.
Lokris, S.à r.l.
Lokris, S.à r.l.
Telespazio Luxembourg S.A.
Pizza Enzo, S.à r.l.
Alchemy Holding, S.à r.l.
TBU-4 International S.A.
Hellafin S.A.
Immodir S.A.
Connexion Group S.A.
Connexion Group S.A.
Somapar S.A.
Marvel S.A.
Immobis S.A.
Markanne S.A.
AS-Dusty, S.à r.l.
Want S.A.
Net Management Consulting S.A.
F.P.C., Fedor Production Conseil, S.à r.l.
Resitalia Management, S.à r.l.
Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.