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52897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1103
7 juin 2006
S O M M A I R E
NOUVELLE PHOTOKALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02842, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025893/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Absolute Return Objective S.A., Kehlen . . . . . . . . .
52915
Immohil S.A., Meispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52944
Affich’Net, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52926
Jades S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52903
Affich’Net, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52926
La Moselle 16, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . . .
52900
Aquasoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52908
Landschaft Properties S.A., Luxembourg . . . . . . .
52927
Armand et Bordes, A.B. Productions, S.à r.l. . . . . .
52909
Lens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52915
Arpaci Keops Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52912
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Autocars Zenners, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . .
52914
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52919
Autocars Zenners, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . .
52914
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Barfi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52923
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52922
Centurian Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52929
Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52943
Centurian Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52933
Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52943
Chaos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52903
Mistral Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52907
Cogesor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52910
Nouvelle Photokalliste, S.à r.l., Luxembourg . . . .
52897
Da Costa & Rodrigues, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .
52899
Odalisque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52936
Dematrans, S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52918
Pro-Com Studio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52911
Dematrans, S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52919
SHE S.A., Société Hippique et d’Elevage S.A., El-
DSI TWO International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
52912
vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52914
DSI TWO International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
52913
SOC, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52909
European Opticians 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
52937
Solux Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
52919
Freeman International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52906
Space Luxembourg, S.à r.l., Kleinbettingen. . . . . .
52929
Freeman International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52907
Start 56, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52902
HGR Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
52934
Sun Cargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52910
Hoogewerf & Cie, Fiduciaire de révision et d’exper-
Top Fancy, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . .
52911
tises comptables et fiscales S.C., Luxembourg . . .
52898
(Le) Ver Galant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52899
Hoogewerf & Cie, Fiduciaire de révision et d’exper-
Viani, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52908
tises comptables et fiscales S.C., Luxembourg . . .
52898
Yell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52941
Imgestworld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52923
Signature.
52898
HOOGEWERF & CIE, FIDUCIAIRE DE REVISION ET D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES,
Société Civile.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg F 1.721.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, né le 12 février 1941 à Minehead, Grande-Bretagne,
2) Madame Angela Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, née le 25 mai 1947 à Blackboys, Sussex, Grande-Bretagne,
3) PORTOMEGA LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House
sous le n
°
1784557, ayant son siège social au 1, Park Place, Canary Wharf, Londres, E14 4HJ, Royaume-Uni,
tous trois ici représentés par Monsieur Joao Ferreira, employé privé, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldrin-
gen, L-1118 Luxembourg,
en vertu de trois procurations données à Luxembourg, le 13 mars 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls sociétaires de la société civile HOOGEWERF & CIE, FIDUCIAIRE
DE REVISION ET D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte
sous seing privé en date du 22 octobre 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
54 du 19
avril 1971.
Ladite Société, dont le terme était échu, a été reconstituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 29 jan-
vier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
308 du 17 mars 2004.
- Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
- Madame Angela Hoogewerf, préqualifiée, cède une (1) part qu’elle détient dans la Société à PORTOMEGA LIMITED,
préqualifiée, pour le prix de dix euros (EUR 10,-), ce dont quittance.
Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts, Monsieur Francis Hoogewerf, préqualifié, donne son agré-
ment à la présente cession.
- En conséquence de cette cession, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500)
parts d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, réparties comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J. Ferreira, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030535/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
HOOGEWERF & CIE, FIDUCIAIRE DE REVISION ET D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES,
Société Civile.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg F 1. 721.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
360 du 17 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030536/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, né le 12 février 1941 à Minehead, Grande-Bretagne, deux mille quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499
2) PORTOMEGA LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, immatriculée auprès du Com-
panies House sous le n
°
1784557, ayant son siège social au 1, Park Place, Canary Wharf, Londres, E14 4HJ,
Royaume-Uni, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500»
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
52899
LE VER GALANT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.759.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 21 février 2006, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-
médiat, le siège de la Société Anonyme LE VER GALANT S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 21 février 2006, que la Société DUSTIN INVEST INC démissionne, avec
effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la Société Anonyme LE VER GALANT S.A.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027776//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
DA COSTA & RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 100.756.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Rui Manuel Da Costa Ribeiro, chef-chantier, né à Bilho (Portugal), le 17 mars 1978, demeurant à L-9220
Diekirch, 35, rue Clairefontaine;
2) Madame Sandra Rodrigues, aide-comptable, née à Luxembourg, le 26 décembre 1982, demeurant à L-8551 Noer-
dange, 6, Schweecherdaulerstrooss,
lesquels comparants seuls associés de la société à responsabilité limitée DA COSTA & RODRIGUES, S.à r.l., avec
siège social à L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 29 avril
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 34.466 de l’année 2004,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 100.756,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme
suit la cession de part intervenue dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés:
Monsieur Rui Manuel Da Costa Ribeiro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Chris-
tophe Rodrigues, ouvrier, né à Luxembourg, le 6 juillet 1980, demeurant à L-8551 Noerdange, 6, Schweecherdaulers-
trooss, ici également présent et ce-acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la susdite
société.
Le prix de cette cession de parts fera l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à
partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par tous
les associés, représentant l’intégralité du capital social.
Suite à la cession de parts qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée DA COSTA & RODRI-
GUES, S.à r.l., d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:
Monsieur Rui Manuel Da Costa Ribeiro ne fait plus partie de la société et déclare également abandonner sa fonction
de cogérant administratif avec effet immédiat; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants Monsieur Christophe Rodrigues et Madame Sandra Rodrigues, sus-nommés, représentant
l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’una-
nimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes concernant la gérance de la société:
1. Est nommé co-gérant administratif de la société, Monsieur Christophe Rodrigues, préqualifié;
2. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
DUSTIN INVEST INC
Signature
a) Monsieur Christophe Rodrigues possède deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
b) Madame Sandra Rodrigues possède deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
52900
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.M. Da Costa Ribeiro, S. Rodrigues, C. Rodrigues, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, vol. 616, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(911138/4917/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2006.
LA MOSELLE 16, unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 114.872.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft EUROBAHN AG LUXEMBOURG, mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet, eingetra-
gen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 5.890,
vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, die Gesellschaften TASWELL INVESTMENTS LTD und
CARDALE OVERSEAS INC,
hier vertreten durch:
- Frau Nathalie Carbotti Prieur, Privatbeamtin, mit professioneller Adresse in Luxemburg,
- Frau Gaby Trierweiler, Privatbeamtin, mit professioneller Adresse in Luxemburg,
aufgrund zweier Vollmachten vom 22. Juni 2004, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufgenommen durch Notar
Alex Weber, mit Amtssitz in Bascharage, vom 13. August 2004 unter der Nummer 2004/1183 seines Repertoriums
beigefügt wurden.
Welche Komparentin, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-
nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannte Komparentin, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
unter der Bezeichnung LA MOSELLE 16.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Flaxweiler.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf von Immobilien zu eigenen Zwecken.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-
keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder un-
mittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen
Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie
selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausendzweihundert Euro (EUR 13.200,-) und ist
eingeteilt in einhundertzweiunddreissig (132) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).
Alle einhundertzweiunddreissig (132) Anteile wurden von der Gesellschaft EUROBAHN AG LUXEMBOURG,
vertreten wie vorerwähnt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von dreizehntausendzweihundert Euro (EUR 13.200,-) zur Verfügung steht, so wie
dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Ettelbruck, le 4 janvier 2006.
P. Probst.
52901
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Olaf Lexen, Bauingenieur, geboren in Trier (Deutschland), am 10. Mai 1970, wohnhaft in D-54310 Ralingen,
Mühlenweg 2,
b) Herr Bernd May, Buchhalter, geboren in Trier (Deutschland), am 17. Februar 1966, wohnhaft in D-54317
Morscheid, Im Kirtel 2.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Carbotti, G. Trierweiler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 41, case 1. – Reçu 132 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025822/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Senningerberg, den 7. März 2006.
P. Bettingen.
52902
START 56, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. START 97, S.à r.l.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 106.932.
—
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, GmbH, inscrite au R.C. Luxembourg sous
le numéro B 94.641 avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée suivant acte passé par-devant Maître
Joseph Hoffmann, alors notaire de résidence à Echternach, le 22 novembre 1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4
janvier 1984, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 juin 1998, suivant assemblée générale passée par-
devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, volume 957, folio
45, case 4,
ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, ayant pouvoir d’en-
gager ladite société par sa seule signature en vertu de l’assemblée générale du 8 juin 1998 précitée;
2. La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 93.495, constituée suivant acte passé par-devant Maître Fernand Unsen,
notaire de résidence à Diekirch, le 4 septembre 1997, enregistre à Diekirch, le 5 septembre 1997, vol. 595, fol. 31, case
10, publié au Mémorial C page 32740 de l’année 1998,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,
Maison 20, ayant pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’assemblée générale du 27 mars
2003, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2003 sous la référence DSO-AE00096 publié au Mémorial C de l’année 2004 à la
page 28966.
Les sociétés préqualifiées, actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée START 97, S.à r.l. avec
siège social à L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss (matr. 2000 24 18 194), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 106.932,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 dé-
cembre 1996, enregistrée à Mersch le 16 décembre 1996, vol. 400, fol. 92, case 12 publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, page 5007 de l’année 1997,
représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer la forme juridique de la société étant donné qu’il ne s’agit plus
d’une société unipersonnelle. L’article 1
er
des statuts aura donc la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer la dénomination de la société, l’article 3 des statuts prenant la
teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de START 56, S.à.r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social à Diekirch, 50, Esplanade, et l’article 4 des
statuts prend donc la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec la
nouvelle répartition des parts:
«Art. 6. Le capital social est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisés en cinq cents parts sociales de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune:
Les parts sociales sont réparties comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Marc Henri Michel Vangeneberg, préqualifié, et
lui donne décharge complète de sa gérance.
Est nommé seul gérant de la société avec tous les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances par sa seule signa-
ture Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, préqualifié.
Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
1) la société anonyme LUCKY-INVEST, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2) la société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: 500 parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
52903
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Müller, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2005, vol. 616, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Transfert de parts socialesi>
Le soussigné Marc Henri Michel Vangeneberg, demeurant à B-5000 Namur, rue des Echasseurs, 6 boîte 20 déclare
par la présente transférer pour le prix de 25,- EUR par part avec tous les droits et obligations y rattachés, qu’il détient
dans la société à responsabilité limitée START 97, S.à r.l., avec siège social à L-9647 Doncols, 9 Duerfstrooss:
dix (10) parts sociales à la société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade, qui accepte.
La partie venderesse garantit l’exactitude du bilan déposé.
Les parts sociales cédées ne sont pas représentées par des titres physiques.
Fait en autant d’exemplaires que parties à Doncols, en date du 14 novembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(911146/4917/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2006.
JADES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.008.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-
médiat, le siège de la Société Anonyme JADES S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la Société HARRIMAN HOLDINGS INC démis-
sionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société Anonyme JADES S.A.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027778//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
CHAOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 114.878.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056, lesquelles sociétés sont ici repré-
sentées par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare, en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 28 février 2006,
lesquelles procurations, resteront annexées au présent acte.
Ettelbruck, le 12 décembre 2005.
P. Probst.
Ne varietur
- / EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l.
M.H.M. Vangeneberg / Signature
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
HARRIMAN HOLDINGS INC
Signature
52904
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CHAOS S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par
simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la mise en relation clientèle la prestation de services.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
52905
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommées administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.
2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.
3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au
Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025878/216/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
total: cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 15 mars 2006.
J.-P. Hencks.
52906
FREEMAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ALDEY MARSIL CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.859.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Christof Irène Paul Geerinck, juriste, né à Hamme (Belgique), le 17 mai 1971, demeurant à B-9000 Gent,
98, Koningin Elisabethlaan,
2. Monsieur Vincent Willy Ricour, né à Lessines (Belgique), le 5 janvier 1971, demeurant à L-1648 Luxembourg, 38,
place Guillaume II,
3. Madame Cindy Geerinck, née à Hamme (Belgique), le 24 août 1973, demeurant à L-1648 Luxembourg, 38, place
Guillaume II,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée ALDEY MARSIL CONSULTING, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1345 du 18 décembre 2003,
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.859,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-
bilité limitée ALDEY MARSIL CONSULTING, S.à r.l. avec siège social à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.
Ensuite, les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Monsieur Christof Geerinck et Madame Cindy Geerinck cèdent par les présentes l’intégralité de leurs parts sociales
de la société ALDEY MARSIL CONSULTING, S.à r.l. comme suit:
- Monsieur Christof Geerinck cède ses quatre-vingts parts (80) à Monsieur William De Gelas, directeur, demeurant
à L-2154 Luxembourg-Bonnevoie, 4, rue Square Aloyse Meyer;
- Madame Cindy Geerinck cède ses dix parts (10) à Monsieur William De Gelas, prénommé.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-
gations attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur William De Gelas, prénommé, lequel déclare accepter les prédites cessions.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société ALDEY MARSIL
CONSULTING, S.à r.l.
<i>Prixi>
Le cédant et les cessionnaires, déclarent que les présentes cessions se font gratuitement.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Monsieur Christof Geerinck, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter lesdites
cessions au nom de la société ALDEY MARSIL CONSULTING, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code
civil et n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Ensuite, les associés actuels de la société à responsabilité limitée ALDEY MARSIL CONSULTING, S.à r.l. ont requis
le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, en conséquence des cessions de parts ci-avant de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts,
lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de Diekirch à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal et
de modifier par conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination en FREEMAN INTERNATIONAL, S.à r.l. et de modifier, en
conséquence, l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II existe une société sous la dénomination FREEMAN INTERNATIONAL, S.à r.l.»
- Monsieur Vincent Ricour, demeurant à Luxembourg, dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Monsieur William De Gelas, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
52907
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Christof Geerinck et lui accordent pleine et entière décharge
pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de nommer gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur William De Gelas, gérant de sociétés, né à Etterbeek (B), le 7 février 1956, demeurant à L-2154 Luxem-
bourg-Bonnevoie, 4, rue Square Aloyse Meyer.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 1.025,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch.I.P. Geerinck, V.W. Ricour, C. Geerinck, W. De Gelas, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 2005, vol. 319, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(911148/2724/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2006.
FREEMAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ADLEY MARSIL CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.859.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 décembre 2005.
(911153/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2006.
MISTRAL ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.827.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 24 mars 2006i>
La société ATMOSFAEHR S.A.H., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg, numéro B 69.790, seul et unique associé de la société, déclarait son intention de vendre
toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la société à la société PHARAX S.A., avec siège social au
34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama, inscrite au The General Public Registry Directorate, Panama City, Card
n
o
445423, Doc. 564072.
Le nouvel associé unique déclare accepter la cession de parts prémentionnée pour la société conformément à l’article
1690 du code civil, avec dispense de signification.
La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028370//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Wiltz, le 28 décembre 2005.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
PHARAX S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts
MISTRAL ENTERTAINMENT, S.à r.l.
Signature
52908
VIANI, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 21, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.112.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Giovanni Antonacci, commerçant, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 24, rue des Prés;
2) Monsieur Ugo Vitali, gérant, demeurant à L-9155 Grosbous, 1, rue d’Arlon,
les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée VIANI, S.à r.l., avec siège social à L-9155 Grosbous,
21, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 5 février
2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 799 du 22 septembre 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.112,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet immédiat;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée aux gérants techniques Messieurs Jean-Luc Arendt et Ugo Vitali pour l’exécution de leurs
mandats;
- que décharge est donnée au gérant administratif Monsieur Giovanni Antonacci, préqualifié, pour l’exécution de son
mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de Monsieur Giovanni
Antonacci.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Antonacci, U. Vitali, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2005, vol. 616, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(911298/4917/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2006.
AQUASOFT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.587.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-
médiat, le siège de la société anonyme AQUASOFT S.A. à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec
effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme AQUASOFT S.A.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la société CHANNEL HOLDINGS INC. démis-
sionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme AQUASOFT S.A.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027779//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Ettelbruck, le 27 décembre 2005.
P. Probst.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
DUSTIN INVEST INC.
Signature
CHANNEL HOLDINGS INC.
Signature
52909
SOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 11, rue de la Sapinière.
R. C. Luxembourg B 108.783.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Feremans, consultant, demeurant à F-77450 Conde Sainte Libiaire, 2, rue Victor Hugo,
2.- Monsieur Daniel Trine, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 11, rue de la Sapinière,
ici représenté par Monsieur Joseph Feremans, préqualifié.
En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 décembre 2005,
Laquelle procuration, après avoir été signée par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Lui et son mandant sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOC, S.à r.l., avec siège social à
L-8832 Rombach, 11, rue de la Sapinière, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 42.821,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 14
janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 192 du 29 avril 1993.
II.- Le capital de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales d’une valeur
nominale de dix mille (10.000,-) francs, soit actuellement deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89
EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants comme suit:
Sur ce, le comparant a pris les résolutions suivantes:
- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que lui et son mandant répondront encore
personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les
frais des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que
toute affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.
- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-8469 Gaichel, Maison 4.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Feremans, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2005, vol. 434, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(911301/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2006.
ARMAND ET BORDES, A.B. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 52.222.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-
médiat, le siège de la Société à Responsabilité Limitée ARMAND ET BORDES, A.B. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à
responsabilité limitée à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
Bertrange, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027782//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Monsieur Joseph Feremans, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Monsieur Daniel Trine, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Mersch, le 27 janvier 2006.
U. Tholl.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
52910
COGESOR S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 98.607.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2005 i>
L’an deux mille cinq, le dix janvier, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme
COGESOR S.A. avec siège social à L-9227 Diekirch, Esplanade 50.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Moncousin, ingénieur-conseil, demeurant à B-6900
Marché-en-Famenne, la Campagnette 23.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840
Siebenaler, Maison 20.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Carlos Saraiva, employé privé, demeurant à L-9411 Vianden, 15, Al Gaass;
- Monsieur Eric Michels, employé privé, demeurant à B-4760 Büllingen, Krewinkel 19A.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre des actions qu’ils représentent ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les
membres du, bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que le présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission de deux administrateurs. Nomination d’un nouveau administrateur, Monsieur Paul
Müller, prénommé.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,
Madame Katrin Hansen, expert-comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, Rodter Strasse 38.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale révoque dans leur qualité d’administrateurs Monsieur Jules Talbot, ingénieur-administrateur,
demeurant à B-6690 Vielsalm, 93, Ville du Bois et Monsieur Nick Menne, directeur, demeurant à L-3541 Dudelange, 73,
rue de la Paix.
L’assemblée générale nomme comme nouveau administrateur de la société COGESOR S.A., Monsieur Paul Müller,
prénommé. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2008.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes Monsieur Joé Zens, employé privé,
demeurant à L-3838 Schifflange, rue Pierre Frieden 24.
L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société COGESOR S.A., Madame
Katrin Hansen, prénommée. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2008.
Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le président lève la séance après avoir donné lecture du présent
procès-verbal et que les membres présents ont signé avec lui.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2005, réf. DSO-BL00025. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(911404//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2006.
SUN CARGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 102.385.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-
médiat, le siège de la Société Anonyme SUN CARGO S.A. à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que Monsieur Jean-Nicolas Detourbet démissionne,
avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la Société Anonyme SUN CARGO S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027807//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Ph. Moncousin / P. Müller / C. Saraiva / E. Michels
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri> / <i>Le scrutateuri>
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 mars 2006.
J.-N. Detourbet.
52911
TOP FANCY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9051 Ettelbrück, 113, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 95.740.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Sind erschienen:
1) Dame Ginette Verzin, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Claude Hilbert, wohnhaft zu L-9061 Ettelbrück, 39, rue
Michel Rodange;
2) Herr Jean-Claude Husinger, Eisenbahnbeamter, wohnhaft zu L-9061 Ettelbrück, 11, rue Abbé Flies,
die vorgenannten Komparenten, alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TOP FANCY, S.à r.l.,
mit Sitz zu L-9051 Ettelbrück, 113, Grand-rue,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Cravatte mit dem damaligen Amtssitz zu Ettelbrück, am
11. September 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 307 vom 25. Oktober 1985, eingetragen im Handelsregis-
ter Luxemburg unter Nummer B 95.740,
welche Komparenten, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, in einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten sind und, einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst haben:
- Die Generalversammlung stellt fest, dass die Gesellschaft sämtliche Tätigkeiten auf den 31. Dezember 2004
eingestellt hat;
- Die Generalversammlung stellt fest, dass sämtliche Aktiva und Passiva rechtens der Teilhaber aufgeteilt wurden;
- Die Generalversammlung hebt die Mandate der aktuellen Geschäftsführer rückwirkend auf den 31. Dezember 2004
auf und gibt ihnen ebenfalls Entlastung;
- Dame Ginette Verzin ist gehalten die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren in
ihrem Wohnsitz aufzubewahren.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Verzin, J.-C. Husinger, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2006, vol. 618, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(911494/4917/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2006.
PRO-COM STUDIO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.535.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 février 2006, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-
médiat, le siège de la Société Anonyme PRO-COM STUDIO S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 février 2006, que la Société DUSTIN INVEST INC démissionne, avec
effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la Société Anonyme PRO-COM STUDIO S.A.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 février 2006, que la société CHANNEL HOLDINGS INC démission-
ne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la Société Anonyme PRO-COM STUDIO S.A.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027806//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Ettelbrück, den 10. Januar 2006.
P. Probst.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
DUSTIN INVEST INC
Signature
CHANNEL HOLDINGS INC
Signature
52912
ARPACI KEOPS LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.712.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-
médiat, le siège de la Société Anonyme ARPACI KEOPS LUX S.A. à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
Bertrange, le 22 mars 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que Madame Nora Brahimi démissionne, avec effet
immédiat, de son poste d’Administrateur de la Société Anonyme ARPACI KEOPS LUX S.A.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 février 2006, que Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet
immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société Anonyme ARPACI KEOPS LUX S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05098. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027786//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.740.
—
In the year two thousand five, on third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l., (here after
the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, incorporated by deed enacted on March 11th, 2003 registered at the Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under the number 106.740.
The meeting is presided by Mister Harald Charbon, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Hélène Mercier, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Junk, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the eight thousand (8,000) shares, representing the whole capital of the com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Insertion in the Company’s bylaws between article 14 and article 15 of a new article to give it the following content:
«Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting
of the board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards.
Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account».
2. Restatement of the bylaws (statuts) of the Company.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to insert a new article between the article 14 and 15, which will be read as follows:
«Art. 15. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every
meeting of the board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards.
Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account».
<i>Second resolutioni>
In consequence of the precedent resolution, the meeting decides to restate the Articles of Incorporation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
Bertrange, le 22 mars 2006.
N. Brahimi.
Bertrange, le 22 mars 2006.
P. Bonnet.
52913
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l., une «société à
responsabilité limitée», ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
le 11 mars 2003 immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
106.740.
L’assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Junk, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.000 (huit mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Insertion d’un nouvel article entre les articles 14 et 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Chaque associé aura le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque réunion du
conseil de Gérance et chaque réunion de n’importe quel comité de tels conseils.
Chaque associé peut vérifier au siège social l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes.»
2. Renumérotation des articles des statuts de la société.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 14 et 15 des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 15. Chaque associé aura le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque
réunion du conseil de Gérance et chaque réunion de n’importe quel comité de tels conseils.
Chaque associé peut vérifier au siège social l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Charbon, H. Mercier, Ch. Junk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030275/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.740.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
(030276/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
52914
SHE S.A., SOCIETE HIPPIQUE ET D’ELEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 91.931.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 23 février 2006i>
Les administrateurs soussignés acceptent à l’unanimité:
- la démission de Madame Martine Ehlinger de son poste de présidente du conseil d’administration; Madame Ehlinger
conserve toutefois son poste d’administrateur;
- la démission de Monsieur Marc Hengen de son poste d’administrateur-délégué; Monsieur Hengen conserve toute-
fois son poste d’administrateur;
- la nomination Madame Martine Ehlinger au poste d’administrateur-délégué;
- la nomination de Monsieur Marc Hengen au poste de président du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027790//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5439 Remerschen, 4, Schengerwiss.
R. C. Luxembourg B 57.994.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Mademoiselle Myriam Zenners, employée privée, demeurant à L-5439 Remerschen, 4, Schengerwiss,
agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle AUTOCARS ZENNERS,
S.à r.l., avec siège social à L-5495 Wintrange, 32, Waïstrooss, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 57.994, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 249 du 23 mai
1997 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en date du 18 juillet 2001, publié au Mé-
morial C, numéro 44 du 9 janvier 2002,
requiert le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de L-5495 Wintrange, 32, Waïstrooss, à L-5439 Remerschen,
4, Schengerwiss.
En conséquence, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 4. (Première phrase). «Le siège social est établi à Remerschen.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Zenners, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2006, vol. 435, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(029973/236/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5439 Remerschen, 4, Schengerwiss.
R. C. Luxembourg B 57.994.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029974/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Fait à Elvange, le 23 février 2006.
M. Ehlinger / M. Ehlinger / M. Hengen.
Bascharage, le 30 mars 2006.
A. Weber.
A. Weber.
52915
LENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 99.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société établie et ayant son siège social qui s’est tenue à i>
<i>Luxembourg, en date du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006 à 15 heuresi>
L’assemblée accepte le transfert du siège social du 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg vers le 6, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027801/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ABSOLUTE RETURN OBJECTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 2, Domaine de Brameschlof.
R. C. Luxembourg B 114.876.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hugh Russell, demeurant 2, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen.
2.- Monsieur Christopher Russell, demeurant Ningwood Manor, Station Road, Ningwood, Newport, Isle of Wight,
P030 4NJ, ici représenté par Monsieur Hugh Russell, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ABSOLUTE RETURN
OBJECTIVE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la mission de conseil économique.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou’ susceptible d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
52916
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit.
Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être
désignée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque
administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
52917
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le (s)
commissaire (s) Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valablés, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire,
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de mai 2007 à 16.00 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
52918
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hugh Russell, demeurant 2, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen.
b) Monsieur Christophe Russell, demeurant Station Road, Wirigwood, Newport Isle of Wight PO304NJ.
c) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme VO CONSULTING S.A., ayant son siège social à Clemency.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2010.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
A ce titre Monsieur Eddy Dôme est nommé administrateur-délégué de la société.
6.- L’adresse de la société est fixée au 2, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Russell, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 82, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025873/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
DEMATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.600,-.
Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 82.835.
—
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société DEMATRANS, S.à r.l., ayant son siège so-
cial à L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.835, constituée suivant acte reçu le 22
juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2002, page 110, transformée de société ano-
nyme et société à responsabilité limitée par acte en date du 18 avril 2005, publié au Mémorial C n
°
732 du 23 juillet 2005.
A cet effet, comparaissent les deux seuls associés détenant vis-à-vis des tiers la totalité des 2.000 (deux mille) parts
sociales de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts cents) chacune:
Mademoiselle Isabelle Delforge, gérante de société, demeurant à B-5060 Sambreville, rue des Combattants 22.
Monsieur André Decoux, indépendant, demeurant à L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise.
Lesquels prient le notaire d’acter leurs constatations et résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que suite à des cessions de parts sociales intervenues préalablement aux présentes, Monsieur
André Decoux est le seul associé de la société DEMATRANS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Mademoiselle Isabelle Delforge en tant que gérante de la Société et décide
de lui octroyer une entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier une alinéa de l’article dix des statuts de la société en remplaçant la phrase «La société
sera valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.» par «La société
1.- Monsieur Hugh Russell: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Christopher Russell: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
52919
sera valablement engagée par la sa signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants par les signatures
conjointes du gérant technique et du gérant administratif.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que Monsieur André Decoux, indépendant, né à Bossière, Belgique, le 23 janvier 1930, demeurant
à L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise est désormais seul gérant de la société et non plus gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: I. Delforge, A. Decoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, delivreé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025854/203/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
DEMATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.600,-.
Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 82.835.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40617 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 mars 2006.
(025857/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 72.787.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOLUX INVESTISSEMENTS S.A. (en
liquidation), qui s’est tenue en date du 12 août 2005.
1) La clôture de la liquidation a été prononcé et il a été constaté que la société SOLUX INVESTISSEMENTS S.A. (en
liquidation), a cessé d’exister à partir de ce jour.
2) Les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à L-2324 Luxembourg, 6,
avenue Pescatore.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027842//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies’ register of
Bermuda, represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 March 2006; and
2. LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 37856 with the trade and companies’ register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 March 2006,
collectively referred to as the Shareholders.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
52920
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à
r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations C, n
°
311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of the under-
signed notary dated 13 February 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda; the Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agenda:i>
1. Registration of the share capital increase of 21 February 2006 decided under the authorised share capital.
2. Increase of the share capital by an amount of EUR 419,125.- (four hundred nineteen thousand one hundred and
twenty-five Euro) and payment of a share premium of EUR 57.63 (fifty-seven Euro and sixty-three cent).
3. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Art. 7. of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 21 February 2006, the board of managers of the Company has decided to:
a. increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100,500.- (one hundred thousand and five hundred
Euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 34,648,250.- (thirty-four million six hundred forty-eight thou-
sand two hundred and fifty Euro) represented by 277,186 (two hundred seventy-seven thousand one hundred and
eighty-six) ordinary shares divided into 55 classes having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five
Euro) each, to EUR 34,748,750.- (thirty-four million seven hundred forty-eight thousand seven hundred and fifty Euro)
by the issuance of 474 (four hundred and seventy-four) new class H-3 shares and 330 (three hundred and thirty) new
class T-3 shares (together the New Shares), and
b. to accept the payment of a total share premium of EUR 110.12 (one hundred and ten Euro and twelve cent).
The appearing party, prenamed and represented as stated hereabove, declares that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, LTD. of its preferential subscription right and (ii) the subscription and
payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. to the New Shares as well as the payment of the share premium.
A copy of the bank statement evidencing the payment of EUR 100,610.12 (one hundred thousand six hundred and
ten Euro and twelve cent) is shown to the undersigned notary.
The Company’s share capital is thus fixed at EUR 34,748,750.- (thirty-four million seven hundred forty-eight thousand
seven hundred and fifty Euro) as of 21 February 2006.
<i>Second resolutioni>
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. contributes EUR 419,182.63 (four hundred nineteen thousand one hun-
dred eighty-two Euro and sixty-three cent) to the Company.
The Shareholders thus resolve to increase the Company’s share capital by a total amount of EUR 419,125.- (four
hundred nineteen thousand one hundred and twenty-five Euro) and to pay a share premium of EUR 57.63 (fifty-seven
Euro and sixty-three cent) in order to increase the share capital from its current amount of EUR 34,748,750.- (thirty-
four million seven hundred forty-eight thousand seven hundred and fifty Euro) to a total amount of EUR 35,167,875.-
(thirty-five million one hundred sixty-seven thousand eight hundred and seventy-five Euro) by the issuance of 1,363 (one
thousand three hundred and sixty-three) new class H-3 shares and 1,990 (one thousand nine hundred and ninety) new
class T-3 shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each.
LSF LUX HOLDINGS IV, LTD. expressly declares that it waives its preferential subscription right and that it does not
participate in the share capital increase and does not subscribe to any of the newly issued shares.
Consequently, all the 3,353 (three thousand three hundred and fifty-three) new shares to be issued have been fully
subscribed and paid up in cash by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. and the share premium of EUR 57.63 (fifty-
seven Euro and sixty-three cent) has been paid by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. so that the amount of EUR
419,182.63 (four hundred nineteen thousand one hundred eighty-two Euro and sixty-three cent) is at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of this share capital increase, the Company’s share capital is represented by 281,343 (two hundred
eighty-one thousand three hundred and forty-three) shares divided into 55 (fifty-five) classes and are held as follows:
LSF LUX HOLDINGS IV, LTD.:
36,797 (thirty-six thousand seven hundred and ninety-seven) class B1 shares;
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD.:
244,546 (two hundred forty-four thousand five hundred and forty-six) shares of all other classes.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first and the second resolution, the Shareholders of the Company decide to amend the first
paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version
as follows:
52921
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 35,167,875.- (thirty-five million one hundred sixty-
seven thousand eight hundred and seventy-five Euro) represented by 281,343 (two hundred eighty-one thousand three
hundred and forty-three) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, divided in class-
es as follows:
The Shareholders further resolve to amend items 43. and 55. of Article 6 as follows:
«43. 10,879 class H-3 shares;
55. 3,754 class T-3 shares.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite
104, 7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Ber-
mudes, représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 mars 2006,
2. LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 37856 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 mars 2006;
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeurant annexées au présent acte avec lequel elles ont été enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société),
enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire soussigné du 14
février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, n
°
311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs
fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné du 13 février 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l’ordre du jour; les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de l’augmentation de capital du 21 février 2006 décidée sous le capital autorisé.
2. Augmentation du capital social par un montant de EUR 419.125,- (quatre cent dix-neuf mille cent vingt-cinq euros)
et paiement d’une prime d’émission de EUR 57,63 (cinquante-sept euros et soixante-trois cents).
3. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans des résolutions du 21 février 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. D’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 100.500,- (cent mille cinq cents euros) en vue
de l’augmenter de son montant antérieur de EUR 34.648.250,- (trente-quatre millions six cent quarante-huit mille deux
cent cinquante euros) représenté par 277.186 (deux cent soixante-dix-sept mille cent quatre-vingt-seize) parts sociales
ordinaires divisées dans 55 classes et ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un mon-
tant de EUR 34.748.750,- (trente-quatre millions sept cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros) par l’émission
de 474 (quatre cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales de classe H-3 et 330 (trois cent trente) nouvelles parts
sociales de classe T-3 (ensemble les Nouvelles Parts Sociales), et
b. D’accepter le paiement d’une prime d’émission totale de EUR 110,12 (cent dix euros et douze cents).
Ensuite, la comparante, préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare que le conseil de gérance a ac-
cepté (i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, LTD. à son droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription
et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission.
Une copie de l’extrait de compte démontrant le versement de EUR 100.610,12 est montrée au notaire instrumentant.
52922
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 34.748.750 (trente-quatre millions sept cent quarante-huit
mille sept cent cinquante euros) à partir du 21 février 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. apporte EUR 419.182,63 (quatre cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-
deux euros et soixante-trois cents) à la Société.
Ainsi, les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant total de EUR 419.125,- (quatre
cent dix-neuf mille cent vingt-cinq euros) et de payer une prime d’émission de EUR 57,63 (cinquante-sept euros et
soixante-trois cents) en vue d’augmenter le capital de son montant actuel de EUR 34.748.750,- (trente-quatre millions
sept cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros) à un montant total de EUR 35.167.875,- (trente-cinq millions
cent soixante-sept mille huit cent soixante-quinze euros) par l’émission de 1.363 (mille trois cent soixante-trois) nou-
velles parts sociales de classe H-3 et 1.990 (mille neuf cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales de classe T-3 d’une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
LSF LUX HOLDINGS IV, LTD. déclare expressément renoncer à son droit préférentiel de souscription et déclare
ne pas vouloir contribuer à l’augmentation de capital et souscrire à des parts sociales nouvellement émises.
En conséquence, toutes les 3.353 (trois mille trois cent cinquante-trois) nouvelles parts sociales ont été intégralement
souscrites et libérées en numéraire par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. et la prime d’émission de EUR 57,63
(cinquante-sept euros et soixante-trois cents) a été payée par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., de sorte que
la somme de EUR 419.182,63 (quatre cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-deux euros et soixante-trois cents) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société est représenté par 281.343 (deux cent quatre-
vingt-un mille trois cent quarante-trois) parts sociales divisées en 55 (cinquante-cinq) classes et elles sont détenues com-
me suit:
LSF LUX HOLDINGS IV, LTD.:
36.797 (trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de classe B1;
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD.:
244.546 (deux cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-six) parts sociales de toutes les autres classes.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la première et de la deuxième résolution, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de
l’Article 6 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 35.167.875,- (trente-cinq millions cent soixante-
sept mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 281.343 (deux cent quatre-vingt-un mille trois cent quarante-
trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme suit:»
Les Associés décident ensuite de modifier les points 43. et 55. de l’article 6 de la manière suivante:
«43. 10.879 parts sociales de Classe H-3;
55. 3.754 parts sociales de Classe T-3.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 78, case 12. – Reçu 5.197,93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030528/230/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
364 du 17 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030531/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
52923
BARFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 24 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 24 mars 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028259/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
IMGESTWORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 115.168.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1.- La société CHRONOS MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Panama City (République du Panama), une
société soumise à la législation de la République du Panama,
ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930
Luxembourg, 50, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration générale donnée le 26 mars 2005.
2.- La société IMGESTIM DEVELOPMENT LTD, ayant son siège social dans les Iles Vierges Britanniques, immatriculée
auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 1016812,
ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée le 24 mars 2006.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IMGESTWORLD S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du
conseil d’administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans
la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
<i>Pour BARFI, Société Anonyme Holding
i>Signature
52924
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-
tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
52925
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social en font la demande.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de
vote d’une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en 2007.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Abdelmajid Barkoukou, employé privé, né à Moyeuvre Grande (France), le 24 octobre 1973, demeurant
professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
b) Mademoiselle Delphine Bressan, employée privée, née à Algrange (France), le 24 janvier 1981, demeurant profes-
sionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant profes-
sionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein (Afrique du Sud), le 10 décembre 1939, demeu-
rant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grande-rue.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de l’année 2012.
1.- La société CHRONOS MANAGEMENT, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société IMGESTIM DEVELOPMENT LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
0
52926
6. L’assemblée désigne pour une durée indéterminée, Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, administrateur-dé-
légué, conformément à l’article 11 des statuts.
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Redange, le 28 mars 2006, vol. 408, fol. 10, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029903/243/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
AFFICH’NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 112.013.
—
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Fernando De Castro, chef d’entreprise, né à Metz (France), le 24 juillet 1981, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue
Mazelle;
2.- Julie Grotzki, agent administratif, née à Metz (France), le 16 septembre 1983, demeurant à F-57050 Le Ban Saint
Martin, 43, rue des Jardins,
uniques associés de AFFICH’NET, S.à r.l. avec siège à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 112.013, constituée suivant acte de Frank Molitor de Dudelange en
date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 360 du 17 fé-
vrier 2006.
Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils étendent l’objet social au transport de colis et de marchandises.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet
- la pose d’affiches publicitaires, l’entretien, respectivement nettoyage du mobilier urbain et des vitres individuelles;
- le transport de colis et de marchandises, ou la location de véhicules, exclusivement à l’aide de véhicules n’excédant
pas 3,5 tonnes, poids maximum autorisé;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. De Castro, J. Grotzki, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006, vol. 901, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028203/223/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
AFFICH’NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 112.013.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028204/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.
M. Lecuit.
Dudelange, le 24 mars 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 24 mars 2006.
F. Molitor.
52927
LANDSCHAFT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 114.870.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Maître Ralf Isenegger, avocat, demeurant au 10, rue du Vieux Collège, CH-1204 Genève,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.
2. Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
Lesdits comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDSCHAFT PROPERTIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trente et une (31) actions de
mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
52928
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations,
et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village,
b) Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, né à Bitbourg (Allemagne), le 7 mars 1966, demeurant à D-54636
Dahlem, Hubertusstrasse 15,
c) Madame Carole Giovannacci, employée privée, née à Thionville (France), le 12 avril 1969, demeurant à F-57700
Saint Nicolas en Forêt, 7, rue de la Clairière.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 23.230.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. Monsieur Ralf Isenegger, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. Monsieur Emile Wirtz, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
52929
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: E. Wirtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 54, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025819/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 50.376.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales du 14 septembre 2005i>
Conformément au contrat de cession de parts sociales du 14 septembre 2005:
Monsieur Baudouin Jacques de Dixmude a cédé 60 parts sociales de la société à responsabilité limitée SPACE
LUXEMBOURG, S.à r.l. à la société anonyme de droit belge ENTREPRISE PIERRE ISTACES (en abrégé E.P.I.) dont le
siège social est établi à Aywaille-Ernonheid, Faweux, 37, Belgique, inscrite au registre national des personnes morales
sous le numéro 0446.754.482
Suite à la cession, le capital social de SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l. se compose comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028566/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CENTURIAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.965.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
REFORMA 69 LLC, a company with registered office in the State of Delaware, 2711 Centerville, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, United States of America,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Wilmington, United States of America, on March 16th, 2006.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of CENTURIAN INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 111.965, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 4, 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by one hundred and twen-
ty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) Euro each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the Company’s capital to the extent of EUR 10,218,800.- in order to raise it from the amount of EUR
12,500.- to EUR 10,231,300.- by the issue of 102,188 new sharequotas with a par value of EUR 100.- each having the
same rights and obligations as the existing sharequotas.
2. Subscription of 25,546 new sharequotas by the company REFORMA 69 LLC, with its registered office in the State
of Delaware, 2711 Centerville, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States of America, and full
payment of said sharequotas by contribution in kind of 200 shares representing 100% of the issued capital of the com-
pany BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., registered in Belgium under number 0877.517.923, with its registered office
at Rue Royale 97, 1000 Bruxelles, Belgium, valued at least at EUR 2,554,684.82; EUR 2,554,600.- representing the
amount of the capital increase and EUR 84.82 a share premium to be allocated to the share premium account.
3. Subscription of 25,544 new sharequotas by the company REFORMA 69 LLC, pre-named, and full payment of said
sharequotas by contribution in kind of 200 shares representing 100% of the issued capital of the company LONKO BEL-
GIUM HOLDING, S.p.r.l., registered in Belgium under number 0877.516.042, with its registered office at Rue Royale
Senningerberg, le 28 février 2006.
Signature.
Baudouin Jacques de Dixmude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
François Hanse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
ENTREPRISE PIERRE ISTACES (en abrégé E.P.I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts sociales
Signature
<i>Un mandatairei>
52930
97, 1000 Bruxelles, Belgium, valued at least at EUR 2,554,482.53; EUR 2,554,400.- representing the amount of the capital
increase and EUR 82.53 a share premium to be allocated to the share premium account.
4. Subscription of 25,550 new sharequotas by the company REFORMA 69 LLC, pre-named, and full payment of said
sharequotas by contribution in kind of 200 shares representing 100% of the issued capital of the company FRIBLER BEL-
GIUM HOLDING, S.p.r.l., registered in Belgium under number 0877.514.458, with its registered office at Rue Royale
97, 1000 Bruxelles, Belgium, valued at least at EUR 2,555,073.09; EUR 2,555,000.- representing the amount of the capital
increase and EUR 73.09 a share premium to be allocated to the share premium account.
5. Subscription of 25,548 new sharequotas by the company REFORMA 69 LLC, pre-named, and full payment of said
sharequotas by contribution in kind of 200 shares representing 100% of the issued capital of the company GULAG BEL-
GIUM HOLDING, S.p.r.l., registered in Belgium under number 0877.518.121, with its registered office at Rue Royale
97, 1000 Bruxelles, Belgium, valued at least at EUR 2,554,869.88; EUR 2,554,800.- representing the amount of the capital
increase and EUR 69.88 a share premium to be allocated to the share premium account.
6. Subsequent amendment of article 6 of the Company’s articles of association, which will have henceforth the fol-
lowing wording:
In English:
«The Company’s capital is set at ten million two hundred thirty-one thousand and three hundred Euro (EUR
10,231,300.-) represented by one hundred two thousand three hundred thirteen (102,313) shares of a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. Each share confers the right to a fraction of the
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.»
In French:
«Le capital social est fixé à dix millions deux cent trente et un mille trois cents euros (EUR 10.231.300,-), représenté
par cent deux mille trois cent treize (102.313) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
The sole shareholder then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital of the Company is increased by EUR 10,218,800.-, so as to raise it from its present amount of
EUR 12,500.- to EUR 10,231,300.- by the creation and issue of 102,188 new shares with a par value of EUR 100.- each.
All the new shares have been entirely subscribed by REFORMA 69 LLC, prenamed, and they have been paid-up for
their par value together with a share premium by a contribution in kind consisting of:
1. 200 shares of BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company incorporated under the laws of the Kingdom of
Belgium, with registered office at Rue Royal 97 - 4
e
étage, B-1000 Brussels, Belgium, registered with the Brussels Cham-
ber of Commerce under number 0877.517.923, such contribution representing 100% of the outstanding share capital
of BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., prenamed;
2. 200 shares of FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company incorporated under the laws of the the Kingdom
of Belgium, with registered office at Rue Royal 97 - 4
e
étage B-1000 Brussels, Belgium, registered with the Brussels
Chamber of Commerce under number 0877.514.458, such contribution representing 100% of the outstanding share
capital of FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., prenamed;
3. 200 shares of GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company incorporated under the laws of the the Kingdom
of Belgium, with registered office at Rue Royal 97 - 4
e
étage B-1000 Brussels, Belgium, registered with the Brussels
Chamber of Commerce under number 0877.518.121, such contribution representing 100% of the outstanding share
capital of GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., prenamed;
4. 200 shares of LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company incorporated under the laws of the the Kingdom
of Belgium, with registered office at Rue Royal 97 - 4
e
étage B-1000 Brussels, Belgium, registered with the Brussels
Chamber of Commerce under number 0877.510.042, such contribution representing 100% of the outstanding share
capital of LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., prenamed.
It results from a declaration drawn up on March 16th, 2006, and signed by Mrs Sandrine Sas that the contributed
shares of BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., are valued at least at EUR 2,554,684.82, the accounts of said company
as at February 14th, 2006 having been attached thereto.
It results from a declaration drawn up on March 16th, 2006, and signed by Mr Koen van der Haegen that the con-
tributed shares of FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. are valued at least at EUR 2,555,073.09, the accounts of said
company as at February 14th, 2006 having been attached thereto.
It results from a declaration drawn up on March 16th, 2006, and signed by Mr Koen van der Haegen that the con-
tributed shares of GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. are valued at least at EUR 2,554,869.88, the accounts of said
company as at February 14th, 2006 having been attached thereto.
It results from a declaration drawn up on March 16th, 2006, and signed by Mrs Sandrine Sas that the contributed
shares of LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. are valued at least at EUR 2,554,482.53, the accounts of said company
as at February 14th, 2006 having been attached thereto.
It results likewise from a certificate issued by REFORMA 69 LLC, prenamed, on March 16th, 2006 that:
«- all Contributed Shares are fully paid up;
- to be the legal owner solely entitled to the Contributed Shares and entitled to dispose of the Contributed Shares;
- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand
that one or more of the Contributed Shares be transferred to him;
- none of the Contributed Shares are encumbered with any pledge, usufruct, mortgage or guarantee of any kind and
are not the subject of any commitment to alienate or mortgage. There are no lawsuits or litigation whatsoever in con-
nection with the Contributed Shares which may materially affect its determined value;
- such Contributed Shares are freely transferable;
52931
- We own 200 shares issued by BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company with limited liability established
under the laws of the Kingdom of Belgium, without nominal value, being 100% of the total shares issued by BOETIE
BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.;
- We own 200 shares issued by FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company with limited liability established
under the laws of the Kingdom of Belgium, without nominal value, being 100% of the total shares issued by FRIBLER
BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.;
- We own 200 shares issued by GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company with limited liability established
under the laws of the Kingdom of Belgium, without nominal value, being 100% of the total shares issued by GULAG
BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.;
- We own 200 shares issued by LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., a company with limited liability established
under the laws of the Kingdom of Belgium, without nominal value, being 100% of the total shares issued by LONKO
BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.;
Furthermore we undertake to fulfil all regulatory requirements necessary in relation to the said contribution in kind
in all applicable jurisdictions.»
Such declaration, valuation accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The aggregate amount of EUR 10,219,110.32 is allotted for EUR 10,218,800.- to the share capital and for EUR 310.32
to a share premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. (paragraph 1). The Company’s capital is set at ten million two hundred thirty-one thousand and three
hundred Euro (EUR 10,231,300.-) represented by one hundred two thousand three hundred thirteen (102,313) shares
of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Capital dutyi>
Since the present contribution in kind consists of 100% of the share capital of BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.,
FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. and LONKO BELGIUM HOLDING,
S.p.r.l., four companies incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th
December 1971, which provides for capital duty exemption.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REFORMA 69 LLC, une société avec siège social dans l’Etat de Delaware, 2711 Centerville, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, le 16 mars 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CEN-
TURIAN INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 111.965, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement li-
bérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.218.800,- pour le porter du montant de EUR 12.500,- à
EUR 10.231.300,- par l’émission de 102.188 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2. Souscription de 25.546 nouvelles parts sociales par la société REFORMA 69 LLC, avec siège social dans l’Etat du
Delaware, 2711 Centerville, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique, et libération
totale de ces parts sociales par apport en nature de 200 parts représentant 100% du capital émis de la société BOETIE
BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., enregistrée en Belgique sous le numéro 0877.517.923, avec siège social à Rue Royale 97,
52932
1000 Bruxelles, Belgium, évaluée à au moins EUR 2.554.684,82; EUR 2.554.600,- représentant le montant de l’augmen-
tation de capital et EUR 84,82 une prime d’émission attrubuée à un compte de prime d’émission.
3. Souscription de 25.544 nouvelles parts sociales par la société REFORMA 69 LLC, préqualifiée, et libération totale
de ces parts sociales par apport en nature de 200 parts représentant 100% du capital émis de la société LONKO BEL-
GIUM HOLDING, S.p.r.l., enregistrée en Belgique sous le numéro 0877.516.042, avec siège social à Rue Royale 97, 1000
Bruxelles, Belgium, évaluée à au moins EUR 2.554.482,53; EUR 2.554.400,- représentant le montant de l’augmentation
de capital et EUR 82,53 une prime d’émission attrubuée à un compte de prime d’émission.
4. Souscription de 25.550 nouvelles parts sociales par la société REFORMA 69 LLC, préqualifiée, et libération totale
de ces parts sociales par apport en nature de 200 parts représentant 100% du capital émis de la société FRIBLER BEL-
GIUM HOLDING, S.p.r.l., enregistrée en Belgique sous le numéro 0877.514.458, avec siège social à Rue Royale 97, 1000
Bruxelles, Belgium, évaluée à au moins EUR 2.555.073,09; EUR 2.555.000,- représentant le montant de l’augmentation
de capital et EUR 73,09 une prime d’émission attrubuée à un compte de prime d’émission.
5. Souscription de 25.548 nouvelles parts sociales par la société REFORMA 69 LLC, préqualifiée, et libération totale
de ces parts sociales par apport en nature de 200 parts représentant 100% du capital émis de la société GULAG BEL-
GIUM HOLDING, S.p.r.l., enregistrée en Belgique sous le numéro 0877.518.121, avec siège social à Rue Royale 97, 1000
Bruxelles, Belgium, évaluée à au moins EUR 2.554.869,88; EUR 2.554.800,- représentant le montant de l’augmentation
de capital et EUR 69,88 une prime d’émission attrubuée à un compte de prime d’émission.
6. Modification subséquente de l’article 6 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
En anglais:
«The Company’s capital is set at ten million two hundred thirty-one thousand and three hundred Euro (EUR
10,231,300.-) represented by one hundred two thousand three hundred thirteen (102,313) shares of a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. Each share confers the right to a fraction of the
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.»
En français:
«Le capital social est fixé à dix millions deux cent trente et un mille trois cents euros (EUR 10.231.300,-), représenté
par cent deux mille trois cent treize (102.313) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 10.218.800,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 12.500,- à EUR 10.231.300,- par la création et l’émission de 102.188 nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de EUR 100,- chacune.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par REFORMA 69 LLC, préqualifiée, et elles ont
été libérées pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission par un apport en nature consistant en:
1. 200 parts de BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société constituée sous la loi du Royaume de Belgique,
avec siège social à Rue Royale 97, - 4
e
étage B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Chambre de Commerce de
Bruxelles sous le numéro 0877.517.923, cet apport représentant 100% du capital émis de BOETIE BELGIUM HOL-
DING, S.p.r.l., préqualifiée;
2. 200 parts de FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société constituée sous la loi du Royaume de Belgique,
avec siège social à Rue Royale 97, - 4
e
étage B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Chambre de Commerce de
Bruxelles sous le numéro 0877.514.458, cet apport représentant 100% du capital émis de FRIBLER BELGIUM HOL-
DING, S.p.r.l., préqualifiée;
3. 200 parts de GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société constituée sous la loi du Royaume de Belgique,
avec siège social à Rue Royale 97, - 4
e
étage B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Chambre de Commerce de
Bruxelles sous le numéro 0877.518.121, cet apport représentant 100% du capital émis de GULAG BELGIUM HOL-
DING, S.p.r.l., préqualifiée;
4. 200 parts de LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société constituée sous la loi du Royaume de Belgique,
avec siège social à Rue Royale 97, - 4
e
étage B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Chambre de Commerce de
Bruxelles sous le numéro 0877.510.042, cet apport représentant 100% du capital émis de GULAG BELGIUM HOL-
DING, S.p.r.l., préqualifiée.
Il résulte d’une déclaration dressée le 16 mars 2006 et signée par Madame Sandrine Sas, que les parts apportées de
BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. sont évaluées à au moins EUR 2.554.684,82, les comptes au 14 février 2006 de
ladite société y étant annexés.
Il résulte d’une déclaration dressée le 16 mars 2006 et signée par Monsieur Koen van der Haegen, que les parts ap-
portées de FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. sont évaluées à au moins EUR 2.555.073,09, les comptes au 14 février
2006 de ladite société y étant annexés.
Il résulte d’une déclaration dressée le 16 mars 2006 et signée par Monsieur Koen van der Haegen, que les parts ap-
portées de GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. sont évaluées à au moins EUR 2.555.073,09, les comptes au 14 février
2006 de ladite société y étant annexés.
Il résulte d’une déclaration dressée le 16 mars 2006 et signée par Madame Sandrine Sas, que les parts apportées de
LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. sont évaluées à au moins EUR 2.554.482,53, les comptes au 14 février 2006 de
ladite société y étant annexés.
Il résulte pareillement d’un certificat émis en date du 16 mars 2006 par REFORMA 69 LLC, préqualifiée, que:
- les Actions apportées sont toutes entièrement libérées;
- elle est le propriétaire légal ayant seul droit aux Parts Apportées et ayant le droit de disposer des Parts Apportées;
52933
- il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à
ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Apportées lui soient transférées;
- les Parts ne sont grevées ni d’un nantissement, usufruit; gage ou garantie de quelque sorte et ne sont pas grévées
d’un engagement d’aliéner ou de d’hypothéquer. Il n’y a pas de procès ou litige de quelque nature en relation avec les
Parts Apportées qui matériellement affectent sa valeur déterminée;
- les Parts Apportées sont librement transmissibles;
- Nous possédons 200 parts émis par BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société à responsabilité limitée cons-
tituée sous la loi du Royaume de Belgique, sans désignation de valeur nominale, représentant 100% du total des parts
émises par BOETIE BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.;
- Nous possédons 200 parts émis par FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société à responsabilité limitée
constituée sous la loi du Royaume de Belgique, sans désignation de valeur nominale, représentant 100% du total des
parts émises par FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.;
- Nous possédons 200 parts émis par GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société à responsabilité limitée
constituée sous la loi du Royaume de Belgique, sans désignation de valeur nominale, représentant 100% du total des
parts émises par GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.;
- Nous possédons 200 parts émis par LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., une société à responsabilité limitée
constituée sous la loi du Royaume de Belgique, sans désignation de valeur nominale, représentant 100% du total des
parts émises par LONKO BELGIUM HOLDING, S.p.r.l.
En outre nous chargeons de respecter toutes les dispositions reglementaires en relation avec cet apport en nature
dans toutes les juridictions applicables.»
Ces déclaration, comptes d’évaluation et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Le montant total de EUR 10.219.110,32 est affecté pour EUR 10.218.800,- au capital social et pour EUR 310,32 à une
prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à dix millions deux cent trente et un mille trois cents euros (EUR
10.231.300,-), représenté par cent deux mille trois cent treize (102.313) parts sociales d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que le présent apport en nature consiste en 100% du capital social de BOETIE BELGIUM HOLDING,
S.p.r.l., FRIBLER BELGIUM HOLDING, S.p.r.l., GULAG BELGIUM HOLDING, S.p.r.l. et LONKO BELGIUM HOLDING,
S.p.r.l., quatre sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Rozanski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030532/230/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
CENTURIAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.965.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
362 du 17 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030534/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
52934
HGR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 115.181.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-
fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 16 mars 2006,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 16 mars 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HGR FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 mars 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
52935
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
52936
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) EUR.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 27CS, fol. 98, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030378/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.544.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires Tenue à Luxembourg, le 6 février 2006 à 11hi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Guy Hornick, expert-comptable demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnai-
re, Monsieur Jean-Marc Bouverat, administrateur de sociétés, demeurant 40, Chemin de Concava à Conches (Suisse),
dont le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à Monsieur Jean-Marc Bouverat, administrateur de sociétés, demeurant 40, Chemin de Concava à Conches (Suisse),
dont le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028670/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
A. Schwachtgen.
ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Administrateursi>
52937
EUROPEAN OPTICIANS 2, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 115.161.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, a company having its registered office in 101 Finsbury Pavement,
London EC2A 1 EJ, registered at the Trade register of England under the number 3.220.373,
here represented by M
e
Marieke Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 6, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN OPTICIANS 2, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Title II. Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), divided into two
thousand and five hundred (2,500) parts of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repur-
chase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves,
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter
vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.
For all other matters, references are being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial compa-
nies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-
not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. Management
Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are vested with the broadest pow-
ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
52938
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager, the company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of
plurality of managers, by the joint signature of two managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Title IV. General meetings of participants
Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of
each year.
Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. Liquidation - Dissolution
Art. 15. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, who
need not to be participants,designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915, as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabil-
ities.
Title VII. General provision
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-)
is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand five hundred Euro (EUR
4,500.-).
<i>Resolutions of the sole participanti>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
b) Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg;
c) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, with professional address at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg;
52939
d) Mr Raoul Hughes, company director, born on January 4, 1965, in Melton Mowbray, residing at Norton House, Bath
Road, Norton St Philip, Somerset, BA2 7LW, United Kingdom; and
e) Mr Paul Gunner, company director, born on March 5, 1973, in Cassington, residing at 3 Parklands Farm Cottages,
Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ.
2. The registered office of the company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, she signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, une société avec siège social au 101 Finsbury Pavement, London
EC2A 1 EJ, inscrite au Registre de commerce d’Angleterre sous le numéro 3.220.373,
ici représentée par Maître Marieke Kernet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, par sa mandataire. a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN OPTICIANS 2, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel
rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la société,
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il n’y a qu’un seul associé.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donnée en assemblée gé-
nérale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
52940
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
réservés par la loi à l’assemblée générale.
Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme deman-
deur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex, un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant / des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de moitié du capital social.
Titre V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 14. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, à désigner par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII. Disposition générale
Art. 16. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents statuts, il est fait référence
aux dispositions des lois afférentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commence à la date de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
52941
<i>Estimation des fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille cinq cents euros
(EUR 4.500,-).
<i>Résolution de l’associée uniquei>
Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg;
b) Mademoisele Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant
au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
c) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947 à Londres, ayant son adresse profession-
nelle à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
d) Monsieur Raoul Hughes, administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1965 à Melton Mowbray, demeurant à Norton
House, Bath Road, Norton St Philip, Somerset, BA2 7LW, Royaume-Uni; et
e) Monsieur Paul Gunner, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1973, demeurant au 3 Parklands Farm Cottages,
Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ.
2. Le siège social de la société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 152S, fol. 65, case 10. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029803/230/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
YELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 82.672.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
The company YH LIMITED, having its registered office at Queens walk, Oxford Road, Reading, Berkshire, RG1 7PT
(United Kingdom), registered under the number 4193755 in the Companies Register of England and Wales,
represented by Mr David Scriven, accountant, residing in Berkhamsted (United Kingdom),
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
1.- That the limited liability company (société à responsabilité limitée) YELL, S.à r.l., with registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 82.672, has been incor-
porated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, on the 22nd of June 2001, published in the
Mémorial C number 1225 of the 24th of December 2001, and its articles of incorporation have been modified by deeds
of the same Maître Jean-Joseph Wagner:
- on the 24th of July 2001, published in the Mémorial C number 182 of the 1st of February 2002;
- on the 17th of September 2001, published in the Mémorial C number 251 of the 14th of February 2002;
- on the 26th of October 2001, published in the Mémorial C number 370 of the 7th of March 2002.
2.- That the capital of the company YELL, S.à r.l. presently amounts to eleven million one hundred and forty-one thou-
sand five hundred and seventy-five US Dollars and twenty cents (11,141,575.20 USD), represented by five hundred thou-
sand five hundred and twenty shares (500,520) of a nominal value of twenty-two US Dollars and twenty-six cents (22.26
USD) each.
3.- That the appearer is the holder of all the shares of the company YELL, S.à r.l.
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company YELL, S.à r.l. which has discontinued
all activities.
5.- That the appearing party declares that he has taken over all the assets and liabilities of the company YELL, S.à r.l.
6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing
party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
7.- That the liquidation of the dissolved company YELL, S.à r.l. is to be construed as definitely terminated.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
A. Schwachtgen.
52942
8.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the company for the performance of their
assignment.
9.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand three hundred Euro.
The amount of the share capital is valued at 9,166,998.40 EUR.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société YH LIMITED, ayant son siège social à Queens walk, Oxford Road, Reading, Berkshire, RG1 7PT (Royaume-
Uni), inscrite sous le numéro 4193755 au Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles,
représentée par Monsieur David Scriven, comptable, demeurant à Berkhamsted (Royaume-Uni),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée YELL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.672, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1225 du 24
décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même Maître Jean-Joseph Wagner:
- le 24 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 182 du 1
er
février 2002;
- le 17 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 251 du 14 février 2002;
- le 26 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 370 du 7 mars 2002.
2.- Que le capital social s’élève actuellement à onze millions cent quarante et un mille cinq cent soixante-quinze US
dollars et vingt cents (11.141.575,20 USD), représenté par cinq cent mille cinq cent vingt (500.520) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-deux US dollars et vingt-six cents (22,26 USD) chacune.
3.- Que la comparante est l’associée unique de la prédite société YELL, S.à r.l.
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société YELL, S.à r.l., qui a arrêté ses activités.
5.- Que la comparante déclare avoir repris tous les éléments d’actifs et de passifs de la société YELL, S.à r.l.
6.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le paiement de toutes les dettes de
la société, même inconnues à l’instant.
7.- Que la liquidation de la société YELL, S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants actuels de la société pour l’exécution de leur mandat.
9.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à mille trois cents euros.
Le montant du capital social est évalué à 9.166.998,40 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: D. Scriven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2006, vol. 536, fol. 9, case `10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029581/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Junglinster, le 30 mars 2006.
J. Seckler.
52943
LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 62.101.
—
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Steinmetz, directeur, demeurant à L-1943 Luxembourg, 34, rue Gabriel Lippmann;
2) la société LUXLAIT EXPANSION S.A. avec siège à Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen (R.C.S.L. B 33.959),
représentée aux présentes par Monsieur Steinmetz, préqualifié, et par Monsieur John Rennel, administrateur de société,
demeurant à L-5465 Waldbredimus, 17, rue de Trintange;
en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé.
Lesquels comparants sub 1) et 2) détiennent ensemble toutes les 1.250 actions de la société LUXLAIT IMMOBILIERE
S.A., avec siège à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 174 du
24 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés en suite d’une résolution prise par l’assemblée générale ordinaire du
7 mars 2002, publiée au Mémorial C numéro 1687 du 26 novembre 2002 et contenant conversion du capital social en
31.250,- EUR.
Ceci exposé, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se considérant valablement convoqués et parfaitement au cou-
rant de l’ordre du jour, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme
suit leurs résolutions prises à l’unanimité:
<i>Résolution: Augmentation du capitali>
Le capital de la société est augmenté de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour être porté de EUR
31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 281.250,- (deux cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros) par un apport en espèces de l’actionnaire LUXLAIT EXPANSION S.A.
La réalité de cet apport entièrement libéré a été démontrée au notaire qui le constate expressément, par un certificat
bancaire.
En contre-partie de cet apport, la société émet 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
<i>Résolution: Souscriptioni>
En suite de cette modification, et en rémunération de l’apport ci-avant renseigné, les nouvelles actions sont souscrites
par LUXLAIT EXPANSION S.A., l’autre actionnaire ayant expressément déclaré renoncer à son droit de souscription
préférentiel.
La souscription des parts sera désormais la suivante:
En suite de cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR 281.250,-)
représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, tous ont signé
ensemble avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Steinmetz, J. Rennel, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2006, vol. 435, fol. 4, case 8. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(025904/225/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 62.101.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 1
er
février 2006, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
(025905/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
LUXLAIT EXPANSION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.249 actions
Monsieur Claude Steinmetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.250 actions
Capellen, le 14 mars 2006.
C. Mines.
Capellen, le 17 mars 2006.
C. Mines.
52944
IMMOHIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 66.590.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Hilgert, employé privé, demeurant à L-8471 Eischen, 22A, rue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de IMMOBILIERE MamerConcept S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal (R.C. Luxembourg B 66.589),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société IMMOHIL S.A., ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal, a été constituée suivant
acte notarié, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 908 du
16 décembre 1998, et dont les statuts furent modifiés suivant assemblée générale sous seing privé en date du 28 décem-
bre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 836 du 1
er
juin 2002;
- que le capital social de la société IMMOHIL S.A. s’élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées;
- que IMMOBILIERE MamerConcept S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme IMMOHIL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que IMMOBILIERE MamerConcept S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société IMMOHIL S.A., qu’en
tant qu’actionnaire unique, déclare:
que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer
irrévocablement l’obligation de les payer,
que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8291 Meispelt,
38, rue de Kopstal.
A la demande du seul propriétaire des actions la société IMMOHIL S.A., le notaire procède à l’annulation du registre
des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Hilgert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025915/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Nouvelle Photokalliste, S.à r.l.
Hoogewerf & Cie, Fiduciaire de révision et d’expertises comptables et fiscales
Hoogewerf & Cie, Fiduciaire de révision et d’expertises comptables et fiscales
Le Ver Galant S.A.
Da Costa & Rodrigues, S.à r.l.
La Moselle 16
Start 56, S.à r.l.
Jades S.A.
Chaos S.A.
Freeman International, S.à r.l.
Freeman International, S.à r.l.
Mistral Entertainment, S.à r.l.
Viani, S.à r.l.
Aquasoft S.A.
SOC, S.à r.l.
Armand et Bordes, A.B. Productions, S.à r.l.
Cogesor S.A.
Sun Cargo S.A.
Top Fancy, S.à r.l.
Pro-Com Studio S.A.
Arpaci Keops Lux S.A.
DSI TWO International, S.à r.l.
DSI TWO International, S.à r.l.
SHE S.A., Société Hippique et d’Elevage S.A.
Autocars Zenners, S.à r.l.
Autocars Zenners, S.à r.l.
Lens S.A.
Absolute Return Objective S.A.
Dematrans, S.à r.l.
Dematrans, S.à r.l.
Solux Investissements S.A.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Barfi
Imgestworld S.A.
Affich’Net, S.à r.l.
Affich’Net, S.à r.l.
Landschaft Properties S.A.
Space Luxembourg, S.à r.l.
Centurian Investments, S.à r.l.
Centurian Investments, S.à r.l.
HGR Finance S.A.
Odalisque Holding S.A.
European Opticians 2, S.à r.l.
Yell, S.à r.l.
Luxlait Immobilière S.A.
Luxlait Immobilière S.A.
Immohil S.A.