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52801

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1101

 

7 juin 2006

S O M M A I R E

20ème Corps, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52837

Frank   Muller-Freimann,   Tapissier-Décorateur, 

Aerogolf Energy & Management (A.E.M.),  S.à r.l.,

S.à r.l., Rolling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52834

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52815

(The) G.W., S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52822

AGD Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52812

I.B.C.,  Immo  &  Business  Consult,  S.à r.l.,  Schiff- 

Alphea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52826

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52817

Altlorenscheurerhof S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .

52838

I.B.C.,  Immo  &  Business  Consult,  S.à r.l.,  Schiff- 

AP3 Antwerp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52841

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52817

Auberge Kohnenhof, S.à r.l., Obereisenbach  . . . . .

52819

Jeferson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52831

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

52839

Keypartner Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

52831

Bartalli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52835

Lamagna I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52820

Benelux  Agency  for  Research  &  Development 

Lion Shipping A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 

52811

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52827

Luxembourg Ambulance Service, S.à r.l., Nieder- 

Beven Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52802

anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52814

Born Investment Holding Company S.A., Luxem- 

Melbury Park Capital, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

52806

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52821

Montemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52846

Borotra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52827

Montemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52846

Cese Finance et Immobilière S.A., Alzingen . . . . . .

52834

Montemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52847

Claire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

52840

Montemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52847

Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .

52838

Montemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52848

Dansaudi One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52834

Montesquieu & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . 

52830

Dansaudi Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52830

Noemi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

52830

Dresdner Bank  Luxembourg S.A. (DBL), Luxem- 

Portrait S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52821

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52818

Santémedia Lux. Spain, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . 

52823

Dumanet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52823

Santémedia Lux. Spain, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . 

52823

Elliott Business Style S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52822

Santémedia Lux. Spain, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . 

52823

Elliott Business Style S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52822

Santémedia Lux. USA, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . 

52819

EPX International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

52815

Santémedia Lux. USA, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . 

52819

Ets Kuhn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52839

Santémedia Lux. USA, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . 

52819

Euroness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52817

SCI du Dragon, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52811

European Wines, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

52839

Scor Europe Mid Cap, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

52818

Fiduciaire Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . .

52816

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52805

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg IV, Luxembourg

52840

TriCage  Intermediate  Holdco,  S.à r.l.,  Luxem- 

FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg, Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52820

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52840

Vin sur Vin, A.s.b.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

52814

52802

BEVEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.846. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 9th of February.
Before Us, M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of M

e

 Jacques Delvaux, notary

residing in Luxembourg, to whom second notary will remain the present deed.

There appeared the following companies: 

1. LM & PARTNERS (LM-IS) S.C.A., with registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. RAMIUS MASTER FUND LTD, with registered office in West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands.
3. RCG HALIFAX FUND LTD, with registered office in West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands.
4. RCG CARPATHIA MASTER FUND LTD, with registered office in West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands.
5. RAMIUS CAPITAL GROUP, LLC, with registered office in 666, Third Avenue - 26th Floor - New York, New York

10017, United States of America

all here represented by Société Européenne de Banque, a société anonyme with registered office in 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg, represented by Mr Marco Lagona and Mr Lorenzo Patrassi, employees, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Luxembourg,

by virtue of virtue of 5 proxies given under private seal on February 8, 2006.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing parties declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité

limitée) of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets
referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of associ-
ation of the hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination BEVEN FINANCE, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.

Art. 3. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 540,000.- (five hundred and forty thousand Euro), divided into 21,600

(twenty-one thousand and six hundred) shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro), each fully paid-up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single share-

holder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meet-

ing of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of sharehold-
ers not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplish-

ment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole share-
holder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away,
all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and doc-

uments of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With

52803

reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the sharehold-
ers.

Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the cor-
porate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2006.

<i>Subscription payment  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to EUR 7,600.-.

Extraordinary meeting of shareholders
Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly

called, have taken the following resolutions.

1. The company is managed by 3 (three) Managers.
2. Are nominated Managers of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

- Mr Lorenzo Patrassi, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Mme Sophie Jacquet, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Mme Carine Agostini, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
3. The company’s registered office is in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
4. The following is elected statutory auditor of the Company: ComCo S.A., with registered office in Luxembourg, 35,

boulevard du Prince Henri.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. LM &amp; PARTNERS (LM-IS) S.C.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. RAMIUS MASTER FUND LTD, avec siège social à West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands.
3. RCG HALIFAX FUND LTD, avec siège social à West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands.

Shareholders

Number of shares

subscribed

LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,800
RAMIUS MASTER FUND LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,912

RCG HALIFAX FUND LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,296
RCG CARPATHIA MASTER FUND LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,296

RAMIUS CAPITAL GROUP, LLC   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,296

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21,600

52804

4. RCG CARPATHIA MASTER FUND LTD, avec siège social à West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands.
5. RAMIUS CAPITAL GROUP, LLC, avec siège social à 666, Third Avenue - 26th Floor - New York, New York 10017,

United States of America,

toutes ici représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme ayant son siège à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Messieurs Marco Lagona et Lorenzo Patrassi, tous
deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, en vertu de 5 procurations données le 8 février
2006.

Les prédites procurations, signées par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilitée limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de
l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination BEVEN FINANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille euros), divisé en 21.600 (vingt

et un mille six cents) parts sociales, d’une valeur nonimale de EUR 25,-, chacune entièrement libérée. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les li-

mites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées non
modificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificativès des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

52805

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 7.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes: 

1. La société est gérée par 3 (trois) gérant(s).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des

présents statuts:

- M. Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Mme Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Mme Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
3. La société a son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
4. A été nommé commissaire aux comptes, la société ComCo S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du

Prince Henri.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: M. Lagona, L. Patrassi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 58, case 9. – Reçu 5.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025725/208/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TIBER HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du

13 mars 2006 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir

à son remplacement par la nomination de Madame Josiane Schmit, employé privé, demeurant professionnellement au 7,
rue Pierre d’Aspelt, L-1142 à Luxembourg. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé arrivera à échéance en
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025494/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

Associés

Nombre de parts

souscrites

LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.800

RAMIUS MASTER FUND LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.912
RCG HALIFAX FUND LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.296

RCG CARPATHIA MASTER FUND LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.296

RAMIUS CAPITAL GROUP, LLC   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.296

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.600

Luxembourg, le 16 mars 2006.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

52806

MELBURY PARK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.857. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and
registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 96.644, here represented by Mrs
Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MELBURY PARK CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who

52807

fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

52808

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, is appointed manager of the Company for an indefinite period;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by its name,

first name, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.644, ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

52809

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MELBURY PARK CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-I président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en

52810

justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mile six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

52811

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 35, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025742/202/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

LION SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 59.307. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Firma abgehalten am Firmensitz zu Grevenmacher 

<i>ausserordentlich am 31. Januar 2006 um 14.00 Uhr 

Die Generalversammlung stellt fest, dass das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates in der Generalversamm-

lung vom 23. Dezember 2003 nicht verlängert wurde und ernennt einstimmig für eine unbestimmte Dauer Herrn Leen-
dert Hoogendoorn, geboren am 16. November 1957 in Terneuzen (NL), wohnhaft in NL-3328 XR Dordrecht,
Blaauwweg 48, zum Delegierten des Verwaltungsrates.

Laut Artikel 12 der Statuten der Firma kann er die Gesellschaft verpflichten durch seine alleinige Unterschrift.
Die Aktionäre nehmen zur Kenntnis, dass die Firmenbezeichnung des Rechnungskommissars umgeändert wurde in

EWA REVISION S.A.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 31. Januar 2006.

Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2006, réf. DSO-BO00083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025521/832/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

SCI DU DRAGON, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1457 Luxembourg, 7, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg E 1.374. 

<i>Réunion des associés

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et ont pris les résolutions suivantes:
(1) Le siège social de la société est transféré de
4, rue des Pins - L-2357 Senningerberg à
7, rue des Eglantiers - L-1457 Luxembourg, suite au changement de résidence des associés.
(2) Les modifications suivantes seront apportées aux articles 4 et 5 des statuts de la société (modifications indiquées

en caractères gras et italiques):

Art. 4. «Le siège social est établi à Senningerberg» sera remplacé par «Le siège social est établi à Luxembourg».

Art. 5. 1) Monsieur Jean-René Boursier, fonctionnaire international,
demeurant à L-1457 Luxembourg,
7, rue des Eglantiers.
2) Madame Sylviane Huet, sans emploi, 
demeurant à L-1457 Luxembourg, 7, rue des Eglantiers.
3) Mademoiselle Aurélie Boursier, étudiante,
demeurant à L-1457 Luxembourg,
7, rue des Eglantiers.
Ces modifications feront l’objet d’une publication légale au Registre de Commerce et des sociétés du Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04211. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026043//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Senningerberg, le 20 mars 2006.

P. Bettingen.

<i>Der Verwaltungsrat 
Unterschriften 

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

J.-R. Boursier / S. Huet / A. Boursier.

52812

AGD CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 114.858. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Monsieur Alain Goujon-Dubois, ingénieur civil, né à Uccle (Belgique), le 1

er

 août 1947 et demeurant La Heid de

Bioleux 37, B-4122 Plainevaux;

Madame Christiane Toussaint, née à Seraing (Belgique), le 17 avril 1953 et demeurant La Heid de Bioleux 37, B-4122

Plainevaux ici représentée par Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé;

Monsieur Christophe Goujon-Dubois, né à Gosselies (Belgique), le 23 janvier 1975 et demeurant rue Roi Albert 43,

B-4560 Ochain-Clavier, ici représenté par Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé et;

Madame Julie Goujon-Dubois, née à Liège (Belgique), le 15 décembre 1978 et demeurant rue du Château 2, B-4560

Ochain-Clavier ici représentée par Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant comme dit ci-avant le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGD CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger de toutes prestations

de services et de conseils dans les domaines techniques et commerciaux, dans le domaine des biens industriels, de la
construction mécanique, de l’industrie manufacturière, du secteur énergétique, en ce compris toutes activités de con-
sultance annexes ou connexes.

La société a pour objet toutes opérations commerciales industrielles ou financières mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des actionnai-

res prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

52813

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’assemblée générale extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué de la société ou conjointement avec la signature de l’un des autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le Conseil d’Administra-

tion est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 11.30 heures

et pour la première fois en deux mille sept, au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Goujon-Dubois, précité.
b) Monsieur Jacques Jourdan, retraité, né à Reims (France), le 13 octobre 1932, domicilié à L-1452 Luxembourg, rue

Théodore Eberhard 8.

c) Monsieur Denis Stainier, licencié en droit, né à Bruxelles (Belgique), le 9 novembre 1962, domicilié à F-75017 Paris,

rue Margueritte 11.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDALPHA S.A., avec siège social au 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.

1. Monsieur Alain Goujon-Dubois, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  172 actions
2. Madame Christiane Toussaint, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46 actions

3. Monsieur Christophe Goujon-Dubois, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46 actions

4. Madame Julie Goujon-Dubois, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46 actions

52814

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
6. Est désigné administrateur-délégué Monsieur Alain Goujon-Dubois, précité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goujon-Dubois, B. Gathy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025743/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

LUXEMBOURG AMBULANCE SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 180, route de Tréves.

H. R. Luxemburg B 102.569. 

<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 1. November 2005 über die Sitzverlegung

Ton 1: Sitzverlegung
1) Es wurde festgestellt, dass die Einladung zu dieser Versammlung fristgerecht und den Statuten entsprechend erfolgt

und das alle Gesellschafter anwesen sind.

2) Es wurde beschlossen, dass der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung vom heutigen Tag an folgende Adresse verlegt

wird:

180, route de Trèves, L-6940 Niederanven.
Es wurde festgehalten, dass die ausländischen Kapitaleigener voll von den Anwesenden vertreten wurden.

Niederanven, den 1. November 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03829. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): ?.

(025647//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

VIN SUR VIN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg: F 1.470

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 à 9.00 heures

<i>Modifications statutaires

Divers
1) L’assemblée générale décide de modifier l’article 2, quatrième alinéa, première phrase:
«Les membres associés paient une cotisation annuelle qui est fixée par l’Assemblée Générale, sans pouvoir être su-

périeure à 1.500,- francs ni inférieure à la cotisation des adhérents.»

en supprimant cette clause, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (quatrième alinéa). Les cotisations couvrent l’exercice social, qui commence le premier janvier et finit le

31 décembre.

2) Modification de l’article 2 alinéa 5:
«Toute personne désirant faire partie du club comme membre associé adressera au Conseil d’Administration une

demande écrite, appuyée par deux membres associés.»

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (cinquième alinéa). Toute personne désirant faire partie du club comme membre associé pourra en faire

la demande soit verbalement soit par écrit aux membres du Conseil d’Administration.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 9.30 heures.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture faite à l’Assemblée, a été signé par

les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02909. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025914//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Senningerberg, le 16 mars 2006.

P. Bettingen.

S. Klein / A. Klein
<i>Gesellschafterin / <i>Tech. Geschäftsführer

A. Lauff / B. Muller
<i>Le Président / <i>La Secrétaire

52815

EPX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 52.739. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 8 février 2006

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 8 février 2006 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège de L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-2514 Luxem-

bourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

Le conseil d’Administration a décidé la nomination de trois Administrateurs, les sociétés de droit luxembourgeois

STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., la Société BASIC EIGHT S.A. et la Société ALAPCO LUX HOLDING S.A., de nom-
mer comme Administrateur-Délégué la Société STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., et comme Commissaire aux Comptes
la Société YUCALON BV, Oude Stationweg 30, NL 4611 BZ Bergen op Zoom, avec effet immédiat.

Adresse des nouveaux Administrateurs:
STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg,
BASIC EIGHT S.A., 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, 
ALAPCO LUX HOLDING S.A., 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN02979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025782//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

AEROGOLF ENERGY &amp; MANAGEMENT (A.E.M.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.048. 

 In the year two thousand six, on the sixteenth of February.
 Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

 EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., having its registered office in Amsteldijk 166, 1079LH

Amsterdam (The Netherlands), registered under number 33243037 at the commercial register of Amsterdam (The
Netherlands),

 here represented by Mr Erik Linder, private employee, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy under private seal,
 which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
 The appearing party declares to be the sole associate of the company AEROGOLF ENERGY &amp; MANAGEMENT

(A.E.M.), S.à r.l., having its registered office in L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff, incorporated by a deed of Maître
Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on the 4th of February 2000, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C of 5th of May 2000 number 326.

 The Articles of Incorporation were amended for the last time by deed of the same notary Reginal Neuman, on the

15th of November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C on the 10th of December
2002, number 1754.

 The associate requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

 The associate decides to transfer the registered office of the company from L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff to

L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare and to amend article 4 (1st paragraph, first sentence) of the Articles of
Association as follows:

 «The Company’s registered office shall be in Luxembourg City.»

<i>Second resolution

 The associate decides to amend article 5 (2nd paragraph) as follows:
 «All these shares are held by EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., having its registered office in

Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (The Netherlands).»

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

 The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately eighteen hundred Euro
(800.- EUR).

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

 The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2006.

Signature.

52816

Suit la traduction en français du texte qui précède:

 L’an deux mille six, le seize février.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., ayant son siège social à Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam

(Pays-Bas), inscrite au registre de commerce d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 33243037,

représentée par Monsieur Erik Linder, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
 Laquelle comparante déclare être seule associée de la société à responsabilité limitée AEROGOLF ENERGY &amp; MA-

NAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff, constituée suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 5 mai 2000, numéro 326.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Réginald Neuman, en date du 15

novembre 2002, publié au Mémorial C en date du 10 décembre 2002, numéro 1754.

L’associée a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de transférer le siège de la société de L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff à L-1610 Luxembourg,

8-10, avenue de la Gare et de modifier l’article 4 (alinéa 1) des statuts comme suit:

«Art. 4 (alinéa 1, 1

ère

 phrase). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts comme suit:
«Ces parts appartiennent toutes à EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., ayant son siège social à

Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (Pays-Bas)».

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Linder, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029050/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311. 

Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 6 mars 2006, ont été nommés, jus-

qu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008: 

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d’admi-

nistration et Administrateur-délégué;

- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué;
- Sabine Koos, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur. 

<i>Commissaire aux comptes: 

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026948/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.

Senningerberg, le 27 mars 2006.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

52817

I.B.C., IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3879 Schifflange, 66, rue Dr. Welter.

R. C. Luxembourg B 60.368. 

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Daniel Welter, gradué en marketing, demeurant à L-8265 Mamer, 6, rue François Trausch,
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 631 du 11 novembre 1997,

qu’il possède toutes les cinq cents parts de la société à responsabilité limitée IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l.,

en abrégé I.B.C., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3879 Schifflange, 66, rue Dr Welter, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 60.368,

et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’une décision prise en assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001,

portant conversion du capital en EUR 25.000,- et publiée au Mémorial C numéro 275 du 19 février 2002,

s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

Objet social

L’objet de la société est étendu de sorte que le dernier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par celui-ci:

«Art. 5, alinéa 2. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec

ou sans affectation hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant
pour le compte de tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobi-
lières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Welter, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 mars 2006, vol. 435, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025906/225/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

I.B.C., IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3879 Schifflange, 66, rue Dr. Welter.

R. C. Luxembourg B 60.368. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 23 février 2006, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

(025907/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

EURONESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 90.594. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’Administration tenu en date du 6 mars 2006 que:
- Madame Carine Bittler, Administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 63, rue de Strassen a été élue à la fonc-

tion d’Administrateur-délégué de la société.

Madame Carine Bittler disposera d’un pouvoir de signature individuel dans les limites de l’article 60 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026952/1285/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.

Capellen, le 14 mars 2006.

C. Mines.

Capellen, le 20 mars 2006.

C. Mines.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52818

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. (DBL), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 7.589. 

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluß des Verwaltungsrates gemäß Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft

« (...)Herr Reuter wird seine Aufgabe als geschäftsführendes Mitglied (Administrateur-Délégué) im Verwaltungsrat

der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. zum 31. Dezember 2005 aufgeben.(...)

Demgemäss fasst der Verwaltungsrat der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. den nachstehenden Beschluss:
Der Verwaltungsrat der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. überträgt Herrn Joseph Kusters, vorbehaltlich der

Genehmigung der CSSF, die Befugnis zur Führung der täglichen Geschäfte der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
sowie zur Vertretung der Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung mit Wirkung vom 1. Dezember 2005 ohne
Ressort und mit Wirkung vom 1. Januar 2006 mit dem ihm dann zugeteilten Ressort aus dem neuen Organigramm (...)».

Luxemburg, den 3. Februar 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Hiermit bescheinigen wir, dass Herr Joseph Kusters, geboren am 21. Dezember 1958 in Limbricht, wohnhaft in

L-6970 Oberanven, 43B, rue Andethana, seit dem 1. Januar 2001 in unserem Hause beschäftigt ist. Ab dem 1. Dezember
2005 wurde Herr Kusters zum Geschäftsleiter unseres Hauses ernannt.

Das Dienstverhältnis von Herrn Kusters ist ungekündigt.

Luxemburg, den 15. März 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025493//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

SCOR EUROPE MID CAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.092. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 décembre 2005 a décidé:
- de renouveler pour une période d’un an le mandat d’administrateur de:
Monsieur Marcel Kahn (Président du Conseil),
SCOR Groupe, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France; 
Monsieur Yvan Besnard,
SCOR Réassurance, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
Monsieur Christian Mounis,
SCOR Vie, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
Monsieur Jean-François Tilquin,
SCOR Groupe, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France. 
- de ne pas renouveler les mandats d’administrateur de:
Monsieur Antoine Bricard,
SCOR Groupe, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France; 
Madame Véronique Leroux,
SCOR Groupe, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France. 
- de nommer à la fonction d’administrateur pour une période d’un an:
Monsieur François de Varenne,
SCOR Groupe, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France. 
- de renouveler pour une période d’un an le mandat de la société DELOITTE S.A., Luxembourg à la fonction de Ré-

viseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028371/1126/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.

Für richtigen Auszug
DRESNER BANK LUXEMBURG S.A.
B. Buhl / T. Kiefer
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur-Délégué

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A
D. Brüls / M. Wolter
<i>Fondé de Pouvoirs Principal / <i>Par Délégation

<i>Pour SCOR EUROPE MID CAP, SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

52819

AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9838 Obereisenbach, Maison 3.

H. R. Luxemburg B 96.165. 

<i>Ausserordentlicher Generalversammlung vom 23. Januar 2006

Die Komparentin der Gesellschaft AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l.:
1. Christina Martha Maria Noyen.
bestimmt Herr Casper Schönberger zurück zu rufen aus jeder Tätigkeit der Firma mit sofortiger Wirkung, weil er ab

dem 1. Januar 2006 nicht mehr tätig ist in der Firma.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2006, réf. DSO-BM00279. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(911846//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2006.

SANTEMEDIA LUX. USA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.946. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1300 du 7 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04055, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026079/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

SANTEMEDIA LUX. USA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.946. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1300 du 7 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04057, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026080/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

SANTEMEDIA LUX. USA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.946. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1300 du 7 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04059, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026083/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Obereisenbach, den 23. Januar 2006.

C. Noyen.

SANTEMEDIA LUX. USA, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

SANTEMEDIA LUX. USA, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

SANTEMEDIA LUX. USA, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

52820

TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.859. 

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 16 janvier 2006, que:
- GOLDEN GATE CAPITAL INVESTMENTS II BVI, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, ayant son principal siège d’activités à One Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA
94111, U.S.A., dûment représentée par son general partner GOLDEN GATE CAPITAL MANAGEMENT II, L.L.C., une
limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat de Delaware, U.S.A., ayant son siège social à One
Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111, U.S.A., et

- GOLDEN GATE CAPITAL INVETSMENTS II-A ADJUNCT (BVI), L.P., un limited partnership constitué et régi selon

les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son principal siège d’activités à One Embarcadero Center, 33rd Floor, San
Francisco, CA 94111, U.S.A., dûment représentée par son general partner GOLDEN GATE CAPITAL MANAGEMENT
II, L.L.C., une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat de Delaware, U.S.A., ayant son siège
social à One Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111, U.S.A.,

ont transféré chacun les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’ils détenaient dans la Société à InTriCage

HOLDCO, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.718.

Depuis cette date, les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée TriCage INTERMEDIATE

HOLDCO, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.859, sont toutes dé-
tenues par la société à responsabilité limitée InTriCage HOLDCO, associé unique. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022743/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

LAMAGNA I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.061. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 mars 2006

que:

1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de prolonger le mandat des

administrateurs suivants:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 94.030, ayant son siège social à Luxembourg, 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 84.993, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 94.029, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Leurs mandats expireront le 31 décembre 2006.
2. Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de prolonger le mandat

de la société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

°

 4.498, ayant son siège social à Luxembourg, 54,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Son mandat expirera le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029282/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Total

Cinq cents (500) parts sociales

<i>TriCage INTERMEDIATE HOLDCO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

52821

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.976. 

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires le 17 février 2006

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 9 mars 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO03008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026322/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, Place Dargent,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TWIN CHEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-

1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme PORTRAIT S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date

du 24 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 6 août 1997 et les statuts en
ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1431 du 3 octobre 2002.

- La société a actuellement un capital social de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-

neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

TWIN CHEST S.A.

L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PORTRAIT S.A. Il assume la fonction de liquida-

teur.

II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

PORTRAIT S.A.

Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PORTRAIT S.A.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION, actuellement à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire, par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 435, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025627/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Mersch, le 17 février 2006.

H. Hellinckx.

52822

THE G.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 97.791. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts du 7 décembre 2001, acceptée par la société en date du 14 décembre

2001 que la répartition du capital social représenté par 2.380 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF cha-
cune, se présente comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts du 1

er

 janvier 2005, acceptée par la société en date du 3 janvier 2005

que la répartition du capital social représenté par 2.380 parts sociales d’une valeur nominale de 24,79 EUR chacune, se
présente comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(911854//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2006.

ELLIOTT BUSINESS STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.681. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 11 juin 2005 

Au siège de la société, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1

er

 décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

e

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027025/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

ELLIOTT BUSINESS STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.681. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04232, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027022/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Monsieur Jeff Chang, Costa Mesa Terr 437D Sunnyvale, USA

470

Madame Thi-Anhtuyet, Tram Costa Mesa Terr 437D Sunnyvale, USA

470

Monsieur Quoc-Uyen Ho, rue Emile Banning 6, Ixelles, Belgique

240

Monsieur Van Tram, avenue de la Gare 6, 9233 Diekirch

720

Mademoiselle Yen-My Tram, Chaussée de Wavre 1407, Anderbhem, Belgique

480

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Monsieur Jeff Chang, Costa Mesa Terr 437D Sunnyvale, USA

470

Madame Thi-Anhtuyet, Tram Costa Mesa Terr 437D Sunnyvale, USA

746

Monsieur Quoc-Uyen Ho, rue Emile Banning 6, Ixelles, Belgique

240

Monsieur Van Tram, avenue de la Gare 6, 9233 Diekirch

462

Mademoiselle Yen-My Tram, Chaussée de Wavre 1407, Anderbhem, Belgique

462

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

52823

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.947. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1299 du 7 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04063, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026084/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.947. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1299 du 7 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04066, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026086/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.947. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1299 du 7 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04069, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026089/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

DUMANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.864. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DUMANET S.A. (la «Société»).

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

52824

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

52825

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mercredi du mois de février à 10:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

52826

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 34, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025798/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

ALPHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 106.196. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 2 février 2006

L’Assemblée constate et accepte la démission de Madame Muriel Amiot et Patrick Rochas.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- Madame Catherine Calvi, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg;

- Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

Les deux nouveaux administrateurs ainsi nommés termineront les mandats accordés à leurs prédécesseurs jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2011.

L’Assemblée désire modifier le pouvoir de signature attribué à l’administrateur-délégué et décide que la société se

trouve engagée par la signature collective de l’administrateur-délégué avec celle d’un second administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027288/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Senningerberg, le 7 mars 2006.

P. Bettingen.

EURO-SUISSE AUDIT LUXEMGOURG
<i>Agent Domiciliataire
Signature

52827

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.834. 

<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mars 2006

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 17 mars 2006, le mandat de commissaire aux comp-

tes de la Société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, actuellement en vi-
gueur, a été révoqué.

La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette

assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de MONTBRUN REVISION, S.à
r.l., précitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027009/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

BOROTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.868. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BOROTRA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Pour BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

52828

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
iI démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

52829

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mardi du mois de février à 10:30 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

52830

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 34, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025808/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mars 2006

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 mars 2006, le mandat de commissaire aux comp-

tes de la Société HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.

La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette

assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l., pré-
citée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027015/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

DANSAUDI TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.739. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2005

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 juin 2006:

- TS ACCOUNTING S.A., Société Anonyme, 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027061/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

MONTESQUIEU &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 112.510. 

Il résulte du Conseil de Gérance de la Société MONTESQUIEU &amp; ASSOCIES qui s’est tenu en date du 20 mars 2006,

à son siège social: 10, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, que le siège social de la société est transféré à compter
du 23 mars 2006 au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05412. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027418//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Senningerberg, le 15 mars 2006.

P. Bettingen.

<i>Pour NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

MONTESQUIEU &amp; ASSOCIES
Ph. Schmit
<i>Le gérant

52831

KEYPARTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.573. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 14 mars 2006

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur de Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026954/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.

JEFERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.865. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de JEFERSON S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés:.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

Pour extrait sincère et conforme
KEYPARTNER HOLDING S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

52832

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à

laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement
inférieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en
personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

52833

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mercredi du mois de février à 11.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

52834

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 34, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025801/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

DANSAUDI ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.738. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2005

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 juin 2006:

- TS ACCOUNTING S.A., Société Anonyme, 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027069/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

CESE FINANCE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 43.440. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 avril 1993, acte publié 

au Mémorial C, n

°

 289 du 16 juin 1993.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04299, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

(027110/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

FRANK MULLER-FREIMANN, TAPISSIER-DECORATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 90.999. 

<i>Extrait de la cession de parts du 20 février 2006

Il résulte d’une cession de parts reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 20 février

2006, concernant la société FRANK MULLER-FREIMANN, TAPISSIER-DECORATEUR, S.à r.l., établie et ayant son siège
à L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.999, que les
modifications suivantes non statutaires, sont intervenues:

- Cession de trente-cinq (35) parts sociales de Monsieur Fernand Freimann à Monsieur Frank Muller, demeurant à

L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 mars 2006.

(027219/218/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Senningerberg, le 15 mars 2006.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CESE FINANCE ET IMMOBILIERE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

R. Arrendorff
<i>Notaire

52835

BARTALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.866. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BARTALLI S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés:.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

52836

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mardi du mois de février à 11:00 heures, et pour la première fois en 2007. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

52837

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire;

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 34, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025804/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

20EME CORPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.893. 

<i>Procès-verbal de la décision des associés le 22 mars 2006

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxem-

bourg;

- de procéder au remplacement du gérant de la société, Madame Frédérique Janine Marie-Antoinette Kesteloot;

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

Senningerberg, le 15 mars 2006.

P. Bettingen.

52838

- de nommer en remplacement Monsieur Stéphane Biver et Monsieur Alain Noullet, tous deux résidant profession-

nellement au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2230 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027210/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

ALTLORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.332. 

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 15th, 2006,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr Marc Beuls, Mr Jacques Lisarelli and Mr Mikael Holmberg as directors of the board until the next

annual general meeting.

2. To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 mars 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Marc Beuls, Jacques Lisarelli et Mikael Holmberg comme administrateurs au Conseil d’Administra-

tion jusqu’à la prochaine assemblée générale.

2. De réélire M. Gilles Decker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée géné-

rale.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04319. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027244/1369/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 385.475.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.278. 

Par résolution en date du 23 mars 2006, l’associé unique de la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. a pris

les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur John Ronan O’Donoghue, avec adresse professionnelle au 1, Curzon

Street, W1J 5HD Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
avec effet au 23 février 2006.

- Acceptation de la démission de Monsieur Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son poste de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. avec effet au 23 fé-
vrier 2006.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Ron Seacombe, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J

5HD, Londres, Royaume-Uni, au poste de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. avec effet au 23
février 2006 et pour une durée indéterminée.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Yves Bartheis, avec adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, au poste de de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Ron Seacombe;
- Monsieur Yves Bartheis;
- Monsieur Gérard Becquer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029516/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

 

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

 

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Signature.

52839

ETS KUHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 28.312. 

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2005, que

Monsieur Hervé Sybertz, demeurant à L-5722 Aspelt, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jean-
Paul Scheuren, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, réf. LSO-BO00081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027248/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.036.700,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.709. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 2 mars 2006 que: 
- les mandats de gérants de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73,

Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue
de la Vallée à L-2661 Luxembourg et de Maître Alex Schmitt, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 44,
rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2005.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027255/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2004

1. Le mandat d’administrateur-délégué de:
- Monsieur Raymond Audi, Banque Audi Plaza, demeurant à Bab Idriss, Beirut 2021 8102 Liban,
et les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Samir Nicolas Hanna, Directeur Général, Banque Audi Plaza, demeurant à Bab Idriss, Beirut 2021 8102

Liban,

- Monsieur Marc Jean Audi, Directeur Général Adjoint, Banque Audi Plaza, demeurant à Bab Idriss, Beirut 2021 8102

Liban,

- Monsieur Freddie Charles Baz, Conseiller du Président, Banque Audi Plaza, demeurant à Bab Idriss, Beirut 2021

8102 Liban,

- Monsieur Said El Khoury, administrateur de sociétés, Amaroussion, 15110 Athènes (Grece),
sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LUXEMBOURG, S.à

r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029438/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

52840

FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.969. 

Suite au changement de la forme juridique de la société allemande FRESENIUS MEDICAL CARE AG (adresse: Else-

Kröner-Strasse 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Allemagne), les 50 (cinq cents) parts sociales de la société luxembour-
geoise:

FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., Luxembourg (n

°

 d’immatriculation: B 62.969),

sont détenues avec effet au 10 février 2006 comme suit:
FRESENIUS MEDICAL CARE AG &amp; CO. KGaA (adresse: Else-Kröner-Strasse 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Allema-

gne n

°

 d’immatriculation: HRB 4019): 500 parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027264/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.631. 

Suite au changement de la forme juridique de la société allemande FRESENIUS MEDICAL CARE AG (adresse: Else-

Kröner-Strasse 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Allemagne), les 500 (cinq cents) parts sociales de la société luxembour-
geoise,

FMC FINANCE, S.à r.l. LUXEMBOURG - IV (n

°

 d’immatriculation: B 82.631),

sont détenues avec effet au 10 février 2006 comme suit:
FRESENIUS MEDICAL CARE AG &amp; CO. KGaA (adresse: Else-Kröner-Strasse 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Allema-

gne n

°

 d’immatriculation: HRB 4019): 500 parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027272/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 31.316. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 15 octobre 2005 au siége social de la société

Le Conseil d’Administration, après avoir pris acte de la démission de Mademoiselle Anne Maillard de son poste d’ad-

ministrateur de la société avec effet au 15 octobre 2005, a décidé de coopter avec effet immédiat au poste d’adminis-
trateur de la société Monsieur Tony Weyders, domicilié au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, pour une
période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la so-
ciété arrêtés au 31 décembre 2008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 30 décembre 2005 au siége 

<i>social de la société

1) L’Assemblée a accepté la démission de Mademoiselle Anne Maillard de son poste d’administrateur de la société

avec effet au 15 octobre 2005.

2) L’Assemblée a décidé de ratifier la nomination par cooptation par le Conseil d’Administration tenu le 15 octobre

2005 au poste d’administrateur de la société de Monsieur Tony Weyders, domicilié au 28, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, pour une période débutant le 15 octobre 2005 et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle devant approuver les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029593//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Luxembourg, le 22 mars 2006.

Signature.

Luxembourg, le 22 mars 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
CLAIRE HOLDING S.A.
Signature

52841

AP3 ANTWERP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 114.869. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixteenth of February.
Before us, M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 105.214,

here represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AP3 ANTWERP, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-

terss of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarterss
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarterss of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

52842

C. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares. 

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarterss
of the share capital at least.

52843

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr David Smith, Managing Partner, born in New-York on May 4, 1940, residing at 51 Chester Square, London

SW1W 9EA, United Kingdom,

Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,

London, SW1X 7RZ, UK,

are appointed managers of the Company for an indefinite period.
3. The sole shareholder decides to ratify the aquisition of properties in Belgium, signed in Antwerpen (Belgium), on

February 8th 2006.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 105214,

ici représentée par Monsieur Guy Hornick, demeurant professionellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

52844

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AP3 ANTWERP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

52845

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

52846

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Monsieur David Smith, associé, né le 4 mai 1940 à New-York, demeurant au 51 Chester Square, London SW1W

9EA, Royaume-Uni,

Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Knighst-

bridge, Londres, SW1X 7RZ, UK,

sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.
3. L’associé décide de ratifier un compromis d’achat d’immeubles en Belgique, qui a été signé à Anvers (Belgique), le

8 février 2006.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 152S, fol. 33, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025818/202/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

MONTEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.872. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

12 mars 2002 que:

L’Assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes, à savoir DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseur d’Entre-

prises ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

L’Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes révoqué par l’élection d’un nouveau Commissaire

au Comptes, à savoir Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029428/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

MONTEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.872. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 10

mars 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Senningerberg, le 28 février 2006.

P. Bettingen.

Signature.

52847

MORGAN INVEST S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
R.B. MANAGEMENT S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 mars 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 10 mars 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle
de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029430/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

MONTEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.872. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 15

mars 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant sons siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

MORGAN INVEST S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
R.B. MANAGEMENT S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 mars 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 15 mars 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant sons siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit et toute opération bancaire devront requérir la signature de deux
administrateurs, dont nécessairement celles de MORGAN INVEST S.A. et R.B. MANAGEMENT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029433/2329/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

MONTEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.872. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 14

mars 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Signature.

Signature.

52848

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant sons siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

MORGAN INVEST S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
R.B. MANAGEMENT S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 14 mars 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 14 mars 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant sons siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit et toute opération bancaire devront requérir la signature de deux
administrateurs, dont nécessairement celles de MORGAN INVEST S.A. et R.B. MANAGEMENT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029435/2329/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

MONTEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.872. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 13

mars 2006 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant sons siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

MORGAN INVEST S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
R.B. MANAGEMENT S.A., société de droit belge, sis à Desguinlei 90, Boite aux Lettres 25, B-2018 Anvers.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 13 mars 2006 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 13 mars 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant sons siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit et toute opération bancaire devront requérir la signature de deux
administrateurs, dont nécessairement celles de MORGAN INVEST S.A. et R.B. MANAGEMENT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029436/2329/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Beven Finance, S.à r.l.

Tiber Holdings S.A.

Melbury Park Capital, S.à r.l.

Lion Shipping A.G.

SCI du Dragon

AGD Consulting S.A.

Luxembourg Ambulance Service, S.à r.l.

Vin sur Vin, A.s.b.l.

EPX International S.A.

Aerogolf Energy &amp; Management (A.E.M.), S.à r.l.

Fiduciaire Continentale S.A.

I.B.C., Immo &amp; Business Consult, S.à r.l.

I.B.C., Immo &amp; Business Consult, S.à r.l.

Euroness S.A.

Dresdner Bank Luxembourg S.A. (DBL)

Scor Europe Mid Cap, Sicav

Auberge Kohnenhof, S.à r.l.

Santémedia Lux.USA, S.à r.l.

Santémedia Lux.USA, S.à r.l.

Santémedia Lux.USA, S.à r.l.

TriCage Intermediate Holdco

Lamagna I S.A.

Born Investment Holding Company S.A.

Portrait S.A.

The G.W., S.à r.l.

Elliott Business Style S.A.

Elliott Business Style S.A.

Santémedia Lux. Spain, S.à r.l.

Santémedia Lux. Spain, S.à r.l.

Santémedia Lux. Spain, S.à r.l.

Dumanet S.A.

Alphea

Benelux Agency for Research &amp; Development Holding S.A.

Borotra S.A.

Noemi International S.A.

Dansaudi Two S.A.

Montesquieu &amp; Associés, S.à r.l.

Keypartner Holding S.A.

Jeferson S.A.

Dansaudi One S.A.

Cese Finance et Immobilière S.A.

Frank Muller-Freimann, Tapissier-Décorateur, S.à r.l.

Bartalli S.A.

20ème Corps, S.à r.l.

Altlorenscheurerhof S.A.

Curzon Capital Partners, S.à r.l.

Ets Kuhn S.A.

European Wines, S.à r.l.

Banaudi International Holding S.A.

FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg IV

Claire Holding S.A.

AP3 Antwerp, S.à r.l.

Montemar S.A.

Montemar S.A.

Montemar S.A.

Montemar S.A.

Montemar S.A.