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52369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1092
6 juin 2006
S O M M A I R E
Acropolis Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
52387
Lairnisia Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
52411
Amergin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52385
Lairnisia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52411
Andreas Portfolio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
52377
LSF5 River Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
52415
Armatek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52386
Lux Com Co Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
52396
Aston Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
52386
(Le) Martinet S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52406
Atlantis Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52386
Miracema S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
52415
Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)
Mobius Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52397
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52415
Newcastle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52409
BBG Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52407
Nordea Bank S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52412
Bio Invest NL 2005, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
52406
OAK S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52387
Bloom Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
52409
Oak Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52396
CEREP Ares, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52394
Patterns & Industrial Investments (P2I) S.A., Lu-
CEREP Ares, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52395
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52407
Chloride Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Phoenix E1 - Buckower Damm, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52412
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52371
Chloride Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Plainton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52373
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52414
Plainton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52374
Commandite Financière S.A., Luxembourg . . . . . .
52409
Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .
52411
Commandite Financière S.A., Luxembourg . . . . . .
52411
Profoot S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52408
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l., Lu-
Profoot S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52408
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52405
Protrans S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52377
CYME2G, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
52375
Quiet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52396
Emerging Europe Investors, S.à r.l., Luxembourg .
52406
Quiet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52396
Euroness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52374
Smart City, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52415
Euroness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52375
Smart City, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52416
Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52373
Smart City, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52416
Green No. 3 Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
52397
Smart City, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52416
Green Prime Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
52405
Smart City, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52416
Green Second Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52405
SOFIPA, Société de Financement et de Partici-
HBI Tegel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52377
pation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52408
Horizon French Property Partnership Manage-
Spetses Maritimes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52371
ment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52397
Spetses Maritimes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52372
HPFI Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52387
Steno, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52411
InfoSat Euro-Media S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . .
52371
SW Group S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52370
IWT, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52370
SynCo Bio Partners Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Jeerado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52384
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52407
Jeerado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52385
Thep Invest S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52370
52370
THEP INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.607.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 24 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA & CIE, S.à r.l.,
- SOLFICORP S.A.,
- De Bien Benoit,
- DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
2) De nommer trois administrateurs pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN, Administrateur-délégué pour une période de 6 années.
4) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(919403/825/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2006.
SW GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.448.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 24 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur.
2) De nommer la S.à r.l. SEREN, administrateur de la société.
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(919404/825/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2006.
IWT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.517.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 24 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les associés ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de DELMA & CIE, S.à r.l. en tant que gérant administratif.
2) De nommer la S.à r.l. SEREN, en tant que gérant administratif pour une période de 6 années.
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités - L-8308 Capellen.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(919406/825/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2006.
Certifié conforme
Signature
Certifié conforme
Signature
Certifié conforme
Signature
52371
InfoSat EURO-MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 40.216.
—
EXTRAIT
Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société InfoSat EURO-MEDIA S.A., établie
et ayant son siège social au 11, rue Pierre Werner, L-6832 Betzdorf, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 40.216 et qui s’est tenue à Luxembourg en date du 28 mai 2004.
L’assemblée décide:
D’accepter la démission du commissaire aux comptes:
Monsieur Roland Mertens.
D’élire comme commissaire aux comptes jusqu’expiration du mandat en 2010:
ELIOLUX S.A.,
24, rue Léon Kauffman,
L-1853, Luxembourg,
R.C. B 55.997.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021834/1132/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
PHOENIX E1 - BUCKOWER DAMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.720.
—
<i>Extrait de la Résolution du gérant unique datée du 30 juin 2005i>
Le gérant unique de PHOENIX E1 - BUCKOWER DAMM, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, et ce avec effet au 30 juin 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022210/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.796.
—
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPETSES MARITIMES S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 78.796,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial
C numéro 377 du 22 mai 2001.
La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia Ouizougun, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Variot, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent
cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN-NICKELS & ASSOCIES, S.à r.l.
<i>Mandatairei>
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
52372
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle:
Décider que l’assemblée générale annuelle se réunira le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
Modification afférente de l’article 19 des statuts.
2. Nomination de Monsieur Jean-Claude Ramon, Monsieur Kyriakos Makaronas, et la société TRIMAR (LUXEM-
BOURG) S.A., en tant qu’administrateurs.
3. Nomination de Monsieur Arnaud Bezzina, en tant que commissaire aux comptes.
4. Autorisation au Conseil d’administration de nommer la société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur-
délégué de la société.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à
10.00 heures.
Suite à cette décision la première phrase de l’article dix-neuf (19) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 19. 1
ère
phrase. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la
Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs étant venu à écheance, l’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, né à Carcassonne (France), le 19 janvier 1944, avec adresse
professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal;
b) Monsieur Kyriakos Makaronas, avocat, né à Peiraios (Grèce), le 5 avril 1948, avec adresse professionnelle au 1,
Egyptou Square, 10434 Athens, Grèce;
c) La société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.638.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2009.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à écheance, l’assemblée décide de nommer en tant que commis-
saire aux comptes:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, né à Laxou (France), le 29 novembre 1974, avec adresse profession-
nelle à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Bezzina, S. Ouizougun, C. Variot, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2006, vol. 916, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(029556/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.796.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029557/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006.
F. Kesseler.
52373
FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.077.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 8 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux Comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022955/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
PLAINTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 78.503.
—
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PLAINTON S.A.,
avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, en date du 30 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 303 du 25 avril 2001, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.503.
La séance est ouverte à 16.05 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
actions (310) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence,
ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date annuelle de l’assemblée générale qui se tiendra désormais le troisième mardi du mois d’avril
à 16.30 heures et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date pour tenir l’assemblée générale annuelle et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi de mois d’avril à 16.30 heures.»
Les autres alinéas de l’article 6 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
MM. F. Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
S. Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
52374
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027348/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
PLAINTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 78.503.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027349/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
EURONESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 90.594.
—
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée EURONESS S.A.,
avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 145 du 12 février 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.594.
La séance est ouverte à 15.55 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Butler, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
actions (310) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence,
ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date annuelle de l’assemblée générale qui se tiendra désormais le deuxième jeudi du mois de juin
à 11.00 heures et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date pour tenir l’assemblée générale annuelle et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi de mois de juin à 11.00 heures.»
Les autres alinéas de l’article 6 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
52375
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027353/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
EURONESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 90.594.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027355/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
CYME2G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 115.092.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Soursac, pré-retraité, né à Florange (France), le 16 novembre 1955, demeurant à F-57650 Fontoy,
4, rue de l’Eglise;
2.- Madame Yvette Chosseler, employée, née à Hayange (France), le 8 juin 1956, épouse de Monsieur Guy Soursac,
demeurant à F-57650 Fontoy, 4, rue de l’Eglise;
3.- Monsieur Guillaume Soursac, magasinier, né à Thionville (France), le 13 novembre 1981, demeurant à F-57650
Fontoy, 4, rue de l’Eglise;
4.- Monsieur Christophe Soursac, magasinier, né à Thionville (France), le 27 février 1977, demeurant à F-38690 Ey-
doche, 4, chemin du Mollard;
représenté par Madame Yvette Chosseler, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 15 mars 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CYME2G, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
52376
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Yvette Chosseler, préqualifiée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, ès qualités qu’ils agissent,
tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: G. Soursac, Y. Chosseler, G. Soursac, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 85, case 11. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(028995/222/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
1.- par Monsieur Guy Soursac, pré-retraité, né à Florange (France), le 16 novembre 1955, demeurant à
F-57650 Fontoy, 4, rue de l’Eglise, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- par Madame Yvette Chosseler, employée, née à Hayange (France), le 8 juin 1956, épouse de Monsieur Guy
Soursac, demeurant à F-57650 Fontoy, 4, rue de l’Eglise, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- par Monsieur Christophe Soursac, magasinier, né à Thionville (France), le 27 février 1977, demeurant à
F-38690 Eydoche, 4, chemin du Mollard, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- par Monsieur Guillaume Soursac, magasinier, né à Thionville (France), le 13 novembre 1981, demeurant à
F-57650 Fontoy, 4, rue de l’Eglise, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2006.
T. Metzler.
52377
ANDREAS PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 112.693.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 23 février 2006i>
Il résulte de la résolution prise par l’associé unique de la Société le 23 février 2006 que Monsieur Colm Gaynor, ad-
ministrateur de sociétés, né à Dublin (Ireland), le 28 mai 1950 et demeurant 31 Ailesbury Road, Dublin 4, Ireland, est
nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée et ce à partir du 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023099//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
PROTRANS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5444 Schengen, 3, Seckersbaach.
H. R. Luxemburg B 67.246.
—
AUSZUG
Gemäß dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2005 haben die Aktionäre
der PROTRANS S.A. beschlossen, (i) den Rücktritt von Herrn Günter Arndt aus dem Verwaltungsrat anzunehmen und
(ii) Herrn Philippe Stoebke, wohnhaft in 20097 Hamburg, 34 Nagelsweg, Deutschland, geboren am 18. November 1968
in Hamburg, Deutschland, für einen Zeitraum von sechs (6) Jahren zum Mitglied des Verwaltungsrats zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. März 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023204/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
HBI TEGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.150.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Flora Gibert jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI TEGEL, S.à r.l., which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
R. Shyirambere
<i>Mandatairei>
<i>Für die PROTRANS S.A.
i>Unterschrift
52378
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
52379
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
52380
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
52381
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI TEGEL, S.à r.l. qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
52382
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
52383
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
Parts sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
52384
2.- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 55, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029510/211/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 61.998.
—
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée JEERA-
DO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 61.998.
La société a été constituée sous le dénomination de PETER STUYVESANT TRAVEL INVESTMENTS S.A. aux termes
d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1997, publié au Mé-
morial C, numéro 153 du 13 mars 1998.
Les statuts ont été modifiés par actes de Maître Jean Seckler, préqualifié:
- en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 464 du 26 juin 1998;
- en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 614 du 26 août 1998;
- en date du 1
er
octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 926 du 6 décembre 1999;
- en date du 9 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 378 du 25 mai 2000.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros en date du 1
er
juillet 2000, résolution
prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 746 du 11 septembre
2001.
Les statuts ont été modifiés suivant acte de fusion reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich,
en date du 24 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 330 du 24 mars 2004, acte par lequel la société JEERADO
HOLDING S.A., préqualifiée, a absorbé la société KEEMON HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 59.365.
Les statuts ont été modifiés pour une dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en
date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 366 du 18 février 2006.
La séance est ouverte à 15.50 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions
(1.000) sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de quarante mille euros (EUR
40.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations
émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
J. Elvinger.
52385
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date annuelle de l’assemblée générale qui se tiendra désormais le 1
er
lundi du mois d’avril à 14.00
heures et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date pour tenir l’assemblée générale annuelle et de modifier en
conséquence l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday of April at 2 p.m. in Luxembourg, at the Company’s
Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.»
Version française:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois d’avril à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027357/272/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 61.998.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027358/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
AMERGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.942.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- son gérant unique J.H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l. a changé de dénomination à effet du 22 mars 2004 et est devenu
TVL MANAGEMENT S.A.;
- le siège et les bureaux du gérant unique ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449 Luxembourg au 60, Grand-rue,
Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023694/816/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
<i>AMERGIN, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
52386
ARMATEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.824.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- son gérant unique J.H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l. a changé de dénomination à effet du 22 mars 2004 et est devenu
TVL MANAGEMENT S.A.;
- le siège et les bureaux du gérant unique ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449 Luxembourg au 60, Grand-rue,
Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023695/816/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ATLANTIS INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.660.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- son gérant unique J.H. VAN LEUVENHEIM S.A. a changé de dénomination à effet du 22 mars 2004 et est devenu
TVL MANAGEMENT S.A.;
- le siège et les bureaux du gérant unique ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449 Luxembourg au 60, Grand-rue,
Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023734/816/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ASTON INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.631.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- son gérant unique J.H. VAN LEUVENHEIM S.A. a changé de dénomination à effet du 22 mars 2004 et est devenu
TVL MANAGEMENT S.A.;
- le siège et les bureaux du gérant unique ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449 Luxembourg au 60, Grand-rue,
Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023736/816/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
<i>ARMATEK, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>ATLANTIS INVEST HOLDING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>ASTON INVEST HOLDING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
52387
ACROPOLIS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.546.
—
La soussignée atteste par la présente que:
- son gérant unique J.H. VAN LEUVENHEIM S.A. a changé de dénomination à effet du 22 mars 2004 et est devenu
TVL MANAGEMENT S.A.;
- le siège et les bureaux du gérant unique ont été transférés du 15, bd Royal, L-2449 Luxembourg au 60, Grand-rue,
Niveau 2, L-1666 Luxembourg à effet du 1
er
janvier 2005.
Le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023738/816/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
OAK, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 112.898.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 23 février 2006 que le siège social est transféré avec
effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023986/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
HPFI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.070.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg.
There appeared:
HENDERSON PFI SECONDARY FUND LP., a limited partnership with its registered office and its principal place of
business at 4 Broadgate, London EC2M 2DA, United Kingdom acting through its manager HENDERSON PRIVATE CAP-
ITAL LIMITED, a company with its registered office and its principal place of business at 4 Broadgate, London EC2M
2DA, United Kingdom,
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorpora-
tion of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a
société à responsabilité limitée (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Com-
panies Law»), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
<i>ACROPOLIS CONSULTING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R.G.F. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour OAK S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
52388
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, transfer or dispose of
the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other guar-
antees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter
into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may open one or several Compartments in accordance with article 11 of these articles of incorpora-
tion.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of HPFI FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the
board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand (GBP 10,000) represented by one hundred (100) shares
with a par value of one hundred (GBP 100) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the
manner required for the amendment of these articles of incorporation.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Compartments
Art. 11. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolutions against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
52389
D. Debt securities
Art. 12. The managers of the Company may decide, in relation to any Compartment, to issue any kind of debt in-
struments, the terms and condition of which shall be set forth in the relevant terms and conditions.
E. Management
Art. 13. The Company is managed by a sole manager or if there are more than one manager by a board of managers
composed of two or more managers who need not to be shareholders. The manager(s) is (are) appointed by a resolu-
tion of the shareholder(s) which sets the term of (its) their office.
The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 14. All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of incorporation to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one
manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s purpose.
General powers may be delegated to two or more agents, either shareholders or not, whereas specific powers may
be delegated for determined matters to one or more agents by the sole manager, or if there are more than one manager,
by the board of managers of the Company.
Art. 15. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any man-
ager at the place indicated in the convening notice. Written notice of any meeting of the board of managers shall be
given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emer-
gency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by the manager(s) present or represented at the meeting. Copies or
extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the manager(s)
present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there are more
than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or, as the case may be, (i) by the joint sig-
nature(s) of any persons to whom general power has been validly delegated in accordance with article 14 of these Ar-
ticles or (ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific powers has been validly delegated in
accordance with article 14 of these Articles.
Art. 17. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.
Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
F. Independent auditor
Art. 19. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
G. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 20. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 22. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the Companies Law.
H. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company’s year commences on the first of January and ends on the 31 of December of each year.
52390
Art. 24. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 25. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 6 hereof.
The general meeting of shareholder(s) shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from
time to time shall declare, or authorise the manager(s) to pay, dividends and distributions in respect of such amounts.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Dis-
tributions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or if there are more than one
by the board of managers shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by the Companies Law or by these articles of incorporation.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
I. Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All one hundred (100) shares have been subscribed by HENDERSON PFI SECONDARY FUND LP, with registered
office at 4 Broadgate, London EC2M 2DA, UK.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand GBP (GBP 10,000) is as of
now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately five thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Philippe Vanderhoven,
- Christophe Davezac,
- Paul Woodburry.
The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HENDERSON PFI SECONDARY FUND LP., un limited partnership avec siège social et principal établissement au 4
Broadgate, London EC2M 2DA, Royaume-Uni représenté par son Gérant HENDERSON PRIVATE CAPITAL LIMITED,
52391
une société avec siège social et principal établissement au 4 Broadgate, London EC2M 2DA, Royaume-Uni, ici représen-
tée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourf, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à
responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par
des tiers ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s’engageant par tout autre
moyen. Elle pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, céder ou disposer des créan-
ces et actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation et conduire, de manière accessoire, des
opérations de prêt de titres.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs Compartiments en accord avec l’article 11 des présents statuts.
La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financiè-
re, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les
actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en vue de
financer l’acquisition de tels biens.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HPFI FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (10.000 GBP) représenté par cent (100) parts
sociales, d’une valeur nominale de cent livres sterling (100 GBP) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés suivant la manière requise
pour une modification de ces statuts.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 10. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
C. Compartiments
Art. 11. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant
unique ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou
plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter
de la date des résolutions.
52392
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui, dès leur origine, ont été désignés com-
me rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant
un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour sa-
tisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Titres de dette
Art. 12. Les gérants de la Société pourront décider, en relation avec tout Compartiment, d’émettre toute sorte
d’instruments de dette; dont les termes et conditions seront fixés dans les termes et conditions y relatifs.
E. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance com-
posé de deux ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).
Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).
Art. 14. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants
du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier les actes d’administration et de
disposition dans les limites de l’objet social de la Société.
Des pouvoirs généraux peuvent être délégués à deux ou plusieurs mandataires, associés ou non, tandis que des pou-
voirs spéciaux peuvent être délégués sur des matières particulières à un ou plusieurs mandataires, par le gérant unique,
ou s’il a plusieurs gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 15. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l’exigent, ou sur la demande de
tout gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation.
Une telle convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés à la réunion et qu’ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu’ils ont pris connaissance de l’ordre du
jour. H peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d’un original, d’un télégramme, telex, télécopie ou e-mail.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix émises. Les décisions du conseil de
gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux susceptibles d’être produits en justice ou autrement devront être signés
par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de
la même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De
telles signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peu-
vent être produites par lettre ou télécopie.
Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs
gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjoin-
tes de toute(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le conseil de gérance
en accord avec l’article 14 des présents statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s)
personne(s) a laquelle des pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués en accord avec l’article 14 des présents
statuts
52393
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
F. Le réviseur d’entreprises
Art. 19. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les sociétés commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
G. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 22. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de Loi sur les sociétés commerciales.
H. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 24. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire conformé-
ment à l’article 6 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 6 des
présents statuts.
L’assemblée générale des associés détermine l’affectation des bénéfices nets et, périodiquement, procède ou autorise
le(s) gérant(s) à payer des dividendes et distributions dans la limite de ces bénéfices.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sur base d’un bilan préparé par le(s) gérants et faisant ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra ex-
céder les profits réalisés correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée
par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.
L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en
espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
I. Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnelle-
ment au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par HENDERSON PFI SECONDARY FUND LP avec siège
social au 4, Broadgate, London EC2M 2DA, Royaume-Uni.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de dix mille livres sterling
(10.000 GBP), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
52394
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ cinq mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, 1-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
- Philippe Vanderhoven,
- Christophe Davezac,
- Paul Woodburry.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne com-
parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 96, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028368/211/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CEREP ARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT F, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.155.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
CEREP II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and
commercial companies under number B 107.559 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT F, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 113.155 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, on 6 Decem-
ber 2005 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial C») (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the
Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of
articles 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>Sole resolutioni>
1) The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT F, S.à r.l. into
CEREP ARES, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall
now read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP ARES, S.à r.l.
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
52395
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 107.559 (l’«Associé Unique»);
en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT F, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 113.155, et constituée en vertu d’un acte reçu le 6 décembre 2005 par le notaire Joseph Elvinger, précité, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société,
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à l’article 200-2 de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de CEREP INVESTMENT F, S.à r.l. en CEREP ARES, S.à r.l.
et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel a désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP ARES, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029492/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
CEREP ARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT F, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.155.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41376 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 mars 2006.
(029493/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
52396
OAK LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.899.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 23 février 2006 que le siège social est transféré avec effet im-
médiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02391. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023988/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
LUX COM CO LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean-Monnet.
R. C. Luxembourg B 100.956.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2005i>
Transfert du siège social de la société LUX COM CO LIMITED, S.à r.l.:
Ancien siège: L-2324 Luxembourg, avenue Pescatore, 3.
Nouveau siège: L-1025 Luxembourg, rue Jean-Monnet, 5.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00797. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024025//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
QUIET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.058.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026959/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
QUIET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.058.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf.
LSO-BO04167, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026977/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
<i>Pour OAK LUXCO S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
J.-J. Hayat / C. Hayat-Sitbon
<i>Associéi> / <i>Associéei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
52397
MOBIUS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 972.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.742.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 10:00 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024152/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
GREEN NO. 3 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.226.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 10:50 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024154/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,525.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 115.159.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the 24th day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (the Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. WINSTANLEY & ASSOCIES, S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of France with com-
pany registration number R.C.S. B 449 583 368, having its registered office at 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, France, duly
represented herein by Régis Galiotto, notary clerk of Etude Elvinger, having his professional address at 15, rue, Côte
d’Eich in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Paris, on 9 February,
2006, hereinafter referred to as the «WINSTANLEY»;
PAULTONS STREET CONSULTANTS LTD., a private limited liability company according to the laws of England with
company registration number Company No. 3647934, having its registered office at 57 Tower Street, Parmenter House,
Winchester, Hampshire SO23 8TD, England, the United Kingdom, duly represented herein by Régis Galiotto, notary
clerk of Etude Elvinger, having his professional address at 15, rue, Côte d’Eich in Luxembourg, the Grand Duchy of Lux-
embourg, by virtue of a power of attorney given in Paris, on 9 February, 2006, hereinafter referred to as «PSC»; and
MOBIUS CAPITAL, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
GREEN NO. 3 HOLDING, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Géranti>
Signature
52398
2. Herbert Scott Morgan, a private individual of British nationality, residing at 26 Moore Street, London SW3 2 QW,
England, the United Kingdom, duly represented herein by Régis Galiotto, notary clerk of Etude Elvinger, having his pro-
fessional address at 15, rue, Côte d’Eich in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney given in London, on 8 February, 2006, hereinafter referred to as the «Morgan»,
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned, shall
be appended to the present deed and be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to establish as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HORIZON FRENCH
PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which is governed by the laws of Lux-
embourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles, «gen-
eral meeting of shareholders» means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is to act as the general shareholder of a société en commandite par actions, acting
under the name HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP I S.C.A.
3.2. Furthermore the purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or
abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525.-)
represented by five hundred one (501) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance
with the Law.
52399
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company all in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to
articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers. Manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Resolutions circulated among the managers and signed by all managers shall be valid and binding in the same man-
ner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
counterparts of identical minutes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by Law upon
the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder shall have voting rights in proportion to the shareholder’s ownership interest in the Company.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
52400
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be adopted outside a
meeting by circulating the resolution for signing amongst the shareholders, the text of which shall be sent to all the
shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their
vote by signing the resolution. Signatures of shareholders may appear on a single document or on multiple counterparts
of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one
half of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
shareholders who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets
and payment of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the shareholders in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred and
twenty-five Euro (EUR 12,525.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 2,100.-.
(1) WINSTANLEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 shares
(2) PSC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 shares
(3) Morgan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 shares
Total: five hundred and one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501 shares
52401
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of managers of the Company be set at one;
(ii) that there be appointed as member of the board of managers of the Company for an indefinite period Herbert
Scott Morgan, of British nationality, born in Plymouth, the United Kingdom, on January 7, 1961, residing at 26 Moore
Street, London SW3 2 QW, England, the United Kingdom;
(iii) that the address of the registered office of the Company be at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning
between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1. WINSTANLEY & ASSOCIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français et ayant son siège social
au 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, France, registrée sur numéro R.C.S. B 449 583 368, ici dûment représentée par Mon-
sieur Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle au 15, rue, Côte d’Eich à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg en vertu d’une procuration émise à Paris le 9 février, 2006 («WINSTANLEY»);
2. PAULTONS STREET CONSULTANTS LTD., une société à responsabilité limitée de droit anglais et ayant son siège
social au 57 Tower Street, Parmenter House, Winchester, Hampshire SO23 8TD, Angleterre, Royaume-Uni, registrée
sur numéro N
o
3647934, ici dûment représentée par monsieur Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle au 15,
rue Côte d’Eich à Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une procuration émise à Paris le 9 février,
2006 («PSC»);
3. Herbert Scott Morgan, une personne de nationalité britannique, demeurant au 26 Moore Street, Londres SW3 2
QW, Angleterre, Royaume-Uni, ici dûment représentée par monsieur Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle
au 15, rue, Côte d’Eich à Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une procuration émise à Londres le
8 février, 2006 («Morgan»);
Lesdites procurations après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une so-
ciété qu’il déclare constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP
MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché du Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché du Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet d’agir comme associé commandite d’une société en commandite par actions sous la dé-
nomination de FRENCH HORIZON PROPERTY PARTNERSHIP I S.C.A.
52402
3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté par cinq cent et une
(501) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. En cas d’émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de préférence en proportion de les parts sociales
tenus.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les parts so-
ciales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d’associés, la
cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés (les gérants collectivement forment un «conseil de gé-
rance») par résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent
pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
52403
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple des gérants ou par la ou les
signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délé-
gués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre. Chaque
année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un bilan avec
l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements et des
dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
52404
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins
que l’assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.
15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice. L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes;
(iii) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites par
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.100,-.
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1);
(ii) est nommé comme membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée: Herbert Scott Morgan,
une personne de nationalité britannique, né à Plymouth, Angleterre, Royaume-Unis, le 7 janvier 1961, demeurant au 26
Moore Street, Londres SW3 2 QW, l’Angleterre, Royaume-Unis,
(iii) le siège social de la société est fixé au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des personnes comparantes,
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture passé à faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 77, case 12. – Reçu 125,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029521/211/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
1. WINSTANLEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 parts sociales
2. PSC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 parts sociales
3. Morgan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 parts sociales
Luxembourg, le 17 mars 2006.
J. Elvinger.
52405
GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.225.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 11:10 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024155/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
GREEN PRIME HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.224.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 11:00 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024157/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.437.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société prise en date du 27 janvier 2006i>
En date du 27 janvier 2006, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024181/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
GREEN PRIME HOLDING, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Géranti>
Signature
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l.
Signature
52406
EMERGING EUROPE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.639.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 10:20 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024162/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
BIO INVEST NL 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.741.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 9:00 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024165/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
LE MARTINET S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg E 526.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des sociétaires de la société civile immobilière LE MARTINET S.C.I., tenue
le 17 janvier 2006, à 17.30 heures, tenue à son siège à Luxembourg, que les sociétaires ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les sociétaires acceptent à l’unanimité le transfert du siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(024201//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
EMERGING EUROPE INVESTORS, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
BIO INVEST NL 2005, S.à r.l.
Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
<i>Le Bureau
i>Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Scrutateuri> / <i>Le Secrétairei>
52407
BBG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.951.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 8:50 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024166/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SynCo BIO PARTNERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 512.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.194.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 9 mars 2006 à 10:10 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
Matthijs Bogers, boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024169/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
PATTERNS & INDUSTRIAL INVESTMENTS (P2I) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 97.334.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2006 que:
- Monsieur Eddy Dome a démissionné de ses fonctions d’administrateur;
- Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg est coopté administrateur.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024488/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
BBG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.
Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
SynCo BIO PARTNERS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Représentée par M. Bogers
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Signature
52408
PROFOOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 84.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 mars 2006i>
<i>Résolutioni>
1. Le conseil d’administration décide de proroger le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Carsten Schau-
dienst demeurant à CH-9053 Teufen, 7 Stofelweid.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mars 2006i>
1. La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
L’Assemblée vote à l’unanimité la nomination comme administrateur jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en
2012, de la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par
Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
2. Le mandat d’administrateur de Monsieur Schaudienst arrive à échéance en 2006. La société MAYA INVEST LTD,
dont le mandat arrive à échéance en 2008, remet son mandat à la disposition de l’Assemblée.
L’Assemblée vote à l’unanimité la prorogation des mandats d’administrateurs de MAYA INVEST LTD et de Monsieur
Schaudienst jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2012.
3. Le mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. arrive à échéance en 2006.
L’Assemblée vote à l’unanimité la prorogation du mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISION,
S.à r.l. jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025164//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
PROFOOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 84.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025161//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
SOFIPA, SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.127.
—
EXTRAIT
Avec effet immédiat, la société anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a dénoncé le domicile de SOFIPA, SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE PARTICI-
PATION S.A., établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
La société FIDEI S.A., ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a donné sa démission en tant que Com-
missaire de la société, avec effet au 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02625. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024494//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
MAYA INVEST LTD / ALPHA ACCOUNTING AG / -
M. Keersmaekers / L. Voet / C. Schaudienst
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
Président / Secrétaire / Scrutateur
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Signature.
DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
52409
BLOOM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.303.
—
Par décision de l’Associé Unique prise en date du 6 mars 2006, le siège social de la société a été transféré du 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01893. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024200/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
NEWCASTLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.782.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 12 décembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024512/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
COMMANDITE FINANCIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPEAN WEB S.A.).
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 71.946.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée EUROPEAN WEB S.A., ayant son siège so-
cial à Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 71.946,
constituée par acte reçu par le notaire Delvaux en date du 20 septembre 1999, publiée au Mémorial C de 1999, page
45.295. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Delvaux en date
du 21 juin 2005, publié le 28 novembre 2005, Mémorial C n
°
1.282.
Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions six cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.682.000,-)
représenté par deux cent soixante-huit mille deux cents (268.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 268.200 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Pour BLOOM INVESTMENTS, S.à r.l.
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour NEWCASTLE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
52410
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle
que modifiée, décidés par les conseils d’administration de la société EUROPEAN WEB S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B
et le numéro 71.946, société absorbante, et de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOFINMER
S.A., ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
68.886, société absorbée, détenue à 100% par la société absorbante, conformément au projet de fusion reçu par le no-
taire Jacques Delvaux en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 1294 du 29 novembre 2005.
Sans qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, ni par
l’assemblée des actionnaires de la société absorbée, ne soit nécessaire,
les conditions de l’article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois après le 29 novembre
2005, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d’une des sociétés concernées, spéciale-
ment de la société absorbante, n’ayant requis la convocation d’une assemblée.
2. Changement de la dénomination sociale de EUROPEAN WEB S.A. en COMMANDITE FINANCIERE S.A. et mo-
dification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMMANDITE FINANCIERE S.A.
3. Transfert du siège social du 8/10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxem-
bourg.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion, en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle
que modifiée,
décidés par les conseils d’administration de la société EUROPEAN WEB S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
71.946, société absorbante, et de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOFINMER S.A., ayant son
siège social au 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 68.886, société
absorbée, détenue à 100% par la société absorbante,
conformément au projet de fusion reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 25 novembre 2005, publié au Mé-
morial C numéro 1294 du 29 novembre 2005,
sans qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, ni par
l’assemblée des actionnaires de la société absorbée, ne soit nécessaire,
les conditions de l’article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois après le 29 novembre
2005, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d’une des sociétés concernées, spéciale-
ment de la société absorbante, n’ayant requis la convocation d’une assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de EUROPEAN WEB S.A. en
COMMANDITE FINANCIERE S.A.,
et modifie en conséquence l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMMANDITE FINANCIERE S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du 8/10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.200,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027505/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Delvaux.
52411
COMMANDITE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 71.946.
—
Statuts coordonnés en adte du 30 décembre 2005 suite à un acte n
o
845 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027508/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
LAIRNISIA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02965, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025340/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
LAIRNISIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02967, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025343/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
STENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05637, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(025345/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 62.922.
—
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenuei>
<i> à Luxembourg en date du 8 mars 2006 à 14.00 heuresi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- De nommer Mademoiselle Julia Tersou avec adresse privée au 8, rue de Versailles à F-92430 Marnes-la-Coquette
en qualité d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025441/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
J. Delvaux.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNARD FABER
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
52412
NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 14.157.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 10 février 2006i>
Il résulte desdites résolutions que KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée réviseur indépendant jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mars 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 3 mars 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
M. Christian Clausen, c/o Nordea Bank AB’s Branch Denmark, Strandgade 3, 1401 Copenhagen K;
M. Jan Petter Borvik, c/o Nordea Bank Norge ASA, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norway;
M. Jhon Mortensen, c/o Nordea Bank S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg;
M. Allan Polack, c/o Nordea Life Holding A/S, Klausdalsbrovej 615, 2750 Ballerup, Denmark;
M. Henrik Priergaard, c/o Nordea Investment Management Bank A/S, Strandgade 3, 1401 Copenhagen K, Denmark;
Mme Eira Palin-Lehtinen, c/o Nordea Bank Finland Plc, Alexandergatan 36 B, 00020 Nordea, Finland,
ont été nommés administrateurs de NORDEA BANK S.A.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025455/036/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
CHLORIDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.238.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of CHLORIDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a
Luxembourg «société à responsibilité limitée», having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 17 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 344, of 18th April 2005, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister, under B 105.238.
For this purpose appears the sole shareholder:
CHLORIDE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its regis-
tered office at Elbury Gate, 23, Lower Belgrave Street, London SW1W 0NR, United Kingdom;
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
which, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.
The 1,000,000 (one million) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholder
expressly state having been duly informed beforehand.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand Euro),
so as to raise it from its current amount of EUR 25,000,000 (twenty-five million Euro) to EUR 25,150,000 (twenty-five
million one hundred and fifty thousand Euro) by the issue of 6,000 (six thousand) new shares with a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each;
3. Subscription and payment by CHLORIDE HOLDINGS LIMITED, a company duly incorporated under the laws of
England and Wales, having its registered office at Ebury Gate, 23, Lower Belgrave Street, London SW1W 0NR, United
Kingdom, of all the 6,000 (six thousand) new shares by way of a contribution in cash of EUR 150,000 (one hundred and
fifty thousand Euro);
4. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the sole shareholder of the Company waives its right to the prior notice of the current meeting;
the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and
Pour extrait conforme
NORDEA BANK S.A.
Signatures
52413
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation
produced to the meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order
to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 150,000 (one hundred and fifty
thousand Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 25,000,000 (twenty-five million Euro) to EUR
25,150,000 (twenty-five million one hundred and fifty thousand Euro) by the issue of 6,000 (six thousand) new shares
with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, the whole to be fully paid-up through a contribution in cash.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by CHLORIDE HOLDINGS LIMITED, a company organised
under the laws of the United Kingdom and having its registered office at Ebury Gate, 23, Lower Belgrave Street, SW1W
0NR, London, United Kingdom (the «Contributor») of the 6,000 (six thousand) new shares referred to above.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, who declares to subscribe to the 6,000 (six thousand) new shares issued
by the Company.
The 6,000 (six thousand) new shares have been fully paid up by the Contributor through a contribution in cash.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary by a blocked funds certificate issued by FORTIS
on 9 December 2005.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it
is resolved to partially amend article 8 of the Company’s articles of association to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 25,150,000 (twenty-five million one hundred and fifty thousand Euro),
represented by 1,006,000 (one million six thousand) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille et cinq, le douzième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résident au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le soussigné.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire de CHLORIDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, constitué par suivant acte reçu le 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 344, du 18 avril 2004, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 105.238.
A cet effet, comparaît l’associé unique:
CHLORIDE HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social sis Elbury Gate, 23, Lower Bel-
grave Street, Londres SW1W 0NR, Royaume-Uni.
Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration, laquelle,
signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les 1.000.000 (un million) de parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la Société, sont représentés de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les objets prévus à
l’ordre du jour desquels l’associé unique admet expressément avoir été informé préalablement.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 150.000 (cent mille euros), afin qu’il augmente
de son montant actuel de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros) à EUR 25.150.000 (vingt-cinq millions et cent
cinquante mille euros) par l’émission de 6.000 (six mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune;
3. Souscription et paiement par CHLORIDE HOLDINGS LIMITED, une société constituée en vertu du droit du
Royaume-Uni et ayant son siège social sis Ebury Gate, 23, Lower Belgrave Street, SW1W 0NR, Londres, Royaume-Uni,
52414
des 6.000 (six mille) nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de EUR 150.000 (cent cinquante
mille euros);
4. Modification subséquente de l’article 8 statuts de la Société;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’associé unique de la Société renonce à son droit d’être convoqué préalablement à la présente
assemblée; l’associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement
convoqué et ainsi accepte de délibérer et de prendre part au vote de tous les objets de l’ordre du jour. Il est noté que
toute la documentation produite à l’assemblée a été mise à disposition de l’associé unique dans un délai suffisant afin de
lui permettre d’examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 150.000 (cent cinquante mille euros),
afin qu’il augmente du montant actuel de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros) à EUR 25.150.000 (vingt-cinq mil-
lions et cent cinquante mille euros) par l’émission de 6.000 (six mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, l’intégralité devant être libérée par un apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par CHLORIDE HOLDINGS LIMITED, précitée (l’«Appor-
teur») des 6.000 (six mille) nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Sur ce intervient l’Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration, qui
déclare souscrire aux 6.000 (six mille) nouvelles parts sociales émises par la Société.
Les 6.000 (six mille) nouvelles parts sociales ont été libérés par l’Apporteur à travers un apport en numéraire.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’apport a été donné au notaire soussigné par un certificat de blocage de fonds émis par FORTIS le 9 dé-
cembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Conséquemment aux déclarations et résolutions ci-dessus, l’apport ayant été intégralement réalisé, il est décidé de
modifier partiellement l’article des statuts de la Société comme suit:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.150.000 (vingt-cinq millions et cent cinquante mille euros), représenté par
1.006.000 (un million six mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, dans quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de son augmentation de capital ont été estimés à environ trois mille euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur demande du même comparant et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 26, case 12. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028513/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CHLORIDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.238.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40603 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mars 2006.
(028514/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
52415
BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02642, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
(025351/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
LSF5 RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 275.750.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 108.824.
—
Il résulte d’une décision de l’associé unique de la Société du 8 mars 2006 que Monsieur Alain Heinz, ayant son adresse
professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommé comme gérant indépendant de la
Société.
Sont désormais gérants de la Société:
- M. Philippe Detournay;
- M. Benjamin Drew Velvin III;
- M. Michael Duke Thomson; et
- M. Alain Heinz (gérant indépendant).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025357/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
MIRACEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.351.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025365/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
SMART CITY,
(succursale de SMART CITY S.A.).
Adresse de la succursale: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 89.181.
—
Le représentant Philippe Serra, qui a le pouvoir de signature, qui peut engager valablement la succursale SMART CITY
sous sa signature individuelle informe que:
- Sa nouvelle adresse professionnelle se situe au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022622//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Par mandat
N. Schaeffer
<i>Pour la société LSF5 RIVER INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
52416
SMART CITY,
(succursale de SMART CITY S.A.)
Adresse de la succursale: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 89.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(022616//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
SMART CITY,
(succursale de SMART CITY S.A.).
Adresse de la succursale: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 89.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00822, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(022603//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
SMART CITY,
(succursale de SMART CITY S.A.).
Adresse de la succursale: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 89.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(022606//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
SMART CITY,
(succursale de SMART CITY S.A.).
Adresse de la succursale: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 89.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(022600//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
SMART CITY
Signature
SMART CITY
Signature
SMART CITY
Signature
SMART CITY
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Thep Invest
SW Group
IWT
InfoSat Euro-Media S.A.
Phoenix E1 - Buckower Damm, S.à r.l.
Spetses Maritimes S.A.
Spetses Maritimes S.A.
Frust Holding S.A.
Plainton S.A.
Plainton S.A.
Euroness S.A.
Euroness S.A.
CYME2G, S.à r.l.
Andreas Portfolio, S.à r.l.
Protrans S.A.
HBI Tegel, S.à r.l.
Jeerado Holding S.A.
Jeerado Holding S.A.
Amergin, S.à r.l.
Armatek, S.à r.l.
Atlantis Invest Holding, S.à r.l.
Aston Invest Holding, S.à r.l.
Acropolis Consulting, S.à r.l.
OAK
HPFI Finance, S.à r.l.
CEREP Ares, S.à r.l.
CEREP Ares, S.à r.l.
Oak Luxco
Lux Com Co Limited, S.à r.l.
Quiet S.A.
Quiet S.A.
Mobius Capital, S.à r.l.
Green No. 3 Holding, S.à r.l.
Horizon Fench Property Partnership Management, S.à r.l.
Green Second Holding, S.à r.l.
Green Prime Holding, S.à r.l.
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l.
Emerging Europe Investors, S.à r.l.
Bio Invest NL 2005, S.à r.l.
Le Martinet S.C.I.
BBG Financial Services, S.à r.l.
SynCo Bio Partners Luxembourg, S.à r.l.
Patterns & Industrial Investments (P2I) S.A.
Profoot S.A.
Profoot S.A.
SOFIPA, Société de Financement et de Participation S.A.
Bloom Investments, S.à r.l.
Newcastle S.A.
Commandite Financière S.A.
Commandite Financière S.A.
Lairnisia Gestion, S.à r.l.
Lairnisia Investment S.A.
Steno, S.à r.l.
Polymont International S.A.
Nordea Bank S.A.
Chloride Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Chloride Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.
LSF5 River Investments, S.à r.l.
Miracema S.A.
Smart City
Smart City
Smart City
Smart City
Smart City