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51745
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1079
2 juin 2006
S O M M A I R E
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.128.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 27 janvier 2006i>
<i>à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus
et de COSAFIN S.A. ainsi que du Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale qui approuvera les comptes au 30 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023708/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Ailongam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51783
Lux-Patri S.A., Grauenstein. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51777
Andean Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51784
Lux-Patri S.A., Grauenstein. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51777
Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51786
MHN (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
51759
Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51787
Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux, S.à r.l.,
Artulux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51785
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51777
Basaltic Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
51785
Office Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51758
Citadel Value Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . .
51746
Oncoview S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51784
DB Phoebus Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51751
Open Ocean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51746
DH Residencia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51762
Open Ocean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51751
European Office Income Venture S.C.A., Luxem-
Pafint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51791
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51772
Rebtel Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51768
F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51783
Sorina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51785
Financière de Beaufort S.A., Luxembourg . . . . . . .
51745
United Steel Mills, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
51782
Fishgrane S.A., Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
51787
Versailles Securities, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
51783
Fishgrane S.A., Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
51789
Viana Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51784
Holdun S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51782
Victoria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51761
Kebo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51762
Lëtzebuerger Hellef fir den Cap-Vert, A.s.b.l, Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51789
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
51746
CITADEL VALUE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.953.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2006i>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée
qui se tiendra en 2009.
L’Assemblée prend acte de la démisssion de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes intervenue en date du 19 septembre 2003 et
accepte sa démission.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023741/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
OPEN OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.684.
—
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of OPEN OCEAN, S.à r.l., (the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R.C.S. Luxembourg B
83.684), incorporated pursuant to a notarial deed on August 24, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number
193 on February 5, 2002. The articles of incorporation have been modified by a notarial deed on October 3, 2001, pub-
lished in the Mémorial C number 335 on February 28, 2002.
The meeting was opened by Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Joost Tulkens, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the subscribed capital of the Company by two thousand five hundred fifty Euro (2,550.- EUR) in order
to bring it from its present amount of ninety-four thousand five hundred seventy-five Euro (94,575.- EUR) to an amount
of ninety-two thousand twenty-five Euro (92,025.- EUR) by the cancellation of hundred and two (102) shares with a par
value of twenty-five Euro (25.- EUR) each owned by the Company;
2. Decision to change the articles of association with respect to the subscribed capital;
3. To modify article 7 of the articles of associations as follows:
«Art. 7. The units are freely transferable between members.
A. Pre-emption rights
7.1 The transfer of units to any corporate entities or to natural persons, except to the Corporation itself, is subject
to the following requirements:
7.2 The Member who wishes to transfer all or part of its units (the «Transferor») has to inform the board of managers
by registered letter of its intention to transfer units (the «Transfer Notice»). The Transferor shall indicate in the Trans-
fer Notice the number of units for which the transfer is requested, the surname, name, profession and residence of the
proposed transferee(s) or the corporation’s name and the registered office of the latter, as well as the purchase price.
7.3 Within five clear days after the receipt of the Transfer Notice, the board of managers shall serve by registered
letter a copy of that Transfer Notice to the Members other than the Transferor. The other Members shall then have a
pre-emption right to purchase the units for which the transfer is requested. The right is exercised in proportion to the
number of units owned by each such other Member.
7.4 The Member who intends to exercise his pre-emption right shall inform the board of managers by registered let-
ter within fifteen days after receipt of the copy of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions 7.3 of the maxi-
mum number of units it is willing to purchase, failling which is forfeited.
7.5 The pre-emption right can be exercised for all or part of the units for which the transfer is requested. The non-
exercise of the pre-emption right, in whole or in part, by one member increases the pre-emption right of the other
Members. Under no circumstances can the units be divided. If the amount of units to be transferred is not exactly pro-
portional to the amount of units for which the option can be exercised, the units in excess are, failing agreement, allotted
by drawing lots under the supervision of the boards of directors.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51747
7.6 The members who exercise their pre-emption right will acquire the units at the purchase price indicated in the
Transfer Notice to be sent by the Transferor to the board of managers pursuant to the provisions of article 7.2 of the
present articles of incorporation.
7.7 Within five clear days after the time period provided for in article 7.4, the board of managers shall give notice in
writing to Transferor of the identity of the Members willing to exercise their pre-emption right, as well as of the number
of units agreed to be purchased. Upon receipt of that notice the Transferor shall be bound, upon payment of the price
to transfer those units to the purchaser thereof.
B. Approval of the transfer of units
7.8 Within thirty days after receipt of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions of article 7.2, the board
of managers shall approve or refuse the transfer of units. If the board of managers does neither approve nor refuse the
transfer of units is deemed approved by the board of managers.
7.9 If the board of managers approves or is deemed to have approved the transfer of units to an non member, such
approval will be subject to the consent of the general meeting of members representing at least three-quarters of the
issued company share capital.
7.10 In any event, the transfer of units may only be approved for the purchaser and for the price indicated in the
Transferor’s Transfer Notice according to the provisions of article 7.6 above.
C. General
7.11 Any transfer of units is further subject to the prior entering by the proposed transferee into a members’ agree-
ment with the Corporation and its Members for the time being in the form to be agreed among the parties.
7.12 Any transfer of units against the above said provisions is void and will not be recognised by the Corporation.
7.13 The transfer of units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
7.14 The Transfer can be opposed to the Corporation and to third parties only after due service of the transfer to
the Corporation or acceptance by the Corporation in compliance with article 1690 du code civil.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.»
4. Various.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to decrease the capital to the extent of two thousand five hundred fifty Euro (2,550.-
EUR) in order to bring it from its present amount of ninety-four thousand five hundred seventy-five Euro (94,575.- EUR)
to an amount of ninety-two thousand twenty-five Euro (92,025.- EUR) by the cancellation of hundred and two (102)
shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each owned by the Company, and decides to implement the nec-
essary bookkeeping and share register amendments with respect to the cancellation of the repurchased shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 6 of the articles of associations which will be read as follows:
«Art. 6. The corporate capital of the Company is set at ninety-two thousand twenty-five Euro (92,025.- EUR) rep-
resented by three thousand six hundred and eighty-one (3,681) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)
each, fully paid up.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 7 of the articles of associations which will be read as follows:
«Art. 7. The units are freely transferable between members.
D. Pre-emption rights
7.1 The transfer of units to any corporate entities or to natural persons, except to the Corporation itself, is subject
to the following requirements:
7.2 The Member who wishes to transfer all or part of its units (the «Transferor») has to inform the board of managers
by registered letter of its intention to transfer units (the «Transfer Notice»). The Transferor shall indicate in the Trans-
fer Notice the number of units for which the transfer is requested, the surname, name, profession and residence of the
proposed transferee(s) or the corporation’s name and the registered office of the latter, as well as the purchase price.
7.3 Within five clear days after the receipt of the Transfer Notice, the board of managers shall serve by registered
letter a copy of that Transfer Notice to the Members other than the Transferor. The other Members shall then have a
pre-emption right to purchase the units for which the transfer is requested. The right is exercised in proportion to the
number of units owned by each such other Member.
7.4 The Member who intends to exercise his pre-emption right shall inform the board of managers by registered let-
ter within fifteen days after receipt of the copy of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions 7.3 of the maxi-
mum number of units it is willing to purchase, failling which is forfeited.
51748
7.5 The pre-emption right can be exercised for all or part of the units for which the transfer is requested. The non-
exercise of the pre-emption right, in whole or in part, by one member increases the pre-emption right of the other
Members. Under no circumstances can the units be divided. If the amount of units to be transferred is not exactly pro-
portional to the amount of units for which the option can be exercised, the units in excess are, failing agreement, allotted
by drawing lots under the supervision of the boards of directors.
7.6 The members who exercise their pre-emption right will acquire the units at the purchase price indicated in the
Transfer Notice to be sent by the Transferor to the board of managers pursuant to the provisions of article 7.2 of the
present articles of incorporation.
7.7 Within five clear days after the time period provided for in article 7.4, the board of managers shall give notice in
writing to Transferor of the identity of the Members willing to exercise their pre-emption right, as well as of the number
of units agreed to be purchased. Upon receipt of that notice the Transferor shall be bound, upon payment of the price
to transfer those units to the purchaser thereof.
E. Approval of the transfer of units
7.8 Within thirty days after receipt of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions of article 7.2, the board
of managers shall approve or refuse the transfer of units. If the board of managers does neither approve nor refuse the
transfer of units is deemed approved by the board of managers.
7.9 If the board of managers approves or is deemed to have approved the transfer of units to an non member, such
approval will be subject to the consent of the general meeting of members representing at least three-quarters of the
issued company share capital.
7.10 In any event, the transfer of units may only be approved for the purchaser and for the price indicated in the
Transferor’s Transfer Notice according to the provisions of article 7.6 above.
F. General
7.11 Any transfer of units is further subject to the prior entering by the proposed transferee into a members’ agree-
ment with the Corporation and its Members for the time being in the form to be agreed among the parties.
7.12 Any transfer of units against the above said provisions is void and will not be recognised by the Corporation.
7.13 The transfer of units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
7.14 The Transfer can be opposed to the Corporation and to third parties only after due service of the transfer to
the Corporation or acceptance by the Corporation in compliance with article 1690 du code civil.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OPEN OCEAN,
S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, (R.C.S. Luxembourg B 83.684),
constituée suivant acte notarié du 24 août 2001, publié au Mémorial C numéro 193 du 5 février 2002, les statuts ayant
été modifiés suivant acte notarié du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 335 du 28 févier 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital de la société d’un montant de deux mille cinq cent cinquante euros (2.550,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (94.575,- EUR) au montant
de quatre-vingt-douze mille vingt-cinq euros (92.025,- EUR) par l’annulation de cent et deux (102) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues par la Société.
2. Décision de modifier les statuts en rapport avec la réduction du capital.
3. Modifier l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
A. Droit de préemption
51749
7.1 Le transfert de parts sociales à toute société ou personne physique, sauf à la société elle-même, est soumis aux
conditions suivantes:
7.2 L’associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales (le «Cédant») doit informer le conseil de gérance
par lettre recommandée, de son intention de céder ses parts («l’Avis de cession»). Le Cédant doit indiquer dans la no-
tification le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, le nom, prénom, la profession et la résidence du
(des) cessionnaire(s) proposé(s) ou la dénomination sociale et le siège social de celui-ci, ainsi que le prix de vente.
7.3 Endéans les 5 jours de la réception de l’Avis de cession, le conseil de gérance transmettra, par lettre recomman-
dée, copie de l’Avis de cession aux associés autres que le Cédant. Les autres associés auront alors un droit de préemp-
tion pour l’achat des parts sociales dont la cession est demandée. Ce droit s’exerce proportionnellement aux nombre
de parts sociales détenues par chacun de ces autres associés.
7.4 L’associé qui entend exercer son droit de préemption informera le conseil de gérance par lettre recommandée
endéans les 15 jours à compter de la réception de la copie de l’Avis de cession envoyée conformément aux dispositions
de l’article 7.3 du nombre maximum de parts sociales qu’il souhaite acquérir, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.
7.5 Le droit de préemption peut être exercé pour tout ou partie des parts sociales pour lesquelles la cession deman-
dée. Le non-exercice du droit de préemption, en tout ou partie, par un associé augmente le droit de préemption des
autres associés. En aucun cas, les parts sociales ne peuvent être divisées. Si le nombre de parts sociales à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre de parts sociales pour lesquelles l’option peut être exercée, le surplus de
parts sociales sera attribué par tirage au sort sous la surveillance du conseil de gérance.
7.6 Les associés qui exercent leur droit de préemption acquerront les parts sociales au prix indiqué dans l’Avis de
cession à envoyer par le Cédant au conseil de gérance, conformément aux stipulations de l’article 7.2 des présents sta-
tuts.
7.7 Endéans les 5 jours suivant la période prévue à l’article 7.4, le conseil de gérance avisera le Cédant par écrit de
l’identité des associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption., ainsi que du nombre de parts sociales dont la
cession est ainsi convenue. Sur réception de cet avis, le Cédant sera tenu, dès paiement du prix de transférer ces parts
sociales à leur acquéreur respectif.
B. Approbation de la cession de parts sociales
7.8 Endéans les 30 jours suivant la réception de l’Avis de cession envoyé conformément aux stipulations de l’article
7.2, le conseil de gérance approuvera ou refusera la cession des parts sociales. Si le conseil de gérance ni n’approuve ni
ne refuse la cession des parts sociales endéans ce délai de 30 jours, la cession de parts sociales est présumée avoir été
approuvée.
7.9 Si le conseil de gérance approuve ou est présumé avoir approuvé la cession des parts sociales à un non associé,
telle approbation sera soumise au consentement de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social souscrit.
7.10 En toute hypothèse, la cession de parts sociales ne peut être approuvée que par rapport à l’acquéreur et pour
le prix indiqué dans l’Avis de cession, conformément aux stipulations de l’article 7.6.
C. Général
7.11 Toute cession de parts sociales est en outre sujette à ce que le cessionnaire proposé devienne d’abord partie à
la convention d’associés existant entre la société et les associés d’après les modalités à convenir entre les parties.
7.12 Toute cession de parts sociales en violation des stipulations ci-dessus est nulle et inopposable à la société.
7.13 La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
7.14 La cession n’est opposable à la société et au tiers qu’après avoir été dûment signifiée à la société ou acceptée
par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code civil.
En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Un tel agrément n’est cependant pas exigé,
dans une telle hypothèse, en cas de transfert des parts sociales à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.»
4. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne va-
rietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital de la société d’un montant de deux mille cinq cent cinquante euros (2.550,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (94.575,-
EUR) au montant de quatre-vingt-douze mille vingt-cinq euros (92.025,- EUR) par l’annulation de cent et deux (102)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues par la Société, et donne
instruction au conseil de gérance de procéder aux modifications nécessaires dans la comptabilité et dans le registre des
parts sociales suite à l’annulation des parts sociales rachetées.
51750
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-douze mille vingt-cinq euros (92.025,- EUR) représenté par
trois mille six cent quatre-vingts une (3.681) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
toutes intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivant:
«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
A. Droit de préemption
7.1 Le transfert de parts sociales à toute société ou personne physique, sauf à la société elle-même, est soumis aux
conditions suivantes:
7.2 L’associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales (le «Cédant») doit informer le conseil de gérance
par lettre recommandée, de son intention de céder ses parts («l’Avis de cession»). Le Cédant doit indiquer dans la no-
tification le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, le nom, prénom, la profession et la résidence du
(des) cessionnaire(s) proposé(s) ou la dénomination sociale et le siège social de celui-ci, ainsi que le prix de vente.
7.3 Endéans les 5 jours de la réception de l’Avis de cession, le conseil de gérance transmettra, par lettre recomman-
dée, copie de l’Avis de cession aux associés autres que le Cédant. Les autres associés auront alors un droit de préemp-
tion pour l’achat des parts sociales dont la cession est demandée. Ce droit s’exerce proportionnellement aux nombre
de parts sociales détenues par chacun de ces autres associés.
7.4 L’associé qui entend exercer son droit de préemption informera le conseil de gérance par lettre recommandée
endéans les 15 jours à compter de la réception de la copie de l’Avis de cession envoyée conformément aux dispositions
de l’article 7.3 du nombre maximum de parts sociales qu’il souhaite acquérir, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.
7.5 Le droit de préemption peut être exercé pour tout ou partie des parts sociales pour lesquelles la cession deman-
dée. Le non-exercice du droit de préemption, en tout ou partie, par un associé augmente le droit de préemption des
autres associés. En aucun cas, les parts sociales ne peuvent être divisées. Si le nombre de parts sociales à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre de parts sociales pour lesquelles l’option peut être exercée, le surplus de
parts sociales sera attribué par tirage au sort sous la surveillance du conseil de gérance.
7.6 Les associés qui exercent leur droit de préemption acquerront les parts sociales au prix indiqué dans l’Avis de
cession à envoyer par le Cédant au conseil de gérance, conformément aux stipulations de l’article 7.2 des présents sta-
tuts.
7.7 Endéans les 5 jours suivant la période prévue à l’article 7.4, le conseil de gérance avisera le Cédant par écrit de
l’identité des associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption., ainsi que du nombre de parts sociales dont la
cession est ainsi convenue. Sur réception de cet avis, le Cédant sera tenu, dès paiement du prix de transférer ces parts
sociales à leur acquéreur respectif.
B. Approbation de la cession de parts sociales
7.8 Endéans les 30 jours suivant la réception de l’Avis de cession envoyé conformément aux stipulations de l’article
7.2, le conseil de gérance approuvera ou refusera la cession des parts sociales. Si le conseil de gérance ni n’approuve ni
ne refuse la cession des parts sociales endéans ce délai de 30 jours, la cession de parts sociales est présumée avoir été
approuvée.
7.9 Si le conseil de gérance approuve ou est présumé avoir approuvé la cession des parts sociales à un non associé,
telle approbation sera soumise au consentement de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social souscrit.
7.10 En toute hypothèse, la cession de parts sociales ne peut être approuvée que par rapport à l’acquéreur et pour
le prix indiqué dans l’Avis de cession, conformément aux stipulations de l’article 7.6.
C. Général
7.11 Toute cession de parts sociales est en outre sujette à ce que le cessionnaire proposé devienne d’abord partie à
la convention d’associés existant entre la société et les associés d’après les modalités à convenir entre les parties.
7.12 Toute cession de parts sociales en violation des stipulations ci-dessus est nulle et inopposable à la société.
7.13 La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
7.14 La cession n’est opposable à la société et au tiers qu’après avoir été dûment signifiée à la société ou acceptée
par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code civil.
En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Un tel agrément n’est cependant pas exigé,
dans une telle hypothèse, en cas de transfert des parts sociales à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
51751
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Walenta, M. Nezar, J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029446/220/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
OPEN OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.684.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029448/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
DB PHOEBUS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 115.098.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
DEUTSCHE BANK AG, a banking corporation organized under the laws of the Federal Republic of Germany, regis-
tered with the Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main under number HRB 30000 and having its regis-
tered office at Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main, Germany, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt, on March 8, 2006.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société à respon-
sabilité limitée which it declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. Legal Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular
the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on limited liability companies, as
amended and the law of December 28th, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of
association.
Art. 2. Denomination. The denomination of the company is DB PHOEBUS LUX, S.à r.l.
Art. 3. Registered office. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. Object. The company shall have as its main business purpose the investment in financial asset investments.
The company shall have as its general business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, participations in Delaware partnerships and other
securities of any kind, whether domestic or foreign, the possession, the administration, the development and the man-
agement of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and grant security over its assets for its debts as well as for debts of its share-
holders.
The company may open and maintain branch offices or permanent establishments either in Luxembourg or abroad.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Duration. The company is formed for an unlimited period.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
51752
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. Capital. The capital is fixed at GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling), represented by 500 (five hun-
dred) class A shares with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds Sterling) each, entirely subscribed for and fully
paid up.
Art. 7. Shares. Every share entitles its owner to one vote.
Art. 8. Transfer of shares. The company keeps a register of the company’s shareholders. The register indicates
the name and residence of the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of
such shares as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of
the company upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other
change affecting the ownership of the shares.
Shares are freely transferable among shareholders.
The shareholder wishing to sell any of its shares to a bona fide third party must first give notice of such fact to the
other shareholder(s) of the company setting out the details of the shares to be transferred and of the price per share
as have been offered by the bona fide third party. The other shareholder(s) shall have the right, but not the obligation,
to purchase (pro rata to their own shareholding in the company), the relevant shares on the same terms and conditions
as have been offered by the bona fide offeror and the other shareholder(s) is (are) free to accept the offer by exercising
its (their) pre-emption right, within eight (8) days after receipt of the notice. After this period, the offer to the other
shareholder(s) will collapse and the shareholder wishing to sell may conclude with the bona fide third party upon the
same terms as were notified to the other shareholder(s), subject to the terms and conditions set forth in the next par-
agraph.
Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders repre-
senting three-quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 9. Classes of shares. The share capital of the company may be represented by class A and class B shares.
The class B shares may be issued with a share premium. The share premium paid by the B class shareholders shall be
allocated to a share premium account (the «B Share Premium Account»).
Unless the context indicates otherwise, the term «shares» as used in these articles of association shall refer to class
A shares and class B shares.
Except where stated otherwise in these articles of association, the class A and the class B shares shall all have the
same rights, privileges, restrictions and obligations.
Art. 10. Dividend and liquidation dividend prerogatives for each class of shares. The class A and class B
shareholders shall be entitled to receive a dividend payment (the «Dividend») at a pro-rata rate of their respective in-
vestment:
- for the class A shareholders the investment is equal to the A Share capital in issue;
- for the B shareholders the investment is determined as follows: B Share capital in issue, plus the amount allocated
to the B Share Premium Account, plus the amount allocated to the legal reserve (the «B Legal Reserve Account»).
The Dividend shall be equal to the available and distributable profits and shall be payable on a monthly basis and the
fifth (5) day of the subsequent month or at any other time at the sole discretion of the board of managers.
The class A and class B shares are entitled to receive liquidation distributions at a pro-rata rate of their respective
investment.
Art. 11. Termination. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy
or insolvency of any shareholder.
Art. 12. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
In the present articles of association, any provision pertaining to the «B managers» shall only be applicable once the
class B shares have been issued.
Art. 13. Board of Managers. The company is managed by a board of managers composed of at least three mem-
bers, who need not be shareholders and who are either «A managers» or «B managers». They are appointed and re-
moved from office by the general meeting of shareholders resolving at the majority of the capital and which determines
their powers and the term of their mandates. They may be reelected and revoked ad nutum and at any time.
The general meeting of shareholders shall ensure that the board of managers is structured as follows:
- at least two (2) managers chosen from the list of persons provided for by the class A shareholder(s); and
- one (1) manager chosen from the list of persons provided for by the class B shareholder(s).
Each of these lists, submitted to the general meeting of shareholders, shall contain at least twice as many names as
there are managers to be appointed.
If, at any time, the company only has class A shareholder(s) or, as the case may be, only class B shareholder(s), the
general meeting of shareholders shall ensure that the board of managers be composed by three (3) managers chosen
51753
from the list of persons provided for by the class A shareholder(s) or, as the case may be, from the list of persons pro-
vided for by the class B shareholder(s).
The board of managers shall deliberate and act validly only if a majority of its members in office, including one B man-
ager, participates in any meeting of the board of managers either (i) by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another, provided such manager(s) is/are not in the United Kingdom or (ii) in person.
Subject to the foregoing, a meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Any manager is entitled to appoint another manager of the company as his proxy to validly participate and vote at
the meeting of the board of managers.
For any decision pertaining to the purchase or sale of assets having a market value in excess of GBP 15,000.- (fifteen
thousand Pounds Sterling), for any decision to incur indebtedness or any other liability in excess of GBP 15,000.- (fifteen
thousand Pounds Sterling), for any decision pertaining to the calling of a general meeting of shareholders to consider
any decision pertaining to the distribution of any dividend, and for any decision pertaining to the opening of a bank ac-
count (together referred to as the «Specified Matters»), the board of managers shall deliberate and act validly only if at
least three managers including one B manager participate in the meeting of the board of managers.
Decisions of the board of managers pertaining to the Specified Matters shall require the unanimous approval of all
managers present or represented.
Any other decision pertaining to matters which are not Specified Matters shall require the approval of the simple
majority of the managers present or represented at such meeting.
Art. 14. Powers of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the company in all circumstances and to do and authorize all acts and operations relative to
the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Signature power. For any decision pertaining to the purchase or sale of assets having a market value in
excess of GBP 15,000.- (fifteen thousand Pounds Sterling) and any decision to incur indebtedness or any other liability
in excess of GBP 15,000.- (fifteen thousand Pounds Sterling), the company will be bound by the joint signature of one
A manager and one B manager. In any other case, the company will be bound by the joint signature of any two managers
or by the joint signature of any two persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.
Art. 16. No personal obligation. Any manager does not contract in his function any personal obligation concern-
ing the commitments regularly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for
the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 17. The shareholders shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the general meeting of the sharehold-
ers. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by a majority in number of the shareholders represent-
ing at least three-quarters (3/4) of the share capital vote in favour of the resolution.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Art. 18. Annual dividends and Interim dividends. The shareholders may decide to pay interim dividends on the
basis of statements of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year
increased by profits carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of association. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a meeting. The B Share Premium
Account may be distributed to the B shareholders upon decision of a meeting. The shareholders may decide to allocate
any amount out of the B Share Premium Account to the B Legal Reserve Account.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 19. Financial year. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December
of each year. Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st,
2006.
Art. 20. Un-audited interim accounts. On a quarterly basis and for information purpose only, the company will
prepare un-audited interim accounts which are not due to be approved by the general meeting of shareholders.
Art. 21. Balance sheet and profit and loss account. Each year, as of December 31st, the board of managers
will draw up the balance sheet, which will contain a record of the property of the company together with its debts and
51754
liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and debts of the managers to
the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 22. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and
loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 23. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve (including amounts allocated to the B Legal Reserve Account) amounts to one tenth
of the share capital. It must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason
whatever, it no longer amounts to one tenth of the share capital.
The balance called «annual profits available for distribution» together with the other existing reserves and profits
carried forward, but after deduction of any losses carried forward and any distribution made pursuant to Article 10, will
immediately and automatically be distributed to the shareholders of the company upon the approval of the balance sheet
and profit and loss account, by the shareholders, at the annual general shareholders meeting, unless the general meeting
of shareholders specifically resolves to reinvest part or all of the annual profits otherwise available for distribution.
Art. 24. Dissolution. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more
liquidators who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by ar-
ticle 142 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 25. For all matters not provided for in the present articles of association, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as fol-
lows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds
Sterling) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,600.- (one thousand six hundred
Euro).
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at EUR 14,591.- (fourteen thousand five
hundred ninety-one Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as «A managers» for an unlimited period:
- Rolf Caspers, banker, born in Trier, Germany, on 12 March 1968, professionally residing at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Vincent De Rycke, banker, born in Gent, Belgium, on 22 March 1973, professionally residing at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, and
- Tom Verheyden, banker, born in Diest, Belgium, on 14 August 1974, with professional address at 2, boulevard Kon-
rad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
DEUTSCHE BANK AG, une société de banque organisée et existante sous le droit de la République Fédérale d’Al-
lemagne, immatriculée au Handelregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main sous le numéro HRB 30000 et ayant
son siège social au Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main, Allemagne, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à
la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée à Frankfurt, le 8 mars 2006.
DEUTSCHE BANK AG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 class A shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 class A shares
51755
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant la comparante susnommée et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme légale. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination sociale. La dénomination de la société est DB PHOEBUS LUX, S.à r.l.
Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet principal d’investir dans des investissements des valeurs actives finan-
cières.
La société a pour objet général la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, participations dans des sociétés du
Delaware et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder garantie par son actif pour son passif et pour celui de
ses associés.
La société peut ouvrir et maintenir des filiales ou des établissements permanents soit au Luxembourg soit à l’étranger.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à GBP 10.000,- (dix mille livres sterling) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de classe A ayant une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Art. 8. La société conserve un registre des associés de la société. Ce registre renseigne sur le nom et le domicile de
l’associé, le nombre de parts sociales qu’il détient dans la société, la date d’acquisition des parts sociales ainsi que tout
transfert de parts sociales à des associés existants ou nouveaux, toute augmentation du capital social et tout autre chan-
gement affectant la propriété des parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
L’associé qui souhaite vendre ses parts sociales à une tierce partie de bonne foi doit d’abord informer par voie de
notification les autres associés de la société en indiquant les détails des parts sociales qu’il envisage de transférer ainsi
que le prix par part sociale tel qu’il a été offert par une tierce partie de bonne foi. Les autres associés ont le droit, mais
non l’obligation, d’acquérir (au pro-rata de leur participation dans la société), les parts sociales concernées aux mêmes
termes et conditions que ceux offerts par la tierce partie de bonne foi. Dans un délai de huit (8) jours suivant réception
de la notification les autres associés ont la possibilité d’accepter l’offre en se prévalant de leur droit de préemption.
Après ce délai, l’offre aux autres associés devient caduque et l’associé voulant vendre ses parts sociales pourra le faire
à la tierce partie de bonne foi aux mêmes termes et conditions que ceux indiqués aux autres associés et sous réserve
des dispositions contenues au paragraphe suivant.
Le transfert des parts sociales entre vifs à des non associés ne sera valable qu’avec l’accord des associés représentants
trois quarts pourcents du capital social de la société.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas rachetables.
Art. 9. Classes de parts sociales. Le capital social de la société pourra être représenté par des parts sociales de
classe A et de classe B.
51756
Les parts sociales de classe B pourront être émises avec une prime d’émission. La prime d’émission payée par les
associés de classe B sera versée sur un compte de prime d’émission (le «Compte de la Prime d’Emission des Parts So-
ciales de Classe B»).
A moins que le contexte ne prévoit autrement, le terme «parts» tel que repris dans les présents statuts se réfère aux
parts sociales de classe A et de classe B.
Sauf disposition contraire contenue dans les présents statuts, les parts sociales de classe A et de classe B ont les mê-
mes droits, privilèges, restrictions et obligations.
Art. 10. Droit au dividende et au dividende de liquidation pour chaque classe de parts sociales. Les as-
sociés de classe A et de classe B ont droit au paiement d’un dividende (le «Dividende») à un taux proportionnel à leur
investissement:
- pour les associés de classe A, l’investissement est égal au capital de classe A émis;
- pour les associés de classe B, l’investissement est déterminé comme suit: le capital social B émis augmenté de la
somme sur le Compte de la Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B et de la réserve légale (le «Compte de
Réserve Légale B»).
Le Dividende est égal aux profits disponibles et distribuables et est payable mensuellement, le cinquième jour du mois
subséquent ou à tout autre moment jugé approprié par le conseil de gérance.
Les parts sociales de classe A et de classe B ont droit aux distributions provenant de la liquidation de la société d’une
valeur proportionnelle à leur investissement.
Art. 11. Fin de la société. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la so-
ciété.
Art. 12. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,
sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer d’une quelcon-
que manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Dans les présents statuts, toute disposition relative aux «gérants B» sera uniquement applicable à partir de l’émission
des parts sociales de classe B.
Art. 13. Conseil de gérance. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au
moins, associés ou non et qui sont soit des «gérants A» ou des «gérants B». Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée
générale des statuant à la majorité du capital et qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Ils sont rééli-
gibles et révocables ad nutum et à tout moment.
L’assemblée générale des associés fera en sorte que le conseil de gérance soit composé comme suit:
- au moins deux (2) gérants choisis sur la liste proposée par l’/les associé(s) de classe A; et
- un (1) gérant choisi su la liste proposée par l’/les associé(s) de classe B.
Chacune de ces listes, soumises à l’assemblée générale des associés, doit proposer au moins un nombre double de
noms qu’il y a de places à pourvoir.
Si à un moment quelconque la société n’a que des associés de classe A ou uniquement des associés de classe B, l’as-
semblée générale des associés fera en sorte que le conseil de gérance soit composé de trois (3) gérants choisis sur la
liste des personnes soumise par les associés de classe A ou, selon le cas, par les associés de classe B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des membres, y compris le seul
gérant de classe B, participe à la réunion du conseil de gérance (i) soit par conférence téléphonique ou d’autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres, à condition que ce/ces gérant(s) ne se trouve(nt) pas au Royaume-Uni, (ii) soit en personne.
Sous réserve de ce qui précède, une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence télé-
phonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Chaque gérant est en droit de nommer un autre gérant de la société comme son mandataire pour valablement par-
ticiper et voter à toute réunion du conseil de gérance.
Pour toute décision relative à l’acquisition ou la vente des actifs ayant une valeur de marché supérieure à GBP 15.000,-
(quinze mille livres sterling), pour toute décision de contracter des dettes ou tout autre passif d’une valeur supérieure
à GBP 15.000,- (quinze mille livres sterling), pour toute décision relative à la convocation d’une assemblée générale des
associés ayant pour objet de considérer toute décision relative à la distribution de dividendes et toute décision relative
à l’ouverture d’un compte bancaire (collectivement ci-après les «Questions Spécifiques»), le conseil de gérance pourra
délibérer et agir valablement seulement si au moins trois (3) gérants y compris le seul gérant de classe B participent à
la réunion du conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance relatives aux Questions Spécifiques requièrent l’approbation à l’unanimité des
voix des gérants présents ou représentés.
Toutes les autres décisions relatives à des questions qui ne sont pas des Questions Spécifiques requièrent l’approba-
tion à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés au cours de cette réunion.
Les décisions du conseil de gérance requièrent l’unanimité des gérants présents ou représentés.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Vis-à-vis des tiers le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de
la société.
51757
Le conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les
statuts à l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Pouvoir de signature. Pour toute décision relative à l’acquisition ou la vente des actifs ayant une valeur
de marché supérieure à GBP 15.000,- (quinze mille livres sterling) et toute décision de contracter des dettes ou toute
autre passif d’une valeur supérieure à GBP 15.000,- (quinze mille livres sterling), la société est valablement engagée par
la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. Pour toute autre décision la société est valablement engagée par
la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe de deux personnes auxquelles de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par les gérants.
Art. 16. Pas de responsabilité personnelle. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance.
Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Art. 18. Dividendes ordinaires et Acomptes sur Dividendes. Les associés peuvent décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les gérants montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour une distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier exercice social, la date de constitution, augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le Compte de la Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B peut être distribuée aux associés de classe B par
décision prise en assemblée générale. Les associés peuvent décider d’allouer tout montant du Compte de la Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe B au Compte de Réserve Légale B.
Titre V.- Année comptable - Profits - Reserves
Art. 19. Année comptable. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année,
à l’exception du premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 20. Comptes intérimaires non audités. Chaque trimestre et uniquement à titre d’information, la société
dresse des comptes intérimaires non audités qui ne feront pas l’objet d’une approbation par l’assemblée générale des
associés.
Art. 21. Etat financier et compte de profits et pertes. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un
état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits,
accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 22. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.
Art. 23. Réserve légale. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve (y compris les sommes versées sur le Compte de Réserve Légale
B) a atteint le dixième du capital. Il devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve n’atteint plus le dixième du capital. L’excédent est à la libre dispo-
sition des associés.
Le solde, appelé «profits annuels disponibles à la distribution», ensemble avec les autres réserves existantes et les
profits reportés, mais après déduction des pertes reportées et de toute distribution fait conformément aux dispositions
de l’article 10, sera distribué aux associés de la société suite à l’approbation de l’inventaire et du compte de pertes et
profits par les associés lors de l’assemblée générale annuelle, à moins que l’assemblée générale des associés décident de
manière expresse de réinvestir une partie ou l’ensemble des profits autrement disponibles à la distribution.
51758
Art. 24. Dissolution. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de GBP 10.000,- (dix mille livres sterling) par
un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.600,- (mille six cents euros).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital est évalué à EUR 14.591,- (quatorze mille cinq cent quatre-
vingt-onze euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Rolf Caspers, banquier, né à Trèves, Allemagne, le 12 mars 1968, demeurant professionnellement au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Vincent De Rycke, banquier, né à Gent, Belgique, le 22 mars 1973, demeurant professionnellement au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et
- Tom Verheyden, banquier, né à Diest, Belgique, le 14 août 1974, demeurant professionnellement au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 88, case 6. – Reçu 145,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029015/202/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
OFFICE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.169.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société OFFICE SYSTEMS S.A. tenue au
siège social en date du 27 juin 2005 que:
- les administrateurs ont pu constaté que le capital social de la société était désormais entièrement libéré.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023861/4642/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
DEUTSCHE BANK A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales de classe A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales de classe A
Senningerberg, le 22 mars 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
51759
MHN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. STENIEL (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Share capital: EUR 9,140,500.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.718.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg-City.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company MHN (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the Com-
pany), a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the register of commerce and compa-
nies of Luxembourg under number B 88.718.
The Company has been incorporated on the 5th day of August 2002, by a deed of M
e
Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 2002, number 1490 page 71486-
71492. The deed has been modified on 28 March 2003, by a deed of M
e
Gérard Lecuit.
The meeting of shareholders is presided by Daniel Boone, attorney at law;
who appoints as secretary Ahmed Benssouna, attorney at law.
The meeting appoints as scrutineer Daniel Boone, prenamed.
I) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been
inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached
to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxies given by the represented
shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.
II) That as a result of the aforementioned attendance list all 365,620 ordinary shares issued are represented at the
present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the
agenda.
III) That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the liquidation interim accounts of the Company;
2. Discharge given to the directors (gérants) of the Company;
3. Early dissolution and putting into liquidation of the Company;
4. Appointment of a board of liquidators of the Company and determination of their powers;
5. Approval of the Liquidator Service and Indemnity Agreement; and
6. Miscellaneous.
After discussion, the meeting took unanimously the following decisions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the liquidation interim accounts of the Company as they were presented by the
chairman on behalf of the board of directors (conseil de gérance).
<i>Second resolutioni>
The meeting decided to grant full discharge to the members of the board of directors (conseil de gérance) for the
exercise of their mandates until the date of the present meeting.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint as board of liquidators:
- Emanuela Brero, director of corporate administration, born in Bra (Cuneo), Italy, on May 25, 1970, having his pro-
fessional address in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Mr Maarten Ruijs, banker, having his professional address in 40, 3 Garden Road HK, Central Hong Kong,
- THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office at 5, place
du Théâtre, L-2613, Luxembourg, registered within the Luxembourg trade register under number B 98.454, legally rep-
resented by Delphine Tempé and Stef Oostvogels, directors.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of liquidators.
Resolutions in writing approved and signed by all members of the board of liquidators shall have the same effect as
resolutions passed at the liquidators’ meetings.
Any and all members of the board of liquidators may participate in any meeting of the board of liquidators by tele-
phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the members taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
51760
The aforesaid board of liquidators has as mission to realise whole of the assets and liabilities of the Company. The
board of liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the
books of the Company, especially the liquidation interim accounts dated as of 30 December 2005. The board of liqui-
dators may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his powers
to one or several representatives. The board of liquidators has the authority to perform and execute all operations pro-
vided for in articles 144 and 145 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without a
specific authorisation of a general meeting of shareholders. The board of liquidators may pay advances on the liquidation
surplus after having paid the debts or made the necessary provisions for the payment of the debts.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to approve the Liquidator Service and Indemnity Agreement to be entered into between the
Company, each of the liquidators of the Company and the Company’s shareholders.
<i>Closure of the meetingi>
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,100.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known
by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux millle cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MHN (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Socié-
té), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boule-
vard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 88.718.
La société a été constituée en date 5 août 2002 par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 2002, n
°
1490 page 71486-71492. Les statuts ont été modifies par
acte du notaire Gérard Lecuit en date du 28 mars 2003.
L’assemblée est présidé par M
e
Daniel Boone, avocat, qui désigne comme secrétaire M
e
Ahmed Benssouna, avocat.
L’assemblée désigne comme scrutateur M
e
Daniel Boone, prénommé.
I) Les associés présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont ren-
seignés sur une liste de présence, signée par les associés présents ou par les mandataires de ceux qui sont représentés
et les membres de l’assemblée déclarent se reporter à cette liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres
du bureau de la présente assemblée.
La prédite liste de présence après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Restera également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, les procu-
rations des associés représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 3.746 parts sociales ordinaires émises sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes intérimaires de liquidation de la Société;
2. Décharge accordée aux gérants de la Société;
3. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
4. Nomination d’un conseil de liquidation de la Société et détermination de ses pouvoirs;
5. Approbation du Liquidator Service and Indemnity Agreement; et
6. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes intérimaires de liquidation de la Société telle que présentée par le Pré-
sident au nom du conseil de gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la
dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
51761
<i>Quatrième résolutioni>
A été nommé au conseil de liquidation:
- Emanuela Brero, directeur d’administration de sociétés, née à Bra (Cuneo), Italie, le 25 mai 1970, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Maarten Ruijs, banquier, avec adresse professionnelle au 40, 3 Garden Road HK, Central Hong Kong; et,
- THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège statu-
taire 5, place du Théâtre, L-2613, Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro de registre B 98.454, légalement représentée par Delphine Tempé et Stef Oostvogels, gérants.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de liquidation.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de liquidation, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil de liquidation.
Chaque membre du conseil de liquidation et tous les membres du conseil de liquidation peuvent participer aux réu-
nions du conseil par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant
pour effet que tous les membres du conseil de liquidation participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres du conseil de liquidation concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.
Le conseil de liquidation prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Dans l’exercice
de sa mission, le conseil de liquidation est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société,
en particulier le bilan arrêté au 30 décembre 2005. Le conseil de liquidation pourra sous sa seule responsabilité et pour
des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le con-
seil de liquidation dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des
associés. Le conseil de liquidation pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou
avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le Liquidator Service and Indemnity agreement à conclure entre la Société, chaque
liquidateur de la Société et l’ensemble des actionnaires de la Société.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l’assem-
blée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-
sent acte, sont estimés à EUR 1.100,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: D. Boone, A. Benssouna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027494/208/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
VICTORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.225,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 101.716.
—
EXTRAIT
La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024136//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Delvaux.
S. Michel
<i>Gérantei>
51762
KEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.680.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourgi>
<i>le 28 février 2006 à 13.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que les administrateurs suivants ont changé d’adresse comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changée pour être:
- EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023521/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
DH RESIDENCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.972.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is DH RESIDENCIA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to acquire (in Luxembourg and
elsewhere), whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial
and residential real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other
companies or other legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate
<i>KEBO HOLDING S.A.
i>LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
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so acquired and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six hundred) shares
of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
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In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 600 (six hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DHCRE II HoldCo II, S.à
r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 15,000 (fifteen thousand Euro) is as now at the
disposal of the Company DH RESIDENCIA, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Valérie Scholtes, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, 20 Egerton Gardens, London SW3 2DB, United Kingdom.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, adresse professionnelle: 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera DH RESIDENCIA, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; d’acquérir (aussi bien au Luxembourg qu’à
l’étranger), directement ou indirectement, des biens immobiliers (incluant mais ne se limitant pas aux immeubles indus-
triels, commerciaux, financiers et résidentiels), de financer de telles acquisitions, et de créer, d’acquérir, de financer et/
ou de gérer toutes autres sociétés ou entités légales nécessaires à l’accomplissement de son objet, ainsi que de gérer
et de développer tout bien immobilier ainsi acquis; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
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Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 600 (six cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DHCRE II
HoldCo II, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 15.000 (quinze mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société DH RESIDENCIA, S.à
r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indeterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
51768
- Madame Valérie Scholtes, employée, demeurant au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- M. John Howard, Real Estate Principal, 20 Egerton Gardens, London SW3 2DB, United Kingdom.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 77, case 3. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027027/211/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
REBTEL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.140.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of March.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RebTel NETWORKS AB, with registered office at Box 1113 131 26 Nacka Strand Sweden, registered under the
number 556680-366,
here represented by Ms Natacha Thomsen, accountant, born in Libramont (Belgium), on May 11, 1968, residing at 3,
rue Pierre Krier Becker L-8238 Mamer,
by virtue of a proxy given under private seal on March 15, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The company business operations shall be telecom operation with services for transmitting and packeting of
voice, pictures, data and information towards private and business customers and other operations in connection with
these.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name REBTEL SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by five hun-
dred twenty (520) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
J. Elvinger.
51769
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of the technical manager together with any other member or of all the members of the board of manag-
ers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated
here above, the appearing party declares to subscribe the five hundred twenty (520) shares and all the shares have been
fully paid-up by contribution in cash so that the sum of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) is now available to the
company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-
tions:
1) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- Mr Kjell Malmqvist, Chief Financial Officer, born in Örnsköldsvik (Sweden), on June 30, 1966, residing at Skogalunds-
vägen 23, 131 42 Nacka, Sweden, technical manager;
- Ms Natacha Thomsen, Accountant, born in Libramont (Belgium), on May 11, 1968, residing at 3, rue Pierre Krier
Becker L-8238 Mamer;
51770
- Mr Jan Carsten Bodilsen, Sale Support Manager, born in Aarhus (Denmark), on September 18, 1951, residing at
L-8255 Mamer,49, rue Mont Royal.
The Company shall be bound by the signature of Mr Malmqvist with another manager or by the signature of all the
managers.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established
company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company,
which is expressly known by the appearing party.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RebTel NETWORKS AB ayant son siège social à Box 1113 131 26 Nacka Strand, Suède, inscrite sous le numéro du
registre 556680-366,
ici représentée par Madame Natacha Thomsen, comptable, née à Libramont (Belgique), le 11 mai 1968, résidant au
3, rue Pierre Krier Becker L-8238 Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 15 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Les opérations de la société seront le télétraitement avec des services de transmission par paquet des voix,
images, données et informations à des clients privés et des sociétés commerciales ainsi que d’autres opérations en rap-
port avec celles-ci.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination REBTEL SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt (520)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
51771
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe du gérant technique ensemble avec celle d’un autre membre ou de tous les membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire
les cinq cent vingt (520) parts sociales et les libérer entièrement en espèces de sorte que le montant de treize mille
euros (13.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
1) L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
2) Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
3) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kjell Malmqvist, Directeur Général des Finances, né à Örnsköldsvik (Suède), le 30 juin 1966, résidant à
Skogalundsvägen 23, 131 42 Nacka, Suède, gérant technique;
- Madame Natacha Thomsen, comptable, née à Libramont (Belgique), le 11 mai 1968, résidant au 3, rue Pierre Krier
Becker L-8238 Mamer;
- Monsieur Jan Carsten Bodilsen, Directeur des ventes logistiques, né à Aarhus (Danemark), le 18 septembre 1951,
demeurant à L-8255 Mamer, 49, rue Mont Royal.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance dont obligatoirement celle
de Monsieur Malmqvist ou par la signature de tous les gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
51772
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: N. Thomsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 97, case 4. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029429/220/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.347.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
acting in her capacity as a special proxyholder of European Office Income Venture, a société en commandite par ac-
tions, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated on 31 October 2003 pur-
suant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n
°
4 on 2 January 2004, whose articles of
association have been amended for the last time on 18 January 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, not
yet published in the Mémorial C (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of the General Partner
of the Company, EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered of-
fice at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 97.346, on 18 January 2006, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at three million two hundred four thousand nine hun-
dred fifteen Euro (EUR 3,204,915.-) divided into thirty thousand seven hundred forty-six (30,746) class A shares and
two million one hundred five thousand eight hundred sixty-four (2,105,864) class B shares, all of which are fully paid up.
II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at two hundred million and one Euro (EUR 200,000,001.-) to be divided into eight hundred thousand (800,000)
Class A shares and one hundred thirty-two million five hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four
(132,533,334) Class B shares, each with a nominal value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) and that pursuant to the
same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the
Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the second resolution adopted at the
meeting held on 18 January 2006 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Com-
pany’s articles of association, has decided subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the
receipt of the subscription monies, which confirmation was given on 6 February 2006, an increase of the issued share
capital by an amount of two hundred fifty-three thousand three hundred seventy-one Euro (EUR 253,371.-) by the cre-
ation of seven hundred fifty-five (755) new Class A shares and one hundred sixty-eight thousand one hundred fifty-nine
(168,159) new Class B shares, each share with a par value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50), having the same rights
and privileges as the already existing Class A and Class B shares.
IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the second resolution adopted at the
meeting held on 18 January 2006, has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant
subscription moneys, which evidence was obtained on 6 February 2006 and following the cancellation of the preferential
subscription rights of the shareholders, the subscription of the total of seven hundred fifty-five (755) new Class A shares
and one hundred sixty-eight thousand one hundred fifty-nine (168,159.-) new Class B shares, together with a total share
premium of two million two hundred ninety-one thousand six hundred sixty-four Euro (EUR 2,291,664.-) as follows:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 755 Class A Shares.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a company incorporated in
accordance with and governed by the laws of Spain with registered office at Calle Via Roma, n
°
3, Palma de Mallorca,
Spain: 7,801 Class B Shares.
AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium with
registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium: 8,668 Class B Shares.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of France with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, F-75009 Paris, France: 13,002 Class B Shares.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
G. Lecuit.
51773
MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with regis-
tered office at F-79088 Niort Cedex 9, France: 17,336 Class B Shares.
SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France with reg-
istered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 8,668 Class B Shares.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company, incorporated in accordance with and governed by the laws of France
with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 8,668 Class B Shares.
SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with regis-
tered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 13,002 Class B Shares.
SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with reg-
istered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 21,670 Class B Shares.
AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France: 17,336 Class B Shares.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of Finland with registered office at Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen, Finland:
17,336 Class B Shares.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with regis-
tered office at 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 4,334 Class B Shares.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, a company incorporated with and gov-
erned by the laws of Israel, with registered office at 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 4,334 Class B Shares.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENTS S.A., an company incorporated in accordance with and governed by the laws
of Luxembourg with registered office at 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg: 8,668
Class B Shares.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company incorporated with and governed by the laws of Norway, with reg-
istered office at Filipstad Brygge n
°
1, Oslo, Norway: 17,336 Class B Shares.
V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully
paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 6 February 2006,
so that the total amount of two million five hundred forty-five thousand thirty-five Euro (EUR 2,545,035.-) representing
the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of
two million two hundred ninety-one thousand six hundred sixty-four Euro (EUR 2,291,664.-) has been at the free dis-
posal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.
VI. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the eleventh resolution adopted at the
meeting held on 18 January 2006 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Com-
pany’s articles of association, has decided subject to the confirmation by any one director of the General Partner of
receipt of the subscription monies, which confirmation was given on 6 February 2006, an increase of the issued share
capital by an amount of three hundred eighty thousand nine hundred thirty-four Euro (EUR 380,934.-) by the creation
of five thousand seven hundred twelve (5,712) new Class A shares and two hundred forty-eight thousand two hundred
forty-four (248,244) new Class B shares, each share with a par value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50), having the
same rights and privileges as the already existing Class A and Class B shares.
VII. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the eleventh resolution adopted at the
meeting held on 18 January 2006, has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant
subscription moneys, which evidence was obtained on 6 February 2006 and following the cancellation of the preferential
subscription rights of the shareholders, the subscription of the total of five thousand seven hundred twelve (5,712) new
Class A shares and two hundred forty-eight thousand two hundred forty-four (248,244) new Class B shares, together
with a total share premium of three million five hundred fourteen thousand eighty-six Euro (EUR 3,514,086.-) as follows:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 5,712 Class A Shares.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a company incorporated in
accordance with and governed by the laws of Spain with registered office at Calle Via Roma, n
°
3, Palma de Mallorca,
Spain: 11,517 Class B Shares.
AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium with
registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium: 12,796 Class B Shares.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of France with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, F-75009 Paris, France: 19,194 Class B Shares.
MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with regis-
tered office at F-79088 Niort Cedex 9, France: 25,592 Class B Shares.
SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France with reg-
istered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 12,796 Class B Shares.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company, incorporated in accordance with and governed by the laws of France
with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 12,796 Class B Shares.
SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with regis-
tered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 19,194 Class B Shares.
SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with reg-
istered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 31,991 Class B Shares.
AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France: 25,592 Class B Shares.
51774
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of Finland with registered office at Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen, Finland:
25,592 Class B Shares.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with regis-
tered office at 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 6,398 Class B Shares.
NEW MAKEFET PENSION And BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, a company incorporated with and gov-
erned by the laws of Israel, with registered office at 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 6,398 Class B Shares.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENTS S.A., an company incorporated in accordance with and governed by the laws
of Luxembourg with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg: 12,796
Class B Shares.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company incorporated with and governed by the laws of Norway, with reg-
istered office at Filipstad Brygge n
°
1, Oslo, Norway: 25,592 Class B Shares.
VIII. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and
fully paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 6 February
2006, so that the total amount of three million eight hundred ninety-five thousand twenty Euro (EUR 3,895,020.-) rep-
resenting the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an
amount of three million five hundred fourteen thousand eighty-six Euro (EUR 3,514,086.-) has been at the free disposal
of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the rel-
evant payments.
IX. That as a consequence of the above mentioned increases of the issued share capital with effect as of 6 February
2006, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at three million eight hundred thirty-
nine thousand two hundred twenty Euro (EUR 3,839,220.-) divided into thirty-seven thousand two hundred thirteen
(37,213) class A shares (the «Class A Shares»), which shall be held by the unlimited partners, in representation of their
unlimited partnership interest in the Company, and two million five hundred twenty-two thousand two hundred sixty-
seven (2,522,267) class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the limited partners, with a nominal value
of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately seventy thousand five hundred Euro (EUR 70,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Catherine Baudhuin, employée, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de European Office Income Venture, une société en commandite par ac-
tions ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée le 31 octobre 2003 suivant acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, n
°
4 le 2 janvier 2004, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 18 janvier 2006, suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C (la «Société»),
en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de l’Associé Com-
mandité de la Société, EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.346, en date du 18 janvier 2006, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trois millions deux cent quatre mille neuf cent quinze euros
(EUR 3.204.915,-) divisé en trente mille sept cent quarante-six (30.746) actions de catégorie A et deux millions cent
cinq mille huit cent soixante-quatre (2.105.864) actions de catégorie B, chacune entièrement libérées.
II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent millions
et un euros (EUR 200.000.001,-), représenté par huit cent mille (800.000) actions de Catégorie A et cent trente-deux
millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (132.533.334) actions de Catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la deuxième résolution adoptée
lors de la réunion du 18 janvier 2006 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts
de la Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l’un des administrateurs de l’Associé Commandité de la ré-
51775
ception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 6 février 2006, une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de deux cent cinquante-trois mille trois cent soixante et onze euros (EUR 253.371,-) par
la création et l’émission de sept cent cinquante-cinq (755) nouvelles actions de Catégorie A et de cent soixante-huit
mille cent cinquante-neuf (168.159) actions de Catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR
1,50) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A et de Catégorie B existantes.
IV. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la deuxième résolution adoptée
lors de la réunion qui s’est tenue le 18 janvier 2006, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de
souscription, laquelle preuve a été donnée le 6 février 2006, et suite à l’annulation des droits préférentiels de souscrip-
tion des actionnaires, la souscription de la totalité des sept cent cinquante-cinq (755) nouvelles actions de Catégorie A
et des cent soixante-huit mille cent cinquante-neuf (168.159) actions de Catégorie B, ainsi que le paiement d’une prime
d’émission totale de deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille six cent soixante-quatre euros (EUR 2.291.664,-)
comme suit:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et ré-
gie par les lois de Luxembourg ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg: 755 Actions de Catégorie A.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., une société constituée en
conformité avec et régie par les lois de l’Espagne ayant son siège social à Calle Via Roma, n
°
3, Palma de Majorque, Es-
pagne: 7.801 Actions de Catégorie B.
AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Belgique ayant
son siège social au 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique: 8.668 Actions de Catégorie B.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie
par les lois de la République française ayant son siège social au 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, France: 13.002 Ac-
tions de Catégorie B.
MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9, France: 17.336 Actions de Catégorie B.
SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social au 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 8.668 Actions de Catégorie B.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française ayant son siège social au 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 8.668 Actions de Catégorie B.
SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 13.002 Actions de Catégorie B.
SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social au 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 21.670 Actions de Catégorie B.
AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France: 17.336 Actions de Catégorie B.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée en conformité avec et régie par
les lois de la Finlande ayant son siège social à Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen: 17.336 Actions de
Catégorie B.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d’Israël, ayant
son siège social au 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israël: 4.334 Actions de Catégorie B.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, une société constituée en conformité
avec et régie par les lois d’Israël, ayant son siège social au 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israël: 4.334 Actions de Caté-
gorie B.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENT S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: 8.668 Actions de Catégorie B.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social à Filipstad Bryg-
ge n
°
1, Oslo, Norvège: 17.336 Actions de Catégorie B.
V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-
nommés et libérées intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 6 février 2006, de sorte que la somme de deux millions cinq cent quarante-cinq mille trente-cinq
euros (EUR 2.545.035,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de
la prime d’émission pour un montant de deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille six cent soixante-quatre euros
(EUR 2.291.664,-), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives de libération.
VI. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la onzième résolution adoptée
lors de la réunion du 18 janvier 2006 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts
de la Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l’un des administrateurs de l’Associé Commandité de la ré-
ception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 6 février 2006, une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de trois cent quatre-vingt mille neuf cent trente-quatre euros (EUR 380.934,-) par la créa-
tion et l’émission de cinq mille sept cent douze (5.712) nouvelles actions de Catégorie A et de deux cent quarante-huit
mille deux cent quarante-quatre (248.244) actions de Catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents
(EUR 1,50) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A et de Catégorie B exis-
tantes.
VII. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la onzième résolution adoptée
lors de sa réunion du 18 janvier 2006, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, la-
quelle preuve a été donnée le 6 février 2006, et suite à l’annulation des droits préférentiels de souscription des action-
51776
naires, la souscription de la totalité des cinq mille sept cent douze (5.712) nouvelles actions de Catégorie A et des deux
cent quarante-huit mille deux cent quarante-quatre (248.244) actions de Catégorie B, ainsi que le paiement d’une prime
d’émission totale de trois millions cinq cent quatorze mille quatre-vingt-six euros (EUR 3.514.086,-) comme suit:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et ré-
gie par les lois de Luxembourg ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 5.712 Actions de
Catégorie A.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., une société constituée en
conformité avec et régie par les lois de l’Espagne ayant son siège social à Calle Via Roma, n
°
3, Palma de Majorque, Es-
pagne: 11.517 Actions de Catégorie B.
AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Belgique ayant
son siège social au 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique: 12.796 Actions de Catégorie B.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie
par les lois de la République française ayant son siège social au 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, France: 19.194 Ac-
tions de Catégorie B.
MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9, France: 25.592 Actions de Catégorie B.
SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social au 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 12.796 Actions de Catégorie B.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française ayant son siège social au 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 12.796 Actions de Catégorie B.
SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 19.194 Actions de Catégorie B.
SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social au 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 31.991 Actions de Catégorie B.
AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France: 25.592 Actions de Catégorie B.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée en conformité avec et régie par
les lois de la Finlande ayant son siège social à Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen: 25.592 Actions de
Catégorie B.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d’Israël, ayant
son siège social au 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israël: 6.398 Actions de Catégorie B.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, une société constituée en conformité
avec et régie par les lois d’Israël, ayant son siège social au 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israël: 6.398 Actions de Caté-
gorie B.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENT S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: 12.796 Actions de Catégorie B.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social à Filipstad Bryg-
ge n
°
1, Oslo, Norvège: 25.592 Actions de Catégorie B.
VIII. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-
nommés et libérées intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 6 février 2006, de sorte que la somme de trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille vingt
euros (EUR 3.895.020,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de
la prime d’émission pour un montant de trois millions cinq cent quatorze mille quatre-vingt-six euros (EUR 3.514.086,-),
se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération.
IX. Que suite à la réalisation des augmentations du capital social souscrit susmentionnées avec effet au 6 février 2006,
le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de trois millions huit cent trente-neuf mille deux cent
vingt euros (EUR 3.839.220,-) divisé en trente-sept mille deux cent treize (37.213) actions de catégorie A (les «Actions
de Catégorie A») qui seront détenues par les associés commandités en représentation de leur participation illimitée
dans la société et deux millions cinq cent vingt-deux mille deux cent soixante-sept (2.522.267) actions de catégorie B
(les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par les associés commanditaires, les actions ayant une valeur nomi-
nale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de soixante-dix mille cinq cents euros (EUR 70.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
51777
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 47, case 4. – Reçu 64.400,55 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029444/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
LUX-PATRI, Société Anonyme.
Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.
R. C. Luxembourg B 95.154.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 10 janvier 2006 au siège social
i>L’Assemblée ratifie la démission de M. Stassart Didier, Edouard, Louis, domicilié 1-A, route de Vianden, L-9461
Grauenstein de son poste d’administrateur.
Elle ratifie la nomination de M. Sonveau Henri, Jean, François, domicilié 1-A, route de Vianden, L-9461 Grauenstein,
au poste d’administrateur pour un mandat de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2006, réf. DSO-BN00086. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(916423//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
LUX-PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.
R. C. Luxembourg B 95.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 13 février 2006, réf. DSO-BN00089, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916415//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.097.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven.
There appeared:
MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) LTD, a limited liability company incorporated un-
der the laws of the Cayman Islands, with registered Office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT,
George Town, Grand Cayman, Caymans Islands,
here represented by Mrs Ute Bräuer, attorney-by-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of MORGAN STANLEY PRIVATE
EQUITY HOLDINGS LUX, S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purposes.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Administrateursi>
Diekirch, le 16 février 2006.
Signature.
51778
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole shareholder are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more shareholders, the shares are freely transferable among shareholders. In the same case they are trans-
ferable to non-shareholders only with the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the
capital. In the same case the shares shall be transferable because of death to non-shareholders only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole shareholder or, should this happen,
by approval of a majority of partners representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings
with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed
by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company shall be bound in all circumstances, unless otherwise agreed among shareholders holding at least three-
quarters of the share capital, by the signature of one sole manager.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either shareholders or
not.
Art. 11. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,
and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers not less than 14 days in advance
of the date scheduled for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 12. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 13. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of
section XII of the law of 10 August 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
51779
In case of more shareholders the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole shareholder or distributed among the shareholders. However, the sole share-
holder or, as the case may be, the meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary re-
serve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
500 shares by MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) LTD, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirely of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Patel, PRATISH SHANTILAL, Investment Professional, born on 18 July 1968 in New Jersey USA, residing at 1585
Broadway, Floor 38, New York, NY 10036.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
51780
A comparu:
MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) LTD, une limited liability company, constituée se-
lon le droit de les Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George
Town, Grand Cayman, Caymans Islands,
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MORGAN STANLEY PRIVATE
EQUITY HOLDINGS LUX, S.à r.l. (ci-après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
La Société pourra pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers exercer toutes les opérations lesquelles
peuvent être utiles ou nécessaires pour l’accomplissement de son objet ou lesquelles y sont reliées directement ou in-
directement pour son objet.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément, don-
né en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalisera, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société est engagée en toutes circonstances, sauf s’il en est décidé autrement par les associés représentant au
moins trois quarts du capital social, par la signature individuelle d’un des gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associées ou non.
Art. 11. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
51781
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 14 jours avant la date prévue
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.
Art. 12. Le(s) gérant(s) ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 14. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 15. Chaque année, le trente et un du mois de décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication
des valeurs actives et passives de la Société, ainsi que le compte de profits et pertes.
Le solde du compte de pertes et profits des pertes et profits, après la déduction des dépenses, des coûts, des amor-
tissements, des frais et des provisions représente le bénéfice net de la société.
Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront transférés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d’être obligatoire quand le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital émis mais
doit être poursuivie jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour toute
raison, elle a été entamée.
L’excès est distribué à l’associé unique ou distribué parmi les associés. Cependant, le seul associé ou, selon les cir-
constances, l’assemblée générale peut décider, au vote majoritaire déterminé par les lois adéquates, que le bénéfice,
après la déduction de la réserve, soit reporté ou transféré à une réserve extraordinaire.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cents (500) parts sociales par MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) LTD, mention-
née ci-avant.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
51782
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. La personne suivante est nommée en tant que gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patel, PRATISH SHANTILAL, Investment Professional, né le 18 juillet 1968, New Jersey USA, résidant au
1585 Broadway, Floor 38, New York, NY 10036.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 60, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029008/202/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
UNITED STEEL MILLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.224.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourgi>
<i>le 28 février 2006 à 16.50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023636/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
HOLDUN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.565.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société et MONNET PROFESSIONAL SERVICES, en date du 29 avril
2004, a été résiliée avec effet au 30 janvier 2006 suivant décision mutuelle des parties en date du 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024340//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
<i>UNITED STEEL MILLS, S.à r.l.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Signature.
51783
AILONGAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 110.800.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea de Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid de Marco, démissionnaires. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2009.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire. Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2009.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023601/5878/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
VERSAILLES SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 542.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.389.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourgi>
<i> le 28 février 2006 à 17:30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023639/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.615.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mars 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur
Jean Qutntus et de COSAFIN S.A. au poste d’Administrateur et Monsieur Noël Didier comme commissaire aux comp-
tes.
Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023705/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>VERSAILLES SECURITIES, S.à r.l.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
51784
VIANA VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.974.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourgi>
<i>le 28 février 2006 à 17.40 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le gérant suivant a changé d’adresse comme suit:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023642/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ANDEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.225.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérancei>
<i>tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 8.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023651/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ONCOVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 76.180.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue le 7 novembre 2005 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler jusqu’au 1
er
novembre 2006 le mandat de 3 administrateurs actuels, à
savoir Monsieur Gilles Kampf, administrateur de sociétés, demeurant à L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard de la
Foire, Monsieur Eric Planat, administrateur de sociétés, demeurant à L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard de la
Foire et la société INFOPATIENT S.A. de siège social au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, immatriculée au
R.C. sous le numéro B 76.170.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023679/1091/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
<i>VIANA VENTURES, S.à r.l.
i>LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
ANDEAN FINANCE, S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Géranti>
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
51785
ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 505.700,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.009.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 8:10 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023655/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
BASALTIC SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.915.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 28 février 2006 à 8:30 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023660/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.450.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 février 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN
S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023701/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ARTULUX, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
BASALTIC SECURITIES, S.à r.l.
Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
51786
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 73.316.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ARNOWEB
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 33, rue Notre Dame, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le
n
°
73.316,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 7.402,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 6 décembre 2002, publié au
Mémorial C de 2003, page 4.291.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 36.256.900 (trente-six millions deux cent cinquante-six mille neuf
cents euros), représenté par 362.569 (trois cent soixante-deux mille cinq cent soixante-neuf) actions d’une valeur no-
minale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg.
Il appelle au fonction de scrutateur Monsieur Eric Scuzzel, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 362.569 (trois cent soixante-deux mille cinq cent soixante-neuf) actions représentatives de l’intégralité du
capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
Art. 3. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt
direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.».
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts reltif à l’objet social de la société, lequel article
3 aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
51787
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt
direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.200,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, P. Mariotti, E. Scussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028662/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 73.316.
—
Statuts coordonnés en date du 23 février 2006, suite à un acte n
o
81 par-denant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028663/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
FISHGRANE S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.565.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FISHGRANE S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 62.565, consti-
tuée suivant acte reçu le 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
249 du 16 avril 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification avec effet rétroactif à partir du 1
er
janvier 2005 de art. 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également
convertibles et/ou subordonnées et de bons.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
51788
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.».
2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros) en vue de le porter de
son montant actuel de EUR 50.000 à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) par la création de 7.000 (sept mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et jouissantes
des mêmes droits et avantages que les actions existantes à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions
détenues et à libérer entièrement par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de EUR
350.000 (trois cent cinquante mille euros) d’une créance que ces actionnaires ont sur la société, le tout sur le vu d’un
rapport d’un réviseur d’entreprises.
3. Modifications de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) représenté par 8.000
(huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux As-
semblées Générales.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier avec effet rétroactif à partir du 1
er
janvier 2005 l’article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également
convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 350.000 (trois cent cinquante mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à EUR 400.000 (quatre cent mille
euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à
EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros), par l’émission de 7.000 (sept mille) actions nouvelles ayant les mêmes
droits et obligations que celles existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 7.000 (sept mille) actions nouvelles les actionnaires actuels au
prorata de leur participation dans le capital social de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, lesquelles ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’aug-
mentation du capital social et la libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immé-
diatement exigible, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence
de EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros).
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant HRT REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport. La créance de EUR
350.000 est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour libérer l’augmentation de capital prévue de FISHGRA-
NE S.A.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital FISHGRANE S.A. de EUR 350.000 et ne
peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.
HRT REVISION, S.à r.l.
Signé: D. Ransquin.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) représenté par 8.000 (huit
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros), disposant chacune d’une voix aux Assemblées Géné-
rales.».
51789
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Cameroni, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 86, case 3. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028606/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
FISHGRANE S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.565.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028607/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
LËTZEBUERGER HELLEF FIR DEN CAP-VERT, A.s.b.l, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg F 1.494.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le 15 février.
Se sont réunis:
Drews Armand, conseiller communal, 24, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg;
Holper Carlo, commerçant, 7, rue Pierre Krier, L-4406 Belvaux;
Neves Nelson, décorateur, 16, rue Saint Pierre, L-4646 Niederkorn;
Offenheim-Denter Sonia, employée de banque, 101, rue de Bonnevoie, L-1261 Luxembourg;
Engel Arsène, comptable, 22, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg.
Lesquel(le)s comparant(e)s déclarent créer entre eux une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928
et par les statuts qui ont été arrêtés comme suit:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège Social et Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination LËTZEBUERGER HELLEF FIR DEN CAP-VERT, A.s.b.l.
Art. 2. Elle a son siège social au 110, rue de Bonnevoie, L-1261 Luxembourg
Art. 3. La durée est illimitée.
Titre 2. But et Objet
Art. 4. L’association a pour objet la promotion éduco-sociale au Cap-Vert.
Art. 5. L’association s’interdit tout don en numéraire.
Art. 6. Pour atteindre son but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes
et prendre d’une manière quelconque toutes initiatives poursuivant le même but.
Elle s’interdit toute discussion politique ou confessionnelle.
Titre 3. Admission, Démission et Cotisation
Art. 7. L’association se compose de:
a) membres actifs;
b) membres donateurs;
c) membres honoraires.
Les membres donateurs et honoraires peuvent être des personnes physiques et morales.
Sont membres actifs les membres du Conseil d’Administration et toute personne qui participe directement ou indi-
rectement à la réalisation de l’objet social.
Le nombre des membres de l’association est illimité, il ne peut être inférieur à quatre.
Art. 8. Toute personne manifestant sa volonté d’adhérer à l’association en observant les présents statuts peut de-
venir membre. Le Conseil d’Administration décide souverainement des adhésions des membres actifs et membres do-
nateurs. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.
Luxembourg, le 21 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
51790
Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite au Conseil d’Administration;
- par refus de payer la cotisation dans les deux mois après son échéance;
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale sur rapport du Conseil d’Administration.
Art. 10. La cotisation à payer par les membres définis dans l’article 7 des présents statuts est fixée chaque année par
l’assemblée générale.
Titre 4. Administration, Finances
Art. 11. L’association est dirigée et gérée par un Conseil d’Administration composé de 4 membres au moins et de
15 membres au plus. Ce Conseil d’Administration est élu par l’assemblée générale. Pour être éligible au Conseil d’Ad-
ministration, il faut avoir 18 ans au moins et être membre actif du club au moins depuis une année.
Art. 12. La durée du mandat des administrateurs est de 2 années. Le Conseil d’Administration est renouvelable par
moitié chaque année. A la fin de leur mandat, les membres sont rééligibles, ils sont révocables par une assemblée géné-
rale ordinaire.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut par cooptation pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein au
cours de l’exercice. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 14. Les candidatures d’adhésion au Conseil d’Administration doivent être adressés au secrétariat au moins avant
l’assemblée générale, soit personnellement, soit par écrit en cas d’absence forcée. Les élections ont lieu par vote secret
et à la majorité absolue. Cependant l’assemblée générale a le pouvoir de substituer au mode des élections secrètes celui
de la simple acclamation. En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.
Art. 15. Le Conseil d’Administration se compose:
- d’un président;
- d’un vice-président au moins;
- d’un secrétaire;
- d’un trésorier;
- des membres.
Le Conseil d’Administration choisit dans son sein la répartition des différents postes. D’autres postes peuvent être
créés suivant les besoins de la gestion.
Art. 16. Le président dirige les travaux de l’association, il préside les réunions du Conseil d’Administration et de
l’assemblée générale. En cas d’empêchement, il sera remplacé par le vice-président ou à défaut, il sera désigné pour cette
occasion par les administrateurs présents.
Art. 17. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de
l’association, mais au moins une fois par mois. Le président devra convoquer une réunion du Conseil d’Administration
à la demande d’un tiers des administrateurs.
Art. 18. Les décisions du Conseil d’Administration sont valablement prises si la moitié de ses membres est présente.
Elle seront prises à la majorité des voix présentes; en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.
Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un re-
gistre tenu au siège social et signés par le président ou son remplaçant et le secrétaire ou son remplaçant.
Art. 20. L’association est en toutes circonstances valablement engagée par deux signatures conjointes de membres
du conseil d’administration.
Art. 21. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus pour la marche
des affaires; tout ce qui n’est pas réservé à d’autres organes de l’association par la loi ou par les statuts est de sa com-
pétence. Il peut ester en justice. Toutes les actions judiciaires sont intentées au nom du président du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 22. L’année comptable commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de l’année en cours. Le Conseil
d’Administration dresse le bilan des recettes et dépenses et le soumet à l’assemblée générale aux fins d’approbation et
de décharge. Le trésorier est chargé de la gestion financière de l’association.
Art. 23. Le travail de la comptabilité et de la gestion financière de la trésorerie sont controlés par le conseil de sur-
veillance se composant de trois commissaires. Il est élu annuellement par l’assemblée générale où il présent son rapport
avec propositions de modifications éventuelles. Un administrateur ne peut pas être membre du conseil de surveillance.
Titre 5. Assemblée générale
Art. 24. L’assemblée générale a lieu chaque année dans les trois mois après la clôture de l’année comptable. A la
demande écrite lui parvenant d’un cinquième au moins des membres, le Conseil d’Administration doit convoquer une
assemblée générale dans le délais d’un mois. Il peut convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts de
l’association l’exigent.
Art. 25. La convocation à l’assemblée générale se fait par lettre individuelle. L’ordre du jour, le lieu et la date de
l’assemblée seront fixés par le Conseil d’Administration et doivent être mentionnées sur les convocations.
Art. 26. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents ou repré-
sentés en vertu de mandats spéciaux. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux,
51791
inscrits sur un registre tenu au siège social et signées par le président ou son remplaçant et le secrétaire ou son rem-
plaçant.
Art. 27. Pour toute modification de statuts, il sera procédé en conformité de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril
1928.
Titre 6. Dissolution
Art. 28. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée par l’assemblée générale que conformément aux
dispositions de l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 29. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée déterminera la destination des biens de l’association en
leur assignant une affectation conforme à son objet social, ceci-après l’acquittement du passif.
Titre 7. Dispositions générales
Art. 30. Les dispositions de la loi modifiée du 28 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents
statuts.
Art. 31. Tous les cas non prévus par la loi ou par les statuts sont tranchés par le Conseil d’Administration.
<i>Association d’aide à l’éducation Luxembourg-Cap-Verti>
<i>Liste alphabétique des membres du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06214. – Reçu 322 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028433//119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PAFINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.359.
—
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PAFINT HOLDING S.A., ayant son siè-
ge social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n
°
40.359,
constituée par acte reçu par le notaire Emile Schlesser en date du 29 avril 1992, publiés au Mémorial C de 1992, page
21.576.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
même notaire en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page 2862.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Concetta Demarinis, préqualifiée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification of article 3 of the charter as a result of the introduction of the Euro.
2. Subsequent modification of article 3 of the Statutes to give the following phrasing:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix euros (EUR
516.456,90), représenté par 100.000 actions sans désignation de la valeur nominale, intégralement libérées.
Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions six cent
quarante-huit mille cent douze virgule zéro neuf euros (4.648.112,09 EUR) pour le porter de son montant actuel de
euros cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix (EUR 516.456,90) à euros cinq millions cent
soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf (EUR 5.164.568,99), le cas échéant par l’émis-
sion de 900.000 actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
A. Drews
Signature
A. Engel
Signature
C. Holper
Signature
N. Neves
Signature
S. Offenheim-Denter
Signature
51792
émission partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisée à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentes ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
3. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée après avoir constaté que la durée du capital autorisé existant est échue, a pris à l’una-
nimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en euro, de modifier l’ar-
ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros quatre-vingt-dix centîms (EUR
516.456,90), représenté par 100.000 actions sans désignation de la valeur nominale, intégralement libérées.
Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Sterzi, C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028657/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière de Beaufort S.A.
Citadel Value Advisory S.A.
Open Ocean, S.à r.l.
Open Ocean, S.à r.l.
DB Phoebus Lux, S.à r.l.
Office Systems S.A.
MHN (Luxembourg), S.à r.l.
Victoria Holding, S.à r.l.
Kebo Holding S.A.
DH Residencia, S.à r.l.
Rebtel Services, S.à r.l.
European Office Income Venture
Lux-Patri
Lux-Patri S.A.
Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux, S.à r.l.
United Steel Mills, S.à r.l.
Holdun S.A.
Ailongam S.A.
Versailles Securities, S.à r.l.
F.I.B.M. S.A.
Viana Ventures, S.à r.l.
Andean Finance, S.à r.l.
Oncoview S.A.
Artulux, S.à r.l.
Basaltic Securities, S.à r.l.
Sorina Holding S.A.
Arnoweb S.A.
Arnoweb S.A.
Fishgrane S.A.
Fishgrane S.A.
Lëtzebuerger Hellef fir den Cap-Vert A.s.b.l
Pafint Holding S.A.