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51409

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1072

juin 2006

S O M M A I R E

SOTRALOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 83.783.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Sandweiler en date du 16 novembre 2005

Les mandats de Monsieur Marcel Dechen, Madame Louise Khacer ei Madame Marie Dechen-Scheer en tant qu’admi-

nistrateurs, ainsi que celui de Monsieur Alex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
durée de six ans. Les mandats prendront fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes 2010.

Sandweiler, le 16 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05581. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022183/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Am Gronn S.C.I., Biwer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51430

FISA, Foyer International S.A., Leudelange . . . . .

51452

Angel Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

51440

FISA, Foyer International S.A., Leudelange . . . . .

51455

Angel Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

51443

Finrocca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51415

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)

HG Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51447

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51432

International Automotive Components Group,

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51433

LJ Construct, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51418

Business Team, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51433

Magna International Investments S.A., Luxem-

Colombo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

51429

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51422

Decoma Financial, S.à. r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

51443

Magna International Investments S.A., Luxem-

Decoma Financial, S.à. r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

51445

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51424

Dutchdelta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

51438

Malicar Finance S.A. (Holding), Luxembourg . . . .

51410

Dutchdelta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

51440

Maxi-Orgues, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

51413

EFG Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Nuber, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51455

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51426

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.,

EFG Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51429

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.,

Elvira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51445

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51436

Elvira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51447

Sotraloc S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51409

Farel Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

51424

Sushi Gouvou, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .

51420

Farel Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

51426

Vespucci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

51410

MALICAR FINANCE S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.830.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007.

La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00349. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022146/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE COMPONENTS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 113.661.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 15 février 2006

M. Eric Vanderkerken, demeurant professionnellement au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, est nommé comme

membre additionnel du conseil de gérance, en tant que gérant de classe B de la Société, à partir du 15 février 2006 et
pour une durée indéterminée, en plus des gérants de classe A et de classe B nommés suite à la constitution de la Société.

Luxembourg, le 28 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00907. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022165/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée par:
Madame Isabelle Alvarez, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 103 du 19
janvier 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 879 du 12 septembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 83.305,

en vertu d’un pouvoir à lui conférer par décisions du conseil d’administration ci-après relatées.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros (EUR

15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées par actes du notaire

instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé statutaire.

Pour la société MALICAR FINANCE S.A. (HOLDING)
S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

51411

III.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférer aux termes de

l’article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et réalisé
en conséquence douze augmentations de capital autorisées, à savoir:

1) en sa réunion du 6 juin 2005, à concurrence de EUR 2.810,- (deux mille huit cent dix euros) pour porter le capital

de EUR 221.830,- (deux cent vingt et un mille huit cent trente euros) à EUR 224.640,- (deux cent vingt-quatre mille six
cent quarante euros), par la création de 281 (deux cent quatre-vingt-une) actions nouvelles de catégorie «Acc», d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 175 (cent soixante-quinze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 93 (quatre-vingt-treize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 13 (treize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de Place-

ment à Risque (FCPR) de droit français;

2) en sa réunion du 17 juin 2005, à concurrence de EUR 8.440,- (huit mille quatre cent quarante euros) pour porter

le capital de EUR 224.640,- (deux cent vingt-quatre mille six cent quarante euros) à EUR 233.080,- (deux cent trente-
trois mille quatre-vingts euros), par la création de 844 (huit cent quarante-quatre) actions nouvelles de catégorie «S3»,
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 482 (quatre cent quatre-vingt-deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT

1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 330 (trois cent trente) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 32 (trente-deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

3) en sa réunion du 23 juin 2005, à concurrence de EUR 13.890,- (treize mille huit cent quatre-vingt-dix euros) pour

porter le capital de EUR 233.080,- (deux cent trente-trois mille quatre-vingt euros) à EUR 246.970,- (deux cent quaran-
te-six mille neuf cent soixante-dix euros), par la création de 1.389 (mille trois cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles
de catégorie «CIP», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 987 (neuf cent quatre-vingt-sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 402 (quatre cent deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

4) en sa réunion du 24 juin 2005, à concurrence de EUR 22.640,- (vingt-deux mille six cent quarante euros) pour

porter le capital de EUR 246.970,- (deux cent quarante-six mille neuf cent soixante-dix euros) à EUR 269.610,- (deux
cent soixante-neuf mille six cent dix euros), par la création de 2.264 (deux mille deux cent soixante-quatre) actions nou-
velles de catégorie «S3», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 1.291 (mille deux cent quatre-vingt-onze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPAR-

TIMENT 1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 883 (huit cent quatre-vingt-trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT

2, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 90 (quatre-vingt-dix) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

5) en sa réunion du 1

juillet 2005, à concurrence de EUR 2.020,- (deux mille vingt euros) pour porter le capital de

EUR 269.610,- (deux cent soixante-neuf mille six cent dix euros) à EUR 271.630,- (deux cent soixante et onze mille six
cent trente euros), par la création de 202 (deux cent deux) actions nouvelles de catégorie «S3», d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 116 (cent seize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 79 (soixante-dix-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 7 (sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français;

6) en sa réunion du 9 juillet 2005, à concurrence de EUR 1.900,- (mille neuf cent euros) pour porter le capital de EUR

271.630,- (deux cent soixante et onze mille six cent trente euros) à EUR 273.530,- (deux cent soixante-treize mille cinq
cent trente euros), par la création de 190 (cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles de catégorie «Acc», d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 118 (cent dix-huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

51412

- 63 (soixante-trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 9 (neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français;

7) en sa réunion du 22 septembre 2005, à concurrence de EUR 6.760,- (six mille sept cent soixante euros) pour por-

ter le capital de EUR 273.530,- (deux cent soixante-treize mille cinq cent trente euros) à EUR 280.290,- (deux cent qua-
tre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix euros), par la création de 676 (six cent soixante-seize) actions nouvelles de
catégorie «CIP», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions an-
ciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 480 (quatre cent quatre-vingts) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 196 (cent quatre-vingt-seize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

8) en sa réunion du 23 septembre 2005, à concurrence de EUR 3.600,- (trois mille six cents euros) pour porter le

capital de EUR 280.290,- (deux cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 283.890,- (deux cent
quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix euros), par la création de 290 (deux cent quatre-vingt-dix) actions
nouvelles de catégorie «Acc», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que
les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 224 (deux cent vingt-quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 1,

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 119 (cent dix-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 17 (dix-sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français;

9) en sa réunion du 25 octobre 2005, à concurrence de EUR 6.440,- (six mille quatre cent quarante euros) pour por-

ter le capital social de EUR 283.890,- (deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix euros) à EUR
290.330,- (deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente euros) par la création de 644 (six cent quarante-quatre)
actions nouvelles de catégorie «CIP», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits
que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- Quatre cent cinquante-huit (458) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- Cent quatre-vingt-six (186) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

10) en sa réunion du 29 novembre 2005, à concurrence de EUR 6.280,- (six mille deux cent quatre-vingts euros) pour

porter le capital social de EUR 290.330,- (deux cent quatre-vingt-dix mille trois-cent-trente euros) à EUR 296.610,-
(deux cent quatre-vingt-seize mille six cent dix euros) par la création de 628 (six cent vingt-huit) actions nouvelles de
catégorie «ACC», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- Trois cent quatre-vingt-dix (390) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2 COMPARTIMENT 1,

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- Deux cent huit (208) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2 COMPARTIMENT 2, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- Trente (30) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de Place-

ment à Risque (FCPR) de droit français;

11) en sa réunion du 19 décembre 2005, à concurrence de EUR 340,- (trois cent quarante euros) pour porter le

capital social de EUR 296.610,- (deux cent quatre-vingt-seize mille six cent dix euros) à EUR 296.950,- (deux cent qua-
tre-vingt-seize neuf cent cinquante euros) par la création de 34 (trente-quatre) actions nouvelles de catégorie «VEST»,
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- Vingt-deux (22) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2 COMPARTIMENT 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- Douze (12) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2 COMPARTIMENT 2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- Zéro (0) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français;

12) en sa réunion du 28 décembre 2005, à concurrence de EUR 12.780,- (douze mille sept cent quatre-vingts euros)

pour porter le capital social de EUR 296.950,- (deux cent quatre-vingt-seize neuf cent cinquante euros) à EUR 309.730,-
(trois cent neuf mille sept cent trente euros) par la création de 1.278 (mille deux cent soixante-dix-huit) actions nou-
velles de catégorie «ACC», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:

51413

- Sept cent quatre-vingt-treize (793) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2 COMPARTIMENT

1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- Quatre cent vingt-deux (422) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2 COMPARTIMENT 2,

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- Soixante-trois (63) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne variatur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 87.900,- (quatre-vingt-sept mille neuf cents euros) a
été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives requises.

V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Suite aux augmentations de capital sus-mentionnées, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société en lui donnant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 309.730,- (trois cent neuf mille sept cent trente euros), représenté par 30.973 (trente

mille neuf cent soixante-treize) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.811 (trois mille huit cent onze) actions de catégorie «JH»;
- 7.792 (sept mille sept cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie «CIP»;
- 5.922 (cinq mille neuf cent vingt-deux) actions de catégorie «PAI»;
- 8.097 (huit mille quatre-vingt-dix-sept) actions de catégorie «Acc»;
- 3.767 (trois mille sept cent soixante-sept) actions de catégorie «S3»;
- 34 (trente-quatre) actions de catégorie «VEST»;
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Alvarez, J.-M. Servais, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 88, case 6. – Reçu 879 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025609/242/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

MAXI-ORGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 115.037.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Lenoir, indépendant, né à Saint-Mard (Belgique), le 23 août 1964, demeurant à B-6730 Tintigny,

11, rue de la Station.

2.- Madame Françoise Gomrée, indépendante, née à Saint-Mard (Belgique), le 1

juillet 1966, demeurant à B-6730

Tintigny, 11, rue de la Station.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de MAXI-ORGUES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte

de tiers, le commerce, la manufacture, l’entretien, la réparation et la restauration, en ce compris l’électrification ou
l’ajout de jeux supplémentaires, d’orgues à tuyaux ou électroniques et d’harmoniums.

Mersch, le 9 février 2006.

H. Hellinckx.

51414

La société peut également être intermédiaire commercial dans tous les domaines non réglementés spécialement à cet

effet.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Elle peut également s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription et de participation, d’in-

tervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement
ou une possibilité de débouchés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses
coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six (6) mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pierre Lenoir, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Madame Françoise Gomrée, préqualifiée, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

51415

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Pierre Lenoir et Madame Françoise Gomrée.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Françoise Gomrée, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lenoir, F. Gomrée, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 mars 2006, vol. 435, fol. 20, case 3. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(027955/236/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

FINROCCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 115.039.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) FINROCCA S.R.L. A UNICO SOCIO, ayant son siège socal à I-41100 Modena, Via Fosse 4,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

2) Monsieur Alberto Spallanzani, industriel, demeurant à I-42100 Reggio Nell’Emilia, Via San Martino 21,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants représentés comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINROCCA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Bascharage, le 22 mars 2006.

A. Weber.

51416

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de soixante-deux mille

euros (EUR 62.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

51417

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edoardo Spallanzani, étudiant, né le 5 novembre 1979 à Montecchio Emilia (Italie), demeurant à I-42100

Reggio Nell’Emilia, Via San Martino 21.

1. FINROCCA S.R.L. A UNICO SOCIO, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2. Monsieur Alberto Spallanzani, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

51418

b) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Edoardo Spallanzani, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C.S. Luxembourg

B 79.262.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027958/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2006.

LJ CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 115.116.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge L & J IMMO S.p.r.l., avec siège social à B-4960 Malmedy,

Ligneuville, 7, vers la Barrière,

ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Claude Leloup, ci-après qualifié,
déclarant être habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2.- Monsieur Jean-Claude Leloup, gérant de société, né à Malmedy (Belgique), le 28 novembre 1954, demeurant à

B-4960 Malmedy, Ligneuville, 7, vers la Barrière.

3.- Monsieur Armand Leloup, employé privé, né à Malmedy (Belgique), le 4 juillet 1978, demeurant à B-1190 Forest/

Bruxelles, 47, rue du Canada.

4.- Monsieur Christian Leloup, indépendant, né à Malmedy (Belgique), le 1

octobre 1981, demeurant à B-4960 Pont/

Malmedy, 23, route Saint Donat.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de LJ CONSTRUCT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de construction et d’une agence immobilière, ainsi que l’exécution de tous travaux

immobiliers en Europe;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Senningerberg, le 20 mars 2006.

P. Bettingen.

51419

Art. 5. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2007.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Jean-Claude Leloup, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée;
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant;
3) Le siège social est fixé à L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

1.- La société L & J IMMO S.p.r.l., préqualifiée, soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Jean-Claude Leloup, préqualifié, douze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Armand Leloup, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Christian Leloup, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51420

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Leloup, A. Leloup, Ch. Leloup, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2006, vol. 435, fol. 21, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(029079/236/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

SUSHI GOUVOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 23, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 115.117.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yilin Ni, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 15 décembre 1962, demeurant à L-4750 Pétange, 23, route

de Longwy.

2.- Madame Haohao Chen, serveuse, née à Zhejiang (Chine), le 3 février 1971, demeurant à L-4750 Pétange, 23, route

de Longwy.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de SUSHI GOUVOU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

La société pourra emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption,

Bascharage, le 27 mars 2006.

A. Weber.

51421

la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Yilin Ni et Madame Haohao Chen.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Yilin Ni, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Haohao Chen, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indétermi-

née.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou de

la gérante administrative jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Pour tout engagement dépassant le montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société est valable-

ment engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4750 Pétange, 23, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Ni, H. Chen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2006, vol. 435, fol. 21, case 9. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(029081/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

1) Monsieur Yilin Ni, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Haohao Chen, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 27 mars 2006.

A. Weber.

51422

MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.861.

—

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.,

a société anonyme governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 69A, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of notary Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of January 30, 2004, published in the Mémorial
C, n

319 of March 19, 2004, whose articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of the under-

signed notary of November 15, 2005, published in the Mémorial C, n

371 of February 20, 2006, and entered in the

Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 98.861 (the «Company»).

The meeting is declared open at 4.00 p.m. by Mr Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mr Riccardo Falconi, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick-Gwenolé Lestienne, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To acknowledge the resignation of Mr Vincent J. Galifi, as Director of the Company, and to appoint Mr Pierre Mar-

tel as new Director of the Company.

2. To confirm the appointment of the other Directors.
3. To restate article 13 of the Company’s articles of incorporation by inserting a new third paragraph to it as follows:

«Art. 13. Delegation of Powers (third and new paragraph).
Is further subject to previous authorisation by the General Meeting any and all delegation of any power and/or signa-

tory authority to the effect of operating and/or managing in any manner whatsoever the Company’s bank accounts.»

4. Miscellaneous.
(i) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed;

(ii) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary;

(iii) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting acknowledged the resignation letter of Mr Vincent J. Galifi as director of the Company and re-

solved to approve such resignation with immediate effect. The general meeting further resolved to grant full discharge
to him for the performance of his duties as far as legally possible.

The general meeting further resolved to appoint Mr Pierre Martel as new Director of the Company with immediate

effect and for a limited duration to end on the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company
to be held in 2006.

Second resolution

The general meeting resolved to confirm the appointment of the other current Directors for a period to end on the

date of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2006.

Third resolution

The general meeting resolved to restate article 13 of the Company’s articles of incorporation, by inserting a new third

paragraph to it which shall forthwith read as follows:

«Art. 13. Delegation of Powers (third and new paragraph).
Is further subject to previous authorisation by the General Meeting any and all delegation of any power and/or signa-

tory authority to the effect of operating and/or managing in any manner whatsoever the Company’s bank accounts.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.15 p.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at nine hundred Euro (EUR 900).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

51423

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAGNA INTERNATIONAL INVEST-

MENTS S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 69A, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 janvier 2004, publié au Mémorial C,
n

319 du 19 mars 2004, dont les statuts ont été modifiés dernièrement par acte du notaire instrumentant en date du

15 novembre 2005, publié au Mémorial C, n

371 du 20 février 2006, et immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 98.861 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Riccardo Falconi, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick-Gwenolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Vincent J. Galifi en sa qualité d’Administrateur de la Société et nomination

de Monsieur Pierre Martel en qualité de nouvel Administrateur de la Société.

2. Confirmation des mandats des autres Administrateurs.
3. Modification de l’article 13 des statuts de la Société par insertion d’un nouveau paragraphe troisième dont la teneur

est la suivante:

«Art. 13. Délégation de pouvoirs (paragraphe troisième et nouveau). Est également subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires toute délégation de pouvoirs et/ou de pouvoir de signature aux fins
d’opérer et/ou de gérer les comptes bancaires de la Société.»

4. Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants;

(ii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

(iii) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Vincent J. Galifi en sa qualité d’Administrateur et a dé-

cidé d’accepter ladite démission avec effet immédiat. L’assemblée générale a par ailleurs décidé de lui accorder, dans les
limites permises par la loi, quitus pour l’exercice de ses fonctions.

L’assemblée générale a également décidé de la nomination, avec effet immédiat, de Monsieur Pierre Martel en qualité

de nouvel Administrateur de la Société pour un mandat d’une durée déterminée et prenant fin au jour de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2006.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de confirmer le mandat des autres Administrateurs pour une période prenant fin au

jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2006.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 13 des statuts de la Société, en y insérant un nouveau paragraphe

troisième qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 13. Délégation de pouvoirs (paragraphe troisième et nouveau). Est également subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires toute délégation de pouvoirs et/ou de pouvoir de signature aux fins
d’opérer et/ou de gérer les comptes bancaires de la Société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est close à 16.15 heures.

51424

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à neuf cents euros (EUR 900).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, R. Falconi, P.-G. Lestienne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029095/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.861.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029097/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

FAREL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 102.585.

—

In the year two thousand six, on the tenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. 1ST CAPITAL GROUP LTD, with registered office at 9 Perseverance Works, Kingsland Road, London, E2 8DD

(United Kingdom),

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy,

by virtue of a proxy dated on February 9, 2006, itself represented by Ms Charlotte Hultman, employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated of February 9, 2006.

2. 2ND CAPITAL GROUP LTD, with registered office at 9 Perseverance Works, Kingsland Road, London, E2 8DD

(United Kingdom),

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy,

by virtue of a proxy dated on February 9, 2006,
itself represented by Ms Charlotte Hultman, prenamed, by virtue of a proxy dated of February 9, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) According to two share transfers forms dated on January 13, 2006, which, signed ne varietur by the person appea-

ring and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there has been
transferred:

- by INTERCONSULT S.A., having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, to 1ST CAPITAL

GROUP LTD, prenamed, three hundred ninety-two (392) shares of FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.;

- by INTERCONSULT S.A., prenamed to 2ND CAPITAL GROUP LTD, prenamed, one hundred eight (108) shares

of FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.

2) As result that 1ST CAPITAL GROUP LTD and 2ND CAPITAL GROUP LTD are the sole actual shareholders of

FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a notarial deed on August 18,
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1103 of October 30, 2004.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to accept the share transfers mentioned here above.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

G. Lecuit.

51425

Second resolution

The shareholders decide to change the name of the Company into FAREL INVESTMENT, S.à r.l.

Third resolution

The shareholders decide the subsequent amendment of article 2 of the article of association, which will henceforth

have the following wording:

Art. 2. There exists a company under the name of FAREL INVESTMENT, S.à r.l.

Fourth resolution

The shareholders decide to accept the resignation of Mr Henric Guteskiöld and Mr Lars Gustafsson as managers and

to give discharge for the exercise of their mandates.

Fifth resolution

The shareholders decide to appoint as manager for an unlimited period:
Ms Thina Guteskiöld, business consultant, born in Tolfta (Sweden), on December 12, 1965, residing at 74391 Stor-

vreta (Sweden), Ängeby.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. 1ST CAPITAL GROUP LTD, ayant son siège social au 9 Perseverance Works, Kingsland Road, Londres, E2 8DD

(Royaume-Uni),

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy,

en vertu d’une procuration datée du 9 février 2006,
elle-même représentée par Madame Charlotte Hultman, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration datée du 9 février 2006.

2. 2ND CAPITAL GROUP LTD, ayant son siège social au 9 Perseverance Works, Kingsland Road, Londres, E2 8DD

(Royaume-Uni),

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy,

en vertu d’une procuration datée du 9 février 2006,
elle-même représentée par Madame Charlotte Hultman, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 9 février

2006.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Suite à deux cessions de parts sous seing privé intervenues le 13 janvier 2006, lesquelles cessions resteront, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être forma-
lisée avec elles, il a été cédé:

a) par INTERCONSULT S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, à 1ST CAPITAL GROUP

LTD, prénommée, trois cent quatre-vingt-douze (392) parts sociales de la société FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.;

b) par INTERCONSULT S.A., prénommée, à 2ND CAPITAL GROUP LTD, prénommée, cent huit (108) parts socia-

les de la société FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.

2) En conséquence de ce qui précède, 1ST CAPITAL GROUP LTD et 2ND CAPITAL GROUP LTD sont les seuls

associés actuels de la société à responsabilité limitée FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., constituée suivant acte no-
tarié, en date du 18 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1103 du 30 octobre
2004.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

Deuxième résolution

Les associés décident de changer le nom de la société en FAREL INVESTMENT, S.à r.l.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de FAREL INVESTMENT, S.à r.l.

51426

Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Henric Guteskiöld et de Monsieur Lars Gustafsson en tant

que gérants de la société et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat.

Cinquième résolution

Les associés décident de nommer gérant pour une durée indéterminée:
Madame Thina Guteskiöld, business consultant, née à Tolfta (Suède), le 12 décembre 1965, demeurant au 74391 Stor-

vreta (Suède), Ängeby.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Hultman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029159/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

FAREL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 102.585.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029160/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

EFG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 430,012,500.-.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 104.454.

—

In the year two thousand and six, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EFG INTERNATIONAL, a public limited liability company incorporated under the laws of Switzerland, having its reg-

istered office at Bahnhofstrasse 14, 8001 Zurich, Switzerland, registered with the trade and companies register of Zurich
under number CH-020.3.028.719-1 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, professionnally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Zurich, on 16 March 2006.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party represents the entire share capital of the private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) denominated EFG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the Company), established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2018 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 104.454, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, dated 26 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

147 of 17 February 2005.

The articles have been amended by a deed of the same notary on 18 January 2005, published in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations N

473 of 20 May 2005.

The appearer has requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party represents the entirety of the share capital of the Company.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to increase the Company’s share capital by EUR 10,000.- and to pay a share premium of EUR 99,990,000.-

via a contribution in kind of one hundred million (100,000,000) ordinary «A» shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each of EFG INVESTMENT (MALTA) LTD.

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

Luxembourg, le 28 février 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 février 2006.

G. Lecuit.

51427

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand Euro (EUR

10,000.-) in order to increase it from its current amount of four hundred thirty million twelve thousand five hundred
Euro (EUR 430,012,500.-) to four hundred thirty million twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 430,022,500.-)
by the issuance of four hundred (400) new class C shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to
pay a share premium of ninety-nine million nine hundred ninety thousand Euro (EUR 99,990,000.-).

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for the four hundred (400) new class C shares, and to have them fully

paid up, as well as to pay the share premium of ninety-nine million nine hundred ninety thousand Euro (EUR
99,990,000.-), by way of a contribution in kind of one hundred million (100,000,000) ordinary «A» shares with a par
value of one Euro (EUR 1.-) each, of EFG INVESTMENT (MALTA) LTD., a company which has been incorporated under
the laws of Malta, on 23 November 2004 and has its registered office at 85, St. John Street, Valletta, Malta (EFG INVEST-
MENT MALTA).

It results from an evaluation report drawn up on 16 March 2006 by Mr Rudy van den Steen, acting in his capacity as

Chief Financial Officer of the Sole Shareholder and Mr Lukas Ruflin, acting in his capacity as Deputy Chief Financial Of-
ficer of the Sole Shareholder, who valued the contributed shares, that such shares have a value of at least one hundred
million Euro (EUR 100,000,000.-).

It results likewise from a certificate issued on 15 March 2006 by the representatives of EFG INVESTMENT MALTA

that:

1. the Sole Shareholder is the registered holder of 100,000,000 ordinary «A» shares (the Shares) of EFG INVEST-

MENT MALTA;

2. the Shares are fully paid-up;
3. to the best of their knowledge, the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and has the power to dispose

of the Shares;

4. to the best of their knowledge, none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encum-

brance or charge;

5. to the best of their knowledge, there are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain

a pledge or usufruct or charge on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

6. to the best of our knowledge, there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any

person may be entitled to demand that the Shares be transferred to it, other than as provided for in the Memorandum
& Articles of Association of the Company;

7. to the best of our knowledge, none of the Shares has been seized; and
8. the Shares are freely transferable in accordance with and subject to the Memorandum & Articles of Association of

the Company.

Such report and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The four hundred (400) new class C shares to be issued have been fully subscribed and paid up, and the share pre-

mium of ninety-nine million nine hundred ninety thousand Euro (EUR 99,990,000.-) has totally been paid by the Sole
Shareholder via a contribution in kind, so that the Shares contributed in kind and having a total value of one hundred
million Euro (EUR 100,000,000.-) are at the free disposal of the Company as has been proved via the evaluation report
and the certificate to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this capital increase, the Sole Shareholder holds 500 class A shares, 2 class B shares and

17,200,398 class C shares in the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which will henceforth read, in its English version, as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at four hundred thirty million twenty-two thousand five

hundred Euro (EUR 430,022,500.-), represented by five hundred (500) class A shares, two (2) class B shares and seven-
teen million two hundred thousand three hundred ninety-eight (17,200,398) class C shares having a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.»

Capital duty

Insofar as the Company holds as of the date of this deed more than 65% of the shares in EFG INVESTMENT MALTA

and insofar that the contribution in kind consists of shares of EFG INVESTMENT MALTA, being a company incorporated
in the European Union, contributed to the Company, being another company incorporated in the European Union, the
Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides for the exemption of
the capital duty.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together with Us,

the notary, the present original deed.

51428

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

EFG INTERNATIONAL, une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Bahnhofstrasse 14, 8001 Zu-

rich, Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce et de sociétés de Zurich sous le numéro CH-020.3.028.719-1
(l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Gérard Neiens, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Zurich, le 16 mars 2006.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante représente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée EFG

INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société), régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Jean Monnet, L-2018 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 104.454 constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

147 du 17 février 2005.

Les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire endate du 18 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

473 du 20 mai 2005.

La comparante a requis le notaire soussigné d’acter que:
I. La partie comparante représente la totalité du capital social.
II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 10.000,- et de payer une prime d’émission

de EUR 99.990.000,- par apport en nature de cent millions (100.000.000) de parts sociales ordinaires «A» d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune de la société EFG INVESTMENT (MALTA) LTD.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente millions douze mille cinq cents euros (EUR 430.012.500,-)
à un montant de quatre cent trente millions vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 430.022.500,-) par l’émission de
quatre cents (400) parts sociales nouvelles de classe C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
et de payer une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
99.990.000,-).

Souscription - Libération

L’Associé Unique, ici représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire et libérer les quatre cents (400) parts sociales

nouvelles de classe C ainsi que payer une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix
mille euros (EUR 99.990.000,-), moyennant un apport en nature de cent millions (100.000.000) de parts sociales ordi-
naires «A» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, de la société EFG INVESTMENT (MALTA) LTD., une
société de droit maltais, qui a été constituée le 23 novembre 2004 et a son siège social au 85, St. John Street, Valletta,
Malta (EFG INVESTMENT MALTA).

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 16 mars 2006 par Monsieur Rudy van den Steen, agissant en qualité de

Chief Financial Officer de l’Associé Unique et Monsieur Lukas Ruflin, agissant en qualité de Deputy Chief Financial Of-
ficer de l’Associé Unique, qui ont évalué les parts sociales apportées, que ces parts sociales ont une valeur d’au moins
cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-).

Il résulte également d’un certificat émis le 15 mars 2006 par les représentants de EFG INVESTMENT MALTA que:
1. l’Associé Unique est inscrit dans le registre comme propriétaire de 100.000.000 parts sociales ordinaires «A» (les

Parts Sociales) de EFG INVESTMENT MALTA;

2. les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. à leur connaissance, l’Associé Unique est seul propriétaire de ces Parts Sociales et a seul le pouvoir de disposer de

ces Parts Sociales;

4. à leur connaissance, il n’existe par rapport à ces Parts Sociales aucun droit de préemption, de gage, d’usufruit ou

autre droit similaire ou garantie;

5. à leur connaissance, il n’existe actuellement aucun droit permettant à quiconque d’acquérir ou d’obtenir un gage,

un usufruit ou une garantie sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas assujetties à une quelconque saisie;

6. à leur connaissance, il n’existe ni droits de préemption ni autres droits en vertu desquels une quelconque personne

serait autorisée de demander à son profit ou celui d’un tiers l’apport d’une ou de plusieurs Parts Sociales, à part ceux
qui sont prévus dans le Mémorandum et les statuts de EFG INVESTMENT MALTA;

7. à leur connaissance, aucune de ces Parts Sociales n’a été saisie; et
8. les Parts Sociales sont librement transférables en conformité avec et sujettes au Mémorandum et les statuts de

EFG INVESTMENT MALTA.

Ce rapport d’évaluation et ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeureront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les quatre cents (400) parts sociales nouvelles de classe C à émettre ont été intégralement souscrites et libérées, et

la prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 99.990.000,-) a inté-

51429

gralement été payée, par l’Associé Unique par apport en nature, de sorte que les Parts Sociales contribuées ayant une
valeur totale de cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) sont à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé
par le rapport d’évaluation et le certificat au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’Associé Unique détiendra 500 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de

classe B et 17.200.398 parts sociales de classe C de la Société.

Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui pren-

dra dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de quatre cent trente millions vingt-deux mille

cinq cents euros (EUR 430.022.500,-), représentée par cinq cents (500) parts sociales de classe A, deux (2) parts sociales
de classe B et dix-sept millions deux cent mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (17.200.398) parts sociales de classe C
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Droit d’apport

Dans la mesure où la Société détient à la date du présent acte plus de 65% des parts sociales dans EFG INVESTMENT

MALTA et dans la mesure où l’apport en nature consiste dans des parts sociales de EFG INVESTMENT MALTA, une
société établie au sein de l’Union Européenne, apportées à la Société, une autre société établie au sein de l’Union Euro-
péenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération
du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Neiens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, vol. 152S, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029209/230/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

EFG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 104.454.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

354 du 16 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029211/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

COLOMBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.725.

—

Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 20 décembre 2005

En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 20 décembre 2005, MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l.,

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré 280 de ses parts détenues dans la Société à PIRELLI & REAL ESTATE,
S.p.A., ayant son siège social à Via Negri 10, MI-20100, Milan, Italie.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00648. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022168/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

A. Schwachtgen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

51430

AM GRONN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.

R. C. Luxembourg E 3.100.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Weber, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 27 août 1945 (matricule 19450827196), demeurant

à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,

2.- Madame Nicole Wagner, administratrice de sociétés, épouse de Monsieur Alphonse Weber, née à Biwer, le 2 juin

1949 (matricule 19490602200), demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de AM GRONN S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Biwer.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR

10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
II administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

1.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Nicole Weber-Wagner, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51431

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. lis exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un

décembre deux mille six.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille deux cents euros

(EUR 1.200,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alphonse Weber, prénommé,
b) Madame Nicole Weber-Wagner, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

(Signé) A. Weber, N. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 73, case 12. – Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022237/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

E. Schlesser.

51432

BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796.

—

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires de BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA

(LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro Luxembourg B 47.796, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 30 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 378 du 4 octobre 1994 sous la dénomination initiale
de BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 31 mai 1994 pour changer la déno-

mination en GRUPPO BANCARIO POPOLARE DI VERONA - S. GEMINIANO E S. PROSPERO INTERNATIONAL
S.A., publié au Mémorial C numéro 378 du 4 octobre 1994; en date du 11 décembre 1998 pour reprendre la dénomi-
nation initiale BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., publié au Mémorial C numéro 187 du 19 mars
1999; en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1009 du 29 décembre 1999; en date du 29 novembre
1999, publié au Mémorial C numéro 70 du 21 janvier 2000 et en dernier lieu en date du 26 février 2003 publié au Mé-
morial C numéro 331 du 27 mars 2003 pour adopter la dénomination actuelle de BANCO POPOLARE DI VERONA E
NOVARA (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après: la Société) et finalement par acte du 19 novembre 2003, publié au Mémorial
C numéro 1336 du 16 décembre 2003.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pietro Codognato Perissinotto, président

du conseil d’administration.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianfranco Barp, directeur général de BANCO POPO-

LARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Giuseppe Danda, vice-président du conseil d’administration et

Monsieur Lino Tonolli, administrateur.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.) Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Proposition de modifier l’article 12 des statuts en insérant la validité des décisions prises par le Conseil d’Adminia-

tration par vidéoconférence.

2. Divers.
II.) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les actionnaires comparants, respectivement leurs représentants, les membres du bureau et le
notaire instrumentaire.

III.) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 68.000 (soixante-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR

500,- (cinq cents euros) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 34.000.000,- (trente-quatre
millions d’euros) sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire.

IV.) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V.) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, celui-ci met les différents points de l’ordre

du jour aux voix et l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité de tous les actionnaires.

Résolution

L’article 12 des statuts est modifié en y insérant la validité de décisions prises par le Conseil d’Adminiatration par

vidéoconférence.

En conséquence cet article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’ad-

ministration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, pouvoir

à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et pour voter en son nom. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut émettre, outre sa propre voix, autant de votes qu’il
a de mandants.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration, s’il est présent ou représenté, à son défaut

celle du vice-président du conseil d’administration qui préside la réunion, est prépondérante. Dans tous les autres cas
où des votes sont exprimés à égalité de voix, la décision est renvoyée à la première réunion du conseil d’administration
qui suit.

51433

Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de vidéoconférences. La délibération est mise en

réseau à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par vidéoconférence est rédigé au siège social
par le secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront con-

naître par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par vidéoconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’ad-

ministration devait naître tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg les membres étant phy-
siquement présents.

En cas d’urgence, les décisions du conseil peuvent être prises par voie de lettre ou tout moyen de télécommunication

écrit circulant entre les administrateurs, adressés le même jour à chacun d’eux à partir du siège social. Les administra-
teurs font connaître leur décision par écrit au secrétaire du conseil d’administration qui en dresse procès-verbal.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Codognato Perissinotto, G. Barp. G. Danda, L. Tonolli, L. Ambrosi De Magistris, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025575/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

252 du 22 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025577/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

BUSINESS TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 114.780.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur José Miguel Igual, administrateur de sociétés, demeurant au 2 bis rue du Maroc, F-94500 Champigny sur

Marne,

ici représenté par:
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 21 février 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer entre elle:

Art. 1

. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet le développement et la commercialisation, directe ou indirecte, de solutions

et de produits industriels plastiques ou métalliques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société
peut être agent d’affaires pour le compte de toute personne physique et morale.

La Société peut procéder à l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

A. Schwachtgen.

51434

La Société peut réaliser toutes opérations immobilières et notamment l’achat, la vente, la location, la gestion d’im-

meubles sis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut réaliser toutes opérations en relation avec des droits de propriété intellectuelle, telles que l’acquisi-

tion, la cession, la concession de licences, la gestion et l’exploitation desdits droits.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés liées ou tierces, notamment par des prêts, garan-

ties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations convertibles ou non.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de BUSINESS TEAM, S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-

der ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans cette hypothèse, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément don-

né en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

51435

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront

établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de

la société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite

des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société:

Monsieur José Michel Igual, administrateur de sociétés, né le 24 janvier 1942 à Saint-Etienne, demeurant au 2bis, rue

du Maroc, F-94500 Champigny sur Marne.

Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Associé

Capital souscrit (EUR)

Nombre de parts sociales Libération (EUR)

Monsieur José Michel Igual, prénommé. . . .

12.500,-

125

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

51436

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006, vol. 901, fol. 77, case 8. – Reçu 12.500 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025588/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

LECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 305 du 23
février 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84135,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial numéro 1293 du 4 décembre 2003,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décisions du conseil d’administration ci-après relatées.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros (EUR

15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000,-) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées par actes de Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations
convertibles dans le cadre du capital autorisé statutaire.

III.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de

l’article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et réalisé
en conséquence sept augmentations de capital autorisées, à savoir:

1) en sa réunion du 24 août 2005, à concurrence de EUR 2.070,- (deux mille soixante-dix euros) pour porter le capital

de EUR 250.760,- (deux cent cinquante mille sept cent soixante euros) à EUR 252.830,- (deux cent cinquante-deux mille
huit cent trente euros) par la création de 207 (deux cent sept) actions nouvelles de catégorie «Sand Co», d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- Cent quarante-huit (148) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1, Fonds Commun de Place-

ment à Risque (FCPR) de droit français;

- Cinquante-neuf (59) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

2) en sa réunion du 31 août 2005, à concurrence de EUR 26.040,- (vingt-six mille quarante euros) pour porter le

capital de EUR 252.830,- (deux cent cinquante-deux mille huit cent trente euros) à EUR 278.870,- (deux cent soixante-
dix-huit mille huit cent soixante-dix euros), par la création de 2.604 (deux mille six cent quatre) actions nouvelles de
catégorie «CVC», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 1.485 (mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPAR-

TIMENT 1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 1.016 (mille seize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 103 (cent trois) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

3) en sa réunion du 5 septembre 2005, à concurrence de EUR 11.470,- (onze mille quatre cent soixante-dix euros)

pour porter le capital de EUR 278.870,- (deux cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-dix euros) à EUR 290.340,-
(deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent quarante euros), par la création de 1.147 (mille cent quarante-sept) actions
nouvelles de catégorie «P4», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:

Belvaux, le 17 mars 2006.

J.-J. Wagner.

51437

- 654 (six cent cinquante-quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 1,

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 448 (quatre cent quarante-huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2,

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 45 (quarante-cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

4) en sa réunion du 29 septembre 2005, à concurrence de EUR 16.270,- (seize mille deux cent soixante-dix euros)

pour porter le capital de EUR 290.340,- (deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent quarante euros) à EUR 306.610,-
(trois cent six mille six cent dix euros), par la création de 1.627 (mille six cent vingt-sept) actions nouvelles de catégorie
«P4», d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 928 (neuf cent vingt-huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 635 (six cent trente-cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

2, COMPARTIMENT 2, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 64 (soixante-quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

2, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

5) en sa réunion du 1

décembre 2005, à concurrence de EUR 6.150,- (six mille cent cinquante euros) pour porter

le capital de EUR 306.610,- (trois cent six mille six cent dix euros) à EUR 312.760,- (trois cent douze mille sept cent
soixante euros) par la création de 615 (six cent quinze) actions nouvelles de catégorie «ICG», d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 437 (quatre cent trente-sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français;

- 178 (cent soixante-dix-huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

6) en sa réunion du 22 décembre 2005, à concurrence de EUR 3.950,- (trois mille neuf cent cinquante euros) pour

porter le capital de EUR 312.760,- (trois cent douze mille sept cent soixante euros) à EUR 316.710,- (trois cent seize
mille sept cent dix euros) par la création de 395 (trois cent quatre-vingt-quinze) actions nouvelles de catégorie «SE»,
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 281 (deux cent quatre-vingt-une) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 114 (cent quatorze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

7) en sa réunion du 28 décembre 2005, à concurrence de EUR 2.090,- (deux mille quatre-vingt-dix euros) pour porter

le capital de EUR 316.710,- (trois cent seize mille sept cent dix euros) à EUR 318.800,- (trois cent dix-huit mille huit
cents euros) par la création de 209 (deux cent neuf) actions nouvelles de catégorie «SAND», d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 149 (cent quarante-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français;

- 60 (soixante) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français;

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne variatur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 2 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 68.040,- (soixante-huit mille quarante euros) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives requises.

V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Suite aux augmentations de capital sus-mentionnées, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société en lui donnant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 318.800,- (trois cent dix-huit mille huit cents euros), représenté par 31.880 (trente

et un mille huit cent quatre-vingts) actions réparties comme suit:

- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 7.321 (sept mille trois cent vingt et un) actions de catégorie «SE»;
- 2.387 (deux mille trois cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie «SAND V»;
- 1.660 (mille six cent soixante) actions de catégorie «SAND Co»;
- 2.774 (deux mille sept cent soixante-quatorze) actions de catégorie «P4»;
- 2.064 (deux mille soixante-quatre) actions de catégorie «CVC»;
- 13.585 (treize mille cinq cent quatre-vingt-cinq) actions de catégorie «ICG»;
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»

51438

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Alvarez, J.-M. Servais, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 89, case 1. – Reçu 680,40 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025592/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.077.

—

In the year two thousand and five, on the 16th day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole associate of DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l. (the «Compa-

ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15th January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations («Mémorial»), number 337 of 25th March 2004.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Anouk Dumont, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be at-
tached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to

twenty-three thousand two hundred fifty Euro (EUR 23,250.-) by the issue of four hundred thirty (430) new shares of
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

B. Subscription and payment of the shares to be issued by E.ON FINANZANLAGEN, GmbH through a payment in

cash and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) to twenty-three thousand two hundred fifty Euro (EUR 23,250.-) by the issue of four hundred thirty (430) new
shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to be subscribed for by E.ON FINANZANLAGEN, GmbH, a
company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at E.ON Platz 1, 40479 Düsseldorf, Ger-
many (E.ON FINANZANLAGEN).

With the approval of the sole associate of the Company, the new shares referred to above have been subscribed and

paid up in full through a payment in cash of two million six hundred thousand Euro (EUR 2,600,000.-) together with a
share premium of two million five hundred eighty-nine thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,589,250.-) by E.ON
Finanzanlagen represented by pursuant to a proxy dated.

All the newly issued shares of the Company have been issued against the payment in cash of two million six hundred

thousand Euro (EUR 2,600,000.-).

Out of the share premium, one thousand seventy-five Euro (EUR 1,075.-) shall be allocated to the legal reserve.
Evidence of the payment of the subscription price was given to the undersigned notary.

Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation

so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at twenty-three thousand two hundred fifty Euro (EUR 23,250.-) represented

by nine hundred thirty (930) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 30,000.- EUR.

Mersch, le 9 février 2006.

H. Hellinckx.

51439

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before-mentionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l. (la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial»), numéro 337 du 25 mars 2004.

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Anouk Dumont, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

à vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) par l’émission de quatre cent trente (430) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

B. Souscription et libération des parts à émettre par E.ON FINANZANLAGEN, GmbH par paiement en espèces et

modification consécutive de l’article 5 des statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) à vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) par l’émission de quatre cent trente (430) nou-
velles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, devant être souscrites par E.ON
FINANZANLAGEN, GmbH, une société constituée sous le droit allemand, ayant son siège social à E.ON Platz 1, 40479
Düsseldorf, Germany (E.ON FINANZANLAGEN).

Avec l’accord de l’associé unique de la Société, les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus

ont été souscrites et entièrement libérées par paiement en espèces de deux millions six cent mille euros (EUR
2.600.000,-) ensemble avec une prime d’émission de deux millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent cinquante
euros (EUR 2.589.250,-) par E.ON FINANZANLAGEN, représentée par (...) conformément à une procuration datée
du (...)

Toutes les nouvelles parts émises par la Société ont été émises contre paiement en espèce de deux millions six cent

mille euros (EUR 2.600.000,-).

Sur la prime d’émission, seront prélevés mille soixante-quinze euros (EUR 1.075,-) qui seront affectés à la réserve

légale.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-), représenté par neuf

cent trente (930) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à 30.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: E. Isaac, A. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 42, case 10. – Reçu 26.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025646/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J. Elvinger.

51440

DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.077.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

40737 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 mars 2006.

(025649/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

ANGEL LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 404,575.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.783.

—

In the year two thousand and six, on the twenty fifth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cay-

man Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number 15267, acting through its general
partner PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE GP V L.P., in turn acting through its general partner PROVIDENCE EQ-
UITY PARTNERS (CAYMAN) V LTD, having their registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box
309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands being the sole member of ANGEL LUX
I, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 7 November 2005, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), represented by M

Sophie Laguesse, licenciée en droit, resid-

ing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24 January 2006 (such proxy to be registered together with the present
deed). The articles of incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary on 21st
December 2005, not yet published in the Mémorial.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all sixteen thousand one hundred eighty-three (16,183) shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from four hundred four thousand five hundred seventy-five Euro

(EUR 404,575.-) to eight hundred twenty-three thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 823,375.-) by an
amount of four hundred eighteen thousand eight hundred Euro (EUR 418,800.-) by the issue of sixteen thousand seven
hundred fifty-two (16,752) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to the current sole
existing member of the COMPANY PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., to PROVIDENCE EQUITY
OFFSHORE PARTNERS IV L.P., PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV L.P. and PROVIDENCE SYNDI-
CATION PARTNERS (CAYMAN) L.P., subscription and payment of the new shares; consequential amendment of arti-
cle 5 to reflect the new issued share capital of eight hundred twenty-three thousand three hundred seventy-five Euro
(EUR 823,375.-) represented by thirty-two thousand nine hundred thirty-five (32,935) shares at twenty-five Euro (EUR
25.-) each.

The decisions taken by the sole member are as follows:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital to eight hundred twenty-three thousand three hundred seventy-five

Euro (EUR 823,375.-) by the issue of sixteen thousand seven hundred fifty-two (16,752) new shares each with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each against the contributions in cash as stated below to be allocated to the share
capital.

The new shares referred to above are subscribed and paid in full in the proportions as set out below (i) by the current

sole member of the Company, (ii) by PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS IV L.P., an exempted limited part-
nership organised under the laws of the Cayman Islands with its registered office at M&C Corporate Services Limited,
P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Cayman
Islands Registrar of Companies under number CR-12970, acting through its general partner PROVIDENCE EQUITY
OFFSHORE GP IV L.P., an exempted limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands with its reg-
istered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cay-
man, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number CR-12964, which
in turn is acting through its sole general partner, PROVIDENCE EQUITY PARTNERS (CAYMAN) IV LTD., an exempted
limited liability company with its registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies
under number CR-112334 (PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS IV), (iii) by PROVIDENCE EQUITY OP-
ERATING PARTNERS IV L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o The Corporation Trust
Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its gen-
eral partner PROVIDENCE EQUITY GP IV L.P., a Delaware limited partnership with its registered office at c/o The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, act-
ing in turn through its sole general partner, PROVIDENCE EQUITY PARTNERS IV L.L.C., a Delaware limited liability

J. Elvinger.

51441

company with its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA (PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV) and (iv) by PROVI-
DENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN) L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Georges Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number CR-16735, acting
through its general partner PROVIDENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN) GP, Ltd, having its registered office
at Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands
(PROVIDENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN)):

The new members are represented by M

Sophie Laguesse, beforementionned, pursuant to a proxy dated 24 January

2006 which shall remain annexed to this document to be filed with it for registration purposes.

Proof of the transfer of the contributions mentioned above of a total amount of four hundred eighteen thousand eight

hundred Euro (EUR 418,800.-) to the Company was given to the undersigned notary.

Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-

corporation is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at eight hundred twenty-three thousand three hundred seventy-five

Euro (EUR 823,375.-) divided into thirty-two thousand nine hundred thirty-five (32,935) shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at eight thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, inscrite

au Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro 15267, agissant à son tour par l’intermédiaire de son general
partner PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE GP V L.P., agissant à son tour par l’intermédiaire de son general partner
PROVIDENCE EQUITY PARTNERS (CAYMAN) V LTD, ayant leur siège social à M&C Corporate Services Limited,
P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman, étant l’associé unique de ANGEL
LUX III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentant le 7 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial»), représentée par M

Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration datée du [...] janvier 2006 (cette procuration devant être soumise avec le présent
acte pour les formalités de l’enregistrement). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné du 21 décembre 2005, non encore publié au Mémorial.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’unique associé détient toutes les seize mille cent quatre-vingt-trois (16.183) parts sociales en émission dans la

Société de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points de l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de quatre cent quatre mille cinq cent soixante-quinze

euros (EUR 404.575,-) à huit cent vingt-trois mille trois cents soixante-quinze euros (EUR 823.375,-) par un montant
de quatre cent dix-huit mille huit cents euros (EUR 418.800,-) par l’émission de seize mille sept cent cinquante-deux
(16.752) parts sociales nouvelles ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à l’actuel associé
unique PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., à PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS IV
L.P., à PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV L.P. et à PROVIDENCE SYNDICATION PARTNERS
(CAYMAN) L.P.; souscription et libération des nouvelles parts sociales; modification subséquente de l’article 5 afin de
refléter le capital social émis de huit cent vingt-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 823.375,-) représenté
par trente-deux mille neuf cent trente-cinq (32.935) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les résolutions prises par l’associé unique sont les suivantes:

Subscriber

Number of shares subscribed

Payment

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,164

204,100 EUR

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,316

82,900 EUR

PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275 EUR

PROVIDENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,261

131,525 EUR

51442

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis à huit cent vingt-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

823.375,-) par l’émission de seize mille sept cent cinquante-deux (16.752) parts sociales nouvelles ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par des apports en espèces devant être alloués au capital social comme
décrit ci-dessous.

Les nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus sont souscrites et entièrement libérées dans les proportions telles

qu’énoncées ci-dessous (i) par l’actuel associé unique de la Société, (ii) par PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PAR-
TNERS IV L.P., une association exemptée limitée, constituée et existant en vertu du droit des Iles Cayman, ayant son
siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman,
Iles Cayman et enregistrée auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman sous le numéro CR-12970, agissant par
le biais de son general partner PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE GP IV L.P., une association exemptée limitée, cons-
tituée et existant en vertu du droit des Iles Cayman, ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box
309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce des Iles Cayman sous le numéro CR-12964, qui agit à son tour par le biais de son unique general partner, PRO-
VIDENCE EQUITY PARTNERS (CAYMAN) IV LTD., une société ayant son siège social à M&C Corporate Services
Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands et enregistrée auprès
du Registre de Commercedes Iles Cayman sous le numéro CR-112334 (PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PAR-
TNERS IV), (iii) par PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV L.P., un limited partnership de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par le biais de son general partner PROVIDENCE EQUITY GP IV L.P., un
limited partnership de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant à son tour par le biais de son unique
general partner, PROVIDENCE EQUITY PARTNERS IV L.L.C., une limited liability company de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA (PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV) et (iv) par PROVIDENCE SYNDICA-
TION PARTNERS (CAYMAN) L.P., une limited partnership constituée et existant en vertu du droit des Iles Cayman,
ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Georges Town, Grand Cayman, Iles Cayman
et inscrite auprès du registre de commerce des Iles Caymany sous le numéro CR-16735, agissant par le biais de son
general partner PROVIDENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN) GP, LTD, ayant son siège social à M&C Cor-
porate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman (PROVI-
DENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN)):

Les nouveaux associés sont représentés par M

Sophie Laguesse, prémentionnée, en vertu d’une procuration datée

au 24 janvier 2006 qui resteront annexées au présenta acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Preuve du transfert des apports en espèces repris ci-dessus d’un montant total de quatre cent dix-huit mille huit cent

euros (EUR 418.800,-) à la Société a été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital précitée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société a été

modifiée afin qu’elle ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent vingt-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

823.375,-) représenté par trente-deux mille neuf cent trente-cinq (32.935) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à huit mille euros.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, vol. 27CS, fol. 39, case 4. – Reçu 4.188 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026133/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

Souscripteur

Nombre de parts sociales souscrites

Libération

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.164

201.100 EUR

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS IV L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.316

82.90 EUR

PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275 EUR

PROVIDENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.261

131.525 EUR

Luxembourg, le 23 février 2006.

J. Elvinger.

51443

ANGEL LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.783.

—

Les tatuts coordonnés suivant l’acte n

41309, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 mars 2006.

(026134/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

DECOMA FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 86,108,000.-.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.423.

—

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of DECOMA FINANCIAL, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 69A, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of notary Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg, of November 22, 2004, published in
the Mémorial C, n

135 of February 14, 2005, whose articles of incorporation have last been amended pursuant to a

deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, of December 7, 2004, pub-
lished in the Mémorial C n

377 of April 26, 2005, whose share capital is set at USD 86,108,000.- and entered in the

Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 104.423 (the «Company»).

The meeting is declared open at 4.15 p.m. by Mr Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the

chair,

Agenda:

1. To restate article 9 of the Company’s articles of incorporation by inserting a new third paragraph to it as follows:

«Art. 9. Powers of the board of managers (third and new paragraph).
9.3. Notwithstanding the above, any and all delegation of any power and/or signatory authority to the effect of oper-

ating and/or managing in any manner whatsoever the Company’s bank accounts must be subject to previous authorisa-
tion by the general meeting of the partners of the Company.»

2. Miscellaneous:
(i) That the partners present or represented, the proxies of the represented partners and the number of their shares

are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the partners, the proxies of the represented partners
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. The proxies of the represented partners, initialled ne varietur by the appearing parties will also re-
main annexed to the present deed;

(ii) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the partners present or rep-

resented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary;

(iii) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following sole resolution:

Sole resolution

The general meeting resolved to restate article 9 of the Company’s articles of incorporation, by inserting a new third

paragraph to it which shall forthwith read as follows:

«Art. 9. Powers of the board of managers (third and new paragraph).
9.3. Notwithstanding the above, any and all delegation of any power and/or signatory authority to the effect of oper-

ating and/or managing in any manner whatsoever the Company’s bank accounts must be subject to previous authorisa-
tion by the general meeting of the partners of the Company.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.30 p.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at nine hundred Euro (EUR 900).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

J. Elvinger.

51444

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société DECOMA FINANCIAL, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 69A, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 novembre 2004, publié au Mé-
morial C, n

135 du 14 février 2005, dont les statuts ont été modifiés dernièrement par acte de Maître Henri Hellinckx,

notaire demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial C n

337

du 26 avril 2005, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
104.423 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à

Luxembourg,

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 9 des statuts de la Société par insertion d’un nouveau paragraphe troisième dont la teneur

est la suivante:

«Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance (paragraphe troisième et nouveau).
9.3. En dépit de ce qui précède, est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des associés toute

délégation de pouvoirs et/ou de pouvoir de signature aux fins d’opérer et/ou de gérer les comptes bancaires de la So-
ciété.»

2. Divers:
(i) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants;

(ii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

(iii) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 9 des statuts de la Société, en y insérant un nouveau paragraphe

troisième qui sera dorénavant rédigé comme suit:

délégation de pouvoirs et/ou de pouvoir de signature aux fins d’opérer et/ou de gérer les comptes bancaires de la So-
ciété.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est close à 16.30 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à neuf cents euros (EUR 900).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, R. Falconi, P.-G. Lestienne, G. Lecuit.

51445

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029099/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

DECOMA FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.423.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029100/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

ELVIRA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.548.

—

In the year two thousand and six, on the third day of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company ELVIRA S.A., having its

registered seat in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade
and Companies register of Luxembourg under number B 76.548, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Hespérange, Luxembourg, notary public, on May 26, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 787, of October 27, 2000 (the Company).

The articles of association have been amended by a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on August 7,

2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 135 of January 25, 2002.

The meeting is opened at 4.15 p.m. with Mr Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg, being

in the chair.

The Chairman appointed as Secretary Mr Raymond Thill, provate employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elected as Scrutineer, Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the two thousand (2,000) shares, representing the entire share capital, are repre-

sented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda
which are known to the shareholders.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices and waiver of convening notice provided for in the articles of association;
2. Amendment of the accounting year;
3. Amendment of article 14 of the articles of association as a result of the beforegoing resolutions; and
4. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-

mously decide on the following:

First resolution

The meeting resolves to waive any and all convening notices, the shareholders of the Company having been duly con-

vened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The meeting resolves to change the accounting year of the Company which shall henceforth begin on March 4 of each

year and shall terminate on March 3 of the following year. As a consequence, the accounting year begining on January
1, 2006 shall end on March 3, 2006.

Third resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the meeting resolves to amend article 14 of the articles of association of

the Company as follows:

«Art. 14. The accounting year of the corporation starts on the fourth day of March of each year and terminates on

the third day of March of the following year.»

There being no futher business and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at 4.30 p.m.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

G. Lecuit.

51446

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us, the notary,

the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille six, et le trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELVIRA S.A., ayant son siège

social à L-2636 Luxembourg 12, rue Léon Thyes, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 76.548, constituée par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hespérange (Luxembourg) en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

787,

daté du 27 octobre 2000 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire prénommé, en date

du 7 août 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 25 janvier 2001.

L’Assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse profes-

sionnelle est à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, dont l’adresse professionnelle est à

Luxembourg.

L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, dont l’adresse

professionnelle est à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le no-
taire, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

II.- Cette liste de présence montre que deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à cette assemblée générale extraordinnaire et la présente assemblée peut délibérer valablement sur les
points portés à l’ordre du jour qui est connu des actionnaires.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation et renonciation aux formalités de convocation prévues dans les statuts;
2. Modification de l’année sociale de la Société;
3. Modification de l’article 14 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à

l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de renoncer à toutes les convocations préalables, dans la mesure où les actionnaires ont été ré-

gulièrement convoqués et ont une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Seconde résolution

L’assemblée décide modifier l’année sociale de la Société qui commencera désormais le 4 mars de chaque année et

terminera le 3 mars de l’année suivante. En conséquence, l’année social qui a débuté le 1

janvier 2006 se terminera le

3 mars 2006.

Troisième résolution

Afin de prendre en compte les résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la

Société comme suit:

«Art. 14. L’année sociale commence le 4 mars de chaque année et se termine le 3 mars de l’année suivante».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est établi

en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signés avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: X. Nevez, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029213/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

A. Schwachtgen.

51447

ELVIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.548.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

295 du 3 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029216/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

HG FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 115.029.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EQUIPMENT HOLDINGS INC., a company, incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands

and having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr
Xavier Le Sourne, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 17th March 2006, such proxy to
be registered together with the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of association of a limited liability

company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HG FUNDING, S.à r.l. (the «Com-

pany») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations

in any enterprise in whatever form, including mezzanine loans, and the administration, management, control and devel-
opment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be

composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise cre-
ate security over some of its assets.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

A. Schwachtgen.

51448

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by any manager by convening notice addressed by registered mail to members to their ad-

dress appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions, except in case of urgency. In such case, the nature of the urgency shall be communicated to the members. The
resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three-quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on the

last Thursday of the month of June at 3.00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held
on the immediately following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the following year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

51449

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2006.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares:

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. The following entity is named manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company:

QUILVEST EUROPE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EQUIPMENT HOLDINGS INC., une société créée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques et ayant son

siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par Monsieur Xavier Le
Sourne, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 17 mars 2006, cette procura-
tion étant enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de HG FUNDING, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. La Société peut effectuer toutes transactions directement ou indirectement en relation avec l’acquisition de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, dont des prêts mezzanines, l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds en vue d’établir, gérer, développer et disposer de ses actifs, de la ma-

nière qu’ils seront constitués de temps en temps et notamment, mais pas limité à, son portefeuille de titres, quelle que
soit leur origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir, par voie
d’investissements, souscriptions, prises fermes ou options, des titres ou droits et de les réaliser par voie de ventes,
transferts, échanges ou autrement.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et réaliser son activité par l’intermé-

diaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

Subscriber

Number of shares

Payment

subscribed

EQUIPMENT HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500.-

51450

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets. La Société peut également donner des garanties et donner
des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations. La Société peut également gager, transférer, grever ou autre-
ment créer des sûretés sur partie de ses actifs.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

51451

Les assemblées peuvent être convoquées par tout gérant par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions sauf en cas
d’urgence. Dans un tel cas, la nature de l’urgence sera communiquée aux associés. Les résolutions prennent effet à partir
de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction
de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation
préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle des associés sera

tenue le dernier jeudi du mois de juin à 15:00 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée
sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la prochaine

année.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales comme suit:

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. La société suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société:

QUILVEST EUROPE S.A., société créée et existant sous les lois de Luxembourg, dont le siège social est situé au 84,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Souscription

Nombre de

Paiement

parts sociales

EQUIPMENT HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500,-

51452

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: X. Le Sourne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2006, vol. 901, fol. 91, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027697/239/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

FISA, FOYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FOYER INTERNATIONAL S.A., FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, Am Bann.

R. C. Luxembourg B 53.682.

—

L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOYER INTERNATIONAL,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A. (en abrégé: FOYER INTERNATIONAL S.A.) (ci-après
la «Société»), ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.682, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 25 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 180 du 10 avril 1996 et dont les
statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1010 du 3 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil d’Ad-

ministration, demeurant à Kockelscheuer,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Bertrand, employée privée, demeurant à Blaschette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Marx, Directeur général adjoint, demeurant à Meispelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- a) Modification de la dénomination de la société de: FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE D’ASSURANCES VIE S.A. (en abrégé: FOYER INTERNATIONAL S.A.) en: FOYER INTERNATIONAL S.A. (en
abrégé FISA).

b) Adaptation en conséquence de l’article 1

, 2

alinéa des statuts, avec suppression de la deuxième phrase relative

à la traduction de la raison sociale, pour lui donner la teneur suivante:

«La société existe sous la dénomination de FOYER INTERNATIONAL S.A. (en abrégé FISA).
2.- a) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Leudelange.
b) Modification en conséquence de l’article 3, 1

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Leudelange.»
3.- Modification de l’article 15, 1

alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil.»
4.- Adaptation des modes de délibération du conseil d’administration aux nouvelles technologies, par une refonte de

l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président

ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre ad-
ministrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses collègues. L’administrateur
empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l’un comme dans
l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre
et se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion
et sera habilité à prendre part au vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l’unanimité.

Belvaux, le 23 mars 2006.

J.-J. Wagner.

51453

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces con-
ditions auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Les écrits,
télégrammes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-
verbal de la délibération.»

5.- Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des je-

tons de présence, une indemnité annuelle fixe et/ou des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnai-
res.»

6.- Ajout d’un 2

alinéa à l’article 24 des statuts et adaptation en conséquence de l’article 24 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.»

7.- Modification concernant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et adaptation

en conséquence de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale le quatrième vendredi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées extraordinaires sont convoquées par le conseil d’administration, chaque fois qu’il y a lieu.
Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.»
8.- Modification de l’article 34, 3

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Elle délibère sur les comptes annuels et, s’il y a lieu, les approuve.»
9.- Suppression du 2

alinéa de l’article 38 des statuts relatif à la durée du premier exercice social.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A. (en abrégé: FOYER INTERNATIONAL S.A.) en FOYER INTERNA-
TIONAL S.A. (en abrégé FISA) et de supprimer la 2

phrase du 2

alinéa de l’article 1

des statuts. En conséquence le

deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société existe sous la dénomination de FOYER INTERNATIONAL S.A. (en abrégé FISA).»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3372 Leudelange, 46, Am

Bann. En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Leudelange.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les modes de délibération du conseil d’administration aux nouvelles techno-

logies, par une refonte de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président

ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

51454

empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l’un comme dans
l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des je-

tons de présence, une indemnité annuelle fixe et/ou des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnai-
res».

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un 2

alinéa à l’article 24 des statuts.

En conséquence l’article 24 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale le quatrième vendredi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Elle délibère sur les comptes annuels et, s’il y a lieu, les approuve.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 38 des statuts relatif à la durée du premier

exercice social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Tesch, D. Bertrand, H. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(027789/200/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

F. Baden.

51455

FISA, FOYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, Am Bann.

R. C. Luxembourg B 53.682.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027793/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.

NUBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NUBER HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.090.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er,

here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick, lawyer,

residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of NUBER HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of M

Gérard Lecuit, then notary

residing in Hesperange, on April 27, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
1094 of December 1, 2001;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to amend article 2 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

Second resolution

The sole partner decides to change the name of the company into NUBER, S.à r.l. and decides to modify article 4 of

the articles of association as follows:

«Art. 4. The Company will have the name NUBER, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur

Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

F. Baden.

51456

- Qu’elle est le seul associé actuel de la société NUBER HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1094 du 1

décembre 2001;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en NUBER, S.à r.l. et décide de modifier l’article 4 des

statuts comme suit:

«Art. 4. La Société aura la dénomination NUBER, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2006, vol. 435, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025511/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

VESPUCCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.724.

—

Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 20 décembre 2005

En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 20 décembre 2005, MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l.,

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré 280 de ses parts détenues dans la Société à PIRELLI & REAL ESTATE,
S.p.A., ayant son siège social à Via Negri 10, MI-20100, Milan, Italie.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00649. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022170/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Mersch, le 8 mars 2006.

H. Hellinckx.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sotraloc S.A.

Malicar Finance S.A. (Holding)

International Automotive Components Group, S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Maxi-Orgues, S.à r.l.

Finrocca Holding S.A.

LJ Construct, S.à r.l.

Sushi Gouvou, S.à r.l.

Magna International Investments S.A.

Farel Investment, S.à r.l.

EFG Investment (Luxembourg), S.à r.l.

Colombo, S.à r.l.

Am Gronn S.C.I.

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.

Business Team, S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Dutchdelta Finance, S.à r.l.

Angel Lux III, S.à r.l.

Decoma Financial, S.à. r.l.

Elvira S.A.

HG Funding, S.à r.l.

FISA, Foyer International S.A.

Nuber, S.à r.l.

Vespucci, S.à r.l.