51217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1068

1

er

 juin 2006

S O M M A I R E

MARAN GESTION, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-9544 Wiltz, Hannelast 2. 

R. C. Luxembourg D 69. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2005

Les membres réunis en assemblé générale prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
1. La dissolution du groupement européen d’intérêt économique avec effet au 19 décembre 2005.
2. La mise en liquidation du groupement européen d’intérêt économique, consécutive à sa dissolution, et la nomina-

tion du liquidateur: Monsieur Jean-Pierre Lebrun, domicilié à B-7636 Ernzen, Montée de Ernzen, 17.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018088/734/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg, S.à r.l.,

Eudial S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51218

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51252

Eudial S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51220

Afopex S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51257

Eurobounder S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51264

Amertronic S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51256

IVC Luxembourg S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51252

Angel Lux IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51244

Krabbelstuff, A.s.b.l., Eschdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51233

Angel Lux IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51245

Kurgan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51253

Arjufra Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51246

Luxyachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51251

Ashforce Luxembourg S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . .

51252

Maran Gestion, GEIE, Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51217

Axe-Sud S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51248

Mezzanove  Capital  Management,  S.à r.l.,  Luxem-

Axe-Sud S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51251

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51222

B.B.H. Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51243

Mezzanove  Capital  Management,  S.à r.l.,  Luxem-

Banque  Hapoalim  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51224

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51264

MF4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51224

Bella Marta, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51234

Pacific Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

51243

Bio-Consult, GmbH, Weiswampach  . . . . . . . . . . . .

51218

Schlënnerflitzer Houschent, A.s.b.l., Hoscheid . . . 

51231

BR.E.F.I.  -  Brasil  European  Finance  Investment 

Secarlux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51257

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51236

Thewix Radiology S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51221

COFIGECO, Compagnie Financière pour la Gestion

Viaweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51235

Collective S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51239

Viaweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51235

Entreprise Schiltz, G.m.b.H., Reisdorf . . . . . . . . . . .

51220

Waterland Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51257

Entreprise Schiltz, G.m.b.H., Reisdorf . . . . . . . . . . .

51220

Signature.

51218

BIO-CONSULT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

H. R. Luxemburg B 112.525. 

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 23. Januar 2006

Ist anwesend:
Herr Daniel Bartholemy, Diplom-Biologe, wohnhaft in B-4700 Eupen, Langesthal 5.
Herr Daniel Bartholemy ist der alleinige Anteilinhaber der Gesellschaft BIO-CONSULT, GmbH, mit Sitz in L-9990

Weiswampach, 49, route de Clervaux, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 112.525.

Der alleinige Anteilhaber hat folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst des erste Geschäfstjahr wie folgt festzulegen:
Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem 25. November 2005 (Gründungsdatum) bis zum 31.

Dezember 2006.

Die Tagesordnung ist somit erschöpft und die Sitzung wird geschlossen. 

Enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2006, réf. DSO-BM00290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900370.3/2724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2006.

EUDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 71.032. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUDIAL S.A., avec siège so-

cial à L-9991 Weiswampach, Maison 150, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 787 du 21
octobre 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 juin 2000, publié au dudit Mémorial C,
numéro 874 du 6 décembre 2000, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 17 décembre 2001, publiée
au dudit Mémorial C, numéro 575 du 12 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 août
2002, publié au dudit Mémorial C, numéro 1534 du 24 octobre 2002, modifiée suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 5 décembre 2002, publié au dudit Mémorial C numéro 111 du 4 février 2003, modifiée suivant acte reçu par
le même notaire en date du 28 mars 2003, publié au dudit Mémorial C, numéro 506 du 9 mai 2003, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 286 du 31
mars 2005 inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 71.032.

L’assemblée est ouverte à 10.30 et sous la présidence de Monsieur Thierry Houben, employé, demeurant à Theux

(B) qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gosseldange, 104A,
route de Mersch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Graziella Blanquart, assistante de Direction, demeurant à Waremme

(B).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. La modification du nombre d’actions existantes. Le capital de 2.382.836,- EUR est représenté dorénavant par vingt-

trois mille huit cent vingt-huit actions (23.828) sans désignation de valeur nominale. 

2. L’augmentation du capital d’un montant de 13.317.164,- EUR par la création de 133.172 nouvelles actions sans dé-

signation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

3. La renonciation au droit de préférence.
4. la souscription et libération des actions nouvelles par la conversion de créances à raison de 13.317.164,- EUR.
5. La modification de l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa premier. Le capital social est fixé à quinze millions sept cent mille euros (15.700.000,- EUR) repré-

senté par cent cinquante-sept mille (157.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Unterschrift.

51219

III. Que 94,8% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 94,8% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions existantes. Le capital social est dorénavant représenté par vingt-

trois mille huit cent vingt-huit (23.828) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de treize millions trois cent dix-sept mille cent soixante-qua-

tre euros (13.317.164,- EUR) par l’émission de cent trente-trois mille cent soixante-douze (133.172) actions nouvelles,
jouissant des même droits et avantages que les actions anciennes pour le porter de son montant actuel de deux millions
trois cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-six euros (2.382.836,- EUR) à quinze millions sept cent mille euros
(15.700.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que tous les actionnaires ont renoncé de manière expresse à l’exercice de leur droit de préfé-

rence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des cent trente-trois mille cent soixante-douze (133.172) actions

nouvelles, comme suit:

1) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, avenue du X Septem-

bre, 103,

2) la société EMOLUX S.A., dont le siège est établi à L-9991 Weiswampach, Maison 150, inscrite au Registre de com-

merce et des sociétés sous le numéro B 68.304.

<i>Souscription et libération

Ensuite,
1) Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, ici représenté par Madame Graziella Blanquart, prénommé, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Weiswampach, le 19 décembre 2005,

déclare souscrire cent mille (100.000) actions et les libérer intégralement par la conversion de créances à raison de

neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-treize euros (9.999.973,- EUR),

2) la société EMOLUX S.A., précitée,
ici représentée par Madame Graziella Blanquart, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Weiswampach, le 14 décembre 2005,

déclare souscrire trente-trois mille cent soixante-douze mille (33.172) actions et les libérer intégralement par la con-

version de créances à raison de trois millions trois cent dix-sept mille cent quatre-vingt-onze euros (3.317.191,- EUR),

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

La conversion de créances à raison d’un montant total de 13.317164,- EUR se fait sur base du rapport d’un réviseur

d’entreprises la société MAS, S.à r.l., avec siège social au 1, rue des Glacis, Luxembourg, représentée par Monsieur
Stewart Kam-Cheong, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, daté du 16 décembre 2005, établi conformément
aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10
août 1915, lequel rapport, concluant comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur des Apports correspond au moins au

nombre et à la valeur des actions ayant une valeur nominale totale de EUR 13.317.164,-.

Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la valeur des Apports.»
Le rapport ci-avant mentionné, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier par conséquence l’article 5 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 5, alinéa premier. Le capital social est fixé à quinze millions sept cent mille euros (15.700.000,- EUR) repré-

senté par cent cinquante-sept mille (157.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 5.350,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.

51220

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Piroton, G. Blanquart, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2005, vol. 319, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900229.3/2724/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

EUDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 71.032. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 janvier 2006.

(900230.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

ENTREPRISE SCHILTZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

H. R. Luxemburg B 92.251. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 14. Mai 2003

<i>Beschlüsse

Der alleinige Gesellschafter:
- Herr Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette, beschliesst:
Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
- die Demission von Herrn Manuel Celso Pereira Rodrigues, Maurermeister, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route

de Larochette, als technischer Geschäftsführer wird angenommen;

- Herr Karl-Heinz Rietz, Maurermeister, technischer Geschäftsführer, wohnhaft zu D-66903 Ohmbach, Ringstrasse,

18 (Bundesrepublik Deutschland), wird zum neuen technischen Geschäftsführer für den nachgenannten Bereich des
Gesellschaftszweckes ernannt:

«Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten mit den erforderlichen Nebenarbeiten, sowie der

Kauf und Verkauf diesbezüglicher Materialien.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02855. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900327.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2006.

ENTREPRISE SCHILTZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

H. R. Luxemburg B 92.251. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 17. Januar 2005

<i>Beschlüsse

Der alleinige Gesellschafter:
- Herr Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette, beschliesst:
Dass er als administrativer Geschäftsführer bestätigt bleibt, ernannt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Gene-

ralversammlung vom 16. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1204 vom 13. August 2002.

Dass er als technischer Geschäftsführer bestätigt bleibt, ernannt gemäss Beschluss der ausserordentlichen General-

versammlung vom 16. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1204 vom 13. August 2002, des nachfolgenden
Gesellschaftszweckes:

«a) Zweck der Gesellschaft sind jegliche Dienstleistungen im Bereich der Forst- und Landwirtschaft.»
Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
- die Demission von Herrn Karl-Heinz Rietz, Maurermeister, technischer Geschäftsführer, wohnhaft zu D-66903

Ohmbach, Ringstrasse, 18 (Bundesrepublik Deutschland), als technischer Geschäftsführer wird angenommen;

Wiltz, le 5 janvier 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz

Unterschrift
<i>Der Gesellschafter

51221

- Herr Thorsten Thomas Becker, Maurermeister, geboren in Wittlich (Bundesrepublik Deutschland), am 24. Februar

1976, wohnhaft in D-54518 Platten, 21, Weinbergstrasse, wird zum neuen technischen Geschäftsführer für den nachge-
nannten Bereich des Gesellschaftszweckes ernannt:

«Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten mit den erforderlichen Nebenarbeiten, sowie der

Kauf und Verkauf diesbezüglicher Materialien.»

Dass die Unterschriftsberechtigung zur Verpflichtung der Gesellschaft wie folgt festgelegt ist:
- Für jegliche Verpflichtungen, des unter a) genannten Bereiches des Gesellschaftszweckes, ist Herr Jean-Pierre

Schiltz, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als administrativer und technischer Geschäftsführer, welcher qualifiziert ist die
beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsmin-
isteriums, alleinzeichnungsberechtigt.

- Für jegliche Verpflichtungen, des unter b) genannten Bereiches des Gesellschaftszweckes, ist die Kollektivunter-

schrift des technischen Geschäftsführers, und zwar die von Herrn Thorsten Thomas Becker welcher qualifiziert ist die
beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsmini-
steriums, und des administrativen Geschäftsführers, erforderlich.

- Für alle anderen Verpflichtungen ist die Kollektivunterschrift des administrativen und eines technischen Geschäfts-

führers erforderlich.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02853. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900326.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2006.

THEWIX RADIOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Luxembourg B 92.870. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2005 au siège social de la société

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Tilkin Pierre, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Wanten Prosper et comme scrutateur Monsieur Wanten Luc.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée. Par

conséquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

ci-après:

1) Révocation des membres du conseil d’administration;
2) Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration;
3) Révocation de l’administrateur-délégué;
4) Nomination du nouvel administrateur-délégué;
5) Révocation du commissaire;
6) Nomination du nouveau commissaire;
7) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les membres du conseil d’administration, à savoir:
- THEWIX PHARMA S.A., L-9514 Wiltz, rue des Charretiers, 52;
- M. Troquet Philippe, B-4121 Neupré, avenue du Bois Impérial, 55;
- Mme Ernotte Patricia, B-4121 Neupré, avenue du Bois Impérial, 55;
sont révoqués en tant qu’administrateurs de la société THEWIX RADIOLOGY S.A. avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés en tant que nouveaux membres du conseil d’administration:
- M. Tilkin Pierre, né le 21 avril 1948 à Tongres (Belgique), administrateur de société, demeurant à B-4452 Juprelle,

Chaussée de Tongres, 680;

- M. Wanten Luc, né le 5 mai 1965 à Hasselt (Belgique), employé, demeurant à B-3800 Saint-Trond, Gippershoven-

straat, 119;

- M. Wanten Prosper, né le 10 janvier 1940 à Kozen (Belgique), pensionné, demeurant à B-3800 Saint-Trond,

Gippershovenstraat, 119.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2010.

<i>Troisième résolution

Monsieur Troquet Philippe, demeurant à B-4121 Neupré, avenue du Bois Impérial, 55, est révoqué en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société THEWIX RADIOLOGY S.A. avec effet immédiat.

Reisdorf, den 17. Januar 2005.

Unterschrift.

51222

<i>Quatrième résolution

Est nommé en tant que nouvel administrateur-délégué de la société THEWIX RADIOLOGY S.A., M. Tilkin Pierre,

né le 21 avril 1948 à Tongres (Belgique), administrateur de société, demeurant à B-4452 Juprelle, Chaussée de Tongres,
680.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2010.
L’Administrateur-délégué a le pouvoir de représenter et d’engager la société par sa signature isolée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Lefebvre André, domicilié B-4100 Seraing, avenue du Progrès, 9 est révoqué en tant que commissaire de

la société THEWIX RADIOLOGY S.A. avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire la FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-9764 Marnach, rue de Marbourg, 19. Le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.30

heures.

Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2006, réf. DSO-BM00060. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900377.3/591/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2006.

MEZZANOVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.963. 

—

In the year two thousand and six on the twenty-eight of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BI-INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a limited company incorporated under the laws of the Ba-

hamas, with its registered office at Montague Sterling Center, East Bay Street, BS - Nassau, registered with the Registrar
General of the Commonwealth of the Bahamas, under number 30180B,

here duly represented by Ms Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, with professional address in Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on February 27, 2006.

2. PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., a limited liability company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, with its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, under number B 85.227,

here duly represented by Ms Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, with professional address in Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on February 27, 2006.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing parties are the sole shareholders of MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 110.963, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated September 23, 2005, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 139 of January 20, 2006 (the Company).

II.- The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the Company`’s name into MEZZANOVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.;
2. Correction of the registered office designation of the Company into «51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg»; and

3. Appointment of three additional managers.
III.- The shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the Company`s name into MEZZANOVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Association is amended and will henceforth have the following wording:

«Art. 1. Name. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of MEZZANOVE CAPITAL
MANAGEMENT, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of associ-
ation (the Articles).»

P. Tilkin / P. Wanten / L. Wanten
<i>Le président / <i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur

51223

<i>Second resolution

The shareholders resolve to correct the designation of the Company’s registered office to read as follows «51, ave-

nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg».

<i>Third resolution

The meeting resolves to elect the following persons as additional managers of the Company with immediate effect

and for an unlimited duration:

- Mr Sergio Bertasi, company director, born in Padova, Italy on 16 October 1958, whose business address is at 19-

21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg;

- Mr Luciano Hassan, company director, born in Milan, Italy on 19 December 1952, whose business address is at Via

Manzoni 4, Milan; and

- Mr Neil Smith, company director, born in Darwen, United Kingdom, on 17 June 1956, whose business address is at

1 Duchess Street, London W1W 6AN.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BI-INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège au Mon-

tague Sterling Center, East Bay Street, BS - Nassau inscrite auprès du registre général du Commonwealth des Bahamas,
sous le numéro B 30180B,

ici représentée par Mademoiselle Alexandra von Neuhoff von der Ley, avocat, résidant professionellement au Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 27 février 2006.

2. PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, ayant son siège au 31, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
85.227,

ici représentée par Mademoiselle Alexandra von Neuhoff von der Ley, préqualifiée, en vertu d’une procuration don-

née le 27 février 2006.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I.- Les parties comparantes sont les associées uniques de MERIDIAN MEZZANINE FINANCE, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.959 (la Société).

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en MEZZANOVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.;
2. Correction de l’adresse du siège social de la Société de sorte que l’adresse se lise de la manière suivante «51, ave-

nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg»; et

3. Désignation de trois gérants additionnels.
III.- Sur quoi, les associées uniques ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société prend la dénomination de MEZZANOVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts

sociales, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de MEZZANOVE CA-
PITAL MANAGEMENT, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Seconde résolution

Les associées uniques décident de corriger l’adresse du siège social de la Société de telle manière que cette dernière

soit etablie au «51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Les associées uniques décident de désigner, avec effet immédiat, les personnes suivantes comme gérants additionnels

de la Société, pour une durée indéterminée:

- M. Sergio Bertasi, dirigeant d`’entreprise, né à Padua, Italie, le 16 octobre 1958, résidant professionnellement au 19-

21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg;

51224

- M. Luciano Hassan, dirigeant d`’entreprise, né à Milan, Italie, le 19 décembre 1952, résidant professionnellement à

Via Manzoni 4, Milan; et

- M. Neil Smith, dirigeant d`’entreprise, né à Darwen, Royaume-Uni, le 17 juin 1956, résidant professionnellement au

1 Duchess Street, London W1W 6AN.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le pré-

sent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais prévaut.

Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: A. von Neuhoff von der Ley, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026166/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

MEZZANOVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.963. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 281 du 28 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026167/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

MF4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 114.958.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-forth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, under the number B 108.981,

represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on January 18th, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MF4, S.à r.l.

(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines

Luxembourg, le 14 mars 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

51225

that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. 

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by

500 (five hundred) shares in registered form with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several

B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interests so requires or upon call

of any manager at the registered office of the Company or at any other place situated in Luxembourg which is indicated

51226

in the convening notice. Any decision of the board of managers taken in contradiction with the provisions of article 9
of the Articles should be considered ultra vires and as such should be declared void ab initio.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of its members, provided that at least an A

manager and a majority of the B managers of the Company agree on those resolutions. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. In cases of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone

or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy
of Luxembourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting.

Art. 10. Representation
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of

whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of

March of the subsequent year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of

51227

the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2007.

<i>Subscription - Payment

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for

500 (five hundred) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. (i) The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Gavin MacEchern, solicitor, born in London, United Kingdom, on 7 March 1944, residing at 45 Burnaby Street,

London SW10 OPW, United Kingdom; and

(b) Mr Paul Flood, Chartered Surveyor, born in Birmingham, United Kingdom, on 25 November 1970, residing at 103,

Bedford Hill, Balham, London SW12 9HE, United Kingdom.

(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Patrice R. Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

(b) Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten, the Netherlands, on 5 September 1969, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

(c) Mr Roeland P. Pels, lawyer, born in Hilversum, the Netherlands, on 28 August 1949, with professional address at

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, et le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 108.981,

représentée par M

e

 Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MF4, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les

lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi)
et par les présents statuts (les Statuts).

51228

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) A et d’un ou plusieurs gé-

rant(s) B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par résolution de l’assemblée générale des
associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  

51229

8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance. 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation

d’un des gérants au siège social de la Société ou à tout autre lieu situé à Luxembourg et indiqué dans l’avis de convoca-
tion. Toute décision du conseil de gérance prise en contradiction avec les disposition de l’article 9 des Statuts sera con-
sidérée comme ultra vires et en tant que telle sera déclarée nulle ab initio.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de ses membres et à la condition

qu’au moins un gérant de classe A et que la majorité des gérants de classe B de la Société de la Société aient marqué
leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou

vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, à condition que les gérants participent à la réunion du conseil de
gérance d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens sus-
mentionnés équivaut à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,

dont l’un doit être un gérant A, et l’autre un gérant B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’ar-
ticle 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-

vante.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comp-

tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

51230

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2007.

<i>Souscription - Libération

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, declare souscrire à 500 (cinq cent) parts

sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces d’un montant de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société.

La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. (i) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. Gavin MacEchern, avocat, né à Londres, Royaume-Uni, le 7 mars 1944, demeurant au 45 Burnaby Street, Lon-

dres SW10 OPW, Royaume-Uni; et 

(b) M. Paul Flood, expert-comptable, né à Birmingham, Royaume-Uni, le 25 novembre 1970, demeurant au 103, Be-

dford Hill, Balham, Londres SW12 9HE, Royaume-Uni.

(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. Patrice R. Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

(b) M. Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; et

(c) M. Roeland P. Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie com-

parante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, vol. 27CS, fol. 78, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026808/211/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.

Luxembourg, le 17 mars 2006.

J. Elvinger.

51231

SCHLËNNERFLITZER HOUSCHENT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9377 Hoscheid, 23, Burewée.

R. C. Luxembourg F 1.379. 

Fondée le 19 décembre 2005 par Pierre et Tonia Boewer-Hons, Jos et Marga Reuter-Kohl, Fernand et Madeleine 

Schmit-Liefgen, Fred et Louise Urhausen-Heischbourg, Helène Schroeder-Serres.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination - Composition - Siège - Durée - Affiliation - But

Art. 1

er

. L’association est dénommée SCHLËNNERFLITZER HOUSCHENT. Elle est régie par les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4
mars 1994 et par les présents statuts. 

Art. 2. Elle se compose: 
a) des membres actifs, dénommés ci-après membres. Seuls les membres actifs ont le droit à la gestion de l’association;
b) des membres d’honneurs.

Art. 3. Le siège social est établi à L-9377 Hoscheid, 23, Burewée.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Marche Populaire (FLMP).

Art. 6. L’association a pour but: 
- de promouvoir les sports populaires en général; 
- de soutenir et d’aider les membres dans la pratique de la marche populaire;
- d’organiser des marches populaires.

Art. 7. Il est strictement défendu d’abuser de l’association à des fins politiques ou commerciales.

Chapitre II. Admission - Démission - Cotisation

Art. 8. Toute personne qui désire contribuer à la réalisation des buts de l’association est admissible. Toutefois

l’admission n’est acquise que par le versement de la cotisation annuelle et par approbation du Conseil d’Administration.
Le nombre des membres actifs est illimité sans être inférieur à trois.

Art. 9. La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation annuelle avant le 31 mars ou par décision

à majorité absolue de l’Assemble Générale pour non observation des statuts. 

Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit aux biens de l’association. Avant de prononcer

une expulsion, le comité convoquera le membre en question pour l’entendre dans sa défense.

Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale, et ne peut pas dépasser le montant

de 25,- EUR.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 12. La société est administrée et dirigée par un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se com-

pose de 7 membres au plus et comprend un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et des assesseurs.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale pour une durée de 4 ans, par majorité
absolue. Le Conseil d’Administration est renouvelé par moitié tous les 2 ans. 

Les membres sortants sont rééligibles. Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont désignés par

le Conseil d’Administration. 

Art. 13. Si un ou plusieurs sièges restent vacants lors d’une Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut

coopter de nouveaux membres. Ces nouveaux membres ont tous les droits de membre du Conseil d’Administration.
Si un membre est démissionnaire au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration peut agir de la même façon.

Art. 14. Les fonctions du Conseil d’Administration sont:
- l’administration générale et la gérance des fonds de l’association;
- la représentation d’association;
- l’exécution des décisions prises par l’Assemblée Générale.

Art. 15. Le président dirige les travaux du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. Il signe conjointe-

ment avec le secrétaire ou le trésorier tous les documents financiers de la société. En cas d’absence, il est remplacé par
le vice-président ou par le membre du comité le plus agé.

Art. 16. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage

des voix, la voix du président est prépondérante. Le Conseil d’Administration ne peut prendre une décision que si la
majorité de ses membres est présente. 

A:

Président B:

Vice-président

Trésorier

Secrétaire

Assesseur

Assesseur

Assesseur

51232

Art. 17. Le secrétaire est chargé de la correspondance générale. Il fait les rapports des séances du Conseil d’Admi-

nistration et de l’Assemblée Générale. Le trésorier assure la gestion financière de la société. Il s’occupe de tous les en-
caissements et fait les paiements des dépenses ordonnées par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social de la société. Les membres

du Conseil d’Administration ne contractent aucune obligation personnelle aux engagements de la société, leur respon-
sabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 19. Les recettes annuelles de la société se composent des cotisations, des dons, des subventions, des intérêts

produits par leurs fonds et des recettes d’organisations.

Chapitre IV. Exercice Social - Assemblée Générale - Statuts

Art. 21. L’exercice social débute au premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au plus tard au mois de février. Chaque membre

de l’association est convoqué par écrit, au moins huit jours avant l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont souveraines et sont prises à la majorité absolue des membres présents. 

Art. 23. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend: l’allocution du président, rapport du secrétaire sur

l’activité de l’exercice, rapport du trésorier sur l’exercice financier, rapport des vérificateurs des comptes, approbation
du bilan, nomination de deux vérificateurs de comptes, élections, cotisation annuelle, divers.

Art. 24. Le Conseil d’Administration a le droit de convoquer des Assemblées Générales extraordinaires. Il est tenu

de le faire si un quart des membres en fait la demande.

Art. 25. Une modification aux statuts ne peut être apportée qu’à l’Assemblée Générale et aux deux tiers des suf-

frages exprimés.

Chapitre V. Dissolution - Dispositions Générales

Art. 26. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale et aux trois quarts des

suffrages exprimés. En cas de dissolution, l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur versé à une oeuvre de
bienfaisance.

Art. 27. L’association décline toute responsabilité en cas d’accident soit sur le trajet aller-retour, soit sur le parcours

des marches nationales ou internationales.

<i>Le comité d’organisation:

Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00548. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900371.3/000/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2006.

Président:

Reuter Jos

Signature

N= 17, Haaptstrooss
Schlindermanderscheid L-9183

Vice-Président:

Schroeder-Serres Helène

Signature

Maison N= 3
Unterschlinder

Secrétaire:

Urhausen-Heischbourg Louise 

Signature

N= 32, rue Principale
Gralingen L-9375

Trésorier:

Schmit Fernand 

Signature

N= 23, Burewée 
Hoscheid L-9377

Assesseur:

Boewer-Hons Tonia

Signature

N= 68, Haaptstrooss
Hoscheid L-9376

Membre:

Reuter-Kohl Marga

Signature

N= 17, Haaptstrooss
Schlindermanderscheid L-9183

Membre:

Urhausen Fred

Signature

N= 32, rue Principale
Gralingen L-9375

Membre:

Schmit-Liefgen Madeleine

Signature

N= 23, Burewée
Hoscheid L-9377

Membre:

Boewer Pierre

Signature

N= 68, Haaptstrooss
Hoscheid L-9376

51233

KRABBELSTUFF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 2, am Fourmichterwee.

R. C. Luxembourg F 1.380. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Lefebvre Emmanuelle, assistante sociale, demeurant à L-9176 Niederfeulen;
2. Karier Yves, économiste, demeurant à L-9176 Niederfeulen; 
3. Wehles Marco, curé, demeurant à L-9150 Eschdorf;
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de KRABBELSTUFF, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet la gestion d’une structure d’accueil de type «maison relais pour enfants» pour de

enfants de 0 à 4 ans, telles que définies par le règlement grand-ducal du 20 juillet 2005 concernant l’agrément à accorder
aux gestionnaires de maisons relais pour enfants.

Art. 3. L’association a son siège social au n

°

 2, am Fourmichterwee à L-9151 Eschdorf. Le siège social peut être trans-

féré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne ayant à sa charge un enfant qui sera admis à

frequenter la KRABBELSTUFF.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite à la direction, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires
pour prendre sa décision. La direction décide souverainement et n’est pas obligée de faire connaître les motifs pour
lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission à la direction.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association et constaté par la direction.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association. 

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du chargé de direction, adressée

un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Le syndicat intercommunal pour la création, l’extension, l’entretien et le fonctionnement d’un centre scolaire inter-

communal à Heiderscheid, dit le «Schoulsyndikat Heischent an Esch-Sauer», de même que le ministère de tutelle de la
maison-relais, seront également convoqués par écrit à l’assemblée générale.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assem-

blée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est illimitée dans le temps, jusqu’à révocation par l’assemblée générale, respectivement jus-

qu’à la demission des personnes concernées de leur poste.

Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, les personnes qui exerceront les fonctions de président

(également appelé chargé de direction), vice-président, secrétaire et trésorier.

51234

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le chargé de direction peut engager l’association par sa seule signature.

Art. 14. Le chargé de direction peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à

un autre membre ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 15. A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, aucun membre ne sera tenu de payer une contri-

bution.

Au cas où l’assemblée générale décide d’introduire une telle contributrion, celle-ci ne sera pas restituée en cas de

désistement d’un membre.

Art. 16. L’introduction ou non d’une contribution, ainsi que son montant maximal se décide périodiquement par

l’assemblée générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 17. Le chargé de direction établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet pour

approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. Dispositions finales

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se sou-

mettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Madame Emmanuelle Lefebvre assure la gestion de l’A.s.b.l. et en est la chargée de direction.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2006, réf. DSO-BM00268. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900374.3/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2006.

BELLA MARTA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 110.539. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une cession sous seing privé de 49 parts sociales au prix de 1.000,- EUR chacune, soit au total au prix de

49.000,- EUR intervenue entre le cédant Marta Belz et le cessionnaire Dany Gerhard en date du 3 décembre 2005 et
acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société BELLA MARTA, G.m.b.H. est
désormais réparti comme suit: 

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01252. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022003//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Fait à Eschdorf, le 12 janvier 2006.

E. Lefebvre / M. Wehles / Y. Karier.

- Belz Marta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

- Dany Gerhard Josef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

100 parts

Pour extrait conforme
M. Belz
<i>Gérante administrative

51235

VIAWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 77.293. 

—

L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée VIAWEB S.A.,

avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée originairement sous la dénomination VIAWEB
HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet
2000, publié au Mémorial C numéro 35 du 19 janvier 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 77.293.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du

24 février 2004, publié au Mémorial C numéro 423 du 21 avril 2004.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les
procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date annuelle de l’assemblée générale qui se tiendra désormais le dernier vendredi du mois d’avril

à 9.00 heures et modification subséquente de l’article 6 des statuts.

2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date pour tenir l’assemblée générale annuelle et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi de mois d’avril à 9.00 heures.»

Les autres alinéas de l’article 21 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 916, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027351/272/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

VIAWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 77.293. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027352/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.

B. Moutrier.

51236

BR.E.F.I. - BRASIL EUROPEAN FINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.998. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Monsieur Lorenzo Patrassi, employés privés, Luxembourg.
2. M. Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie), le 6 mai 1964, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle même représentée

comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 27 janvier 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BR.E.F.I. - BRASIL EUROPEAN FINANCE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur au nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 janvier 2011, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, par incor-
poration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé
ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

51237

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

51238

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires;
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration;
- administrateurs;
- actionnaires;
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 lundi du mois de juin

de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 lundi du mois de juin 2007 à 14.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

M. Luca Gallinelli, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51239

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président;
- Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
M. Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président:
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

3. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, est désignée comme com-

missaire en charge de la révision des comptes de la société:

- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lagona, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 46, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027378/208/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

COFIGECO, COMPAGNIE FINANCIERE POUR LA GESTION COLLECTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 114.997. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société COFIBOL S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue d’Epernay, ici représentée par Monsieur Michel

Parizel, administrateur de COFIBOL avec pouvoir d’engager seul la société.

2. Monsieur Michel Vedrenne, Président du CA de COFIBOL, Luxembourg, 16, rue d’Epernay;
ici représentée par Monsieur Michel Parizel, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 11 janvier 2006.
3. Monsieur Michel Parizel, administrateur directeur-général et administrateur-délégué de COFIBOL S.A., Luxem-

bourg, 16, rue d’Epernay, agissant en nom personnel.

4. Monsieur Michel Latin, administrateur de COFIBOL S.A., Luxembourg, 16, rue d’Epernay,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Pire, agent de change, Charleroi (B), en vertu d’une procuration donnée

le 11 janvier 2006.

5. Monsieur Jean-Jacques Pire, agent de change, Charleroi (B).
Les susdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Luxembourg, le 7 mars 2006.

J. Delvaux.

51240

Titre I

er

. Dénomination - Siège Social - Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la

suite une Société ayant la forme d’une Société Anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
les présents statuts.

La Société porte le nom de COMPAGNIE FINANCIERE POUR LA GESTION COLLECTIVE S.A. en abrégé COFI-

GECO.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune

du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Dans le cas où des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le Conseil d’Administration pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. La Société a pour objet la constitution, la direction, la promotion, la commercialisation, l’administration, la

gestion collective et le conseil d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois et étrangers en ce compris
les fonds de fonds de gestion alternative - qui pourront être organisés à compartiments multiples - et l’émission de cer-
tificats ou de confirmations représentant ou documentant les titres dans ces organismes de placement collectif.

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des

fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission, le
rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des OPC, l’exercice d’acti-
vités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social.

L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de tous les autres utilisateurs.

Dans le cadre du développement des ces activités, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la Société et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

Dans ces mêmes limites, la Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et

de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000). Il est représenté par deux

mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes jouissant des
même droits. Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administra-

tion.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétai-

res des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le droit de
préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’Assemblée Générale dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III. Administration

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération et en tout temps
révocables par elle. 

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Par dérogation le premier président est nommé directement par l’assemblée générale.

51241

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un

vice-président ou, à son défaut de l’administrateur le plus âgé.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à son défaut par l’administrateur le plus âgé.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopieur à un de ses collègues du

Conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un même administrateur
pouvant représenter un ou plusieurs des ses collègues.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du Conseil d’Administration peut égale-

ment être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir des jetons de présence et des émoluments dont le mon-

tant global est déterminé par l’assemblée générale.

Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration seront établies par des procès-verbaux à signer par les mem-

bres présents à la délibération et au vote, à l’exception de celles désignées à l’avant-dernier paragraphe de l’article 9 à
signer par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception; les porteurs de procuration signent pour les
administrateurs absents qu’ils représentent.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les statuts ou par le Règlement de Gestion des OPC
gérés.

Art. 12. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres
agents, associés ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonc-
tions permanentes ou temporaires.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’Administrateur-Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

tous actes de disposition et d’administration qui intéressent la Société dans la limite de l’objet social.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou de leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront

les délégués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à
rendre compte à l’Assemblée Générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil ne peut pas révoquer la délégation conférée à l’Administrateur-Délégué nommé par l’Assemblée Générale

des actionnaires. 

Le Conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et

les attributions.

Art. 13. La Société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par son Conseil d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit
soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures du Président du Conseil d’Administration ou de

l’Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes et indé-

pendants, justifiant d’une expérience professionnelle adéquate, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
détermine leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder trois ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses déci-
sions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 16. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Com-

mune du siège social indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

51242

Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par le Président du Conseil d’Administration ou par deux membres du
Conseil d’Administration au moins ou sur demande d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 17. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites dans la forme

et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à
tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l’assemblée.

Art. 18. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procurations, action-

naire ou non.

Art. 19. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par un

vice-président du Conseil d’Administration dans l’ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné
par l’Assemblée.

Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révoca-

tion d’administrateurs. Toutefois une Assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer
sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale modificative ou non des statuts ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital

est représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes sta-
tutaires. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les assem-
blées modificatives des statuts, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix présentes ou représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Titre VI. Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais, reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.

En observant les prescriptions légales en vigueur, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des distribu-

tions d’acomptes sur les dividendes.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 23. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Dispositions Générales

Art. 24. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux éven-
tuelles lois modificatives et aux instructions émanant de l’Autorité de Surveillance à Luxembourg. En conséquence les
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont considérées comme
faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur
application.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première Assemblée Générale se tiendra le dernier mercredi du mois de mai 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit: 

1. COFIBOL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.746 actions
2. Monsieur Vedrenne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

3. Monsieur Parizel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

4. Monsieur Pire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

5. Monsieur Latin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.750 actions

51243

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 275.000 (deux cents sep-

tante cinq mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la Société en raison de sa constitution, sont évalués à environ EUR 4.700.

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants déclarent que la Société est constituée en conformité avec la loi

du 20 décembre 2002, et que le capital social est évalué à EUR 275.000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont immé-

diatement réunis en Assemblée Générale, et après délibération, ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des réviseurs d’entreprises à un.
2. Sont nommés administrateurs pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des actionnai-

res de 2007:

- Monsieur Michel Vedrenne, Président du CA de COFIBOL, Luxembourg, 16, rue d’Epernay;
- Monsieur Michel Parizel, administrateur directeur-général et administrateur-délégué de COFIBOL S.A., Luxem-

bourg, 16, rue d’Epernay;

- Monsieur Michel Latin, administrateur de COFIBOL S.A., Luxembourg, 16, rue d’Epernay;
- Monsieur Jean-Jacques Pire, agent de change, Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
Monsieur Michel Vedrenne, préqualifié, est élu Président du Conseil d’Administration.
3. Est nommé réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des ac-

tionnaires en mars 2007, la société DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française aux comparants, ces derniers, ès qualités qu’ils

agissent, ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: M. Parizel, J.-J. Pire, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 4, case 1. – Reçu 2.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027377/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

B.B.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 107.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912495/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

PACIFIC CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 106.402. 

—

EXTRAIT

Monsieur Jean Greff, demeurant au 141, rue Nationale F-57 600 Forbach, fait savoir qu’il a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes de la société PACIFIC CONSULTING S.A. avec effet le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019499//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

J. Delvaux.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

Dudelange, le 9 février 2006.

J. Greff.

51244

ANGEL LUX IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.782. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the

laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencraft LLP, 500, 603, 7th Avenue S.W., Calgary,
Alberta T2P 2T5 Canada, registered under registration number LP10191716, acting through its general partner, KKR
ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the laws
of Alberta, Canada, having its registered office c/o Eeson Woolstencroft LLP, 500, 603 - 7th Avenue S.W., Calgary, Al-
berta T2P 2T5, Canada, acting in turn through its general partner KKR MILLENNIUM LIMITED, a limited company or-
ganized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Ugland House, P.O. Box 309 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, B.W., being the sole member of ANGEL LUX IV, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated
by deed of the permanent notary, on 7 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, represented by M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated

21 December 2005 (such proxy to be registered together with the present deed).

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to four

hundred thirty-three thousand one hundred Euro (EUR 433,100) by an amount of four hundred twenty thousand six
hundred Euro (EUR 420,600) by the issue of sixteen thousand eight hundred twenty-four (16,824) new shares each with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) to the sole existing member, KKR MILLENIUM FUND OVERSEAS, LIMI-
TED PARTNERSHIP, by contribution in cash of four hundred twenty thousand six hundred (EUR 420,600); subscription
and payment of the new shares; consequential amendment of article 5 to reflect the issued share capital of four hundred
thirty-three thousand one hundred Euro (EUR 433,100) represented by seventeen thousand three hundred twenty-four
(17,324) shares at twenty-five Euro (EUR 25) each.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital to four hundred twenty thousand six hundred Euro (EUR 420,600)

by the issue of sixteen thousand eight hundred twenty-four (16,824) new shares each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25) by a contribution in cash of four hundred twenty thousand six hundred Euro (EUR 420,600) to be
allocated to the share capital. 

The new shares referred to above are subscribed and paid in full together with a share premium as follows: 

Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-

corporation is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at four hundred thirty-three thousand one hundred Euro (EUR

433,100) divided into seventeen thousand three hundred twenty-four (17,324) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at five thousand five hundred Euro (5,500).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembour, on the day before mentionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée selon les lois d’Alberta,

Canada, ayant son-siège social à c/o Eeson Woolstencraft LLP, 500, 603, 7th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 2T5
Canada, inscrite sous le numéro LP10191716, agissant par l’intermédiaire de son general partner, KKR ASSOCIATES
MILLENNIUM (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée selon les lois d’Alberta, Canada, ayant
son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP, 500, 603 - 7th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, agissant

Subscriber

Number of shares subscribed

Payment

KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . .

16,824

420,600 EUR

51245

à son tour par l’intermédiaire de son general partner KKR MILLENNIUM LIMITED, une société constituée selon les lois
des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
B.W., étant le seul associé de ANGEL LUX IV, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant le 7 novembre 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, représentée par M

e

 Sophie Laguesse, licenciée

en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée 21 décembre 2005 (cette procuration doit être
soumise avec le présent acte pour les formalités de l’enregistrement).

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’unique associé détient toutes les cinq cents (500) parts sociales en émission dans la Société de sorte que les dé-

cisions peuvent être valablement prises sur tous les points de l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour le porter à

quatre cent trente-trois mille cent euros (EUR 433.100) par un montant de quatre cent vingt mille six cents euros (EUR
420.600) par l’émission de seize mille huit cent vingt-quatre (16.824) parts sociales nouvelles ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) à l’associé unique existant, KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PAR-
TNERSHIP, par un apport en espèces de quatre cent vingt mille six cents euros (EUR 420.600); souscription et libération
des nouvelles parts sociales; modification subséquente de l’article 5 afin de refléter le capital social émis quatre cent
trente-trois mille cent euros (EUR 433.100) représenté par dix-sept mille trois cent vingt-quatre (17.324) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les résolutions prises par l’associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de quatre cent vingt mille six cents euros (EUR 420.600) par l’émission

de seize mille huit cent vingt-quatre (16.824) parts sociales nouvelles ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) par apport en espèces de quatre cent vingt mille six cents euros (EUR 420.600) doivent être alloués au
capital social.

Les nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus sont souscrites et entièrement libérées avec une prime d’émission

comme suit: 

Preuve du paiement des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital précitée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société a été

modifiée afin qu’elle ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent trente-trois mille cent euros (EUR 433.100) représenté par

dix-sept mille trois cent vingt-quatre (17.324) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacu-
ne.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 96, case 12. – Reçu 4.206 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(026967/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

ANGEL LUX IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.782. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40842 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 mars 2006.

(026969/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

Souscripteur

Nombre de parts sociales souscri-

tes

Libération

KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP

16.824

420.600 EUR

Luxembourg, le 16 mars 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

51246

ARJUFRA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 114.949. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Christophe Reech, dirigeant de sociétés, résidant au 13, Abinger Road, Londres W4 1EY, Royaume-Uni;
2) Brigitte Reech, employée, résidant au 13, Abinger Road, Londres W4 1EY, Royaume-Uni.
Tous ici représentés par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procu-

rations accordées sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ARJUFRA GROUP, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est d’agir en tant que société de participation financière. Elle peut s’intéresser au travers

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens
de remboursement de la somme empruntée, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pour autant être régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La Société pourra exécuter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières liées directement ou indi-

rectement à l’objet social mentionné ci-avant ou influençant positivement sa réalisation ou son développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du gérant.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros), divisé en 3.000 (trois mille) parts sociales

de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

51247

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants désigne un président au sein de ses membres.
La Société pourra être engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du collège des gérants.

Le gérant ou le collège des gérants peuvent accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce compris un

gérant.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 13. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les pas-
sifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

51248

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Paiement

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de 75.000 EUR (soixante-quinze mille euros) est dès à présent à l’entière et libre dis-
position de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
- Christophe Reech, qualifié précédemment.
En outre, la société sera valablement engagée par sa signature ou par celle du mandataire désigné par lui.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La société ratifie tous actes et engagements généralement quelconques pris au nom et pour le compte de la société

en formation jusqu’au moment de sa constitution.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, vol. 27CS, fol. 76, case 6. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026775/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.

AXE-SUD S.A., Société Anonyme,

(anc. CREAJOU S.A.).

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 21.258. 

—

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREAJOU S.A., avec siège

social à L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharge, en date du 30 janvier

1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1984 page 2.728, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en remplacement de son collègue Maître Reginald
Neuman, alors de résidence à Luxembourg, le 3 septembre 1991, publié au dudit Mémorial C, de l’année 1992 page
3678, et suivant réunion du conseil d’administration du 6 août 1999, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C,
numéro 844 du 12 novembre 1999,

modifiée suivant assemblée générale sous seing privé du 25 juin 2002, publié au dudit Mémorial C, numéro 1276 du

3 septembre 2002, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 21.258.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc François, administrateur de sociétés,

demeurant à B-5580 Rochefort, 4, rue Saint-Antoine,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Romain, Stagiaire IEC, demeurant à B-6061 Montignies-Sur-Sambre,

12, rue de l’Eglise.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Delvaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-5030 Gem-

bloux, rue du Chêne aux Corbeaux, Gd-M. 6.

Christophe Reech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400 (deux mille quatre cents) parts sociales
Brigitte Reech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 (six cents) parts sociales

Luxembourg, le 10 mars 2006.

J. Elvinger.

51249

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
2. Le changement de la dénomination en AXE-SUD S.A. et la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts

comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AXE-SUD S.A.»

3. La transformation de la durée de la société en durée illimitée et la modification subséquente de l’article 3 des statuts

comme suit:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
4. L’élargissement de l’objet social de la société et l’insertion d’un nouvel alinéa 3 à l’article 4 des statuts:

«Art. 4. (nouvel alinéa 3.) La société a encore pour objet toutes les activités liées à la navigation de plaisance et/

ou commerciale tels que: achats, ventes, location, entretien, réparation, usufruit de tout navire de plaisance et/ou com-
mercial, pour son compte ou pour compte de tiers, toutes les tâches administratives et autres liées à cette activité,
l’agence de voyage, le transfert de passagers par lignes régulières ou autres, les produits lubrifiants et/ou pétroliers liés
à ces activités, la réalisation de repas, l’hébergement lors des croisières organisées, le pilotage de navires, propres ou
de tiers. Toutes ces activités pouvant être réalisées pour compte propre ou compte de tiers.»

5. L’ajout des nouveaux alinéas 2 à 5 à l’article 5 des statuts:

«Art. 5. (nouveaux alinéas 2 à 5.) Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent

vingt-trois mille six cent cinquante euros (223.650,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

6. La modification de l’article 7 alinéa quatre des statuts comme suit:

«Art. 7. (alinéa 4.) Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre,

télégramme ou télex et par courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.»

7. La démission du conseil d’administration avec décharge.
8. La nomination d’un nouveau conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2012:
- Monsieur Marc François, administrateur de sociétés, demeurant à B-5580 Rochefort, 4, rue Saint-Antoine;
- Monsieur Guy Delvaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-5030 Gembloux, rue du Chêne aux Corbeaux,

Gd-M. 6;

- Monsieur Bernard Bianchi, administrateur de sociétés, demeurant à F-06600 Antibes, 38, boulevard d’Aguillon.
 9. La démission du commissaire aux comptes avec décharge.
10. La nomination d’un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2012:
- Monsieur Philippe Romain, Stagiaire IEC, demeurant à B-6061 Montignies-Sur-Sambre, 12, rue de l’Eglise.
11. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un président du conseil et un administrateur-délé-

gué.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

51250

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en AXE-SUD S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination AXE-SUD S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la durée de la société en durée illimitée et de modifier en conséquence l’article 3

des statuts comme suit:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social et d’insérer à l’article 4 des statuts un nouvel alinéa 3 de la teneur suivante:

«Art. 4. (nouvel alinéa 3.) La société a encore pour objet toutes les activités liées à la navigation de plaisance et/

ou commerciale tels que: achats, ventes, location, entretien, réparation, usufruit de tout navire de plaisance et/ou com-
mercial, pour son compte ou pour compte de tiers, toutes les tâches administratives et autres liées à cette activité,
l’agence de voyage, le transfert de passagers par lignes régulières ou autres, les produits lubrifiants et/ou pétroliers liés
à ces activités, la réalisation de repas, l’hébergement lors des croisières organisées, le pilotage de navires, propres ou
de tiers. Toutes ces activités pouvant être réalisées pour compte propre ou compte de tiers.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts des nouveaux alinéas 2 à 5 comme suit:

«Art. 5. (nouveaux alinéas 2 à 5.) Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent

vingt-trois mille six cent cinquante euros (223.650,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’içi là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 alinéa 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. (alinéa 4.) Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre,

télégramme ou télex et par courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exé-

cution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an

2012:

- Monsieur Marc François, administrateur de sociétés, demeurant à B-5580 Rochefort, 4, rue Saint-Antoine;
- Monsieur Guy Delvaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-5030 Gembloux, rue du Chêne aux Corbeaux,

Gd-M. 6;

- Monsieur Bernard Bianchi, administrateur de sociétés, demeurant à F-06600 Antibes, 38, boulevard d’Aguillon.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exé-

cution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an

2012:

- Monsieur Philippe Romain, Stagiaire IEC, demeurant à B-6061 Montignies-Sur-Sambre, 12, rue de l’Eglise.

51251

<i>Onzième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un président du conseil d’administration et un adminis-

trateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme AXE-SUD S.A.
a) Monsieur Marc François, prénommé;
b) Monsieur Guy Delvaux, prénommé;
c) Monsieur Bernard Bianchi, prénommé, ici représenté par Monsieur Marc François, prénommé, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Rochefort, le 8 février 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué et président du conseil

d’administration Monsieur Marc François, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représen-
ter et d’engager la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. François, P. Romain, G. Delvaux, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2006, vol. 319, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expéditon conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(026496/2724/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

AXE-SUD S.A., Société Anonyme,

(anc. CREAJOU S.A.).

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 21.258. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 2 mars 2006.

(026497/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.719. 

—

A l’attention des membres du Conseil d’Administration.
Pour des raisons de convenances personnelles, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Admi-

nistrateur-Délégué au sein de la société LUXYACHTING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021694//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Wiltz, le 2 mars 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

51252

A.I.L. - ATELIER INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 6, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 106.167. 

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Gérard Dhamen, demeurant à L-8824 Perlé, rue de la Poste, 30,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Jean-Pierre Marcel dit Marcel Kieffer, demeurant à L-7649 Freckeisen, Maison 9,
ci-après dénommé le cessionnaire.
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare détenir 40 (quarante) parts sociales de la société A.I.L. - ATELIER INFORMATIQUE LUXEM-

BOURG, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède au cessionnaire qui accepte 40 parts sociales qu’il détient dans la société A.I.L. - ATELIER INFOR-

MATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l. à la valeur nominale (EUR 1.000,-).

A la suite de la cession, Monsieur Jean-Pierre Marcel dit Marcel Kieffer est devenu unique propriétaire de la société

A.I.L. - ATELIER INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Le cessionnaire procédera aux formalités légales de publicité de cette cession.
La présente convention s’appliquera de plein droit aux ayants cause des parties.
Les termes de la présente convention sont régis par la loi luxembourgeoise.
Compétence est donnée au tribunal de Diekirch pour tous litiges en relation avec la présente convention.
Fait à Ettelbruck, en autant d’exemplaires que de parties, le 30 décembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2006, réf. DSO-BM00190. – Reçu 146 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900378.3/591/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2006.

ASHFORCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Luxembourg B 98.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912498/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

IVC LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 26, rue de Winseler.

R. C. Luxembourg B 110.382. 

—

<i>Procès-verbal d’une résolution du Conseil d’Administration de la Société prise par lettre circulaire

Le conseil d’administration de la Société (le Conseil d’Administration) prend note des dispositions de l’article 2 de

l’Acte de Constitution de la Société (l’Acte) spécifiant que «Il (le siège social de la Société) peut être déplacé dans les
limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société» et décide de prendre la résolution
suivante, chaque administrateur de la Société ayant signé ce procès-verbal et ayant reçu une copie.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, conformément à l’autorisation préalable qui lui est accordée suivant l’article 2 de l’Acte,

décide de déplacer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Wiltz, au 26, rue de Winseler, L-9577
Wiltz.

Le 7 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01270. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022030//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

G. Dahmen / M. Kieffer
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Signature.

F. Balcaen / J. Debrouwere / D. Ysenbaert
<i>Président du Conseil d’Administration / <i>Administrateur / <i>Administrateur

51253

KURGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.950. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- IBERCHEM HOLDING S.A. avec siège social 11, rue Morat, Fribourg (Suisse), ici représentée par Monsieur Geof-

frey Henry, ou tout autre employé appartenant à la FIDUCIAIRE FAcTS SERVICES avec siège social au 22, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

- Monsieur Geoffrey Henry, expert-comptable, né à Chénée (Belgique), le 5 mai 1972 demeurant professionnellement

au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de KURGAN S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

ordinaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

51254

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai à
10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs conformément aux principes généraux énon-

cés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

9.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

51255

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.

51256

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés et représentés comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrirent cent (100) actions nouvelles et les libérer entièrement. 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant représentant la totalité du capital souscrit et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

- 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
- 2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Geoffrey Henry, précité, expert-comptable, né à Chénée (Belgique), le 5 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;

b. Madame Françoise Guinard, précitée, administrateur, née le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement

au 12, rue Ami-Lullin, à CH-1211 Genève (Suisse);

c. Monsieur Christian Schurmann, précité, administrateur, né à Luzerne (Suisse), le 11 février 1949, demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Ami-Lullin, à CH-1211 Genève (Suisse).

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle en 2012.
- 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: AVROY FINANCES, S.à r.l. ayant son siège social au 22,

Grand-rue à L-1660 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle en

2012.

- 5. Le siège social de la société est fixé au 41, bd Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
- 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Henry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 152S, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026776/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.

AMERTRONIC S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 103.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912501/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Souscripteurs

N

°

 d’actions de la

Valeur des actions

Société souscri-

tes

souscrites en EUR

IBERCHEM HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

30.690,-

M. Geoffrey Henry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000,-

Luxembourg, le 27 février 2006.

J. Elvinger.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

51257

AFOPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 101.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912504/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

SECARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 100.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00255, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912534/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

WATERLAND LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 114.976. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on seventeenth of February.
Before me, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

WATERLAND LUX I, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg,
in the course of being registered with the R.C.S. de Luxembourg, duly represented herein by Regis Galiotto, jurist, re-
siding professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Bussum, on February 15, 2006, hereinafter
the «Incorporator», the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name WATER-

LAND LUX II, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

51258

any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. Upon incorporation, the Company’s capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), con-

sisting of five hundred (500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25),
which are all subscribed for and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate

nominal value of its shares.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarterss of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of two persons appointed by a resolution of the

single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not
to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

51259

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of two managers acting jointly or,

as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly del-
egated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three-quarterss of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the board of managers shall prepare a

balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall

be made payable immediately after they have been declared.

15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

51260

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will

be distributed to the Company’s shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Incorporator, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for all five hundred

(500) shares to be issued at incorporation and the Incorporator shall be issued these five hundred (500) shares in the
Company’s capital.

The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. That the number of managers of the Company be set at two (2);
that the following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Richard E.J. Brekelmans, residing in Luxembourg at 9, rue St Zithe, L-2763 Luxembourg-City, the Grand Duchy of

Luxembourg; and

b. Mr B.T. Elema, of Dutch nationality, born on 18 May 1971 in Castricum, The Netherlands and residing in Diemen,

The Netherlands.

2. That the registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg, the Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation of the preceding text: / Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le septième jour du mois de février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

WATERLAND LUX I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et constituée sous les lois de Grand-

Duché du Luxembourg et ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, ici dûment représentée par Monsieur Regis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich
à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une procuration émise à Bussum (Pays-Bas), le quinze février
2006,

ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au pré-

sent acte pour être soumise avec lui aux formailités de l’enregistrement. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une société

qu’il déclare constituer comme suit:

51261

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination WATERLAND LUX II, S.à r.l. (la «Société»), qui

est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché du Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché du Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. en cas d’émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts so-

ciales tenus.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les parts so-
ciales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d’associés, la
cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

51262

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de deux (2) personnes (gérants) nommés par résolution

de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement
être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointes des gérants ou par la ou

les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

51263

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits. 

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins

que l’assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.

15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes: 

(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice. L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes;

(iii) la décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

L’associée unique, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire à toutes les cinq cents (500)

parts sociales émises dans le capital social.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200.

<i>Assemblée générale des associés

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-

voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2);
(ii) sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société pour une période pas limitée les personnes

suivantes:

51264

(a) Richard E.J. Brekelmans, dont l’adresse professionnelle est située au 9, rue St Zithe, L-2763 Luxembourg, le Grand-

Duché de Luxembourg; and

(b) Bart T. Elema, né le 18 mai 1971 à Castricum, les Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle est située au 9, rue St

Zithe, L-2763 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg.

(iii) Le siège social de la société est fixé au 9, rue St Zithe, L-2763 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 152S, fol. 39, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027038/211/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.

EUROBOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 104.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912538/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622. 

—

- Monsieur Moriel Matalon, demeurant à IL-65784 Tel Aviv, 45, Bd Rothschild, Zion Building, a été nommé adminis-

trateur de la société (BANQUE HAPOALIM LUXEMBOURG), avec effet au 21 février 2006;

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006;
Référence: LSO-BN04805;
a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018033//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Luxembourg, le 24 février 2006.

J. Elvinger.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société
E. Grumberg
<i>Son mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Maran Gestion

Bio-Consult, GmbH

Eudial S.A.

Eudial S.A.

Entreprise Schiltz, S.à r.l.

Entreprise Schiltz, S.à r.l.

Thewix Radiology

Mezzanove Capital Management, S.à r.l.

Mezzanove Capital Management, S.à r.l.

MF4, S.à r.l.

Schlënnerflitzer Houschent

Krabbelstuff

Bella Marta, G.m.b.H.

Viaweb S.A.

Viaweb S.A.

BR.E.F.I. - Brasil European Finance Investment S.A.

COFIGECO, Compagnie Financière pour la Gestion Collective S.A.

B.B.H. Holding S.A.

Pacific Consulting S.A.

Angel Lux IV, S.à r.l.

Angel Lux IV, S.à r.l.

Arjufra Group, S.à r.l.

Axe-Sud S.A.

Axe-Sud S.A.

Luxyachting S.A.

A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg, S.à r.l.

Ashforce Luxembourg S.A.

IVC Luxembourg

Kurgan S.A.

Amertronic S.A.H.

Afopex S.A.

Secarlux S.A.

Waterland Lux II, S.à r.l.

Eurobounder S.A.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.