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51121
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1066
1
er
juin 2006
S O M M A I R E
BOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02411, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025581/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Anovia Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51129
Lion Shipping A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
51137
Arnauld de Bussierre International S.A., Luxem-
Maremco (Morocco), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
51161
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51150
Marguerite Immobilière Holding, S.à r.l., Luxem-
B.S. Property Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51150
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51149
Box S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51121
MF5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51155
C.L.C.I., Compagnie Luxembourgeoise de Com-
Nafasso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51137
merce International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
51123
New Tech Venture Capital II S.C.A., SICAR, Lu-
Cobra Automotive Technologies S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51132
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51122
New Tech Venture Capital II S.C.A., SICAR, Lu-
Corner Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51126
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51133
Corner Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51126
Penkford, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51134
Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51150
Penkford, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51136
Demec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51129
Rendi A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51126
Edeusi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51128
Sage S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51137
Editions Mike Koedinger S.A., Luxembourg . . . . . .
51129
Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Luxembourg
51127
European Perfume Shops, S.à r.l., Luxembourg . . .
51137
Solupro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51149
European Wind Farms, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
51147
Tax S. Arts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51122
Financière 3000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51137
(Le) Toit du Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51123
Fincorp Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51123
U.A.I. (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
51149
Fincorp Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51126
Vahina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51154
Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .
51166
Waterland Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
51139
Fordella Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
51129
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-
Immo Active, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51149
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51151
ING Private Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
51122
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-
Invesco Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51149
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51154
Lanthane, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
51128
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
51122
ING PRIVATE EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.366.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 30 septembre 2004i>
<i>Nominations Statutaires:i>
Reconduction du mandat de M. Bernard Coucke, M. Michael Granhoff, M. Albert Jan Hartink, M. Frances N. Janis en
tant qu’administrateurs.
Non-reconduction du mandat de M. Pierre Delandmeter et M. Eric Orlans.
Nomination de M. Paul Gyra, President and Chief Executive Officer, ING ALTERNATIVE ASSET MANAGER, New
York 780 Third Avenue 10017-7076, et M. Philippe Catry, General Manager, ING LUXEMBOURG, L-2350 Luxembourg,
1, rue Jean Piret, en tant qu’administrateurs.
Reconduction du mandat de ERNST & YOUNG en tant que réviseur d’entreprises.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 décembre 2005 à Luxembourgi>
<i>Conseil d’administration:i>
Reconduction du mandat de M. Paul Gyra, M. Philippe Catry, M. Bernard Coucke, M. Michael Granoff, M. Albert Jan
Hartink and M. Frances N. Janis.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021903//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
TAX S. ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 75.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02189, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025432/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 41.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05244, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
(025396/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Par délégation
ING LUXEMBOURG
Ch. Langue / J. Rossignol
<i>Authorized Officer / Fondé de Pouvoiri>
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
Strassen, le 16 mars 2006.
Signature.
<i>Pour COBRA A.T. S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
51123
C.L.C.I., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 111.530.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés du 21 février 2006i>
Suite à la révocation du gérant Monsieur Patrick Leboucher, l’Assemblée Générale des Associés, a décidé de nommer
Monsieur Michel Boisson, résidant à F-78400 Chatou, 61E, rue Jules Ferry, en qualité de gérant de la société
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, S.à r.l., en abrégé C.L.C.I., S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021927/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
LE TOIT DU MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 77.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02697, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
(025398/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.757.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCORP PARTICIPA-
TIONS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n
°
B 44.757, constituée suivant acte
reçu du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 du 20 octobre 1993.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cent cinquante
(1.150) actions avec une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social
d’un million cent cinquante mille francs suisses (CHF 1.150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et au 31 décem-
bre 2004 et affectation des résultats;
4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l’exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
6. Transfert du siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
Signature.
<i>Pour LE TOIT DU MONDE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
51124
7. Démission de trois administrateurs en la personne de Monsieur Marco Theodoli, Madame Mireille Gehlen et Mon-
sieur Thierry Jacob;
8. Décharge aux administrateurs sortants;
9. Confirmation du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Cotta;
10. Création de deux catégories d’administrateurs A et B;
11. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
12. Nomination de cinq nouveaux administrateurs;
13. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
14. Reformulation de l’objet social sans changement au fond;
15. Fixation de la date d’assemblée générale annuelle;
16. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les documents n’étant pas disponibles
et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes, ainsi que des bilans et comptes de profits
et pertes des exercices clôturés au 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004, l’assemblée approu-
ve les comptes tels que présentés et décide d’affecter les résultats des exercices comme suit:
La société n’est pas tenue d’établir des rapports de gestion conformément à l’article 251 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir pris connaissance des bilan au 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004, adoptés par
l’assemblée en date de ce jour et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales,
l’assemblée décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la
situation économique et financière de la société et la perte dépassant le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé et concédé que les avances consenties à la société par les actionnaires réunis dans la présente assemblée
ne pourront être exigibles que sous réserve d’un retour à meilleure fortune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs en la personne de Monsieur Marco Theodoli, Mada-
me Mireille Gehlen et Monsieur Thierry Jacob.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Cotta est confirmé. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.
<i>Huitième résolutioni>
Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-
ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.
En conséquence il est inséré un nouvel deuxième alinéa à l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 2 nouveau. Les administrateurs sont de catégorie A et B.»
2002
CHF
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.298.678,90
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.227,79
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.189.451,11
2003
CHF
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.189.451,11
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
588.296,04
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.601.155,07
2004
CHF
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.601.155,07
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.841,72
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.688.996,79
51125
<i>Neuvième résolutioni>
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
En conséquence, le dernier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie
A ensemble avec un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée nomme cinq nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, né le 25 avril 1959 à Melilla, Espagne et domicilié profession-
nellement au 4, Via Canonica, Lugano, Suisse;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle 2011.
<i>Onzième résolutioni>
Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Isaac Truzman, préqualifié;
- Monsieur Giovanni Cotta, préqualifié.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, préqualifié;
- Monsieur Sébastien Gravière, préqualifié;
- Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié;
- Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
<i>Douzième résolutioni>
L’objet social de la société est modifié, sans changement au fond, de telle manière qu’il aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 16 juin à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 8.00 heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
En date du 7 novembre 2005, Monsieur Marco Theodoli a démissionné de son mandat en tant qu’administrateur-
délégué de la société FINCORP PARTICIPATIONS S.A.
Luxembourg, le 15 février 2006.
A. Schwachtgen.
51126
Luxembourg, le 24 février 2006.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020208/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.757.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
104 du 25 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020213/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
RENDI AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 22.217.
—
Le bilan de dissolution au 28 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02698, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
(025400/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
CORNER LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 73.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
16 mars 2006, réf. LSO-BO03171, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(025425/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
CORNER LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 73.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
16 mars 2006, réf. LSO-BO03170, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(025422/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
A. Schwachtgen.
<i>Pour RENDI AG
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
51127
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., Société Anonyme,
(anc. SEB PRIVATE BANK S.A.).
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 10.831.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There convened the extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme)
SEB PRIVATE BANK S.A., abbreviated SEBLUX, having its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under Section B, number 10.831, incorpo-
rated by notarial deed of 30 March 1973, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C 94
of 1 June 1973. The articles of incorporation have been amended several times and most recently by notarial deed of 7
March 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C 348 of 5 May 2001.
The meeting is opened at 11.30 a.m. with Mr Lars Friberg, bank director, residing in Luxembourg in the chair, who
appointed as secretary Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in Wasserbillig.
The meeting elected as scutineers Mr Per Olov Oerling, bank director, residing in Luxembourg and Mr Björn Nilsson,
legal advisor, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company’s corporate name.
2. Subsequent amendment of article 1. of the articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance
list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of
the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The
proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.
III.- That all shareholders are present and declare being legally convened, so that no ordinary convening notices have
been published.
IV.- That the meeting represents the whole share capital.
V.- That as a consequence, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of
the agenda.
Thereafter, the general meeting unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Effective 1 June 2006, the name of the company is changed to SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A.
<i>Second resolutioni>
Effective 1 June 2006, article 1. of the articles of incorporation is amended as follows:
«Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg under the
name of SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A. (hereinafter the «Company»).»
There being no further business, the meeting is closed at 11.45 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a German translation. On the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German version, the English version shall prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day mentioned at
the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed this deed together with Us, the
notary.
Es folgt die deutsche Fassung obengenannter Urkunde
Im Jahre zweitausendundsechs, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar, André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand sich zusammen die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktienge-sellschaft (société anonyme) SEB
PRIVATE BANK S.A. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz zu Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, eingetra-
gen beim Handels- und Firmenregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 10.831, gegründet durch notarielle Urkun-
de vom 30. März 1973, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer C 94 vom 1. Juni 1973.
Die Satzung wurde in der Folge mehrfach abgeändert und zuletzt durch eine notarielle Urkunde vom 7. März 2001,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer C 348 vom 5. Mai 2001.
Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Lars Friberg, Bankdirektor, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet, welcher Herrn Raymond Schaeffer, Bankangestellter, wohnhaft in Wasserbillig, zum Schriftführer
beruft.
Die Versammlung wäht Herrn Per Olov Oerling, Bankdirektor, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Björn Nilsson,
Rechtsberater, wohnhaft in Luxemburg, zu Stimmzählern.
Nach dem der Versammlungsvorstand ernannt wurde, hat der Vorsitzender erklärt und den Notar um Beurkundung
gebeten:
51128
I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung.
2. Daraufhin erfolgende Änderung von Artikel 1. der Satzung.
3. Verschiedenes.
II.- Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der durch sie gehaltenen Aktien auf einer Anwe-
senheitsliste vermerkt sind, welche durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie den
Versammlungsvorstand unterzeichnet wurde und dieser Urkunde, zwecks Einregistrierung mit der selben, beigefügt
bleibt. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, ne varietur paraphiert, bleiben dieser Urkunde ebenfalls beigefügt.
III.- Dass alle Aktionäre anwesend sind und erklären rechtsgültig einberufen worden zu sein, so dass keine ordentliche
Einberufungsschreiben veröffentlicht wurden.
IV.- Dass das gesamte Aktienkapital bei dieser Versammlung anwesend ist.
V.- Dass demzufolge die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen wurde und beschlussfähig ist um
über sämtliche Punkte der Tagesordnung zu entscheiden.
Danach hat die Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Wirksam vom 1. Juni 2006, wird die Bezeichnung der Gesellschaft in SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A.
abgeändert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Wirksam vom 1. Juni 2006, wird Artikel 1. der Satzung wie folgt geändert:
«Art. 1. Bezeichnung. Es besteht eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) unter
der Bezeichnung SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A. (die «Gesellschaft»).»
Da die Tagesordung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 11.45 Uhr geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit dass diese Urkunde auf
Wunsch der Erschienenen auf Englisch mit anschliessender Übersetzung ins Deutsche abgefasst wurde. Auf Wunsch der
gleichen Erschienenen soll, im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische
Fassung ausschlaggebend sein.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden and die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: L. Friberg, R. Schaeffer, P.-O. Oerling, B. Nilsson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025567/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
LANTHANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 104.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
(025403/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
EDEUSI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.187.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02257, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
(025428/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour LANTHANE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
51129
ANOVIA LUX S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 97.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02701, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
(025404/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
EDITIONS MIKE KOEDINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 95.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
16 mars 2006, réf. LSO-BO03165, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(025429/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
DEMEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 13 mars 2006, réf. DSO-BO00082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025434/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
FORDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.939.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, N
°
8 (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FORDELLA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
<i>Pour ANOVIA LUX S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
51130
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, là pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que leurs modifications ultérieures.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq
cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
jeudi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
51131
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),
de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2006, vol. 535, fol. 98, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026715/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino
de la Guardia, N
°
8 (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social
à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques), une action . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Junglinster, le 21 mars 2006.
J. Seckler.
51132
NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.798.
—
In the year two thousand and six, on the ninth of February.
Before us, Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Appears:
NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., R.C.S. Luxembourg B 104.699 a company organized and
existing under Luxembourg laws with registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, in his capacity of «asso-
cié-gérant-commandité» (the «Manager») of the «société d’investissement en capital à risque» NEW TECH VENTURE
CAPITAL II S.C.A., with registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, duly registered with the Luxembourg
Trade Register under section B number 104.798 (the «Company»),
here represented by Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy hereto attached.
The Company was incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on November 25,
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 59 dated January 21, 2005. The Articles
of Incorporation have been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, on December 29, 2005, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The appearer then declared and requested the notary to declare the following:
1. The issued capital of the NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. prenamed amounts now to forty three thou-
sand and forty Euro (EUR 43,040.-) represented by one (1) fully paid Manager’s Share, with a par value of twenty thou-
sand Euro (EUR 20,000.-), one thousand five hundred twenty (1,520) fully paid Ordinary Shares, each with a par value
of two Euro (EUR 2.-) per Share and ten thousand (10,000) Participating Shares, each with a par value of two Euro (EUR
2.-) per Share.
2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at
two hundred and forty thousand Euro (EUR 240,000.-) represented by one Manager’s Share held by the Manager with
a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), one hundred thousand (100,000) Ordinary Shares with a par value
of two Euro (EUR 2.-) each and ten thousand (10,000) Participating Shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The Manager has been authorized to proceed to the increase in capital and Article 5 of the Articles of Incorporation
will then be amended in order to correspond to the increase in capital rendered effective.
3. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolution dated
January 16, 2006 to increase the issued capital of the Company by three thousand and forty Euro (EUR 3,040.-) to raise
it from the present amount of forty three thousand and forty Euro (EUR 43,040.-) to forty six thousand and eighty Euro
(EUR 46,080.-) through the issuance of one thousand five hundred twenty (1,520) new Ordinary Shares with a par value
of two Euro (EUR 2.-) each, each entitled to the same rights as the former ones.
The one thousand five hundred twenty (1,520) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash
through payment on a bank account in the name of NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. prenamed, so that the
amount of three thousand and forty Euro (EUR 3,040.-) has been put at the free disposal of the latter, evidence of which
has been given to the undersigned notary through the presentation of the supporting documents relating to such pay-
ment.
Such increase having been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article five of
the Articles of Incorporation shall be amended accordingly and shall read as follows:
«(b) the issued capital of the Corporation is set at forty six thousand and eighty Euro (EUR 46,080.-) represented by
one (1) fully paid Manager Share with a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), three thousand and forty
(3,040) fully paid Ordinary Shares, each with a par value of two Euro (EUR 2.-) per Share and by ten thousand (10,000)
fully paid Participating Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,250.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., R.C.S. Luxembourg B 104.699 une société régie par les
lois du Luxembourg avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, agissant en sa qualité d’associé-gérant-
commandité (le «Gérant») de la société d’investissement en capital à risque NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A.,
51133
ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, Numéro B 104.798 (la «Société»),
ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration ci-annexée.
La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 25 novembre 2004,
publié au Mémorial C, Receuil des Société et Associations numéro 59 du 21 Janvier 2005 et dont les statuts ont été
modifiés par Assemblée Générale Extraordinaire par-devant Maître Henri Hellinckx en date du 29 décembre, no encore
publié au Mémorial C, Receuil des Société et Associations.
Le comparant expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
1. Le capital social de la Société NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. prédésignée, s’élève actuellement à qua-
rante-trois mille quarante euros (EUR 43.040,-) représenté par une (1) action de Commandité entièrement libérée
d’une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), par mille cinq cent vingt (1.520) Actions Ordinaires entière-
ment libérées, d’une valeur nominale de deux euros chacune (EUR 2,-) et par dix mille (10.000) Actions de Participation
d’une valeur de deux euros (EUR 2,-) chacune.
2. Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent quarante mille euros
(EUR 240.000,-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt
mille euros (EUR 20.000,-), par cent mille (100.000) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune et par dix mille (10.000) Actions de Participation, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Le
Gérant a été autorisé à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé
par résolution du 16 janvier 2006, d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille quarante euros
(EUR 3.040,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille quarante euros (EUR 43.040,-) à quarante-
six mille quatre-vingts euros (EUR 46.080,-) par la création de mille cinq cent vingt (1.520) actions nouvelles de catégorie
«Actions Ordinaires» d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune donnant les mêmes droits que les actions
anciennes.
Les mille cinq cent vingt (1.520) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numé-
raire par versement à un compte bancaire au nom de la société NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., prédésignée,
de sorte que la somme de trois mille quarante euros (EUR 3.040,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la libération.
Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«(b) Le capital émis de la Société est fixé à quarante-six mille quatre-vingts euros (EUR 46.080,-) représenté par une
(1) action de Commandité entièrement libérée d’une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), trois mille
quarante (3.040) Actions Ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et
par dix milles (10.000) Actions de Participation entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.250,-.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2006, vol. 435, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025605/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.798.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025606/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Mersch, le 17 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
51134
PENKFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 9,450,000.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.158.
—
In the year two thousand and six, on the twenty sixth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PENKFORD HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), hav-
ing its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 112.113,
here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorny-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on January 25, 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. PENKFORD HOLDING, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name PENKFORD, S.à r.l., having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 112.158 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Henri
Hellinckx dated November 25, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at nine million four hundred and fifty thousand Euro (EUR 9,450,000.-)
represented by three hundred seventy-eight thousand (378,000) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25-)
each.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by eight million nine hundred
ten thousand Euro (EUR 8,910,000.-) by cancellation of three hundred fifty-six thousand four hundred (356,400) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to bring it from its present amount of nine million four hundred
and fifty thousand Euro (EUR 9,450,000.-) represented by three hundred seventy-eight thousand (378,000) shares, with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to five hundred forty thousand Euro (EUR 540,000.-) divided into twen-
ty-one thousand six hundred (21,600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital decrease of the Company, as referred to in the first resolution above, the Sole Share-
holder will receive the receivables and will assume the liabilities, as listed below:
- a receivable (the A Receivable) in the principal amount of EUR 1,165.- that the Company currently has on OCCI-
DENTAL HOTELS MANAGEMENT B.V., a limited liability company incorporated and organized under the Netherlands
laws, pursuant to an inter-company account dated October 31, 2005;
- a receivable (the B Receivable) in the principal amount of EUR 4,884.- that the Company currently has on HOLD-
ING ADMINISTRATIVE HOTELIER NV, a public limited liability company incorporated and organized under the Neth-
erlands Antilles laws, pursuant to an inter-company account dated May 31, 2005;
- a receivable (the C Receivable) in the principal amount of EUR 2,091,463.41 that the Company currently has on
COZUMEL VILLAGES, S.A. de C.V., a limited liability company incorporated and organized under Mexican laws, pursu-
ant to an inter-company account dated November 23, 2005;
- a receivable (the D Receivable) in the principal amount of EUR 2,061,470.- that the Company currently has on DIA-
MOND HOTELS PLAYACAR, S.A. de C.V., a limited liability company incorporated and organized under Mexican laws,
pursuant to an inter-company account dated November 23, 2005;
- a receivable (the E Receivable) in the principal amount of EUR 1,046,190.- that the Company currently has on DIA-
MOND HOTELS COZUMEL, S.A. de C.V., a limited liability company incorporated and organized under Mexican laws,
pursuant to an inter-company account dated November 23, 2005;
- a receivable (the F Receivable) in the principal amount of EUR 2,103,989.21 that the Company currently has on
HOTEL ROYAL PLAYACAR, S.A. de C.V., a limited liability company incorporated and organized under Mexican laws,
pursuant to an inter-company account dated November 23, 2005;
- a receivable (the G Receivable); in the principal amount of EUR 2,247,945.- that the Company currently has on
OWM OVERSEAS WORLD MARKETING NV, a public limited liability company incorporated and organized under
Aruba laws, pursuant to an inter-company account dated November 23, 2005;
- a liability (the A Payable) in the principal amount of EUR 12,342.28 that the Company currently has on INTEROYAL
HOTELERA, S.L., a limited liability company incorporated and organized under the laws of Spain, pursuant to an inter-
company account dated January 31, 2005;
- a liability (the B Payable) in the principal amount of EUR 25,668.33 that the Company currently has on DEANSFIELD
COMPANY NV, a public limited liability company incorporated and organized under the Netherlands Antilles laws, pur-
suant to an inter-company account dated August 31, 2005; and
51135
- a liability (the C Payable) in the principal amount of EUR 609,096.- that the Company currently has on ALLEGRO
RESORTS MARKETING CORPORATION, a corporation incorporated and organized under the Florida laws, pursuant
to an inter-company account dated November 23, 2005.
The Company will undertake all the necessary steps to notify to the above mentioned debtors and creditors the as-
signment of the said receivables to the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of as-
sociation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred forty thousand Euro (EUR 540,000.-) represented by
twenty-one thousand six hundred (21,600) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the Undersigned
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PENKFORD HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.113,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Alexandrino, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 25 janvier 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. PENKFORD HOLDING, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée existant
sous la dénomination de PENKFORD, S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
112.158 (la Société), constituée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire à Mersch, Luxembourg, en date du
25 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de neuf millions quatre cent cinquante mille euros (EUR
9.450.000,-), représenté par trois cent soixante-dix-huit mille (378.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société d’un montant de huit millions neuf cent dix
mille euros (EUR 8.910.000,-) par annulation de trois cent cinquante-six mille quatre cents (356.400) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour le porter de son montant actuel de neuf millions quatre
cent cinquante mille euros (EUR 9.450.000,-) représenté par trois cent soixante-dix-huit mille (378.000) parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-)
représenté par vingt et un mille six cents (21.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la réduction de capital de la Société, comme décrite dans la première résolution ci-dessus,
l’Associé Unique recevra les créances et supportera les passifs listés ci-dessous:
- une créance (la Créance A) d’un montant principal de EUR 1.165,- que la Société détient actuellement sur OCCI-
DENTAL HOTELS MANAGEMENT B.V., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit néer-
landais, conformément à un compte courant en date du 31 octobre 2005;
- une créance (la Créance B) d’un montant principal de EUR 4.884,- que la Société détient actuellement sur Holding
Administrative Hotelier NV, une société anonyme constituée et organisée sous le droit des Antilles Néerlandaises,
conformément à un compte courant en date du 31 mai 2005;
51136
- une créance (la Créance C) d’un montant principal de EUR 2.091.463,41 que la Société détient actuellement sur
COZUMEL VILLAGES, S.A. de C.V., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit mexicain,
conformément à un compte courant en date du 23 novembre 2005;
- une créance (la Créance D) d’un montant principal de EUR 2.061.470,- que la Société détient actuellement sur
DIAMOND HOTELS PLAYACAR, S.A. de C.V., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit
mexicain, conformément à un compte courant en date du 23 novembre 2005;
- une créance (la Créance E) d’un montant principal de EUR 1.046.190,- que la Société détient actuellement sur DIA-
MOND HOTELS COZUMEL, S.A. de C.V., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit
mexicain, conformément à un compte courant en date du 23 novembre 2005;
- une créance (la Créance F) d’un montant principal de EUR 2.103.989,21 que la Société détient actuellement sur
HOTEL ROYAL PLAYACAR, S.A. de C.V., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit
mexicain, conformément à un compte courant en date du 23 novembre 2005;
- une créance (la Créance G) d’un montant principal de EUR 2.247.945,- que la Société détient actuellement sur
OWM OVERSEAS WORLD MARKETING NV, une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit
d’Aruba, conformément à un compte courant en date du 23 novembre 2005;
- une dette (la Dette A) d’un montant principal de EUR 12.342,28 que la Société détient actuellement envers INTE-
ROYAL HOTELERA, S.L., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit espagnol, conformé-
ment à un compte courant en date du 31 janvier 2005;
- une dette (la Dette B) d’un montant principal de EUR 25.668,33 que la Société détient actuellement envers DEANS-
FIELD COMPANY NV, une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit des Antilles Néerlan-
daises, conformément à un compte courant en date du 31 août 2005; et
- une dette (la Dette C) d’un montant principal de EUR 609.096,- que la Société détient actuellement envers ALLE-
GRO RESORTS MARKETING CORPORATION, une société constituée et organisée sous le droit de l’Etat de Floride,
conformément à un compte courant en date du 23 novembre 2005.
La Société entreprendra toutes les formalités nécessaires pour notifier aux débiteurs sus mentionnés le transfert
desdites créances à l’Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Socié-
té, qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-), représenté par vingt et un mille six
cents (21.600) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de trois mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025614/242/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
PENKFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.158.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mars 2006.
(025615/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Mersch, le 6 mars de 2005.
H. Hellinckx.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
51137
LION SHIPPING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 13 mars 2006, réf. DSO-BO00081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025435/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
NAFASSO HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 82.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02550, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025437/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
SAGE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 43.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO2565, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025443/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02553, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025445/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
EUROPEAN PERFUME SHOPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 108.223.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England,
with registered office at 101, Finsbury Pavement, London EC2A 1 EJ, United Kingdom,
here represented by M
e
Marieke Kernet, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on March 10, 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of EUROPEAN PERFUME SHOPS, S.à r.l., having its registered office in L-1940 Luxembourg,
174, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.223, in-
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
Signature.
Signature.
51138
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
1024 of October 12, 2005 (the Company);
- the capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred
and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the
Company into liquidation;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint BRIDGEPOINT CAPITAL DIRECTORSHIPS LTD with
registered office at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, registered with the Registrar of Companies for England
& Wales under the number 5369393, as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided to dispense the liquidator from drawning up a detailed inventory
of the Company’s assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers and particularly these set forth
in articles 144 and following of the law of August 1915 on commercial companies, to perform his duties and that the
Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator. The liquidator may delegate, under
its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to specific acts or deeds.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 101 Finsbury Pa-
vement, EC2A 1EJ, Londres, Royaume-Uni,
ici représentée par M
e
Marieke Kernet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EURO-
PEAN PERFUME SHOPS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.223, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 23 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1024 du
12 octobre 2005 (la Société);
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- l’associée unique de la Société a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liqui-
dation;
- l’associée unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur BRIDGEPOINT CAPITAL DIRECTORSHIPS
LTD ayant son siège au 101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ, enrigistrée au Registre des Sociétés d’Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5369393; et
- l’associée unique de la Société a décidé de dispenser le liquidateur de préparer un inventaire détaillé des actifs et
passifs de la Société et qu’il pourra se reférer aux documents comptables, que le liquidateur disposera des pouvoirs les
plus étendus et particulièrement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du liqui-
dateur. Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires pour des opérations ou actes spécifiques.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.
Et après lecture faite et interprétaton donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027257/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
A. Schwachtgen.
51139
WATERLAND LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 114.975.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of February.
Before me, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS BV, a private limited liability company incorporated under the laws
of the Netherlands, having its registered office at Nieuwe’s-Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussum, the Netherlands, duly
represented herein by Regis Galiotto, jurist, having his professional address at 15, rue Côte d’Eich in Luxembourg, the
Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Bussum, on February 15, 2006 hereinafter the «Subscriber», the said proxy,
after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Definitions
In these articles of association (the «Articles») the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»: a share in the capital of the Company, unless the contrary is apparent, this shall include each A-Share
and each B-Share;
b. the «A-Shares»: Shares class A, each of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-);
c. the «B-Shares»: Shares class B, each of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-);
d. a «Shareholder»: a holder of one or more Shares, unless the contrary is apparent, this shall include each holder of
A-Shares and each holder of B-Shares;
e. the «Shareholders’ Body»: the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote together with
pledgees and other persons to whom voting rights attributable to Shares may accrue;
f. a «General Meeting of Shareholders»: a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of
Shareholders;
g. a «Subsidiary»: a subsidiary of the Company;
h. the «Distributable Equity»: the part of the Company’s equity which exceeds the aggregate of the issued capital and
the reserves which must be maintained pursuant to the law;
i. the «Class A Meeting»: the body of the Company consisting of holders of A-Shares entitled to vote together with
pledgees and other parties to whom voting rights attributable to A-Shares accrue;
j. the «Class B Meeting»: the body of the Company consisting of holders of B-Shares entitled to vote together with
pledgees and such other parties to whom voting rights attributable to B-Shares accrue; and
k. the «Class A Reserve», the «Class B Reserve» and «Class Reserve(s)» shall have the meaning ascribed thereto pur-
suant to article 15.6 hereof;
l. the «Subscriber»: WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS BV;
m. the «Company»: WATERLAND LUX I, S.à r.l.;
n. the «Law»: the laws of Luxembourg, in particular the law dated 10 August 1915;
o. «Result A», «Result B» and «Participation B» shall have the meaning ascribed thereto pursuant to article 15.4. here-
of.
References to Articles shall be deemed to refer to these Articles, unless the contrary is apparent.
Art. 1. Name
There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name WATER-
LAND LUX I, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
Articles.
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
51140
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to hold a direct investment in WATERLAND LUX II, S.à r.l., a private limited liability
company according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, currently in formation, and to perform any and all
acts which may be helpful or conducive thereto.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s capital may consist of A-Shares and B-Shares.
5.2. Upon incorporation, the Company’s capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-),
consisting of five hundred (500) A-Shares, in registered form and each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
which are all subscribed for and fully paid-up.
5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single Shareholder or, as the case may be, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
5.4. Upon the issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its Shares, provided that holders of Shares of the class that is to be issued shall have preference over
the holders of Shares of the other class. Shareholders shall have a similar right of pre-emption if rights are granted to
subscribe for Shares.
5.5. Cancellation of any issued A-Shares or B-Shares is possible, but only with the approval of the Class A Meeting
(in respect of the A-Shares) or the Class B Meeting (in respect of the B-Shares).
Art. 6. Shares
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and, with due observance of the provisions
of article 15 of the Articles, the profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. Towards the Company, Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
If the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior ap-
proval of the General Meeting of Shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of two persons appointed by a resolution of the
single Shareholder or the general meeting of holders of A-Shares, which sets the term of their office. The manager(s)
need not to be Shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board
of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
51141
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the managers of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the General Meeting of Shareholders.
12.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to the number of Shares held by it.
12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the General Meetings of Shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the single manager or, as the case may
be, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as
an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all
the Company’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards
the Company.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The General Meeting of Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend on the Shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. The Company shall maintain a dividend reserve and separately record share premium (such a dividend reserve
and share premium thus recorded, hereinafter jointly as well as separately referred to as: a «Class Reserve») for each
class of Shares, for the exclusive benefit of the holders of Shares of the applicable class, and these dividend reserves and
share premium bear the same letter as the corresponding Shares. If upon or after the issuance of Shares of a certain
class more than the nominal value of such Shares is paid, in cash or in kind, the excess shall be considered to be share
premium for the exclusive benefit of holders of Shares of the applicable class.
15.4. The profits earned in a financial year, shall be at the disposal of the Shareholders’ Body, provided that, insofar
as possible:
a. the result (hereinafter: the «Result B») that results from the participation of the Company in the capital of WA-
TERLAND LUX II, S.à r.l. a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 (hereinafter: the «Participation B») shall accrue exclusively to
the holders of B-Shares; and
51142
b. the remaining result (the «Result A») after application of article 15.4 a. of these Articles accrues to the holders of
A-Shares.
15.5. A positive or negative Result A shall be charged to an account A and a positive or negative Result B shall be
charged to an account B.
15.6. The Shareholders’ Body may resolve to add the credit balance of the account A completely or partially to the
dividend reserve A (the «Class A Reserve») and the credit balance of the account B completely or partially to the div-
idend reserve B (the «Class B Reserve» and such Class A Reserve and Class B Reserve hereafter together referred to
as the «Class Reserves» or, as the context may require, individually a «Class Reserve»), with due observance of article
15.9 hereof.
15.7. If the account A as well as the account B show a credit balance but the result of the Company does not allow
a complete addition to the respective Class Reserves, these additions shall, if the Shareholders’ Body resolves to make
such addition - take place in proportion to the balances of the accounts A and B at that time.
15.8. The Shareholders’ Body may resolve to partially or entirely terminate the Class Reserve of the applicable class,
for the benefit of the holders of Shares of such class, subject to the provisions of article 15.11 hereof. In that case, the
amount up to which a Class Reserve is terminated shall be distributed to the holders of the applicable class in proportion
to the nominal amount paid up on their Shares of such class.
15.9. Additions of profits to a Class Reserve as set our in article 15.6 hereof and distributions of profits from such
Class Reserve shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the law given the contents of the
annual accounts.
15.10. The Shareholders’ Body may resolve to make interim distributions and/or distributions at the expense of any
reserve of the Company other than a Class Reserve, in accordance with the entitlements of the holders of A-Shares
and B-Shares set out in article 15.4 hereof.
15.11. Distributions may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable Eq-
uity. Termination, in whole or in part, of a Class Reserve can only take place if and to the extent that (i) the Distributable
Equity after such termination allows for a proportionate part of the other Class Reserve being terminated, or (ii) at the
same time, a proportionate part of the other Class Reserve is terminated or (iii) the meeting of holders of Shares of the
other class has approved the termination.
15.12. Unless the Shareholders’ Body determines another date of payment, distributions on Shares shall be made pay-
able immediately after they have been declared.
15.13. A claim of a Shareholder for payment of a distribution shall be barred after five years have elapsed.
15.14. In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
15.15. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the single Shareholder or the General Meeting of
Shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, first the amounts of the Class
Reserves shall be transferred to the holders of Shares of the applicable class in the order as set out in article 15 hereof.
These amounts shall be determined in proportion to the aggregate nominal value of the Shares of the applicable class
held by each.
16.3. If the amount available for transfer is less than the sum of the Class Reserves, then the amounts to be transferred
shall be decreased in proportion to the Class Reserves as they would have been distributed otherwise.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Subscriber, prenamed and represented as stated above declare to subscribe to all the five hundred
(500) Shares each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, of which five hundred (500) A-Shares.
The A-Shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
51143
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber in its capacity as the sole Shareholder of the
Company, representing the entirety of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. That the number of managers of the Company be set at two (2);
2. That the following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Richard E.J. Brekelmans, residing in Luxembourg at 9, rue St Zithe, L-2763 Luxembourg-City, the Grand Duchy of
Luxembourg; and
b. Mr B.T. Elema, of Dutch nationality, born on 18 May 1971 in Castricum, the Netherlands and residing in Diemen,
the Netherlands.
3. That the registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg, the Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text: / Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS BV, une société à responsabilité limitée organisée et constituée
sous les lois des Pays Bas et ayant son siège social au 17, Nieuwe’s Gravelandseweg, 1405 HK Bussum, (Pays-Bas), ici
dûment représentée par Monsieur Regis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Côte d’Eich à
Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une procuration émise à Bussum (Pays-Bas), le 15 février 2006,
ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une société
qu’il déclare constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
I. Name - Registered office - Object - Duration
Définitions
Dans les Statuts, les mots suivants ont pour connotation:
a. un «Part Social»: une part social dans le capital social de la Société; à moins que la contraire est apparemment, le
terme inclus chaque Part Social A et chaque Part Social B;
b. un «Part Social A»: des Parts Sociales Classe A dans le capital social de la Société, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune;
c. un «Part Social B»: des Parts Sociales Classe B dans le capital social de la Société, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune;
d. un «Associé»: le détenteur d’une ou plusieurs Parts Sociales, à moins que la contraire est apparemment, le terme
inclus chaque détenteur des Parts Sociales A et des Parts Sociales B;
e. «Assemblée des Associés»; l’organe de la Société composé par des Associés qui ont le droit de voter leurs Parts
Sociales, les détenteurs des droits de créances sur les Parts Sociales et des autres personnes autorisés de faire des votes
inclus;
f. «Assemblée Générale»: l’assemblée générale des Associés et tous autres personnes autorisés d’attendre l’Assem-
blée Générale;
g. la «Participation»: une participation de la Société;
h. les «Fonds Propres Distribuable»: la partie des fonds propre distribuable de la Société excédant la somme de la
capital social de la Société et les réserves qui doivent être maintenu par la Loi;
i. «Assemblée des Associés A»: l’organe de la Société composé par des Associés qui ont le droit de voter leurs Parts
Sociales A, les détenteurs des droits de créances sur les Parts Sociales et des autres personnes autorisés de faire des
votes inclus;
j. «Assemblée des Associés B»: l’organe de la Société composé par des Associés qui ont le droit de voter leurs Parts
Sociales A, les détenteurs des droits de créances sur les Parts Sociales et des autres personnes autorisés de faire des
votes inclus;
k. la «Réserve Classe A», la «Réserve Classe B» et les «Réserves Classifiés» ont la connotation donnée par Article
15.6 de ces Statuts;
l. le «Souscripteur»: WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS BV;
m. la «Société»: WATERLAND LUX I, S.à r.l.;
51144
n. la «Loi»: les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée;
o. «Résulte A», «Résulte B» et «Participation B» ont la connotation donnée par Article 15.4 de ces Statuts;
Références aux Articles, constituent références aux articles de ces Statuts, à moins que le contraire est apparemment.
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination WATERLAND LUX I, S.à r.l. (la «Société»), qui est
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché du Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «Assemblée Générale des Associés») désigne l’Associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul Associé délibé-
rant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché du Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise d’une participation directe à WATERLAND LUX II, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée organisée et constituée sous les lois de Grand-Duché du Luxembourg et ayant son siège social à Luxem-
bourg, le Grand-Duché du Luxembourg et pourra accomplir toutes opérations, qui directement ou indirectement
favorisent, ou se rapportent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société peut être composé des Part Sociales A et des Part Sociales B.
5.2. A la constitution de la Société, le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) Parts Sociales A sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.4. En cas d’émission des Parts Sociales, les Parts Sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préfé-
rence aux Associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Parts Sociales, sans réserve que
les Associés des Parts Sociales d’une Classe qui sont offertes, auront de préférence sur les Associés de l’autre Classe.
5.5. La suppression des Parts Sociales A et des Parts Sociales B est seulement possible après être accordé par l’As-
semblée des Associés A (en cas de la suppression des Parts Sociales A) ou par l’Assemblée des Associés B (en cas de la
suppression des Parts Sociales B).
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs, avec propre observance des provisions d’article 15 de
ces Statuts, et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés et, en cas d’Associé unique, à des tiers. En cas de plu-
ralité d’Associés, la cession de Parts Sociales à des non Associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en l’Assemblée
Générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de Parts Sociales n’est oppo-
sable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les
dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque Associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses Parts Sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de deux (2) personnes (gérants) nommés par résolution
de l’Assemblée Générale laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des As-
sociés.
51145
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, As-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la seule signature des gérants ou par la ou les
signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délé-
gués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un Associé unique, cet Associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales détenues par lui.
12.3. Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’Associés n’excède pas vingt-cinq Associés, les décisions des Associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque Associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les Associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des Associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et Associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
51146
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui devront
spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. La Société maintiendra une réserve des dividendes et reportera séparément les prime d’émissions (ledit réserve
et prime d’émissions rapportées: une «Réserve Classifié») pour chaque Classe des Parts Sociales, exclusivement pour
les Associés d’une certaine Classe des Parts Sociales et cette Réserves et prime d’émission sera classifié avec la même
indication de lettre que les Parts Sociales ce qui concernent. Si en cas d’une émission des Parts Sociales d’une certaine
Classe ou y après, une prime d’émission est payé qui excède le valeur nominative des Parts Sociales émises, le surplus
sera exclusivement pour le bénéfice d’Associés de la Classe des Parts Sociales émises.
15.4. Les profits nets de la Société repris dans les comptes annuels, seront à la disponibilité de l’Assemblée Générale,
sous réserve que, autant que c’est possible:
(a) les résultats (le «Résultat B») qui résultent de la participation de la Société dans le capital de WATERLAND LUX
II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et constituée sous les lois de Grand-Duché du Luxembourg et
ayant son siège social à Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg et son adresse au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg (la «Participation B») seront exclusivement pour la bénéfice des Associés
B;
(b) les résultats qui resteront (le «Résultat A») après application des provisions de article 15.4 a de ces Statuts seront
exclusivement pour la bénéfice des Associés A.
15.5. La Résultat A quand c’est positive ou négative, sera compté à un compte A et la Résultat B quand c’est positive
ou négative, sera compté à un compte A.
15.6. L’Assemblée des Associés pourra décider de attribuer le crédit de la compte A intégralement ou partiellement
à la réserve A créée pour les Associés A (la «Réserve A») et pourra décider de attribuer le crédit de la compte B inté-
gralement ou partiellement à la réserve B créée pour les Associés B (la «Réserve B») et les Réserve A et Réserve B
conjointe les «Réserves Classifiés», ou, en cas la contexte le demande individuellement une «Réserve Classifié» en ob-
servant les provisions de l’article 15.9 de ces Statuts.
15.7. Quand la Réserve A et la Réserve B montrent un crédit mais les résultats de la Société offrent pas la possibilité
d’une addition aux respectives Réserves Classifiés, les additions seront, quand l’Assemblée des Associés accordera une
addition divisé proportionnellement par la balance des comptes A et B à ce temps.
15.8. L’Assemblée des Associés pourra décider la suppression d’une Réserve Classifié des Parts Sociales d’une Classe
pour la bénéfice des Associés des Parts Sociales de cette Classe, en observant les provisions de l’article 15.11. En ce cas
là, le montant de la Réserve Classifié terminée sera distribué entre les Associés tenant des Parts Sociales de cette Classe
proportionnellement à la valeur nominative payé sur les Parts Sociales de cette Classe.
15.9. Additions des résultats à une Réserve Classifié en cas de cette article 15.6 de ces Statuts et les distributions des
profits de cette Réserve Classifié seront fait après l’adoption des comptes annuelles et si permis par les contiens des
comptes annuelles.
15.10. L’Assemblée des Associés pourra décider des acomptes sur dividendes intérimaires à tout moment imputable
des réserves de la Société autre que les Réserves Classifiés, en observant les droits des Associés A et les droits des
Associés B détaillé en article 15.4 de ces Statuts.
15.11. Les distributions seront fait jusqu’àu le montant qu’excède pas le montant des Fonds Propre Distribuable. La
suppression, intégralement ou partiellement d’une Réserve Classifié peut seulement etre fait quand (i) les Fonds Proper
Distribuable après cette suppression permit la suppression proportionnellement de l’autre Réserve supprimé, ou (ii) en
même temps la partie proportionné de’l autre Réserve Classifié et supprimé ou (iii) l’Assemblée des Associés de l’autre
classe des Parts Sociales a accordée la suppression.
15.12. Le droit de demander le paiement des dividendes par un Associé sera barré en temps après cinq ans.
15.13. En calculer des montants qui seront distribués, les Parts Sociales tenus par la Société seront négligées.
15.14. Toutes dividendes accordés seront distribués immédiatement après la déclaration des dividendes, que si l’As-
semblée Générale a déterminé une certaine date.
15.15. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice. L’Assemblée Générale est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
(iii) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par résolution de l’Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire
51147
prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus
qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le souscripteur, prénommé et représenté a déclaré souscrire à toutes les cinq cents (500) Parts Sociales A d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Toutes les Parts Sociales A ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200,-.
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une Assemblée Générale.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2);
(ii) sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société pour une période pas limitée les personnes
suivantes:
(a) Richard E.J. Brekelmans, dont l’adresse professionnelle est située au 9, rue St Zithe, L-2763 Luxembourg, le Grand-
Duché de Luxembourg; and
(b) Bart T. Elema, né le 18
e
mai 1971 à Castricum, les Pays Bas, dont l’adresse professionnelle est située au 9, rue St
Zithe, L-2763 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg.
(iii) le siège social de la société est fixé au 9, rue St Zithe, L-2763 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 152S, fol. 39, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027036/211/549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 100.645.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England,
with registered office at 101, Finsbury Pavement, London EC2A 1 EJ, United Kingdom,
here represented by M
e
Marieke Kernet, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on March 10, 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l., having its registered office in L-1940 Luxembourg, 174,
route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.645, incorpo-
Luxembourg, le 27 février 2006.
J. Elvinger.
51148
rated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated April 13, 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
679 of July 2, 2004 (the Company);
- the capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred
and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the
Company into liquidation;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint BRIDGEPOINT CAPITAL DIRECTORSHIPS LTD with
registered office at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, registered with the Registrar of Companies for England
& Wales under the number 5369393, as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided to dispense the liquidator from drawning up a detailed inventory
of the Company’s assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers and particularly these set forth
in articles 144 and following of the law of August 1915 on commercial companies, to perform his duties and that the
Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator. The liquidator may delegate, under
its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to specific acts or deeds.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 101 Finsbury Pa-
vement, EC2A 1EJ, Londres, Royaume-Uni,
ici représentée par M
e
Marieke Kernet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EURO-
PEAN WIND FARMS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.645, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n
°
679 du 2 juillet 2004 (la Société);
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- l’associée unique de la Société a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liqui-
dation;
- l’associée unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur BRIDGEPOINT CAPITAL DIRECTORSHIPS
LTD ayant son siège au 101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ, enrigistrée au Registre des Sociétés d’Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5369393; et
- l’associée unique de la Société a décidé de dispenser le liquidateur de préparer un inventaire détaillé des actifs et
passifs de la Société et qu’il pourra se reférer aux documents comptables, que le liquidateur disposera des pouvoirs les
plus étendus et particulièrement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du liqui-
dateur. Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires pour des opérations ou actes spécifiques.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.
Et après lecture faite et interprétaton donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027258/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
A. Schwachtgen.
51149
SOLUPRO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 6.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02552, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025447/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
U.A.I. (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 105.893.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 2006.
(025500/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
INVESCO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.049.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mars 2006.
(025531/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
MARGUERITE IMMOBILIERE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.915.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 2006.
(025532/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
IMMO ACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 52.404.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) Madame Anne Scholer, commerçante, demeurant à L-8009 Strassen, 49, route d’Arlon.
2) Madame Monique Reinert, employée privée, demeurant à L-2271 Luxembourg, 1A, rue d’Ostende, ici représentée
par Madame Anne Scholer, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 13 février
2006, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour
être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1
°
La société à responsabilité limitée IMMO ACTIVE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue
d’Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 52.404 a été constituée suivant acte reçu
Signature.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
51150
par le notaire soussigné en date du 25 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 618 du 5 décembre 1995.
2
°
Le capital social de la société à responsabilité limitée IMMO ACTIVE, S.à r.l. est représenté par cinq cents (500)
parts sociales réparties comme suit:
1) Madame Anne Scholer, détient deux cent cinquante parts; et
2) Madame Monique Reinert, détient deux cent cinquante parts.
3
°
Par la présente les comparantes détenant l’intégralité des 500 parts sociales représentatives du capital social pro-
noncent la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet immédiat.
4
°
Madame Anne Scholer assume la fonction de liquidateur.
Elle déclare en cette qualité que la Société n’a plus d’activité depuis des années et n’a ni actif ni passif.
5
°
Elle constate que la liquidation de la Société est ainsi achevée et que la Société est définitivement dissoute et liqui-
dée.
6
°
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
7
°
Les livres et documents sociaux de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’adresse de la com-
parante à savoir à L-8009 Strassen, 49, route d’Arlon.
Les frais des présentes seront pris en charge par les associées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scholer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(026309/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ARNAULD DE BUSSIERRE INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01929, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025543/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
B.S. PROPERTY LTD, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 21.395.
—
Les comptes de clôture du 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01037, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
(025558/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.768.
—
Statuts coordonnés en date du 5 mars 2004, suite à l’acte n
°
108 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025589/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
F. Baden.
Signature.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
51151
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 3,709,149,150.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 99.124.
—
In the year two thousand and six, the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLD-
INGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 99.124 (the Company). The Company was incorporated on 10 February 2004 pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
360 of
1st April 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and of for
the last time on 19 December 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not yet been pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 112.002 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on 14 February 2006,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder owns all the 74,182,983 shares with a nominal value of USD 50 each in the share capital
of the Company amounting to USD 3,709,149,150.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,023,750 (two million twenty-three thousand
seven hundred and fifty Dollars of the United States of America) so as to set the share capital of the Company at USD
3,711,172,900 (three billion seven hundred and eleven million one hundred and seventy-two thousand nine hundred
Dollars of the United States of America), by way of the issuance of 40,475 (forty thousand four hundred and seventy-
five) new shares of the Company having a nominal value of USD 50 (fifty Dollars of the United States of America) each,
together with share premium.
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1 above.
3. Subsequent amendment of article 4, first paragraph of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 1 above.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the newly issued shares
and to see to any formalities in connection therewith.
5. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 9 March 2005 on 28 February
2006, decision that the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February each year
and amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes.
6. Miscellaneous.
III. That the applicable exchange rate fixed for the needs of the present share capital increase is that of 1 Euro for
1.1981 Dollar of the United States of America (the Applicable Rate).
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
USD 2,023,750 (two million twenty-three thousand seven hundred and fifty Dollars of the United States of America) so
as to set the share capital of the Company at USD 3,711,172,900 (three billion seven hundred and eleven million one
hundred and seventy-two thousand nine hundred Dollars of the United States of America), by way of the issuance of
40,475 (forty thousand four hundred and seventy-five) new shares of the Company having a nominal value of USD 50
(fifty Dollars of the United States of America) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to record the following subscription to and full payment of the above share capital
increase:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares to subscribe all the 40,475 (forty thousand four hundred and seventy-five) new-
ly issued shares of the Company having a nominal value of USD 50 (fifty Dollars of the United States of America) each,
and to fully pay up such new shares in an aggregate nominal value of USD 2,023,750 (two million twenty-three thousand
seven hundred and fifty Dollars of the United States of America) by means of a contribution in kind consisting of 500
(five hundred) shares (the Shares) of MEDIAEDGE:CIA BELGIUM S.A., a Belgian société anonyme with registered office
at rue de Stalle 65, 1180 Uccle, Belgium and registered with the Registry of Legal Entities under the number 0449-462-
51152
069 (Mecia), the Shares having an aggregate book value of EUR 2,923,800 (two million nine hundred and twenty-three
thousand eight hundred Euro) (i.e. based on the Applicable Rate, USD 3,503,005 (three million five hundred and three
thousand and five Dollars of the United States of America).
The contribution in kind of the Shares, in an aggregate amount of USD 3,503,005 (three million five hundred and
three thousand and five Dollars of the United States of America) is to be allocated as follows:
(i) an amount of USD 2,023,750 (two million twenty-three thousand seven hundred and fifty Dollars of the United
States of America) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of USD 1,479,255 (one million four hundred and seventy-nine thousand two hundred and fifty-five Dol-
lars of the United States of America) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The valuation and transferability of the Shares contributed to the Company are supported by a certificate dated 14
February 2006 issued by the management of Mecia and countersigned by the management of the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Shares is at least equal to EUR 2,923,800 (two million nine
hundred and twenty-three thousand eight hundred Euro).
A copy of the Certificate, as well as of the balance sheets of Mecia and of the sole shareholder, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder acknowledges and records that further to the above share capital increase it is the sole owner
of all of the 74,223,458 (seventy-four million two hundred and twenty-three thousand four hundred and fifty-eight)
shares having a nominal value of USD 50 (fifty Dollars of the United States of America) in the share capital of the Com-
pany.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4, first paragraph of the Articles in order to reflect the above reso-
lutions so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 3,711,172,900 (three billion seven hundred
and eleven million one hundred and seventy-two thousand nine hundred Dollars of the United States of America), rep-
resented by 74,223,458 (seventy-four million two hundred and twenty-three thousand four hundred and fifty-eight)
shares having a nominal value of USD 50 (fifty Dollars of the United States of America) per share.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the newly
issued shares and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 9 March 2005 shall close
on 28 February 2006 and that (ii) the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February
each year rather than 31 October.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have
the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 33,000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG HOL-
DINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à
L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
99.124 (la Société). La Société a été constituée le 10 février 2004 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
360 du 1
er
avril 2004. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont étés modifiés à plusieurs reprises et pour le dernière fois le 19 décembre 2005 d’après un acte du notaire
instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
51153
A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux
formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les 74.182.983 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 50 chacune
dans le capital social de la Société s’élevant à USD 3.709.149.150.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 2.023.750 (deux millions vingt-trois mille sept
cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social à USD 3.711.172.900 (trois milliards
sept cent onze millions cent soixante-douze mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 40.475
(quarante mille quatre cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD
50 (cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, accompagnée de prime d’émission.
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1
er
ci-dessus.
3. Modification consécutive de l’article 4, premier paragraphe des statuts de la Société de façon a y refléter l’augmen-
tation de capital mentionnée sous le point 1
er
ci-dessus.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications susmentionnées avec pou-
voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
nouvellement émises et d’accomplir toutes formalités y relatives.
5. Détermination de la date de clôture de l’exercice social de la Société ayant débuté le 9 mars 2005 au 28 février
2006, décision que la date de clôture de l’exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année
et modification de l’article 14 des statuts de la Société afin d’y refléter ces modifications.
6. Divers.
III. Que le taux de change applicable déterminé pour les besoins de la présente augmentation de capital est celui de
1 euro pour 1,1981 dollar des Etats-Unis d’Amérique (the Taux Applicable).
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et il augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de
USD 2.023.750 (deux millions vingt-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le
capital social à USD 3.711.172.900 (trois milliards sept cent onze millions cent soixante-douze mille neuf cents dollars
des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 40.475 (quarante mille quatre cent soixante-quinze) nouvelles parts socia-
les de la Société ayant une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de capital
comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique déclare souscrire toutes les 40.475 (quarante mille quatre cent soixante-quinze) parts sociales de
la Société nouvellement émises d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacu-
ne, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales d’une valeur nominale totale de USD 2.023.750 (deux millions
vingt-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) au moyen d’un apport en nature, consistant en
500 (cinq cents) parts sociales (les Parts Sociales) de MEDIAEDGE:CIA BELGIUM S.A., une société anonyme de droit
belge avec siège social à rue de la Stalle, 65, B-1180 Bruxelles et numéro d’immatriculation 0449-462-069 (Mecia), les
Parts Sociales ayant une valeur comptable totale de EUR 2.923.800 (deux millions neuf cent vingt-trois mille huit cents
euros) c’est-à-dire, sur base du Taux Applicable, USD 3.503.005 (trois millions cinq cent trois mille cinq dollars des
Etats-Unis d’Amérique).
L’apport en nature des Parts Sociales, d’un montant total de USD 3.503.005 (trois millions cinq cent trois mille cinq
dollars des Etats-Unis d’Amérique), est à affecter comme suit:
(i) un montant de USD 2.023.750 (deux millions vingt-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Améri-
que) est à affecter au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de USD 1.479.255 (un million quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante-cinq dollars
des Etats-Unis d’Amérique) est à affecter à la réserve de prime d’émission de la Société.
La valorisation et la cessibilité des Parts Sociales apportées à la Société sont documentées par un certificat daté du
14 février 2006 émis par le management de Mecia et contresigné par le management de l’Associé Unique (le Certificat)
qui confirme entre autre que la valeur des Parts Sociales est d’au moins EUR 2.923.800 (deux millions neuf cent vingt-
trois mille huit cents euros).
Une copie du Certificat, ainsi que du bilan de Mecia et de l’Associé Unique, après avoir été signés ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour les besoins
de l’enregistrement.
51154
L’Associé Unique prend acte et enregistre que suite à l’augmentation de capital ci-dessus il est le seul détenteur de
toutes les 74.223.458 (soixante-quatorze millions deux cent vingt-trois mille quatre cent cinquante-huit) parts sociales
ayant une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) dans le capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des Statuts afin de refléter les résolutions
prises ci-dessus de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 3.711.172.900 (trois milliards sept cent onze millions
cent soixante-douze mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 74.223.458 (soixante-quatorze
millions deux cent vingt-trois mille quatre cent cinquante-huit) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50 (cinquan-
te dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société
des parts sociales nouvellement émises et d’accomplir toutes formalités y relatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide que (i) l’exercice social de la Société ayant débuté le 9 mars 2005 sera clôturé le 28 février
2006 et que (ii) la date de clôture de l’exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année plutôt
que le 31 octobre.
Par conséquent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 14 des Statuts de telle sorte qu’il aura désormais la te-
neur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine le
dernier jour de février de l’année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 33.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même la partie comparante, et en cas de di-
vergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le pré-
sent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 63, case 3. – Reçu 29.238 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025623/242/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 99.124.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025625/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
VAHINA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02409, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025574/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Mersch, le 7 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 mars 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
51155
MF5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 114.957.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-forth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, under the number B 108.981,
represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on January 18th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MF5, S.à r.l.
(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real
properties wherever they may be located.
3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by
500 (five hundred) shares in registered form with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully
paid-up.
51156
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interests so requires or upon call
of any manager at the registered office of the Company or at any other place situated in Luxembourg which is indicated
in the convening notice. Any decision of the board of managers taken in contradiction with the provisions of article 9
of the Articles should be considered ultra vires and as such should be declared void ab initio.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of its members, provided that at least an A
manager and a majority of the B managers of the Company agree on those resolutions. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. In cases of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy
of Luxembourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting.
Art. 10. Representation
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of
whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
51157
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of
March of the subsequent year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for
500 (five hundred) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. (i) The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Gavin MacEchern, solicitor, born in London, United Kingdom, on 7 March 1944, residing at 45 Burnaby Street,
London SW10 OPW, United Kingdom; and
(b) Mr Paul Flood, Chartered Surveyor, born in Birmingham, United Kingdom, on 25 November 1970, residing at 103,
Bedford Hill, Balham, London SW12 9HE, United Kingdom.
(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Patrice R. Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
51158
(b) Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten, the Netherlands, on 5 September 1969, with professional address at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
(c) Mr Roeland P. Pels, lawyer, born in Hilversum, the Netherlands, on 28 August 1949, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 108.981,
représentée par M
e
Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MF5, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi)
et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-
priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
51159
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) A et d’un ou plusieurs gé-
rant(s) B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par résolution de l’assemblée générale des
associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation
d’un des gérants au siège social de la Société ou à tout autre lieu situé à Luxembourg et indiqué dans l’avis de convoca-
tion. Toute décision du conseil de gérance prise en contradiction avec les disposition de l’article 9 des Statuts sera con-
sidérée comme ultra vires et en tant que telle sera déclarée nulle ab initio.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de ses membres et à la condition
qu’au moins un gérant de classe A et que la majorité des gérants de classe B de la Société de la Société aient marqué
leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, à condition que les gérants participent à la réunion du conseil de
gérance d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens sus-
mentionnés équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,
dont l’un doit être un gérant A, et l’autre un gérant B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou
51160
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’ar-
ticle 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-
vante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comp-
tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 500 (cinq cents) parts
sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces d’un montant de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société.
La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille deux cents euros.
51161
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. (i) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. Gavin MacEchern, avocat, né à Londres, Royaume-Uni, le 7 mars 1944, demeurant au 45 Burnaby Street, Lon-
dres SW10 OPW, Royaume-Uni; et
(b) M. Paul Flood, expert-comptable, né à Birmingham, Royaume-Uni, le 25 novembre 1970, demeurant au 103, Be-
dford Hill, Balham, Londres SW12 9HE, Royaume-Uni.
(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. Patrice R. Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
(b) M. Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg; et
(c) M. Roeland P. Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie com-
parante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 78, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026805/211/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MAREMCO (MOROCCO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.973.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Fouad Filali, director of company, born on 29 December 1955 in Paris, residing 24bis, Lotissement Ramadan,
Rabat, Morocco,
duly represented by Ginka Côme-Lambrich, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6 February
2006.
2) Mr Abdelhafid Alaoui, director of company, born on 3 March 1950, residing 10, rue Michlifen, CIL Hay Salam, 20200
Casablanca, Morocco,
duly represented by Ginka Côme-Lambrich, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6 February
2006.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have drawn up the following articles of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorpo-
ration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
J. Elvinger.
51162
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of MAREMCO (MOROCCO), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of its sole partner or, as the
case may be, a general meeting of its partners. A transfer of the registered office within the same municipality may be
decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by the sole partner or, as the case may be, by approval of a
majority of partners representing three-quarterss of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three-quarterss of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarterss of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a partner.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The manager(s) is/are appointed by the sole partner or, as the case may be, by the partners who fix(es) the term of
the office of the manager(s). The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner or, as the case may
be, the partners, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-
quarterss of the share capital at least.
Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. he Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partner(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
51163
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of partners which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have
the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the
sole partner, or, as the case may be, among the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
Two hundred fifty (250) shares have been subscribed by Fouad Filali, as aforementioned, for a total price of six thou-
sand two hundred fifty Euro (EUR 6,250).
Two hundred fifty (250) shares have been subscribed by Abdelhafid Alaoui, as aforementioned, for a total price of six
thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred
Euro (EUR 1,600).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital, have
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- M. Fouad Filali, director of company, born on 29 December 1955 in Paris, residing 24bis, Lotissement Ramadan,
Rabat, Morocco; et
- M. Abdehafid Alaoui, director of company, born on 3 March 1950, residing 10, rue Michlifen, CIL Hay Salam, 20200
Casablanca, Morocco.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of each manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) M. Fouad Filali, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 à Paris, demeurant 24bis, Lotissement Ramadan,
Rabat, Maroc,
représenté par Ginka Côme-Lambrich, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée le 6 février 2006.
2) M. Abdelhafid Alaoui, administrateur de société, né le 3 mars 1950, demeurant 10, rue Michlifen, CIL Hay Salam,
20200 Casablanca, Maroc,
représenté par Ginka Côme-Lambrich, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée le 6 février 2006.
Lesdites procurations signées ne varietur par le représentant et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ayant la capacité comme dit ci-avant, ont dressé les statuts suivants d’une société à responsa-
bilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
51164
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Notamment, la Société pourra fournir aux sociétés dans le cadre de son portefeuille de participation les services né-
cessaires pour leur administration, contrôle et développement. A cette fin, la Société pourra demander et recevoir l’as-
sistance d’autres conseillers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MAREMCO (MOROCCO), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par l’associé unique, ou le cas échéant, moyennant ac-
cord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée du mandat
du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas,
les associés, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
51165
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera distribué à l’associé unique ou, le cas échéant, partagé entre les associés en
proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par M. Fouad Filali, susmentionné, pour un montant total
de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250), entièrement affecté au capital social.
Deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par M. Abdelhafid Alaoui, susmentionné, pour un montant
total de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250), entièrement affecté au capital social.
L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31st décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l’intégralité du capital social
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Fouad Filali, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 à Paris, demeurant 24bis, Lotissement Ramadan,
Rabat, Maroc; et
- M. Abdehafid Alaoui, administrateur de société, né le 3 mars 1950, demeurant 10, rue Michlifen, CIL Hay Salam,
20200 Casablanca, Maroc.
La Société sera engagée en toute circonstance par la seule signature d’un gérant.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu’à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Côme-Lambrich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, vol. 27CS, fol. 75, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027028/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
J. Elvinger.
51166
FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.575.
—
In the year two thousand and six, on the eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, incorporated
under the form of a «société anonyme» and under the denomination of FONTAINE INVESTMENTS S.A. by deed of
Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 8 December 2000 published in the «Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations» number 549, at page 26311 of 19 July 2001, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number 79.575 (the «Company»).
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 15 March 2005, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»
number 748, at page 35858 of 27 July 2005.
The meeting begins at ten thirty a.m., Ms Catherine Baflast, lawyer, with professional address at 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Vic-
tor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company present or represented and the number of shares held by them are shown on
an attendance list. That list and proxies, signed by the president, the scrutineer, the secretary and the undersigned no-
tary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 33,141 (thirty-three thousand one hundred and forty-one) shares of EUR
25.- (twenty-five Euro) each representing together the whole share capital of the Company is represented, so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders of the Company have been before-
hand informed.
III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by all the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is reminded that the Company was the holder of 540,762 (five hundred forty thousand seven hundred sixty-two)
shares in the Spanish company CEATESALAS, S.L., having its registered office at 4 calle Romero Girón, Alcobendas (Ma-
drid), Spain (the CEATESALAS). Pursuant to a share purchase agreement dated 24 January 2006 (the «Share Purchase
Agreement») entered into between the Company and ACCIONA S.A., a company incorporated under the Spanish laws,
having its registered office at 18, Avenida de Europa, Parque Empresarial La Moraleja, Madrid, Spain, the Company sold
all of the shares it held in CEATESALAS in consideration for the payment of a purchase price (the «Sale of Shares»).
It is further reported that considering the provisions of article 2 of the Company’s articles of association relating to
the corporate object of the Company, according to which the company’s object is notably the investment in entities the
activity of which is the promotion, construction, management, development and running of wind farms and all compli-
mentary tasks related to the generation and sale of wind energy through its direct participation in the Spanish company
CEATESALAS, S.L. and indirectly through CORPORACION EOLICA CESA S.A.; and further to the Sale of Shares, the
Company holds no participations in other companies as described in its corporate object, such that the corporate object
no longer exists.
It is therefore unanimously resolved, according to article 17 of the Company’s articles of association, to pronounce
the voluntary dissolution of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved, according to article 17 of the Company’s articles of association, to appoint as the liquida-
tors of the Company (the «Liquidators»):
Mr Godfrey Abel, residing at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Mr Rafael Mate, residing at 216 Paseo de la Castellana, E-28046 Madrid;
Mr Keith McShea, residing at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Mr Philippe Muûls, residing at 53, avenue Leo Errera, B-1180 Bruxelles; and
Mr José Olivera, residing at 40, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg;
which shall form together a committee.
51167
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidators shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended (the «Law»).
They will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all as-
sets, to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the shareholders
of the Company in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.
They can accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the share-
holders of the Company.
They can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in ter-
mination, transcription, seizure, oppositions or other impediments.
The Liquidators are exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
They can freely delegate, under their own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period,
to one or to more representatives, part of their powers.
<i>Fourth resolutioni>
It is unanimously resolved to give full discharge, up to this date, to the members of the board of managers of the
Company for the accomplishment of their mandate.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten forty-
five a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de FONTAINE INVESTMENTS
S.A. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 549 du 19 juillet 2001 p. 26311, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.575.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
748 du 27 juillet 2005, page 35858.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Catherine Baflast, avocat, avec adresse
professionnelle au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
La présidente a déclaré et a prié le notaire d’acter que:
I.- Les associés de la Société, présents ou représentés, et le nombre de parts sociales détenues par eux sont rensei-
gnés sur une liste de présence. Ladite liste et les pouvoirs, signés par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de cette liste de présence que les 33.141 (trente-trois mille cent quarante et un) parts sociales d’une
valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut se prononcer valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination des liquidateurs;
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
4. Décharge donnée aux gérants de la Société; et
5. Divers.
Ces faits exposés et approuvés par tous, les associés de la Société ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
51168
<i>Première résolutioni>
Il est rappelé que la Société détenait 540.762 (cinq cent quarante mille sept cent soixante-deux) actions de la société
espagnole CEATESALAS, S.L., ayant son siège sociale à 4 calle Romero Girón, Alcobendas (Madrid), Espagne (CEATE-
SALAS). En vertu du contrat d’achat d’actions (le «Contrat d’achat d’actions») conclu entre la Société et ACCIONA
S.A., une société constituée selon la loi espagnole, ayant son siège sociale au 18, Avenida de Europa, Parque Empresarial
La Moraleja, Madrid, Espagne, la Société a vendu toutes les actions qu’elle détenait dans CEATESALAS en considération
de payement du prix d’achat (la «Vente d’Actions»).
Il est de plus rapporté que selon l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social de la Société, suivant lequel
la Société a pour objet social l’investissement dans des sociétés ayant pour objet la promotion, la construction, la ges-
tion, le développement et l’exploitation de parcs éoliens et toutes les tâches complémentaires en relation avec la pro-
duction et la vente d’énergie éolienne, par l’intermédiaire de sa participation directe dans la société espagnole
CEATESALAS, S.L. et indirectement par l’intermédiaire de la société CORPORACION EOLICA CESA, et que suite à
la Vente d’Actions, la Société ne détient pas de participation dans d’autre sociétés telles que décrites dans l’objet social,
de sorte que l’objet social n’existe plus.
Il est par conséquent unanimement décidé, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de prononcer la
liquidation volontaire de la Société et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est unanimement décidé, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de nommer liquidateur de la Société
(les «Liquidateurs»):
M. Godfrey Abel, résident au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
M. Rafael Mate, résident au 216 Paseo de la Castellana, E-28046 Madrid;
M. Keith McShea, résident au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
M. Philippe Muûls, résident au 53, avenue Leo Errera, B-1180 Bruxelles; and
M. José Olivera, résident au 40, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg;
qui ensemble forment un collège.
<i>Troisième résolutioni>
Il est unanimement décidé de conférer aux Liquidateurs les pouvoirs suivants:
Les Liquidateurs se voient pleinement conférés les pouvoirs prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Ils seront notamment habilités à représenter la Société durant le processus de liquidation, à vendre tous les actifs, à
s’acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société aux associés de la
Société, en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de liquidation.
Ils peuvent notamment accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation préalable
des associés de la Société.
Ils peuvent renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions
résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.
Les Liquidateurs sont exonérés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux livres de la Société.
Ils peuvent librement déléguer une partie de leurs pouvoirs, sous leur propre responsabilité, pour des tâches spéci-
fiques et déterminées et pour un temps limité, à un ou plusieurs mandataires.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est unanimement décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, aux membres du conseil
de gérance de la Société pour l’accomplissement de leur mandat.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: C. Baflast, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027266/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Box S.A.
ING Private Equity Sicav
Tax S. Arts, S.à r.l.
Cobra Automotive Technologies S.A.
C.L.C.I., Compagnie Luxembourgeoise de Commerce International, S.à r.l.
Le Toit du Monde S.A.
Fincorp Participations S.A.
Fincorp Participations S.A.
Rendi A.G.
Corner Land S.A.
Corner Land S.A.
Skandinaviska Enskilda Banken S.A.
Lanthane, S.à r.l.
Edeusi S.A.
Anovia Lux S.A.
Editions Mike Koedinger S.A.
Demec S.A.
Fordella Holding S.A.
New Tech Venture Capital II S.C.A.
New Tech Venture Capital II S.C.A.
Penkford, S.à r.l.
Penkford, S.à r.l.
Lion Shipping A.G.
Nafasso Holding
Sage
Financière 3000
European Perfume Shops, S.à r.l.
Waterland Lux I, S.à r.l.
European Wind Farms, S.à r.l.
Solupro
U.A.I. (Luxembourg) I, S.à r.l.
Invesco Management S.A.
Marguerite Immobilière Holding, S.à r.l.
Immo-Active, S.à r.l.
Arnauld de Bussierre International S.A.
B.S. Property Ltd
Danae International S.A.
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.
Vahina
MF5, S.à r.l.
Maremco (Morocco), S.à r.l.
Fontaine Investissements, S.à r.l.