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51073
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1065
1
er
juin 2006
S O M M A I R E
LUX TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 99.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 13 mars 2006, réf. DSO-BO00075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025436/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Angel Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51098
Lux Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51073
Angel Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51100
Luxembourg Congrès S.A., Luxembourg . . . . . . .
51102
Bahati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51088
Mariko S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51098
Bahati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51088
Moventum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51074
Bay Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51088
New Life, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
51089
Casa Dolce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51102
NIP, North Investment Protected Note Issuer
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51113
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51114
Cosmopolitan Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51104
Nordea Bank S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . . . .
51101
Dubble Dee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51102
Nordea Bank S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . . . .
51101
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l., Lu-
O Santa Maria I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51075
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51114
Ommair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51102
Euro France Golf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51092
Partnership in Industry Limited S.A., Luxembourg
51088
FMP (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51104
Partnership in Industry Limited S.A., Luxembourg
51088
Forbel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51106
Procap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51074
Force 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51077
Procap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51074
Frabellux S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51076
Purple Haze, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51077
Frie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51105
RGH Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51113
Hellaby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51101
Roermond Holding (No. 2), S.à r.l., Luxembourg .
51118
HWL Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51081
Roermond Holding (No. 2), S.à r.l., Luxembourg .
51120
Imm. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51087
Roka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51077
Immo heima - luxinterassurances plus - agence
SBWAM Bros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51081
d’assurances, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
51089
Skyfield Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51091
Immo heima - luxinterassurances plus - agence
Sparinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51113
d’assurances, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
51090
Stallyard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51103
International Lawyers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
51087
Stone-Core Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
51081
Ko-Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51105
Tele2 Sweden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51087
Lastra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51105
Tele2 Sweden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51087
Lecando Benelux S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . .
51091
Wiltz, le 15 mars 2006.
Signature.
51074
MOVENTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.930.
—
Il résulte d’une lettre datant du 28 octobre 2005, que Monsieur Mark G. Lopez a démissionné de son mandat en tant
qu’administrateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023461//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
PROCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 74.165.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 septembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 septembre 2005 que les actionnaires ont pris,
entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité des voix de renouveler pour un terme de six ans le mandat des
administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2011, soit:
- Monsieur Hubert Gaasch, industriel, demeurant à L-2730 Luxembourg, rue Michel Welter, 4, Administrateur;
- Monsieur Jean-Benoît Henckes, industriel, demeurant à B-6660 Bastogne, 7, rue de la Wachenaule, Administrateur;
- La société UNICAP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2730 Luxembourg, rue Michel Welter, 4, Adminis-
trateur.
Monsieur Hubert Gaasch est nommé Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide également à l’unanimité des voix de renouveler pour un terme de trois ans
le mandat du Commissaire, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2008, soit la société HRT
REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 février 2006.
Enregistré à Diekirch, le 24 février 2006, réf. DSO-BN00245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023676/667/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
PROCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 74.165.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2005i>
Il a été décidé de:
1. confirmer le mandat de l’Administrateur actuellement en fonction, soit la société anonyme PROCAP HOLDING,
anciennement UNICAP S.A., et dont la dénomination a été changée en date du 4 octobre 2005, avec siège social au 4,
rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Le mandat d’Administrateur prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui doit se tenir en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 17 février 2006
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023677/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
MOVENTUM S.A.
<i>Un mandataire
i>J. Pauly
<i>Chief Executive Officeri>
<i>Pour PROCAP S.A., Société Anonyme
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
<i>Pour PROCAP S.A., Société Anonyme
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
51075
O SANTA MARIA I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 208, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 114.835.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paulo Jorge Serrano Mendes, indépendant, né à Almada (Portugal), le 28 mai 1966, demeurant à L-7326
Mullendorf, 6, rue des Jardins;
2.- Madame Sofia Margarida Pereira Guedes Mendes, commerçante, née à Sao Sebastiao da Pedreira (Portugal), épou-
se de Monsieur Paulo Jorge Serrano Mendes, demeurant à L-7326 Mullendorf, 6, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de O SANTA MARIA I.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-
tauration.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
1.- par Monsieur Paulo Jorge Serrano Mendes, indépendant, né à Almada (Portugal), le 28 mai 1966, demeurant
à L-7326 Mullendorf, 6, rue des Jardins, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Madame Sofia Margarida Pereira Guedes Mendes, commerçante, née à Sao Sebastiao da Pedreira (Por-
tugal), épouse de Monsieur Paulo Jorge Serrano Mendes, demeurant à L-7326 Mullendorf, 6, rue des Jardins, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
51076
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2610 Luxembourg, 208, route de Thionville.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Sofia Margarida Pereira Guedes Mendes,
préqualifiée.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Paulo Jorge Serrano Mendes, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-
nique et du gérant administratif.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.J. Serrano Mendes, S.M. Pereira Guedes Mendes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 86, case 3. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(025451/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
FRABELLUX S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 150.000,-.
Siège social: F-59100 Roubaix, 55-57, avenue Brame.
Siège de la succursale: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.702.
—
<i>Ouverture de succursalei>
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 janvier 2006i>
«Après échange de vues, le Conseil approuve, à l’unanimité, le principe de l’ouverture d’une succursale au Grand-
Duché de Luxembourg pour une durée illimitée.
La dénomination de la succursale sera FRABELLUX LUXEMBOURG et son siège social sera établi au 204, route de
Luxembourg, L-7241 Bereldange.
Les activités de la succursale seront les suivantes: toutes opérations commerciales se rapportant à l’achat et à la vente
en gros ou au détail de matériel et de produits industriels de maintenance tels que les détergents, savons, peintures,
lubrifiants, produits de la protection des métaux et tous autres produits de même nature ou connexes et généralement
toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l’activité visée ci-dessus.
La personne pouvant engager la succursale luxembourgeoise est Monsieur Ismaël Djelassi, qui en assurera la gérance.
Par ailleurs, le Conseil donne tous pouvoirs à Monsieur Ismaël Djelassi, sous sa seule signature, pour la gestion jour-
nalière et l’exécution des affaires de la succursale, à cet effet, passer et signer tous actes et pièces, tous contrats, les
résilier, effectuer tous règlements et généralement faire tout ce qui est nécessaire et utile.
Il est précisé que les personnes suivantes ont le pouvoir d’engager la société:
- Monsieur Jean-Pierre Boulez, Président du conseil d’administration: signature individuelle,
- Monsieur Michel Delcroix, directeur général: signature conjointe,
- Madame Françoise Boulez, née Vandersmisse, administrateur: signature conjointe,
- Madame Margaret Connel, Administrateur: signature conjointe.»
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00931. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023674/833/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2006.
T. Metzler.
<i>Pour FRABELLUX S.A., Société anonyme de droit français
i>Signature
51077
PURPLE HAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.459.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourgi>
<i> le 28 février 2006 à 14:50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023605/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ROKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.722.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourgi>
<i> le 28 février 2006 à 15:10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023608/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
FORCE 8, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 114.837.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société CAPINVEST LTD, établie et ayant son siège social au suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant professionnellement au 3-5, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 mars 2006.
2.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
3.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 mars 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
<i>PURPLE HAZE, S.à r.l.
i>Représentée par LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
<i>ROKA, S.à r.l.
i>Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
51078
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORCE 8.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), pendant la durée telle que prévue ci-après, qui
sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 15 mars 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
51079
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mardi du mois de juin à 14 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
51080
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg.
2) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-
5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
3) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
audit.lu, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiel, L-6131 Junglinster.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, M. Hack, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2006, vol. 901, fol. 85, case 12. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025453/239/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. CAPINVEST LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.998
49.980,- EUR
2. Monsieur Laurent Heiliger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,- EUR
3. Monsieur Manuel Hack, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,- EUR
Belvaux, le 17 mars 2006.
J.-J. Wagner.
51081
SBWAM BROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.988.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourgi>
<i> le 28 février 2006 à 15:20 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., boulevard Royal 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023611/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
STONE-CORE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.864.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourgi>
<i> le 28 février 2006 à 16:00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que le (les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47 L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023618/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
HWL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 114.959.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- HUTCHISON INTERNATIONAL LIMITED, a company formed under the laws of Hong Kong, having its regis-
tered office at 22nd Floor, Hutchison House, 10 Harcourt Road, Hong Kong;
2.- COLONIAL NOMINEES LIMITED, a Company formed under the laws of Hong Kong, having its registered office
at 22nd Floor, Hutchison House, 10 Harcourt Road, Hong Kong.
Both of them hereby represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the Company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-
cles of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves:
<i>SBWAM BROS, S.à r.l.
i>Représentée par LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
<i>STONE-CORE INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
51082
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name HWL FINANCE S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or
any other form of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest,
or to enterprises which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4.The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Corporate capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by 24,800 (twenty-four
thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each, carrying one
voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.
The number of Directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The Board of Directors convenes as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time
two Directors so request.
Any Director may act at any meeting of Directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another Director as his proxy.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented. Resolutions
shall require a majority of vote.
Resolutions in writing approved and signed by the majority Directors shall have the same effect as resolutions passed
at the Directors’ meetings.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors for a period not exceeding six years and
they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
51083
Shareholders’ meetings
Art. 10. The annual General Meeting is held on the 31st in the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s Regis-
tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Business year, Allocation of profits
Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is as now at the disposal of the Company HWL FINANCE S.A., proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand and five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at five and that of the auditors at one.
<i>Second resolution i>
The following are appointed Directors:
1.- Mrs Susan Mo Fong Chow Woo, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
2.- Mr Frank John Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N
°
28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
3.- Mr Richard Waichi Chan, Director, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-
Limpertsberg;
4.- Mr Robin Cheng Khoong Sng, Director, residing at Blk 5000D, #12-14, Marine Parade Road, Singapore 449287;
5.- Mr Edmond Wai Leung Ho, Director, residing at 66 Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ, United King-
dom.
1.- HUTCHISON INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,799 shares
EUR 30,998.75
2.- COLONIAL NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
EUR
1.25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares
EUR 31,000.00
51084
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31st, 2006.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditors:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Lux-
embourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31st, 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- HUTCHISON INTERNATIONAL LIMITED, société de droit de Hong Kong ayant son siège social au 22nd Floor,
Hutchison House, 10 Harcourt Road, Hong Kong;
2.- COLONIAL NOMINEES LIMITED, société de droit de Hong Kong, ayant son siège social au 22nd Floor, Hutchi-
son House, 10 Harcourt Road, Hong Kong.
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-
tions sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: HWL FINANCE S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émet-
tre des titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société
peut octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe
que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jus-
qu’à la disparition desdits événements.
51085
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille
huit cents) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cing cents) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des Administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour un terme n’excédant
pas six années et pouvant être renommés; ils peuvent être révoqués à tout moment.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de mai à 11 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
51086
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des Administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Mme Susan Mo Fong Chow Woo, Director, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
2.- M. Frank John Sixt, Director, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N
°
28 Barker Road, The Peak, Hong
Kong;
3.- M. Richard Waichi Chan, Director, demeurant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-
Limpertsberg;
4.- M. Robin Cheng Khoong Sng, Director, demeurant à Blk 5000D, #12-14, Marine Parade Road, Singapore 449287;
5.- M. Edmond Wai Leung Ho, Director, demeurant au 66 Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ, United
Kingdom.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-
bourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 27CS, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026809/211/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
1.- HUTCHISON INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 actions
EUR 30.998,75
2.- COLONIAL NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
EUR
1,25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions
EUR 31.000,00
Luxembourg, le 23 février 2006.
J. Elvinger.
51087
INTERNATIONAL LAWYERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 43.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 3 février 2006i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 2, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01731. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023645//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
TELE2 SWEDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00379, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025417/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
TELE2 SWEDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02182, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025423/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
IMM. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 47.908.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2006i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2007, les personnes suivantes sont mandataires de la
société:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Francesco Rossi, cadre, né à I-Milan, le 22 septembre 1952, demeurant à I-Milan, Le Umbria N, 44;
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.477, avec siège à
L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024000/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signatures.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMM. LUX S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
51088
BAHATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02154, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025377/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
BAHATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02155, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025375/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
PARTNERSHIP IN INDUSTRY LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.517.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02162, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025384/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
PARTNERSHIP IN INDUSTRY LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.517.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02163, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025383/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
BAY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.453.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2006i>
1) Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion
journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.
2) Monsieur Philippe Toussaint, employé privé, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2008, en remplacement de Monsieur Gérard Matheis, démissionnaire de ses fonc-
tions d’administrateur et d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023981/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
<i>Pour BAY INVEST S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
51089
NEW LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 17.790.
—
Par la présente déclaration, la soussignée Silvia Tubia, Gérante de la Société NEW LIFE, S.à r.l. déclare que le 31 dé-
cembre 2005, un acte de cession de parts a été signé entre:
M. Albert Wolf, 15, rue Joliot Curie, L-4154 Esch-sur-Alzette, M. Marc Wolf, 12, am Bockelsfeld, L-4397 Pontpierre,
M. Raoul Wolf, 13, rue Joliot Curie, L-4154 Esch-sur-Alzette, dénommés «le cédant»,
et:
M. Jean-Pierre Murcia, né le 13 juillet 1960 à Villerupt (F), 18, rue Raoul Follerau, L-8027 Strassen, M. Franco Toscano,
né le 23 novembre 1967 à Torino (I), 1, rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg, MIle Silvia Tubia, née le 8 juillet 1979
à San Donà di Piave (I), 100B, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, M. Enrico Tubia, né le 22 août 1987 à Luxembourg
6, rue des Lilas, L-8025 Strassen, dénommés «le cessionnaire»,
dans lequel il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant a céde au cessionnaire, qui a accepté, 310 parts sociales à valeur nominale de 100 EUR chacune, de la
société NEW LIFE, S.à r.l., société à responsabilité limitée enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le n
o
B 17.790, ayant son siège social au n
o
13, rue Dicks à L-4081 Esch-sur-Alzette. Le cédant a déclaré être propriétaire
légitime des parts mentionnées avec la répartition suivante:
Le cessionnaire a réparti les parts comme suit:
2. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, ni certificat. Le cessionnaire est devenu propriétaire à partir
de la signature de la cession de parts et a droit aux revenus et bénéfices dont les parts sont productives à partir du
même jour. Le cessionnaire est subrogé au cédant dans tous les droits et obligations attachés au parts cédées.
3. La responsabilité du gérant de société est assurée à partir du jour de la signature de l’acte de cession, par Made-
moiselle Silvia Tubia.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01243. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023819//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
immo heima - luxinterassurances plus - agence d’assurances, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 107.671.
—
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Steve Marbes, chauffeur d’autobus, demeurant à L-9119 Schieren, 26, rue du Castel, né à Ettelbruck, le 23
novembre 1973, propriétaire de 40 (quarante) parts sociales de la société à responsabilité limitée immo heima -
luxinterassurances plus - agence d’assurances, S.à r.l., ayant son siège social à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue du Kiem,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 avril 2005.
Lequel comparant déclare céder ses 40 (quarante) parts sociales qu’il détient dans la société immo heima -
luxinterassurances plus - agence d’assurances, S.à r.l. à Mademoiselle Carole Reuter, employée privée, née à Luxem-
bourg, le 20 février 1979, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 99, rue Michel Rodange, ici présente et ce acceptant,
au prix de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part.
Le prix de cession total de EUR 5.000,- (cinq mille euros) est payable par la cessionnaire au cédant en une ou plusieurs
tranches jusqu’au 31 décembre 2006 au plus tard.
Interviennent ensuite aux présentes Monsieur Monsieur Roger Heinen, employé privé, demeurant à L-1331 Luxem-
bourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et Monsieur Marc Reuter, employé privé, demeurant à L-1523
Luxembourg, 16, Cité Aéroport, agissant en leur qualité de gérants de la Société, qui déclarent accepter les cessions de
Monsieur Albert Wolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Monsieur Marc Wolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
Monsieur Raoul Wolf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
310
Monsieur Jean-Pierre Murgia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
Monsieur Franco Toscano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
Mademoiselle Silvia Tubia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Monsieur Enrico Tubia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
310
S. Tubia
<i>La Gérantei>
51090
parts sociales ci-avant documentées au nom de la Société et les considérer comme dûment signifiées à la Société,
conformément aux dispositions de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés de la société savoir:
1) Monsieur Roger Heinen, prénommé, propriétaire de 40 (quarante) parts sociales,
2) Monsieur Marc Reuter, prénommé, propriétaire de dix (10) parts sociales,
3) Mademoiselle Carole Reuter, prénommée, propriétaire de quarante (40) parts sociales,
après avoir constaté que Monsieur Yves Kirsch, indépendant, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue du Kiem,
propriétaire de dix (10) parts sociales, lequel été dûment convoquée à la présente assemblée par lettre recommandée
en date du 13 février 2006, ne s’est pas présenté à la présente Assemblée,
déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société immo heima - luxinterassurances plus - agence
d’assurances, S.à r.l.
Ensuite les comparants, réunissant plus de 3/4 (trois quarts) du capital social de la société à responsabilité limitée
immo heima - luxinterassurances plus, S.à r.l., ayant son siège social à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue du Kiem, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1054
du 18 octobre 2005 prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Steve Marbes de sa fonction de gérant administratif de la Société.
La société sera désormais gérée comme suit:
a) pour la branche immobilière:
Monsieur Roger Heinen avec pouvoir de signature individuelle;
b) pour la branche assurances:
Gérant technique: Monsieur Marc Reuter;
Gérant administratif: Monsieur Roger Heinen;
La société est engagée en toutes circonstances pour la branche assurances par la signature conjointe des deux
gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la cession de parts intervenue entre Monsieur Steve Marbes, prénommée et Mademoiselle
Carole Reuter, prénommée et constatent que la répartition des cent (100) parts sociales représentatives du capital
social est la suivante:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Waldbredimus à L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas
Welter.
L’article 5 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Marbes, R. Heinen, M. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2006, vol. 435, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025616/242/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
immo heima - luxinterassurances plus - agence d’assurances, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 107.671.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025619/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
1) Monsieur Roger Heinen, prénommé: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Mademoiselle Carole Reuter, prénommée: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3) Monsieur Marc Reuter, prénommé: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Monsieur Yves Kirsch, prénommé: dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Mersch, le 7 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 mars 2006.
H. Hellinckx.
51091
LECANDO BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue JF Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.637.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 20 décembre 2005 i>
<i>dans les bureaux de la FIDUCIAIRE REUTER ET HUBERTY à Strasseni>
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité des voix, l’Assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur des personnes
suivantes:
- Monsieur Carl Axel Eriksson,
- Monsieur Valentin Van den Balck,
- Monsieur Jean-Jacques André,
et de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de:
- Monsieur Reginster Yves.
A l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Laffineuse Claude, administrateur de sociétés, demeurant à B-4550 Nandrin, rue Neufmoulin 125,
- Monsieur Lefevre Alain, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, Route de Neufchâteau 501,
- Madame Bernadette Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Attert, Chemin des Tilleuls, Nothomb
231.
Les administrateurs ci-avant nommés sont élus pour une durée de deux ans, leurs mandats venant à échéance lors
de l’assemblée générale extraordinaire de l’an 2007.
A l’unanimité des voix, l’assemblée élit en tant que nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REUTER ET
HUBERTY, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen 134, route d’Arlon.
Le nouveau commissaire aux comptes est élu pour un premier mandat de deux ans, son mandat expirant lors de la
tenue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Précision des pouvoirs de signature. Conformément à l’article 11 des statuts la société sera dans tous les cas (égale-
ment en cas de délégation des pouvoirs par le conseil à un tiers) engagée par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de Monsieur Laffineuse Claude.
Strassen, le 27 décembre 2005.
Strassen, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06899. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023903/578/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.137.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 14 mars 2006i>
L’Assemblée a décidé de reconduire le mandat d’administrateurs de M. Claude Zimmer, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, de M. Sibrand van Roijen, ayant son adresse professionnelle
au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et de M. Theo Uffing, ayant son adresse au 9 Eksterstraat, 2360
Oud-Turnhout, Belgique ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A. ayant son siège social au 57,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027312//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Administration Communale Stassen.
Copie certifiée conforme à l’original
Pour le bourgmeste
Signature
<i>Le fonctionnaire déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51092
EURO FRANCE GOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 114.921.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
EURO AMERICAN INVESTORS GROUP BV, having its registered office in The Netherlands, NL-2514 AA The
Hague, Koninginnegracht 7, registered with the Trade Register of The Hague with number 27097991, hereby represent-
ed by Mr Pierre-Yves Magerotte, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under private
seal.
The said proxy, signed ne varietur by the attorney in fact of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer and to the issu-
ance of debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination EURO FRANCE GOLF, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
51093
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
51094
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of the month of May, at the registered office. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank busi-
ness day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers,
exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following manager appointed for an indefinite period:
ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, registered with the Companies Registry of British Virgin Islands, under number 597047.
2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Subscriber
Number of
Subscribed
% of share
shares
amount
capital
EURO AMERICAN INVESTORS GROUP BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
51095
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
EURO AMERICAN INVESTORS GROUP BV, établie et ayant son siège social aux Pays-Bas, NL-2514 AA La Haye,
Koninginnegracht 7, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de La Haye sous le numéro 27097991, ici re-
présentée par Monsieur Pierre-Yves Magerotte, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: EURO FRANCE GOLF, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
51096
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
51097
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le premier lundi du mois de mai, au siège social. Si ce jour devait être un jour non ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Résolution de l’associéi>
1. La Société est administrée par le gérant suivant nommé pour une durée indéterminée:
ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
immatriculée au «Companies Registry of British Virgin Islands», sous le numéro 597047.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
Souscripteur
Nombre de parts
Montant
% de capital
sociales
souscrit
social
EURO AMERICAN INVESTORS GROUP BV. . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
51098
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P.-Y. Magerotte, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 79, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026542/202/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MARIKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 101.091.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 février 2006 i>
L’assemblée générale prend note que les administrateurs suivants ont remis leurs démissions en date du 24 janvier
2006:
Monsieur Pascal Wagner dont l’adresse professionnelle se trouve 81, rue J.B. Gillardin à L-4735 Pétange,
Madame Renée Wagner-Klein dont l’adresse professionnelle se trouve 81, rue J.-B. Gillardin à L-4735 Pétange,
Monsieur Martin Melsen dont l’adresse se trouve 4, rue de la Wark à L-9175 Niederfeulen.
L’assemblée générale prend note que le commissaire aux comptes en la personne de BUREAU COMPTABLE PAS-
CAL WAGNER dont le siège social se trouve 81, rue J.B. Gillardin à L-4735 Pétange a également remis sa démission en
date du 24 janvier 2006.
<i>Première résolutioni>
En remplacement des ces personnes, l’assemblée générale décide de nommer pour une durée de 6 ans, leurs mandats
venant à échéance lors de l’assemblée générale de 2012 statuant sur les comptes clôturant au 31 décembre 2011:
<i>Les administrateurs suivants:i>
Monsieur Gaetano Leonardi, administrateur de sociétés, domicilié 1, rue Jean Waxweiler à L-4783 Pétange,
Monsieur Pierre dall’Asparago, administrateur de sociétés, domicilié 26, route d’Arlon, L-8410 Steinfort,
La société DYNAMIK S.A. dont le siège social se trouve 1, rue Jean Waxweiler à L-4783 Pétange.
Monsieur Gaetano Leonardi est également nommé administrateur-délégué. La société se trouve engagée par la signa-
ture individuelle de Monsieur Gaetano Leonardi.
<i>Le commissaire aux comptes suivant:i>
FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l. dont le siège social se trouve 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Strassen, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023929/578/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ANGEL LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 463,625.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.784.
—
In the year two thousand and six, on the twenty fifth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the members of ANGEL LUX II, S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 7 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial»). The articles of incorporation of the Company have been amended by deed of the
undersigned notary on 21st December 2005, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer, Sophie Laguesse, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
51099
As it appears from said attendance list, all eighteen thousand five hundred forty-five (18,545) shares are represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from four hundred sixty-three thousand six hundred twenty-five
Euro (EUR 463,625) to one million eighty-nine thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 1,089,975) by an amount
of six hundred twenty-six thousand three hundred fifty Euro (EUR 626,350) by the issue of twenty-five thousand fifty-
four (25,054) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25); subscription and payment of the new
shares; consequential amendment of article 5 to reflect the issued share capital of one million eighty-nine thousand nine
hundred seventy-five Euro (EUR 1,089,975) represented by forty-three thousand five hundred ninety-nine (43,599)
shares at twenty-five Euro (EUR 25) each.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from four hundred sixty-three thousand six hundred
twenty-five Euro (EUR 463,625) to one million eighty-nine thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 1,089,975)
by the issue of twenty-five thousand fifty-four (25,054) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, sub-
scribed in the proportions set forth below by the members of the Company against the following contribution in cash
allocated to the share capital:
Each of the members set out above is represented by M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, acting pursuant to prox-
ies dated 24th January 2006 which shall remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
Proof of the transfer of the contributions mentioned above of a total amount of six hundred twenty-six thousand
three hundred fifty Euro (EUR 626,350) to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles
of incorporation so as to read as follows:
«The capital of the Company is set at one million eighty-nine thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR
1,089,975) divided into forty-three thousand five hundred ninety-nine (43,599) shares of a par value of twenty-five Euro
(EUR 25) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at nine thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau and proxyholders signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ANGEL LUX II, S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 7 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»). Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 21 décembre 2005, non
encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur Sophie Laguesse, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix-huit mille cinq cent quarante-cinq (18.545) parts sociales sont
représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
Subscribers
Number of
Payment
shares subscribed
BLACKSTONE NSS COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P . . . . . . . .
8,545
213,625
BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) L.P . .
545
13,625
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,009
375,225
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237
5,925
BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P . . . .
671
16,775
BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P . . . . . . . . . . .
47
1,175
51100
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de quatre cent soixante-trois mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 463.625) à un million quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.089.975) par un
montant de six cent vingt-six mille trois cent cinquante euros (EUR 626.350) par l’émission de vingt-cinq mille cinquante-
quatre (25.054) parts sociales nouvelles ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25); souscription
et libération des nouvelles parts sociales; modification subséquente de l’article 5 afin de refléter le capital social émis
d’un million quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.089.975) représenté par quarante-trois mille
cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (43.599) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de quatre cent soixante-trois mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 463.625) à un million quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.089.975)
par l’émission de vingt-cinq mille cinquante-quatre (25.054) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, souscrites dans les proportions reprises ci-dessous par les associés de la Société contre l’apport en
espèces suivant alloué au capital social:
Chacun des associés mentionnés ci-dessus est représenté par M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, agissant sur base
de procurations datées du 24 janvier 2006 qui resteront annexées au présent acte afin d’être soumis aux formalités de
l’enregistrement.
Preuve du transfert des apports en espèces repris ci-dessus d’un montant total de six cent vingt-six mille trois cent
cinquante euros (EUR 626.350) à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier le paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts
comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à un million quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.089.975),
représenté par quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (43.599) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à neuf mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: F. Gibert, S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 39, case 3. – Reçu 6.263,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027395/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
ANGEL LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 463.625.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.784.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41308 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 mars 2006.
(027397/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Souscripteurs
Nombre de parts
Libération
sociales souscrites
BLACKSTONE NSS COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P. . . . . . . .
8.545
213.625
BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) L.P. .
545
13.625
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.009
375.225
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237
5.925
BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P . . . .
671
16.775
BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P . . . . . . . . . .
47
1.175
Luxembourg, le 23 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
51101
HELLABY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.990.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la société tenue extraordinairement au siège social,i>
<i> en date du 30 juin 2005i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
- John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- Phillip van der Westhuizen, de résidence professionnelle au 25A, boulevard Royal, Luxembourg L-2449.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la société tenue extraordinairement au siège social,i>
<i>en date du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
- John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- Phillip van der Westhuizen, de résidence professionnelle au 25A, boulevard Royal, Luxembourg L-2449.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023987/631/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 14.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02673, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(025341/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 14.157.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02677, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(025342/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
NORDEA BANK S.A.
Signatures
NORDEA BANK S.A.
Signatures
51102
LUXEMBOURG CONGRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.
R. C. Luxembourg B 58.684.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 22 mars 2005 les modifications sui-
vantes:
L’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Sixième résolutioni>
Nomination de Monsieur Patrick Hommel en qualité d’Administrateur, demeurant à L-5322 Contern, 2, In der Grof.
Démission de Monsieur Fernand Pesch demeurant à L-8232 Mamer, 28, route de Holzem, de son mandat d’adminis-
trateur et nomination de Monsieur Patrick Gillen, demeurant à L-3465 Dudelange, 16, rue de l’Etang en qualité de nouvel
administrateur.
<i>Septième résolutioni>
La FIDUCIAIRE MARC MULLER avec son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll est désignée en tant
que réviseur de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE REVISION S.A. avec son siège social, L-5365 Muns-
bach, 7, Parc d’Activité Syrdall dont le mandat vient à échéance.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024068/514/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
OMMAIR, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.603.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 mars 2006, réf. LSO-BO02900, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025317/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03376, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
(025335/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
DUBBLE DEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03375, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025336/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
<i>Pour LUXEMBOURG CONGRES S.A.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signatures
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Signature.
51103
STALLYARD S.A., Société Anonyme,
(anc. STALLYARD HOLDING S.A.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 98.405.
—
In the year two thousand six, on the twenty-second of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STALLYARD HOLDING S.A., a société anonyme
holding, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on December 24, 2003, published in the Mémorial, Recueil C number 235 of February 27, 2004.
The meeting was opened by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Torbick, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Pascale Hoarau, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Restatement of Article 4 of the articles of incorporation of the Company.
- Amendment of the name of the company into STALLYARD S.A. and subsequent amendment of article 1 of the
Articles of Association;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into STALLYARD S.A. and decides to modify article
1 of the articles of association as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of STALLYARD S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STALLYARD HOL-
DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C numéro 235 du 27 février 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Hoarau, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 4 des statuts.
51104
- Modification de la dénomination sociale en STALLYARD S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en STALLYARD S.A. et décide de modifier l’article 1
er
des
statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STALLYARD S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Geimer, M. Torbick, P. Hoarau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2006, vol. 435, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025507/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
FMP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03377, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025337/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
COSMOPOLITAN ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.224.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03380, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025338/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Mersch, le 8 mars 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Signature.
51105
LASTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03379, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025339/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
KO-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KOKOMO, S.à r.l.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 70.594.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03199, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025344/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
FRIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 82.079.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme FRIE S.A., R.C.S. Luxembourg B 82.079, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant
acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N
°
1093 du 30 novembre 2001.
- Le capital social est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 4-6, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur lesquels ont immédiatement été la-
cérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FRIE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027259/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
A. Schwachtgen.
51106
FORBEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 114.922.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on twenty-eighth day of February.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1. ALPHA DIRECTORSHIP LTD., having its registered office in Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, British Virgin
Islands and registered with company register under number IBC No. 597047;
2. DELTA SHAREHOLDERSHIP LTD., having its registered office in Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, British Vir-
gin Islands and registered with company register under number IBC No. 623192.
Each of them here represented by Mr Pierre-Yves Magerotte, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
established on 23rd day of February 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the attorney in fact of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of FORBEL S.A.
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
3.2. The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other
debt instruments.
3.3. In a general fashion, it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any trans-
actions on real estate or on movable property.
3.5. The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
4.1. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-
ferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with
abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such measures will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such provi-
sional transfer of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 1,240 (one
thousand two hundred and forty) ordinary shares all with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.
5.2. Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of share-
holders as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.
51107
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-
pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not
to be shareholders of the Corporation.
8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-
resented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a board of directors’ meeting.
9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
51108
Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who
need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2. Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends with-
out ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board
of directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and liquidation
15.1. The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-
quired for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.
Art. 16. Amendment of articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders
18.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
31st day of the month of May, at 2 p.m.
18.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next fol-
lowing bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
board of directors, exceptional circumstances so require.
18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-
ified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st
December 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.
51109
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-
ital as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Stef Oostvogels, avocat, born in Brussels, Belgium, on 21st April 1962, residing at 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
b. Mr François Pfister, avocat, born in Uccle, Belgium, on 25th October 1961 residing at 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
c. Mrs Martine Gerber, avocat, born in Saint-Dié, France, on 19th July 1968, residing at 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders approving the 2006 annual accounts.
3. Has been appointed statutory auditor:
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the 2006 annual accounts.
4. The registered office of the company is established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. ALPHA DIRECTORSHIP LTD, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, IBC No. 597047,
ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
2. DELTA SHAREHOLDERSHIP LTD., une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, IBC No.
623192, ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Chacune des comparantes est ici représentée par Maître Pierre-Yves Magerotte, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé données le 23 février 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FORBEL S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Subscribers
Number of
Subscribed
% of share
shares
amount
capital
ALPHA DIRECTORSHIP LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
0.8%
DELTA SHAREHOLDERSHIP LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . .
1,239
30,975
99.92%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,240
31,000
100%
51110
Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut, en outre,
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3. D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
3.4. La Société pourra, en outre, effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.5. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les so-
ciétés holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.240 (mille deux cent qua-
rante) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros).
5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dé-
pôt à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
51111
8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute per-
sonne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
51112
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l’Article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
18.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 31 du mois de mai à 14 heures.
18.2. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 31.000 EUR (trente et un mille euros).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Souscripteurs
Nombre
Montant
% du capital
d’actions
souscrit
social
ALPHA DIRECTORSHIP LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
0,8%
DELTA SHAREHOLDERSHIP LTD., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.239
30.975
99,92%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240
31.000
100%
51113
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
b. Monsieur François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, demeurant au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
c. Madame Martine Gerber, avocat, née à Saint-Dié, France, le 19 juillet 1968, demeurant au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2006.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2006.
4. Le siège social de la société est fixé au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes repré-
sentées comme dit ci-avant l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le pré-
sent acte.
Signé: P.-Y. Magerotte, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 79, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026543/202/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CONAFEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02806, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025346/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
RGH HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.195.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02158, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025370/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
SPARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03093, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025392/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
Signature.
51114
ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 77.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02222, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
(025348/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
NIP, NORTH INVESTMENT PROTECTED NOTE ISSUER, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.925.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, agis-
sant en sa qualité de d’administrateur-délégué et de gérant de:
1) La société anonyme IBS & PARTNERS S.A. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.973 et ayant son siège social à Luxembourg 25A, boulevard
Royal; et
2) La société à responsabilité limitée ABC IMPORT-EXPORT, S.à r.l. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.112 et ayant son siège social à Luxem-
bourg 25A, boulevard Royal;
qui ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination. Il est formé entre les comparants une société anonyme sous le nom de NORTH IN-
VESTMENT PROTECTED NOTE ISSUER, en abrégé NIP (ci-après «la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (et, en particulier, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et la loi du 22
mars 2004 sur les titrisations (la «Loi relative à la Titrisation»).
Le Conseil d’Administration peut à tout moment, qu’il estime approprié, créer un ou plusieurs compartiments dans
le sens de l’Article 5 de la Loi relative à la Titrisation. La Société constitue une entité juridique unique, mais les actifs de
chaque compartiment, pris isolément, répondront expressément et exclusivement des droits des investisseurs et créan-
ciers relatifs à ce Compartiment.
2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à
changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conser-
vera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Administra-
tion.
3. Objet. L’objet de la Société est, dans le cadre de la loi du 22 mars 2004 sur les titrisations:
3.1. l’acquisition de risques (ci-après les «Risques») sous toutes les formes que le Conseil d’Administration jugera
appropriées, incluant, mais non limitée à l’acquisition de ou l’investissement dans des biens immobiliers, des valeurs mo-
bilières, des obligations, des opérations de devises au comptant, dérivés, des contrats d’échange de crédits par défaut,
des notes de crédit liées, des gages et nantissements, de contrats d’échange (swaps), options, contrats à terme et dérivés
de crédits soit aux fins d’acquisition de nouveaux Risques soit aux fins de couverture partielle ou intégrale des Risques
existants;
3.2. l’administration, la couverture et la disposition de tels Risques conformément aux lignes directrices déterminées
par le Conseil d’Administration.
Afin de mettre en valeur son portefeuille de Risques, le Conseil d’administration pourra, entre autre, conclure tous
les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription, des contrats de
gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente,
des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêt et tous autres contrats sur des produits dérivés, des contrats de
facilités de crédit et des contrats d’assurance-crédit;
3.3. la Société peut également, conformément à l’Article 61(3) de la Loi relative à la Titrisation, accorder tous types
de garanties ou de titres d’intérêts et faire partie de tous autres types de conventions ou arrangements contractuels
ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
F. Welman
51115
comme et quand le Conseil d’Administration le juge approprié aux fins de réaliser la titrisation des Risques, incluant,
afin d’éviter tout doute, des contreparties contractuelles lors de l’acquisition ou du financement de l’acquisition des Ris-
ques:
3.4. la Société ou tout Compartiment peut chercher à se financer par tous types de techniques, incluant, mais non
limité à emprunter des fonds sur une base garantie ou non;
3.5. outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, de manière à faciliter l’ac-
complissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Les Compartiments individuels sont, à moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement lors de la cons-
titution de ces Compartiments, créés aussi pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libéré.
6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pour-
ront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
9. Cession d’actions. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
La cession d’actions à une personne qui n’est pas actionnaire est soumise à l’agrément du conseil d’administration et
au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-après.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre
position.
Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peur avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-
ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de la cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le
droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-
sédées.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis
d’exercice transmis par lettre recommandée dans les quinze (15) jours de la réception de la communication du conseil
d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera
l’actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire
cédant peut avoir lieu.
Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts
puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro-rata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la date de la cession.
Titre III.- Emission de valeurs mobilières
10. Forme nominative ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres
représentatifs d’une dette sous forme nominative ou au porteur.
11. Valeur ou rendement. La valeur et/ou le rendement des valeurs mobilières émises par la Société pourra dé-
pendre des Compartiments, des actifs et des risques. La société se réserve le droit de rembourser anticipativement, en
tout ou en partie, les valeurs mobilières qu’elle a émises.
Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires
12. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-
bres au moins, actionnaires ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la
durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
51116
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de dé-
cès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il sera
remplacé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
13. Réunions du Conseil Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président
ou d’un Administrateur.
Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.
L’utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, email ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
14. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les
plus larges pour passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la
loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs Compartiments correspondant chacun à une partie
distincte du patrimoine de la société et à définir la politique d’investissement de ces Compartiments.
La vente de la totalité ou d’une partie substantielle des avoirs de la Société est proposée par le Conseil d’administra-
tion et approuvé par une Assemblée générale Extraordinaire.
15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissants à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le Conseil déterminera.
Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.
16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société (ou tout Compartiment) est en toutes circons-
tances engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de
signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner un ou plusieurs conseillers en investissement ou gérants qui, dans les limi-
tes des lignes directrices fixées par et de la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration, gé-
reront, ou conseilleront le Conseil d’Administration sur la gestion de, les avoirs de la Société ou d’un Compartiment
spécifique.
17. Réviseur d’entreprises. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui n’ont pas be-
soin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) réviseur(s) d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les réviseurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
Ils sont rééligibles.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale représente tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-
natif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils décla-
rent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation
ou de publication.
51117
Une assemblée générale ne peut se tenir que si tous les actionnaires sont présents ou représentés valablement. Tou-
tes décisions prises en assemblées générales (ordinaire ou extraordinaire) doivent être prises à l’unanimité.
Si un première assemblée ne réunissait pas les conditions requises, les assemblées suivantes reprenant le même ordre
du jour seront convoqués dans les formes légales et devront délibérer dans les mêmes conditions d’unanimité.
19. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des
actionnaires se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois
de juin à 14.30 heures.
20. Autres assemblées générales. Tout Administrateur ou le réviseur d’entreprises peut convoquer d’autres as-
semblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième
du capital social.
21. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée géné-
rale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.
Titre VI.- Exercice social, Répartition des bénéfices
22. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année
suivante.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs qui
commenteront ces documents dans leur rapport.
23. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social.
Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires,
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires.
Conformément à l’article 33 de la loi relative à la titrisation, chaque compartiment pourra être liquidé séparément
sans qu’une telle liquidation ait pour effet d’entraîner la liquidation d’un autre compartiment ou de la Société.
Titre VIII.- Loi applicable
Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures par la Loi relative à la Titrisation du 22 mars
2004 trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- La première année sociale commence aujourd’hui est se terminera le 28 février 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société qui
est soumise à la loi du 22 mars 2004 relative aux sociétés de titrisations, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution s’élève approximativement à la somme de 2.530,- EUR.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que cel-
le-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de réviseurs d’entreprises à 1 (un).
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
(en EUR)
(en EUR)
d’actions
IBS & PARTNERS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.690
30.690
99
ABC IMPORT-EXPORT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
310
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100
51118
3) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Luc-Henri Jamar, né le 20 juillet 1954 à Bruxelles, résidant à L-2320 Luxembourg, 23, boulevard de la
Pétrusse;
- Monsieur Bernard Zimmer, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa résidant à L-3377 Leudelange, 46, rue de la Gare;
- GOUDSMIT & TANG, S.à r.l., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg:
B 4.1819).
4) Est nommé réviseur d’entreprises: AbaCab, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg B 50.797).
5) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011 et celui du révi-
seur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 13 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que sa représentation à cet égard à l’un ou plusieurs
de des membres ou à tout comité (dont les membres ne doivent pas être administrateurs).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 87, case 7. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(026548/206/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 84.770.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, hav-
ing its registered office at J.W. Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam, The Netherlands;
hereby represented by Mr Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 February
2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l., has requested
the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l., a limited liability company («so-
ciété à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 54, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated by a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 November 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
462 of 22 March 2002 and entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 84.770. The articles of incorporation have been amend-
ed by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 July 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
839 of 16 August 2004.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To transfer the registered office of the Company from 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) to 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. To modify Article 5 of the Articles of Incorporation which shall be worded as follows:
«The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
manager or in case of several managers, the board of managers.
The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
In the event that in the view of the manager or in case of several managers, the board of managers extraordinary
political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
Luxembourg-Eich, le 16 mars 2006.
P. Decker.
51119
bourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the management of the Company.»
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to transfer the registered office of the Company from 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
<i>Second resolutioni>
The single partner resolves to modify Article 5 of the Articles of Incorporation which shall be worded as follows:
«The registered office is established in Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
manager or in case of several managers, the board of managers.
The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
In the event that in the view of the manager or in case of several managers, the board of managers extraordinary
political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the management of the Company.»
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed, amount approximately to eight hundred Euro (EUR 800.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first names,
civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à J.W.
Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam, Pays-Bas;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jan Vanhoutte, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée le 15 février 2006.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l., a demandé au no-
taire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l’associé unique de ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, le 14 novem-
bre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
462 du 22 mars 2002, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 84.770. Les statuts de la Société ont été
modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg-Ville, le 20 juillet 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
839 du 16 août 2004.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1. Transférer le siège social de la Société du 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Modifier l’article 5 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant, ou
dans la cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou dans la cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra trans-
férer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
51120
siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.»
et a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Commune de Luxembourg en vertu d’une décision du décision
du gérant, ou dans la cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou dans la cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra trans-
férer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.»
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-
séquence de cet acte, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la personne
comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénoms usuels, état civil et
domicile, cette dernière a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027172/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 84.770.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027174/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lux Trade S.A.
Moventum S.A.
Procap S.A.
Procap S.A.
O Santa Maria I
Frabellux S.A.
Purple Haze, S.à r.l.
Roka, S.à r.l.
Force 8
SBWAM Bros, S.à r.l.
Stone-Core Investments, S.à r.l.
HWL Finance S.A.
International Lawyers
Tele2 Sweden S.A.
Tele2 Sweden S.A.
Imm. Lux S.A.
Bahati International S.A.
Bahati International S.A.
Partnership in Industry Limited S.A.
Partnership in Industry Limited S.A.
Bay Invest S.A.
New Life, S.à r.l.
Immo heima - luxinterassurances plus - agence d’assurances, S.à r.l.
Immo heima - luxinterassurances plus - agence d’assurances, S.à r.l.
Lecando Benelux S.A.
Skyfield Luxembourg S.A.
Euro France Golf, S.à r.l.
Mariko S.A.
Angel Lux II, S.à r.l.
Angel Lux II, S.à r.l.
Hellaby S.A.
Nordea Bank S.A.
Nordea Bank S.A.
Luxembourg Congres S.A.
Ommair
Casa Dolce S.A.
Dubble Dee S.A.
Stallyard S.A.
FMP (Luxembourg) S.A.
Cosmopolitan Assets S.A.
Lastra Investments S.A.
Ko-Immo, S.à r.l.
Frie S.A.
Forbel S.A.
Conafex Holdings S.A.
RGH Holdings S.A.
Sparinvest S.A.
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.
NIP, North Investment Protected Note Issuer
Roermond Holding (No. 2), S.à r.l.
Roermond Holding (No. 2), S.à r.l.