This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
50593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1055
31 mai 2006
S O M M A I R E
ACI 510 (Agence Commerciale Internationale),
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
G.m.b.H., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50594
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50622
Aeroscan, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50638
Logicrane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50630
Almeris Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50619
LP Three Darmstadt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
50640
Attila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50619
Lux Source S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50639
Avindale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50632
Lux Source S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50639
Baillardel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50616
Lux Source S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50639
Baillardel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50616
Lux Source S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50639
Baillardel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50616
Lux Source S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50639
BCEF Investments II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50619
Metalco, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50622
Celco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50638
Miracema S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
50632
Chester Properties I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
50628
Paca Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50602
Chester Properties I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
50628
Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50618
Chester Properties I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
50628
Plazza Investments & Properties, S.à r.l., Luxem-
Chester Properties I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
50629
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50619
CIM Global Investment N.V., S.A., Strassen . . . . . .
50594
Portena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50628
Cliffs Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
50594
Prom-Info Europe S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . .
50618
Comptabilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50639
Quinoa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50629
Creajou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50620
Restaurant Le Menhir, S.à r.l., Flaxweiler . . . . . . .
50640
Création, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50638
Rinopyl Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50620
Création, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50638
S.I.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50616
Diamond Cove Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
50629
Sicris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50620
Digitalis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50630
Sicris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50620
ELM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50606
Silpat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50620
ELM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50615
Société de Participation et d’Investissement dans
Exit 5, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50620
l’Innovation Industrielle Nucléaire S.A.H., Luxem-
Fideuram Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50602
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50603
Financière Light III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
50619
StaGe Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50638
Fraikin - Lux S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
50623
TCT-Lux S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50624
Galileo Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50640
Tec-Inter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
50631
Gantiolo, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50602
The Cronos Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50618
GGI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50622
The Cronos Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50618
Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50630
The Cronos Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50618
I.M. Print Smart, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . .
50630
Toiture Centrale, S.à r.l., Uebersyren . . . . . . . . . .
50629
Inveskar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50616
Toiture Centrale, S.à r.l., Uebersyren . . . . . . . . . .
50629
Inveskar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50617
Trilon (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
50617
Katekero, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
50626
Trilon (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
50617
Klinker Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50630
TVL Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
50594
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
UBS Limited Risk Fund Management Company S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50621
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50617
50594
TVL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01758, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024611/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
CLIFFS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01378, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(024649/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ACI 510 (AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE), G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4994 Schouweiler, 94, route de Longwy.
H. R. Luxemburg B 80.342.
—
Hiermit erkläre ich,
Schanen Jean-Paul wohnhaft in L-4994 Schouweiler,
meinen Rücktritt als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft ACI 510 (AGENCE COMMERCIALE INTERNA-
TIONALE), GmbH ab 1. Februar 2006 mit direkter Wirkung.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01847. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013924//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
CIM GLOBAL INVESTMENT N.V., Société Anonyme,
(anc. Société à responsabilité limitée).
Statutory seat: Keisersgracht 62-64, NL-1015 CS Amsterdam.
Management seat: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.800.
—
In the year two thousand five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary general meeting of the shareholders of CIM GLOBAL INVESTMENT N.V., duly incorpo-
rated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-1015 CS Amsterdam, Keizers-
gracht 62-64, and its effective management seat in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
The meeting is presided by Mr Hervé Poncin, lawyer, residing in B-4052 Beaufays, 8, rue des Myrtilles, who appointed
as secretary Mr Charles Duro, lawyer, residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Joseph Freis, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Presentation of the management report for the year ending on December 31st, 2004;
2. Approval of the financial statements of the company as of December 31st, 2004 and allocation of the results for
the year ending on December 31st, 2004;
3. Special vote on the discharge to the manager for his duties performed as of December 31st, 2004;
4. Change of effective management seat;
5. Modification of the corporate object of the company;
6. Modification of the form of the company;
7. Decision to remodel the Articles of association in order to reflect the above mentioned decisions;
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
<i>Pour CLIFFS INVESTMENTS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Schouweiler, den. 31. Januar 2006.
J.-P. Schanen.
50595
8. Appointment of directors;
9. Appointment of a statutory auditor;
10. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the office of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed, together with the proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the office of the meeting and the
undersigned notary.
III. It appears from said attendance list that all the shares issued are present or represented. Consequently, the general
meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda aforementioned, all
the shareholders hereby stating that they have been informed of the agenda of the meeting, prior to the holding of the
meeting.
IV. After having approved the foregoing and after deliberation, the general meeting unanimously took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The management report on the financial statements as of December 31st, 2004 is heard by the general meeting.
The general meeting, after discussion, approves the financial statements as of December 31st, 2004.
The net loss of the company for the period ending December 31st, 2004 is 26,424,408.- EUR.
The general meeting decides to carry forward this loss to the next accounting year.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of members, by special vote, gives discharge to the management for its duties for the financial
year as of December 31st, 2004.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to change the seat of effective management from its actual address to the following ad-
dress: 206, route d’Arlon at L-8010 Strassen.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to add the following paragraph to article two in order to enlarge the corporate object
of the company, as follows:
«The Company may enter into any investments in Luxembourg or abroad, specifically in Central Asia, in countries
belonging to the emerging world and may have any consultancy activity in the mining and in the energy sector.
The Company may also render administrative services to subsidiaries and group companies.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting, after having heard the report of Mr Joseph Treis, «réviseur d’entreprises», related to the situ-
ation of the company, expressly approves the valuation of the net assets of the company effected by him.
The general meeting decides to modify the form of the company from «société à responsabilité limitée» to «société
anonyme» and to amend the Articles of association accordingly.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides, following the above mention decision, to remodel the existing Articles of association
of the company as follows:
Art. 1. Form, Name, Seat, Duration
1. There is established a company in the form of a société anonyme (a joint stock company) under the name of CIM
GLOBAL INVESTMENT N.V.
2. The statutory seat of the Company is in Amsterdam (the Netherlands). The effective management seat is in
Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).
3. The Company is established for an undetermined period of time.
4. The Company may establish branches and other offices in any country by resolution of the board of directors.
Art. 2. Object. The object of the Company is:
a) To participate in, to in any other way take interest in, to administer and to finance other companies and enterprises
of any nature;
b) To for own account or for account of third persons acquire, alienate, encumber, exploit, lease, let and to in any
other way obtain and give use or benefit of real estate;
c) To invest funds into securities or other certificates of entitlement, as well as into bonds or other interest bearing
debts, in any name or form whatsoever;
d) To acquire proceeds, arising from alienating or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,
secret process, trademarks or other intellectual property rights and industrial property rights;
e) To lend and to borrow funds as well as to provide security, including security for the debts of third parties;
f) To acquire royalties, arising from the use of industrial, trade or scientific installations;
g) To perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature, as well as to do all that is connected
therewith or may be conductive thereto, all this to be interpreted in the widest sense. The Company may enter into
any investments, joint ventures, partnerships or in any other form in Luxembourg or abroad, specifically in Central Asia,
in countries belonging to the emerging world and may have any consultancy activity in the mining and in the energy sec-
tor.
50596
The Company may also render administrative services to subsidiaries and group companies.
Art. 3. Issued and authorized capital
1. The issued capital amounts to fifty-four thousand and seventy-five Euro (54,075.- EUR).
The issued capital is divided into two thousand one hundred sixty-three (2,163) shares of twenty-five Euro (25.- EUR)
each.
2. The authorized capital amounts to two hundred and seventy thousand Euro (270,000.- EUR).
The authorized capital is divided into ten thousand and eight hundred (10,800) shares of twenty-five Euro (25.- EUR)
each.
3. All the shares are to be registered shares. No share certificates shall be issued.
Art. 4. Register of shareholders. The Board of directors shall keep a register in which the names and addresses
of all shareholders are recorded, showing the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement
or notification, and the amount paid on each share.
Art. 5. Issuance of shares
1. The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 5
hereof.
2. Furthermore, the Board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of
these articles of incorporation, to increase from time to time the issued capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of directors may
from time to time determine. The Board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.
3. Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the capital represent-
ed by their shares, subject to the limitations set by law.
4. Shareholders shall have a similar right of pre-emption if options are granted to subscribe for shares, in case of an
issue of convertible bonds and bonds carrying subscription rights, but not to the conversion of such securities nor to
the exercise of the right to subscribe.
5. The right to subscribe may be, exercised within a period determined by the Board of directors, which may not be
less than 30 days from the start of the subscription period, which shall be announced by means of a notice determining
the subscription period which shall be published in the Mémorial and in two newspapers published in Luxembourg.
6. The right of pre-emption may with due observance of the relevant provisions of the law be limited or excluded by
the general meeting deliberating on an increase of share capital or authorize the Board of directors to do so within the
limits of the authorized share capital.
7. The full nominal amount of each share must be paid in on issuance. If a share is subscribed for at a higher amount,
the difference between the nominal amount and such higher amount must also be paid in on issuance. However it may
be stipulated that a part of the nominal amount not exceeding three fourth thereof need not to be paid until it is called
in by the Company.
Art. 6. Own shares. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 7. Transfer of shares, Shareholders’ rights, Pledging
1. The transfer of a share shall require a deed drawn up for that purpose of the presence of a civil law notary.
2. Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attached to the share can only be exercised after the
Company has acknowledged said legal act or said deed has been served on it in accordance with the relevant provisions
of the law.
3. If an usufruct is created or if the shares are pledged, the voting rights can not be assigned to the beneficiary of the
usufruct or the pledge.
Art. 8. Board of directors
1. The management of the Company shall be constituted by a Board of directors consisting of three or more members
who need not be shareholders of the Company.
2. The general meeting shall appoint the members of the Board of directors for a maximum period of six years and
they shall hold office until their successors are elected.
3. A member of the Board of directors may be suspended or dismissed by the general meeting at any time.
4. The general meeting shall determine the remuneration for each member of the Board of directors.
Art. 9. Duties of the Board of directors, Manner of decision making, Allocation of duties
1. Subject to the restrictions imposed by law and these By-Laws, the Board of directors shall be entrusted with the
management of the Company and is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the interest of the Company.
2. The general meeting may lay down rules regarding the manner in which the Board of directors shall make decisions.
3. The Board of directors may allocate duties and shall give notice of this allocation to the general meeting.
4. The Board of directors may delegate its power to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the Board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the Company, under such terms and with such powers as the Board will determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors.
50597
5. The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors. Any director may act at any meeting of the board of directors by
appointing in writing another director as his proxy. Minutes are signed by all the directors present or represented.
Art. 10. Representation
1. The Company shall be bound by the joint signature of two directors or by the single signature of any other person
to whom such signature power shall be delegated by the Board of directors for specific purposes.
2. Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of directors conflicting with
the interest of the Company, shall be obliged to advise the Board thereof and to cause a record of his statement to be
included in the minutes of a meeting. Any deliberation where such a conflict exists will be submitted to the prior ap-
proval of the general meeting.
Art. 11. Limitations on the authority of the Board of directors
1. The general meeting is entitled to require resolutions of the Board of directors to be subject to its approval. Such
resolutions shall be clearly specified and notified to the Board of directors in writing.
Art. 12. Absence or prevention. In the event of a vacancy of one or more directors, the remaining directors shall
be temporarily entrusted with the entire management of the company. In case all the seats are vacant, the shareholders
will elect new board members which may be designated for a limited period of time.
Art. 13. Financial year, Annual accounts
1. The financial year of the Company shall be the calendar year.
2. Annually, not later than five months after the end of the financial year, the board of directors shall draw up annual
accounts.
3. The general meeting shall adopt the annual accounts at the annual general meeting of the Company which will be
held in Strassen at the management seat on the last Thursday in June at 10.00 a.m.
Art. 14. Profits
1. Each year at least one twentieth of the net profits shall be allocated to the creation of a reserve; this allocation
shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to one tenth of the corporate capital, but
shall again be compulsory if the reserve falls below such one tenth.
2. The general meeting shall determine the allocation of the remaining profits.
3. Any distribution of profits may be made only insofar as the net assets exceed the paid in and called up part of the
capital plus the reserves which must be maintained by virtue of the law or by these Articles of association.
4. The general meeting may subject to due observance of the provision of the law resolve to pay an interim dividend
and to make distribution to the charge of a reserve.
Art. 15. Statutory auditors. The supervision of the Company must be entrusted to one or more statutory audi-
tors. The general meeting shall appoint the statutory auditors, shall determine their number, their fees and the duration
of their mandate which may not exceed a period of six years. They may be re-elected.
Art. 16. General meetings, Records
1. Each year and not later than six months after the end of the financial year, the general meeting for the purpose of
the discussion and the adoption of the annual accounts shall be held. The general meeting shall be held in Strassen at
the management seat on the last Thursday in June at 10 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the Board of directors, exceptional circumstances so require.
2. Other general meetings shall be held as often as the Board of directors or shareholders representing in the aggre-
gate at least one tenth of the issued capital, deem such necessary.
3. General meeting shall be convened by the Board of directors or by the statutory auditor by registered letter mailed
to the addresses as shown in the register of shareholders. The convocation shall take place not later than on the fifteenth
day prior to the date of the meeting.
4. General meetings shall be held in the municipality in which the Company has its official seat or its management seat
according to these By-Laws.
5. As long as the entire issued capital is represented at the general meeting, valid resolutions can be adopted on all
subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by the By-Laws for the convocation and
holding of meeting have not been complied with, provided such resolution are adopted unanimously.
6. The Board of directors keeps a record of the resolution made. If the Board of directors is not represented at a
meeting, the chairman of the meeting shall provide the Board of directors with a transcript of the resolutions made as
soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the offices of the Company for inspection by the
shareholders. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than
the actual costs.
7. The general meeting shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the Board of directors shall
act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.
8. Each share confers the right to cast one vote.
9. Insofar as no greater majority is prescribed by law all resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast.
10. The members of the Board of directors shall, as such, have the right to give advice in the general meeting.
50598
<i>Seventh resolutioni>
Further to the foregoing resolutions, the general meeting decides that the board of directors will be composed of
three directors.
The general meeting decides to appoint in replacement of Mr Olijon Shadiev, General Partner:
- Mr Olijon Shadiev, residing in L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy von Letzebuerg,
- Mr Charles Duro, attorney at law, residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Mr Hervé Poncin, lawyer, residing in B-4052 Beaufays, 8, rue des Myrtilles.
The mandate of the three aforementioned directors will end during the statutory general meeting to be held in 2006.
<i>Eighth resolutioni>
Further to the foregoing resolutions, the general meeting decides that the operations of the company shall be super-
vised by one statutory auditor.
The general meeting decides to appoint as statutory auditor FIDUCIAIRE TREIS, S.à r.l., with registered office at L-
1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
The mandate of the aforementioned statutory auditor will end during the statutory general meeting to be held in
2006.
Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIM INVESTMENT N.V., dû-
ment constituée et existante selon les lois hollandaises, ayant son siège statutaire à NL-1015 CS Amsterdam, Keizers-
gracht 62-64, et son siège de direction effective à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à B-4052 Beaufays, 8, rue des Myrtilles, qui
a désigné comme secrétaire Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Joseph Freis, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation du rapport de gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2004;
2. Approbation des bilan et comptes de pertes et profits de la société au 31 décembre 2004 et affectation des résul-
tats pour l’exercice clos au 31 décembre 2004;
3. Vote spécial sur la décharge au gérant pour l’exercice de ses fonctions au 31 décembre 2004;
4. Transfert du siège administratif et de direction effective;
5. Modification de l’objet social de la société;
6. Modification de la forme de la société;
7. Décision de remodeler les statuts afin de refléter les changements précités;
8. Nomination des administrateurs;
9. Nomination du commissaire aux comptes;
10. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent; cette liste de présence, signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour précité, dont
les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informé de
l’ordre du jour de l’assemblée avant la tenue de l’assemblée.
IV.- Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’una-
nimité:
<i>Première résolutioni>
Le rapport de gestion relatif aux comptes annuels clos le 31 décembre 2004 est entendu par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale, après en avoir discuté, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2004.
La perte de la société pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 est de 26.424.408,- EUR.
L’Assemblée Générale décide d’affecter cette perte de l’exercice aux résultats reportés.
50599
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale, par vote spécial, donne décharge au gérant dans le cadre de l’exercice de ses fonctions pour
l’exercice social clos au 31 décembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège de direction effective de son adresse actuelle à l’adresse suivante: 206, rou-
te d’Arlon, L-8010 Strassen.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 2 des statuts afin d’élargir l’objet social de la
société, et qui aura la teneur suivante:
«La société pourra procéder à tous investissements au Luxembourg ou à l’étranger, et spécialement en Asie Centrale,
dans les Etats en voie de développement et pourra par ailleurs effectuer toutes activités de consultance dans le secteur
minier et dans le secteur énergétique.
La société pourra également rendre des services administratifs à ses filiales et aux autres sociétés faisant partie du
groupe.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises,
sur la situation de la société, approuve expressément l’évaluation des biens effectuée par ce dernier.
L’Assemblée décide de modifier la forme de la société de «société à responsabilité limitée» en «société anonyme» et
d’amender en conséquence les statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de remodeler les statuts existants de la société suite aux décisions prises et d’adopter
les statuts établis ci-après.
Art. 1
er
. Forme, Nom, Siège social, Durée
1. Il existe une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CIM GLOBAL INVESTMENTS
N.V.
2. La société a son siège statutaire à Amsterdam (Pays-Bas). Elle a son principal siège administratif et de direction
effective à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
4. La société peut établir d’autres bureaux et succursales dans tous pays par décisions du Conseil d’Administration.
Art. 2. Objet social. L’objet social de la société est:
a) La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises ainsi que le contrôle, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
b) Pour compte propre ou pour compte de tiers l’acquisition, la cession, l’hypothèque, l’exploitation, la location, et
toutes autres opérations permettant tout avantage concernant des immeubles.
c) L’investissement des avoirs en titres ou autres valeurs mobilières de même qu’en obligations ou autres créances
portant intérêts.
d) L’obtention de revenus provenant de l’acquisition ou de la cession de droits de marques, de licences, de brevets,
de modèles, de secrets de fabrique ou d’autres droits de propriété intellectuelle ou de propriété industrielle.
e) De prêter et d’emprunter des fonds ainsi que de donner des garanties y compris des garanties pour des dettes de
tiers.
f) L’obtention de redevances, provenant de l’utilisation d’installations industrielles, commerciales ou scientifiques.
g) D’exercer toutes activités industrielles, financières ou commerciales de quelque nature qu’elles soient ainsi que de
faire toutes opérations liées directement ou indirectement à l’objet social ou utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de cet objet.
La société pourra procéder à tous investissements au Luxembourg ou à l’étranger, et spécialement en Asie Centrale,
dans les Etats en voie de développement et pourra par ailleurs effectuer toutes activités de consultance dans le secteur
minier et dans le secteur énergétique.
La société pourra également rendre des services administratifs à ses filiales et aux autres sociétés faisant partie du
groupe.
Art. 3. Capital souscrit et capital autorisé
1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-quatre mille soixante-quinze euros (54.075,- EUR).
Le capital social souscrit est divisé en deux mille cent soixante-trois (2.163) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.
2. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR).
Le capital autorisé est divisé en dix mille huit cents (10.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.
3. Toutes les actions sont nominatives. Aucun certificat d’actions ne sera émis.
Art. 4. Registre d’actionnaires. Le Conseil d’Administration tiendra un registre dans lequel seront inscrits les
noms et adresses de tous les actionnaires avec indication de la date à laquelle ils ont acquis les actions, la date de récep-
tion ou de notification et le montant payé pour chacune des actions.
50600
Art. 5. Emission d’actions
1. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise aux conditions requises pour la modification des statuts, tel qu’il est indiqué à
l’article 5 des présents statuts.
2. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq années prenant cours le jour de
la publication des présents statuts à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, ainsi que le conseil d’administra-
tion le déterminera. Le conseil d’administration pourra déléguer à un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la
société, ou encore à toute autre personne dûment mandatée à cet effet, les tâches d’accepter des souscriptions et de
recevoir des paiements pour les actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
3. Lors de l’émission d’actions, chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence proportionnellement à la partie
du capital que représentent ses actions, sauf les limitations prévues par la loi.
4. Les actionnaires disposeront d’un droit de préférence similaire en cas d’émission d’options assorties d’un droit de
souscription, en cas d’émission d’obligations convertibles ou assorties d’un droit de souscription, mais non à la conver-
sion du titre et à l’exercice du droit de souscription.
5. Les droits de souscriptions peuvent être exercés pendant un délai fixé par le Conseil d’Administration mais qui ne
peut être inférieur à trente (30) jours à dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de
souscription publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg.
6. Le droit de préférence peut, dans les limites et dans le respect des dispositions légales applicables, être supprimé
ou limité par l’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’aug-
menter le capital donnée au Conseil d’Administration dans les limites du montant du capital autorisé.
7. Chaque action doit être entièrement libérée lors de la souscription. Lorsqu’une prime d’émission est prévue son
montant doit être intégralement versé lors de la souscription. Toutefois, il peut être stipulé dans l’émission qu’une partie
de la valeur nominale n’excédant pas trois quart de son montant ne devra être libérée que lorsque le Conseil d’Admi-
nistration en fera l’appel.
Art. 6. Actions propres. La société pourra acquérir ses actions propres conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Cession d’actions, Droit des actionnaires, Nantissement
1. Afin d’être valide toute cession d’actions devra être effectuée par acte notarié.
2. Sauf si la société est partie à l’acte de cession, le transfert des droits attachés aux actions ne sera opposable à la
société qu’après que la société ait confirmé avoir eu connaissance de cette cession ou que celle-ci lui ait été notifiée
conformément aux dispositions légales.
3. Si un droit d’usufruit est créé sur les actions ou si les actions font l’objet d’un nantissement, les droits de vote
attachés ne pourront être accordés à l’usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.
Art. 8. Conseil d’Administration
1. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois administrateurs, associés
ou non.
2. L’Assemblée Générale des actionnaires nommera les membres du Conseil d’Administration pour une période ne
pouvant excéder six ans et les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
3. Un administrateur peut être suspendu ou révoqué par l’Assemblée Générale à tout moment.
4. L’Assemblée Générale déterminera la rémunération de chacun des membres du Conseil d’Administration.
Art. 9. Attributions du Conseil d’Administration, Pouvoirs de décision, Répartition des tâches
1. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, le Conseil d’Administration sera investi de la gestion
de la société et disposera des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition
utiles à la réalisation de l’objet social.
2. L’Assemblée Générale pourra établir des règles relatives à la prise de décisions du Conseil d’Administration.
3. Le Conseil d’Administration pourra déléguer certaines tâches et informera l’Assemblée Générale de ses déléga-
tions.
4. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale des
actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents associés ou non et fixer leurs attri-
butions. Il peut également déléguer tous pouvoirs spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être admi-
nistrateur.
5. Le Conseil d’Administration pourra choisir en son sein un Président et un Vice-Président. Il peut également choisir
un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être administrateur qui sera responsable de la conservation des procès
verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Chaque administrateur peut participer à une réunion du Conseil
d’Administration en se faisant représenter aux termes d’une procuration donnée par écrit à un autre administrateur de
la société. Les procès verbaux du Conseil d’Administration sont signés par tous les administrateurs présents ou repré-
sentés.
Art. 10. Représentation
1. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
2. Tout administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du
Conseil d’Administration est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
50601
la séance. Toute délibération dans laquelle un tel intérêt opposé existe sera soumise à l’approbation préalable de l’As-
semblée Générale.
Art. 11. Limitation de pouvoirs du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale pourra soumettre cer-
taines décisions du Conseil d’Administration à son accord préalable. De telles décisions seront spécifiées clairement et
notifiées au Conseil d’Administration par écrit.
Art. 12. Absence ou vacance. En cas de cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) nommé(s)
par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants disposeront du pouvoir de gérer la société. En cas de vacance
de tous les postes d’administrateurs, les actionnaires procéderont à l’élection d’un nouveau Conseil d’Administration
qui pourra être désigné pour une période déterminée.
Art. 13. Exercice social, Etats comptables
1. L’année sociale sera l’année de calendrier.
2. Chaque année, et ceci au plus tard cinq mois après la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration établira
les comptes annuels.
3. L’Assemblée Générale adoptera les comptes annuels lors de l’Assemblée Générale annuelle de la société qui se
tiendra à Strassen, au siège de direction effective, le dernier jeudi du mois de juin à 10 heures.
Art. 14. Affectation des bénéfices
1. Chaque année au moins un vingtième des bénéfices de la société seront affectés à la constitution d’une réserve
légale; cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un montant égal à un dixième du mon-
tant du capital souscrit, mais redeviendra obligatoire si cette réserve retombe au dessous de du dixième du montant du
capital souscrit.
2. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation des bénéfices restants.
3. Aucune distribution de dividendes ne pourra être faite aux actionnaires si l’actif net devenait, à la suite d’une telle
distribution, inférieur au montant du capital souscrit augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne per-
mettent pas de distribuer.
4. L’Assemblée Générale pourra, sous réserve des dispositions légales applicables, décider de procéder à un verse-
ment d’acompte sur dividendes, ou de procéder au versement d’un bénéfice affecté à une réserve disponible.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 16. Assemblée Générale d’actionnaires
1. Chaque année l’assemblée Générale annuelle sera tenue dans les six mois suivant la fin de l’exercice social aux fins
d’adopter les comptes annuels. L’Assemblée Générale se tiendra à Strassen, au siège de direction effective, le dernier
jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si, le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
2. Les autres assemblées générales des actionnaires seront tenues aussi souvent qu’il est jugé nécessaire par le Conseil
d’Administration ou par des actionnaires représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit.
3. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le Commis-
saire aux comptes par lettres recommandées adressées aux actionnaires à l’adresse figurant sur le registre des action-
naires. La convocation sera envoyée au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée.
4. Les assemblées générales seront tenues au lieu du siège statutaire ou du siège de direction effective tel qu’il est
déterminé par les présents statuts.
5. Si l’entièreté du capital souscrit est représentée à l’Assemblée Générale des actionnaires, les décisions pourront
être valablement prises sur tous les points mis à l’ordre du jour par les actionnaires, même en l’absence de respect des
formalités prescrites par la loi ou par les présents statuts pour la convocation ou la tenue de l’assemblée générale, à la
condition que ces décisions soient adoptées à l’unanimité.
6. Le Conseil d’Administration conserve un registre des procès verbaux des assemblées générales. Si le Conseil d’Ad-
ministration n’est pas représenté à une Assemblée Générale des actionnaires, le Président de l’assemblée remettra une
copie des décisions prises en assemblée au Conseil d’Administration le plus tôt possible après la tenue de l’assemblée.
Les procès verbaux seront conservés au siège de la société et seront disponibles pour inspection par les actionnaires.
Sur demande, chaque actionnaire pourra obtenir communication d’une copie d’un extrait des décisions prises et ceci au
prix coûtant.
7. L’Assemblée Générale désignera un président en son sein. Jusqu’à une telle désignation, l’un des administrateurs
de la société agira en qualité de président et en l’absence d’un membre du Conseil d’Administration la personne la plus
âgée présente à l’Assemblée agira en tant que président.
8. Chaque action donne droit à une voix.
9. Sauf dispositions contraires dans la loi ou les présents statuts, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité
des voix.
10. Les membres du Conseils d’Administration pourront donner tout conseil utile à l’Assemblée Générale.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration sera composé de trois
administrateurs.
L’assemblée générale nomme comme administrateurs en remplacement de M. Olijon Shadiev, gérant:
50602
- M. Olijon Shadiev, résidant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy von Letzebuerg,
- M. Charles Duro, avocat, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- M. Hervé Poncin, juriste, résidant à B-4052 Beaufays, 8, rue des Myrtilles.
Les mandats de trois administrateurs précités prendront fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide que les opérations de la société seront surveillées par
un commissaire aux comptes. L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE
TREIS, S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du commissaire aux comptes précité prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: H. Poncin, J. Freis, C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016710/211/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
GANTIOLO, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.061.
—
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 30 décembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00886. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014543/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
PACA INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.265.
—
Par décision de la gérance, le siège social est transféré de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140 Luxem-
bourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014864//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
FIDEURAM FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Suivant l’article 13 (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif:
Les modifications au règlement de gestion de FIDEURAM FUND au 1
er
février 2006, enregistrées à Luxembourg, le
1
er
février 2006, réf. LSO-BN00173, ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(018243/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour GANTIOLO, GmbH
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
PACA INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature
50603
SOCIETE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT DANS L’INNOVATION INDUSTRIELLE
NUCLEAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 114.248.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société GMV
2
, Société par Actions Simplifiée, établie et ayant son siège social à 75017 Paris, France, 186, bou-
levard Pereire, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro PARIS B 421 318 361,
ici représentée par son président, Monsieur Pierre Jullien, demeurant à 75017 Paris, France, 6/8, rue Daubigny
2.- Monsieur Pierre Jullien, administrateur de société, demeurant à 75017 Paris, France, 6/8 rue Daubigny.
Tous deux représentés aux présentes par M
e
Maria Denewald, Avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de deux
procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le no-
taire soussigné sont demeurées annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOCIETE DE PARTICIPATION ET D’INVES-
TISSEMENT DANS L’INNOVATION INDUSTRIELLE NUCLEAIRE S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles
soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.
La Société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de
toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import, d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités com-
merciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trou-
vant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à
en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000.- EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000.- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions
de cent euros (100.- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
50604
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la cession d’actions à des tiers est soumise à un
droit de préemption des actionnaires existants. Toute cession faite en contravention de cette disposition sera non op-
posable à la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-
nistrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un
président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non-associés.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président a
voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans
ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par un demande écrite, indiquant l’or-
dre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Toute décision de l’assemblée générale ayant pour objet la modification des statuts devra recueillir une majorité qua-
lifiée supérieure à 90,1% du capital de la Société.
Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-
naire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
50605
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de cent vingt-cinq mille euros (125.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Jullien, administrateur de société, demeurant à 75017 Paris, France, 6/8, rue Daubigny
- Monsieur Liqiang Wang, administrateur de société, demeurant à District Haidan, 2, Xisanhuanlu, Beijing, République
Populaire de Chine
- Monsieur Wendong Xia, administrateur de société, demeurant à 25, Hebehu Steet, Shinan Qu., Qingdao Ciry, Shan-
dong Province, République Populaire de Chine.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg, RCS Luxembourg, B 38.136
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2010,
celui du commissaire aux comptes à l’issue de l’assemblée annuelle statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Denewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 96, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018254/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
1. La société GMV2, préqualifiée, mille cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . .
1.125
2. Monsieur Pierre Jullien, préqualifié, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
50606
ELM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Saint Zithe.
R. C. Luxembourg B 114.784.
—
STATUTES
The year two thousand five, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Ribal Al Assad, residing at Puerto Banus ecceso Puerto José Banus, Nueva Andalucia Edificio Gray d’Albion, Mar-
bella, Malaga 29660, Nueva Andalucia, Spain;
here represented by Mrs Marleen Watté-Bollen, lawyer, residing at Luxembourg, on the basis of a proxy issued in
Marbella, on 20 December 2005.
Mr Mohammed Ali Al Assad, residing at Puerto Banus ecceso Puerto José Banus, Nueva Andalucia Edificio Gray d’Al-
bion, Marbella, Malaga 29660, Nueva Andalucia, Spain;
here represented by Mrs Marleen Watté-Bollen, lawyer, residing at Luxembourg, on the basis of a proxy issued in
Marbella, on 20 December 2005.
These proxies initialed ne varietur by the proxyholders and the notary remain annexed to this deed and will be reg-
istered together with this deed.
The meeting started at four thirty p.m. and was presided by Patrick Van Hees, lawyer, with his professional address
at Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Marleen Watté, lawyer, with her professional address at Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer: Mr Hubert Janssen, employee, with his professional address at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
- The appearing parties are the shareholders of the Corporation ELM INVESTMENTS NV, a public company limited
by shares (the «Corporation»), with its registered office at Kaya W.F.G. (Jombi), Mensing 26, Curaçao, Dutch Antilles
(Curaçao), registered with the Curaçao Commercial Register under the number 21 146, incorporated under the laws
of the Dutch Antilles pursuant to a deed of Mr Gerard Christoffel Antonius Smeets, notary residing in Curaçao, Dutch
Antilles, dated October 22, 1979 and amended for the last time on August 28, 1981, pursuant to a deed of Mr Gerard
Christoffel Antonius Smeets, notary residing in Curaçao, Dutch Antilles;
- The Corporation’s capital is set at forty-five thousand (45,000) United States Dollars (USD) represented by six
thousand (6,000) shares having a par value of seven and a half (7.5) United States Dollars (USD), all entirely subscribed
and only paid up for 25%;
- The agenda of the extra-ordinary meeting of the Corporation ELM INVESTMENTS NV, pre-qualified, is the follow-
ing:
<i>Agenda:i>
1. Confirmation of the transfer of seat and the principal establishment of the Corporation from Curaçao (Dutch An-
tilles) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with effect as at 31st December 2005.
2. Adoption by the Corporation of the legal form of a public company limited by shares (société anonyme) with the
name ELM INVESTMENTS S.A. and confirmation of the acceptance of the Luxembourg nationality arising from the trans-
fer of the seat and the principal establishment to Luxembourg.
3. Modification of the purpose of the Corporation as follows:
The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations and all transactions regarding the
acquisition and the transfer in respect of real estate or moveable property. It may acquire real estate for its own account.
The Corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control
of any enterprise, acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting, option or any other
method, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, and grant to
other companies or enterprises wherein the Corporation is interested any support, loans, advances or guarantees.
The Corporation may also carry out all operations directly or indirectly related to the issuance of invoices and de-
tailed accounts as well as the recovery of its own claims.
The Corporation may act by itself or by intermediary of a third party.
The Corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the Corporation may
deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Corporation is subject to the corporate tax and is not governed by the law of July 31st, 1929 on the holding
companies.
4. Submission of the Corporation to the laws of Luxembourg, as a legal entity situated at the Grand Duchy of Lux-
embourg and adoption of the new Articles of Incorporation in compliance with Luxembourg law.
5. Confirmation of the seat and principal establishment of the Corporation at 10, rue de Saint Zithe, L-2763, Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
6. Discharge to the director of the Corporation for the execution of his mandate until this present day.
50607
7. Appointment of the members of the Board of Directors of the Corporation.
8. Appointment of the Statutory Auditor of the Corporation.
9. Miscellaneous.
There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number of
their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting will
be registered with this deed.
It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting; due to the share-
holders represented declaring that they have been informed of the contents of the agenda prior to the meeting, no of-
ficial notice is required. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which
the shareholders declare have been informed before the meeting.
After deliberation, the following resolutions were unanimously taken by the meeting:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to confirm the transfer of the registered office and the principal establishment of the
Corporation from Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 26, Curaçao, Dutch Antilles (Curaçao) to Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) with effect as at 31st December 2005 and to discontinue and terminate the activities of the Corporation
in the Dutch Antilles with effect as at 31st December 2005.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to adopt the form of a public company limited by shares (société anonyme) with the
name ELM INVESTMENTS S.A. and to confirm the modification of the nationality of the Corporation from that of the
Dutch Antilles into that of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to modify the purpose of the Corporation that shall be as follows:
The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations and all transactions regarding the
acquisition and the transfer in respect of real estate or moveable property. It may acquire real estate for its own account.
The Corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control
of any enterprise, acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting, option or any other
method, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, and grant to
other companies or enterprises wherein the Corporation is interested any support, loans, advances or guarantees.
The Corporation may also carry out all operations directly or indirectly related to the issuance of invoices and de-
tailed accounts as well as the recovery of its own claims.
The Corporation may act by itself or by intermediary of a third party.
The Corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the Corporation may
deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Corporation is subject to the corporate tax and is not governed by the law of July 31st, 1929 on the holding
companies.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting deciding to submit the Corporation to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a legal
entity situated at the Grand Duchy of Luxembourg decides to adopt the new Articles of Incorporation in compliance
with the laws of Luxembourg and to proceed with the complete remodeling of the Articles as follows:
Chapter 1. Name - Purpose - Duration - Registered Office
Art. 1. Denomination
There is hereby formed a «société anonyme», a public company limited by shares in the name of ELM INVESTMENTS
S.A. (hereinafter referred to as «the Corporation») governed by applicable laws, especially the amended law of August
10th, 1915 on commercial companies (hereinafter referred to as «the Law») as well as by the present articles of incor-
poration (hereinafter referred to as «the Articles»).
Art. 2. Object
The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations and all transactions regarding the
acquisition and the transfer in respect of real estate or moveable property. It may acquire real estate for its own account.
The Corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control
of any enterprise, acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting, option or any other
method, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, and grant to
other companies or enterprises wherein the Corporation is interested any support, loans, advances or guarantees.
The Corporation may also carry out all operations directly or indirectly related to the issuance of invoices and de-
tailed accounts as well as the recovery of its own claims.
The Corporation may act by itself or by intermediary of a third party.
50608
The Corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the Corporation may
deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Corporation is subject to the corporate tax and is not governed by the law of July 31st, 1929 on the holding
companies.
Art. 3. Duration
The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
1. The registered office of the Corporation is established at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. Agencies and subsidiaries may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or in foreign countries by
a resolution of the Board of Directors of the Corporation.
3. If extraordinary events, either political, economical or social occur or are imminent, that might interfere with the
normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with such office, or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. This measure, however, shall have no effect on the nationality of the Cor-
poration, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will keep its Luxembourg nationality.
4. One of the executive organs of the Corporation, which has powers to commit the Corporation for acts of daily
management, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.
Chapter 2. Subscribed Capital - Authorised Capital - Shares
Art. 5. Subscribed and paid-up capital
The Corporation’s capital is set at forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000), represented by six thou-
sand (6,000) shares with a par value of seven and a half United States Dollars (7.5 USD), each, fully subscribed and paid-
up for 25%.
Art. 6. Shares
1. The shares are registered shares or bearer shares. The registered shares are registered in a register in compliance
with clause 39 of the Law that shall be updated by the Board of Directors.
2. Two directors sign the bearer shares.
3. Share certificates may be issued representing registered shares upon request of the shareholder. No share certif-
icates will be issued for bearer shares.
4. The transfer of registered shares shall take place by a declaration of transfer in the register, dated and signed by
the assignor and assignee or by their mandatory as well as in compliance with the rules of transfer as laid down in clause
1690 Civil Code. The transfer of bearer shares takes place by the sole handing over of the share. The previous paragraph
is also applicable in case of the allocation of shares further to a division and liquidation of a community.
5. The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by clause 49-2 of the Law, acquire its own
shares. In case the acquisition of its own shares is possible in compliance with clauses 49-2 and 49-3 of the Law, the
holding of the shares by the Corporation requires a resolution of the shareholder’s meeting, which determines the con-
ditions of such a holding. The minimum legal conditions are that amongst the rights attaching to the shares, the voting
rights of the Corporation’s own shares are suspended and if the said shares are included amongst the assets shown on
the balance sheet, the passive side of the balance shows a non-distributable reserve of the same amount.
Chapter 3. Management of the Corporation
Art. 7. Management
1. The Corporation is administered by a Board of Directors of not less than three members, who need not be share-
holders and who are re-eligible.
2. The directors are elected by the general meeting of shareholders which determines their number and the term of
their appointment which may not exceed six years. In the event of a vacancy on the Board of Directors elected by a
general meeting of shareholders, the remaining directors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such
decision to be ratified by the next general meeting of shareholders. The Board of Directors shall choose among its mem-
bers a chairman.
3. The Corporation is bound by the joint signatures of any two directors or by the joint signatures of any director
and any duly authorized officer, or by the individual signature of any director or agent of the Corporation duly author-
ized for this purpose, or by the individual signature of any person to which special powers have been delegated by the
Board of Directors, but only within the limits of such powers. However, each transaction exceeding the amount of two
hundred and fifty thousand united States Dollars (USD 250,000) requires the authorization of the general meeting.
4. Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders by
the Law or by the present Articles of Incorporation.
5. The Board of Directors may delegate the daily management of the Corporation and the representation of the Cor-
poration within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or to an executive
committee composed of not less than one director or to other persons who need not to be shareholders, or delegate
special powers or proxies, or entrust certain functions to persons or agents designated by the Board of Directors.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorization by the
general meeting of shareholders of the Corporation.
6. The Board of Directors shall meet upon convocation by the Chairman on the date and hour indicated in the notice.
Any director may act through proxy at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter, by email, telex or
telefax, these last three to be confirmed by letter, another director as his proxy. Written notice of any meeting of the
50609
Board of Directors shall be given to all directors at least eight days in advance of the day set for such a meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent given by each director by letter, email, telex or telefax, these last three to be
confirmed by letter.
7. The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meet-
ing. In case of a tie, the Chairman of the Board of Directors has a casting vote.
8. Th e Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed by letter, by email, by telex or telefax,
these last three to be confirmed by letter, provided these are approved by an unanimous vote of all the members of the
Board of Directors.
9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or by any other director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman of the Board of Directors or by any two directors or by the managing director.
Chapter 4. General Meeting of the shareholders
Art. 8. Annual general meeting of shareholders
1. The general meeting of shareholders, regularly constituted, shall represent the entire body of shareholders. It shall
have the most extensive powers to carry out or approve acts relating to the operations of the Corporation.
2. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Corpo-
ration or such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Tuesday in April of each
year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following
business day.
3. During the shareholders’ meeting: a) the Board of Directors represents its management report of the preceding
financial year; b) the balance sheet, the profit and loss account submitted with the annex are approved; c) the members
of the Board of Directors and the managing director are elected and d) all other points in the convening notice are
debated.
Art. 9. The holding of general meetings of shareholders
1. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors of the Corporation or in any other form provided for
by the Law.
2. The convening notices contain the agenda and take the form of announcements published twice, with a minimum
interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper. Where all
the shares are in registered form, the convening notices may be made only by registered letters.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ general meeting and declare to have had prior
knowledge of the agenda, the meeting may be held without prior notice.
3. The shareholders who are present or represented elect a Chairman of the meeting.
Except in the case of amendment of the Articles of Incorporation of the Corporation, the decisions are taken irre-
spective of the number of the shares represented, by a simple majority.
4. Copies or extracts of the minutes of shareholders’ general meetings to be produced in judicial proceedings or oth-
erwise shall be certified conform by any two directors of the Corporation.
5. A shareholder may act at any meeting of shareholders through proxy by appointing by letter, by email, telex or
telefax, the last three to be confirmed by letter, as his proxy another person who need not be a shareholder of the
Corporation.
6. Each share entitles to the casting of one vote.
Chapter 5. Business year - Allocation of profits
Art. 10. Business Year
The business year of the Corporation begins on the first of January and terminates on the thirty-first of December
of each year.
Art. 11. Balance sheet and profit and loss account
1. The Board of Directors of the Corporation draws up an inventory indicating the value of all the movable and im-
movable assets of, and all the debts owed to and by, the Corporation, with an annex summarizing all its commitments,
and the debts of the managers, directors and statutory auditors of the Corporation. The balance sheet and the profit
and loss account are approved and fixed by the general meeting of shareholders.
2. After adaptation of the balance sheet, the general meeting votes specifically as to whether discharge is given to the
directors and statutory auditors for their management during the financial year under discussion.
Art. 12. Allocation of Profits
1. After deduction of the general expenses and all the charges, the balance represents the net profit of the Corpora-
tion. Five (5) percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be com-
pulsory when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the Corporation.
2. The balance is at the disposal of the general meeting of the shareholders of the Corporation. The general meeting
may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, or to carry it forward
to the following accounting year, or to distribute it to shareholders.
3. Advances on dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.
50610
Chapter 6. Modification of the Articles of Incorporation - Liquidation of the Corporation
Art. 13. Modification of the articles
1. The Corporation may amend the Articles of Incorporation by a decision of the general meeting of shareholders
voting with a quorum of fifty percent at least of the capital represented and the convening notice must indicate the pro-
posed modification to the Articles.
2. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice reproduces the agenda and indicates the date and
the result of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented. At both meetings, resolutions in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes
of the shareholders present or represented.
Art. 14. Dissolution and Liquidation
1. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or phys-
ical bodies, appointed by the general meeting of shareholders, which shall specify their powers and remunerations.
Chapter 7. Governing Law
Art. 15. Governing Law
As regards the matters which are not specified in the present Articles of Incorporation, the parties refer and submit
to the provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting decides to confirm the registered office and the principal place of business of the Corporation,
at 10, rue Saint Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and confirms the transfer of all accounting
books and documents and all other properties of the Corporation to its registered office in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting decides to give discharge to its directors for the execution of his mandate until this present day.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting decides to appoint the following persons as directors of the Corporation for a duration of six
years:
1. Ribal Al Assad, born on June 4, 1975 in Damascus (Syria), residing in Marbella, Malaga 29660, Nueva Andalucia,
Spain;
2. Mohammed Al Assad, born on September 7, 1979 in Kerdaha (Syria), residing at Marbella, Malaga 29660, Nueva
Andalucia, Spain;
3. Line Al Khayer, born on May 24, 1955 in Homs (Syria), residing at Marbella, Malaga 29660, Nueva Andalucia, Spain.
The signature power is governed by the present Articles of Incorporation of the Corporation.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting decides to appoint ALLIANCE REVISION, S.à r.l., established and having its registered office at
54, avenue Pasteur, L-2019 Luxembourg as Statutory Auditor of the Corporation for a duration of 6 years.
<i>Contribution taxi>
Moreover, the General Meeting expressly declares that the social capital of the Corporation, subscribed but unpaid,
amounts to thirty-three thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 33,750) has been taken over from the
public company limited by shares ELM INVESTMENTS NV, whose transfer of effective place of management and control
is organized by this deed and is exempt from the contribution tax in accordance with article 3 (2) of the law concerning
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant revision de cer-
taines dispositions legislatives régissant la perception des droits d’enregistrement».
The present Articles of Association are worded in English followed by an French translation. In case of discrepancy
between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
Monsieur Ribal Al Assad, demeurant à Puerto Banus ecceso Puerto José Banus, Nueva Andalucia Edificio Gray d’Al-
bion, Marbella, Malaga 29660, Nueva Andalucia, Espagne;
ici représenté par Maître Marleen Watté-Bollen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Marbella, le 20 décembre 2005.
Monsieur Mohammed Ali Al Assad, demeurant à Puerto Banus ecceso Puerto José Banus, Nueva Andalucia Edificio
Gray d’Albion, Marbella, Malaga 29660, Nueva Andalucia, Espagne
ici représenté par Maître Marleen Watté-Bollen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Marbella, le 20 décembre 2005.
50611
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Patrick Van Hees, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Marleen Watté, avocat à la cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Hubert Janssens, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
- Les comparants sont les actionnaires de la société ELM INVESTMENTS NV, une société anonyme («la Société»),
ayant son siège social à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curaçao, Antilles Néerlandaises (Curaçao), inscrite au registre
de commerce de Curaçao sous le numéro 21 146, constituée sous la loi des Antilles Néerlandaises suivant acte reçu de
Maître Gerard Christoffel Antonius Smeets, notaire de résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises en date du 22
octobre 1979 et modifié pour la dernière fois le 28 août 1981 suivant un acte reçu par Maître Gerard Christoffel
Antonius Smeets, notaire de résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises;
- Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille (45.000) dollars des Etats Unis (USD), représenté par
six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de sept et demi (7,5) dollars des Etats Unis (USD), chacune entièrement
souscrite et libérée à 25%;
- L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de la société ELM INVESTMENTS NV, préqualifiée, est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmation du transfert du siège et du principal établissement de la Société de Curaçao (Antilles Néerlandaises)
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet au 31 décembre 2005.
2. Adoption par la Société de la forme légale d’une société anonyme sous le nom de ELM INVESTMENTS S.A. et
confirmation de l’acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège et du principal établis-
sement de la Société à Luxembourg.
3. Modification de l’objet social comme suit:
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toute activité rela-
tive à l’acquisition et au transfert de propriété immobilier ou mobilier. Elle peut acquérir tout immeuble pour son
compte propre.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi qu’à l’administration, la gestion, au contrôle et
au développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et de décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qui peuvent lui paraître utiles
dans l’accomplissement de son objet.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
4. Soumission de la Société aux lois luxembourgeoises, comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg
et adoption de nouveaux statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise.
5. Confirmation du siège et de l’établissement principal de la Société au 10, rue de Saint Zithe, L-2763, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
6. Décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
7. Nomination des membres du conseil d’administration de la Société.
8. Nomination d’un commissaire au compte de la Société.
9. Divers.
Que les actionnaires sont représentés, les procurations des actionnaires représentés sont renseignées sur une liste
de présence; cette liste de présence portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et le bureau de
l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal ensemble pour être soumises en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
Que la totalité du capital social étant représentée à l’assemblée et les actionnaires représentés déclarant qu’ils ont
eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, aucune convocation n’est nécessaire. Que la présente assemblée,
représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le transfert du siège et du principal établissement de la Société de Kaya W.F.G.
(Jombi), Mensing 36, Curaçao, Antilles Néerlandaises à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet au 31
50612
décembre 2005 et de cesser et terminer les activités de la Société aux Antilles Néerlandaises avec effet au 31 décembre
2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la forme légale d’une société anonyme sous le nom de ELM INVESTMENTS S.A. et de
confirmer le changement de la nationalité de la Société de celle des Antilles néerlandaises en celle de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société, qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toute activité re-
lative à l’acquisition et au transfert de propriété immobilier ou mobilier. Elle peut acquérir tout immeuble pour son
compte propre.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi qu’à l’administration, la gestion, au contrôle et
au développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et de décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qui peuvent lui paraître utiles
dans l’accomplissement de son objet.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décidant de soumettre la Société aux lois luxembourgeoises, comme entité légale située au Grand-Duché
de Luxembourg décide d’adopter les nouveaux statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise et de procéder à une
refonte complète des statuts comme suit:
Chapitre 1
er
. Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom
Il existe une société anonyme qui est régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société
(ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient les règles exceptionnelles s’appliquant à la société anonyme, sous la dénomi-
nation ELM INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Objet social
1. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toute activité re-
lative à l’acquisition et au transfert de propriété immobilier ou mobilier. Elle peut acquérir tout immeuble pour son
compte propre.
2. La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi qu’à l’administration, la gestion, au contrôle
et au développement de ces participations.
3. Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
4. La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et de décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
5. Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
6. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
7. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par décision du Conseil
d’Administration de la Société.
3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège et de personnel se trouvant à
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
50613
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social gardera sa nationalité luxembourgeoise.
4. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société et en qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Chapitre 2. Capital social - Capital autorisé - Actions
Art. 5. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000) représenté par six mille (6.000)
actions d’une valeur nominale de sept et demi dollars des Etats-Unis, chacune, toutes entièrement souscrites et libérées
à 25%.
Art. 6. Actions
1. Les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions au nom d’une personne déterminée sont inscrites sur un
registre conformément à l’article 39 de la Loi, qui sera tenue à jour par le Conseil d’Administration.
2. L’action au porteur est signée par deux administrateurs.
3. Le certificat constatant les inscriptions sur le registre est délivré au détenteur d’actions nominatives à sa demande.
Aucun certificat d’action n’est émis pour les actions au porteur.
4. La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoir ainsi que suivant la règle sur le transport des créances
établie par l’article 1690 du Code Civil. La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre. Le pa-
ragraphe précédent est également applicable en cas d’allocation d’actions suivant une division et liquidation d’une com-
munauté.
5. La Société peut racheter ses propres actions dans la limite de l’article 49-2 de la Loi. Dans le cas où l’acquisition
d’actions propres est possible conformément aux articles 49-2 et 49-3 de la Loi, la détention d’actions propres par la
Société requiert une résolution de l’assemblée générale qui déterminera les conditions d’une telle détention. Les con-
ditions minimes légales sont que parmi les droits attachés aux actions, le droit de vote des actions propres est suspendu
et si ces actions sont comptabilisées à l’actif du bilan, il est établi au passif une réserve indisponible d’un même montant.
Chapitre 3. Administration de la Société
Art. 7. Administration
1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas be-
soin d’être actionnaires et qui sont rééligibles.
2. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat qui ne saurait excéder 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, les administra-
teurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale des actionnaires,
lors de sa première réunion, procède à la ratification de cette décision. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses
membres un Président.
3. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un admi-
nistrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou par la signature individuelle d’un administrateur ou mandataire
de la Société dûment autorisé à cet effet ou par la signature individuelle d’une personne à laquelle des pouvoirs spéciaux
ont été conférés par le Conseil d’Administration et seulement dans la limite d’un tel pouvoir. Toutefois, toute opération
excédant la somme de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 250.000) requiert l’autorisation de l’As-
semblée Générale.
4. Le Conseil d’Administration est investi d’un pouvoir le plus étendu pour accomplir tous les actes d’administration
et de gestion de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
5. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou un comité exécutif composé d’au moins un administrateur ou à d’autres personnes qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs spéciaux ou procuration à des personnes ou agents désignés par le Conseil
d’Administration.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
6. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président à la date et lieu fixés dans la convocation.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par lettre, par
email, télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un autre administrateur comme son manda-
taire. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation pour la réunion. Il peut être fait abstraction d’une convocation de l’assentiment
par lettre, par email, télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, de chaque administrateur.
7. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou bien représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de
partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.
50614
8. Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, l’exprimer par lettre, par email,
télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration.
9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président ou par un autre admi-
nistrateur. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés
par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
Chapitre 4. Assemblées Générales des actionnaires de la Société
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
1. L’assemblée générale des actionnaires constituée régulièrement représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est
un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
3. Lors de l’assemblée générale: (a) le Conseil d’Administration représente son rapport de gestion couvrant l’année
financière précédente, (b) le bilan, le compte des profits et pertes soumis avec l’annexe sont adoptés, (c) les membres
du Conseil d’Administration et administrateur-délégué sont nommés, si applicable et (d) tout autre point à l’ordre du
jour est discuté.
Art. 9. Convocation des assemblées générales
1. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration de la Société ou dans
les autres formes prévues par la Loi.
2. Les convocations pour toute assemblée générale contient l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées
deux fois à 8 jours d’intervalle au moins et 8 jours avant l’Assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
3. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires élisent le Président de la réunion.
Sauf en cas de modification des statuts de la Société, les décisions sont prises, quel que soit le nombre des actions
représentées, à la majorité simple.
4. Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires à produire en justice ou
ailleurs sont certifiés conformes par deux administrateurs de la Société.
5. Un actionnaire peut prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par lettre, par email, télex ou té-
lécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire de la
Société. Un administrateur ne peut pas être mandataire de l’actionnaire.
6. Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 5. Année sociale - Affectation du bénéfice
Art. 10. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. Bilan et Compte des profits et pertes
1. Le Conseil d’Administration de la Société établit un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et im-
mobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société avec une annexe contenant, en résumé, tous ses en-
gagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la Société. Le bilan et le compte des
profits et des pertes sont approuvés et déterminés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
2. Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires pour leur administration durant l’année financière en question.
Art. 12. Affectation du bénéfice
1. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements forme le bénéfice net de la So-
ciété. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% pour la formation du fonds des réserves légales. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire, lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social de la Société.
2. Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale peut
décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à une réserve ou à une réserve provisionnelle ou de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.
3. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes, sous l’observation des exigences légales
y relatives.
Chapitre 6. Modification des statuts - Liquidation de la Société
Art. 13. Modification des statuts
1. La résolution de modifier les statuts sera prise par l’Assemblée Générale qui ne délibère valablement que si la moi-
tié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique une modification statutaire proposée.
2. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée dans les formes
statutaires par les annonces insérées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’Assemblée
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la
date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement quelle soit la portion du
capital représenté dans les deux Assemblées. Les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins
des voix des actionnaires présents ou représentés.
50615
Art. 14. Dissolution et Liquidation
1. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par le soin d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales nommées par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminent leur pouvoir et rémunéra-
tion.
Chapitre 7. Loi applicable
Art. 15. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le siège et le principal établissement de la Société au 10, rue Saint Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de confirmer le transfert de tous les livres comptables et toutes les
autres propriétés de la Société à son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à la
date de ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateur de la Société pour une durée de six
années:
1. Ribal Al Assad, né le 4 juin 1975 à Damas (Syrie), demeurant à Marbella, Malaga 29660, Nueva Andalucia, Espagne;
2. Mohammed Al Assad, né le 7 septembre 1979 à Kerdaha (Syrie), demeurant à Marbella, Malaga 29660, Nueva
Andalucia, Espagne;
3. Line Al Khayer, née le 24 mai 1955 à Homs (Syrie), demeurant à Marbella, Malaga 29660, Nueva Andalucia, Espagne.
Le pouvoir de signature est réglé conformément aux présents statuts de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer ALLIANCE REVISION, S.à r.l. établie et ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2019 Luxembourg, comme commissaire au compte de la Société pour une durée de six années.
<i>Déclaration pro fiscoi>
En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital social souscrit, non libéré de la Société, s’élevant à trente-
trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 33.750), a été intégralement repris de la société anonyme
ELM INVESTMENTS NV dont le transfert du siège effective et d’activité est constaté par les présentes, et est exempté
de tout droit d’apport y relatif conformément à l’article 3 (2) de la loi concernant l’impôt frappant les rassemblements
de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant
la perception des droits d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Watté-Bollen, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 91, case 4. – Reçu 381,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024673/211/615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ELM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Saint Zithe.
R. C. Luxembourg B 114.784.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41103 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024676/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
50616
S.I.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2149 Luxembourg, 80, rue Emile Metz.
R. C. Luxembourg B 86.422.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège de la société le 9 février 2006i>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur
de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 80,
rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015964//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL05071, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024689//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL05073, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024690//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL05076, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024687//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
INVESKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 35.809.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 1
er
mars 2006
que:
1) Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée a décidé
d’appeler aux fonctions d’Administrateur les personnes suivantes:
Sont réélus Monsieur Jean-Louis Richard, demeurant à Paris,
Madame Véronique Marry, demeurant à Petit-Bourg (F),
La société IMACORP S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
Pour extrait sincère et conforme
S.I.M. S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures.
Signatures.
Signatures.
50617
2) Le mandat de l’Administrateur-Délégué venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler aux fonctions d’Admi-
nistrateur-Délégué la société suivante:
Est réélue la société IMACORP S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
3) L’assemblée a décidé d’appeler au poste de Commissaire aux comptes la personne suivante:
Est réélue la société FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024726//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
INVESKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 35.809.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02078, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024725//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
TRILON (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.461.
—
Le bilan pour la période du 21 avril 2004 (date de constitution) au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars
2006, réf. LSO-BO02144, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024790/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
TRILON (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.461.
—
Le bilan se terminant le 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02145, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024792/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO03000, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(024859//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
<i>Pour UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / Director i>
50618
THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.489.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02140, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024768/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.489.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02141, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024769/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.489.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02133, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024743/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
PROM-INFO EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 60.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01305, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024791//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.997.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 6 mars 2006i>
Aux termes de l’Assemblée, il a été décidé:
- de résilier le mandat de l’actuel commissaire aux comptes, à savoir WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg L-1724, 9B, boulevard du Prince Henri, avec effet immédiat.
- de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat ALTER
AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-1650, 10, avenue Guillaume, afin d’établir l’audit sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005. Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005 à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024742/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
PAM FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
50619
FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02146, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024795/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
BCEF INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme,
(anc. BARING CEF INVESTMENTS II S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.384.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024797/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
PLAZZA INVESTMENTS & PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.
R. C. Luxembourg B 100.540.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02749, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024816/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ALMERIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02745, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024820/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ATTILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg,Luxembourg Airport.
R. C. Luxembourg B 75.300.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 23 février 2006i>
« (...) L’assemblée a pris note de et a accepté la démission du commissaire aux comptes, la société EURO ASSOCIA-
TES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg (...) »
A été nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes Monsieur Marco Wölflinger, employé privé, né le 9
août 1962 à Saarbrücken (D) et demeurant professionnellement à D-66131 Saarbrücken, Flughafen Saarbrücken, Bal-
thasar-Goldstein-Straße, avec effet au 1
er
septembre 2005, pour une durée qui prendra fin à l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03096. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024990//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
50620
SILPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02760, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024829/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
CREAJOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03207, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024831//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
RINOPYL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02588, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024840/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
EXIT 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxemburg, 486A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.573.
—
Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BO02619, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024844//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
SICRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02931, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024842//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
SICRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02928, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024843//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
50621
LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.441.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., with its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
here represented by Ms Jana Strischek, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 13, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary on March 20th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 577 of August 12th, 2000;
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first sentence of Article 12 of the Articles of Incorporation, which will
now reads as follows:
«Art. 12, first sentence. The Company is managed by at least two, but not more than five managers who will con-
stitute a board of managers.»
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at eight hundred Euro (800.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité li-
mitée, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 577 du 12 août 2000.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 12, première phrase. La Société est gérée par deux gérants au moins et cinq gérants au plus, qui constitue-
ront un conseil de gérance.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strischek, G. Lecuit.
50622
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017933/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.441.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017935/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
GGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 69.453.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 mars 2006 que:
- L’assemblée accepte la démission de MILKYWAY GROUP INC., CAMINO SECURITIES INC. et WEAVER INT’L
S.A. avec effet au 1
er
janvier 2006.
- L’assemblée décide de nommer avec effet au 1
er
janvier 2006:
* Marcaggi Cervera Claudine, née à Marseille, le 7 septembre 1962, résidant à Chemin de la Perussonne Traverse de
la Bastide, 13400 Aubagne;
* Kazarian Stéphane, né à Marseille, le 19 octobre 1961, route de Violesi Chemin des Sauvageons, 13480 Cabries;
* Cervera Jean-Luc, né à Alger, le 10 février 1961, Résidant à Chemin de la Perussonne Traverse de la Bastide, 13400
Aubagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024848//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
METALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9088 Ettelbruck, 166, rue de Warken.
R. C. Luxembourg B 114.779.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Monsieur Bali Barume, ingénieur, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 166, rue de Warken.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsa-
bilité limitée qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de METALCO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Art. 3. La société a pour objet l’étude et la mise au point, la réalisation de tous projets industriels, commerciaux et
financiers, le bureau d’étude, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 février 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
50623
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-9088 Ettelbruck, 166, rue de Warken;
- Le nombre des gérants est fixé à un (1);
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Monsieur Bali Barume, ingénieur, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 166,
rue de Warken.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l’objet des pré-
sentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Barume, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2006, vol. 470, fol. 9, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024664/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
FRAIKIN - LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 30.162.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 décembre 2005 que:
- l’assemblée générale décide de résilier le mandat de la société ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A. en tant que
réviseur d’entreprises.
- L’assemblée décide de nommer en remplacement en tant que réviseur d’entreprises la société PKF LUXEMBOURG
S.A., immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg section B numéro 48.951, sise à L-2212 Luxembourg, 6,
place de Nancy, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025146/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
1) Monsieur Bali Barume, susdit, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Mondorf-les-Bains, le 15 mars 2006.
R. Arrensdorff.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
50624
TCT-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 1, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 114.815.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1- Monsieur Marc Camille Cornelius Cappaert, ingénieur, demeurant à B-3360 Bierbeek, Bevekomsestraat 46,
agissant en son nom personnel.
2.- La société YAN TAI (SAIPAN) INC., ayant son siège social à PMB 386 PPP Box 1000, Papago, Saipan, Northern
Mariana Islands, USA,
ici représentée par Monsieur Marc Camille Cornelius Cappaert, préqualifié, en vertu d’un procuration sous seing pri-
vé données en date du 14 février 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TCT-LUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schuttrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en résulte.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, l’exploitation d’une entreprise de stockage et
de manutention, sans restriction de nature ou de destination soit pour son compte ou le compte d’autrui.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir
des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.
Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procé-
der à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opération indus-
trielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus dé-
crites.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital souscrit
pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
50625
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex téléfax
ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération; ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Marc Cappaert, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- La société YAN TAI (SAIPAN) INC., prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
50626
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Camille Cornelius Cappaert, Administrateur, né le 18 juillet 1953 à Leper (Belgique), demeurant au
3360 Bierbeek, Bevekomsestraat 46, Belgique;
- Monsieur Erick Adriaan Van der Maes, né le 26 mars 1960 à Goes (Pays-Bas), demeurant à PMB 386 PPP Box 1000,
Papago, Saipan, Northern Mariana Islands, USA;
- YAN TAI (SAIPAN) INC, PMB 386 PPP Box 1000, Papago, Saipan, Northern Mariana Islands, USA, numéro du
registre de commerce 11015-0004-1.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.155.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2012.
5. Le siège social de la société est fixé à L-5370 Schuttrange, 1, rue du Village, deuxième étage de la Résidence Socra-
tes.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Marc Cappaert, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.C.C. Cappaert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2006, vol. 916, fol. 2, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024978/272/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
KATEKERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 72, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.785.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Nuno Gonçalo Peres Loureiro Martins, sans état, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 2, rue du X Sep-
tembre.
2. Monsieur Joaquim Mergulhao Rebelo, cuisinier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 75, rue du Brill.
Lesquels comparants déclarant vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de KATEKERO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2006.
B. Moutrier.
50627
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration rapide avec débit de boissons alco-
oliques et non alcooliques avec l’achat et la vente des articles de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR
950,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Joaquim Mergulhao Rebelo, prénommé.
- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Nuno Gonçalo Peres Loureiro Martins, prénommé.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4170 Esch-sur-Alzette, 72, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. G. Peres Loureiro Martins, J. Mergulhao Rebelo, A. Biel.
1.- Monsieur Joaquim Mergulhao Rebelo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Monsieur Nuno Gonçalo Peres Loureiro Martins, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
50628
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2006, vol. 914, fol. 91, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(024677/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
PORTENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 96.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02148, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024853//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02079, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
(024836/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02087, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
(024835/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02090, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
(024834/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2006.
A. Biel.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
<i>Pour CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
50629
CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02091, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
(024833/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
QUINOA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 58.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02149, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024854//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
DIAMOND COVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 23.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02591, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024855/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
TOITURE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5380 Uebersyren, 8, rue de Mensdorf.
R. C. Luxembourg B 63.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05735, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024861//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
TOITURE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5380 Uebersyren, 8, rue de Mensdorf.
R. C. Luxembourg B 63.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05726, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024862//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
<i>Pour CHESTER PROPERTIES I, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
50630
LOGICRANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 102.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02150, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024856//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
KLINKER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 89.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02151, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024857//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
DIGITALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 108.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02152, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024858//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02589, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024860/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
I.M. PRINT SMART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, am Bann.
R. C. Luxembourg B 114.816.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société LLP EUROPE, S.p.r.l., société de droit belge, avec siège à B-6200 Châtelet, 22, rue du Calvaire, ici
représentée par Monsieur Ismaël Mhand Yamna, dirigeant d’entreprise, né à Etterbeek, le 1
er
août 1980, demeurant à
B-9400 Ninove, Centrumlaan 73, bus 7;
2) Monsieur Ismaël Mhand Yamna, préqualifié;
3) Monsieur Benjamin Coppens, comptable-fiscaliste, né à Charleroi (B), le 24 mai 1972, demeurant à B-6250 Aiseau,
122, rue d’Oignies;
4) Monsieur Laurent Hamelrijck, comptable-fiscaliste, né à Charleroi (B), le 5 octobre 1975, demeurant à B-5030
Sauvenière, 79, rue Try Al Vigne;
les sub 1), 2) et 4) sont représentés par Monsieur Benjamin Coppens, préqualifié, en vertu de procurations annexées
au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. I
er
. La société prend la dénomination de I.M. PRINT SMART, S.à r.l.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
50631
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Leudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la vente de consommables informatiques et les prestations de call center.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 1000
parts sociales de 12,5 EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Benjamin Coppens, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3372 Leudelange, 41 ZA, Am Bann.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Coppens, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 914, fol. 56, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024979/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
TEC-INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3572 Dudelange, 153, rue Jacques Thiel.
R. C. Luxembourg B 15.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02249, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024863//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
1) La société LLP EUROPE, S.p.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 parts
2) Monsieur Ismaël Mhand Yamna, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts
3) Monsieur Benjamin Coppens, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
4) Monsieur Laurent Hamelrijck, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts
Pétange, le 24 février 2006.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Signature.
50632
MIRACEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02939, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024885/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
AVINDALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 114.817.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on February 20th.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
1) The Luxembourg company INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES (INTERCORP S.A.), established and
having its registered offices at 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, filed with the Luxembourg company registrar
under number B 10.548, hereby represented by its directors Mr Pierre Schmit and Mrs Gabriele Schneider, both with
professional address at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
2) Mrs Gabriele Schneider, prenamed.
Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:
Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-
bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of: AVINDALE INVEST-
MENTS S.A.
Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary
general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.
Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple
resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
Company at its offices, and until such events will have ceased.
Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its na-
tionality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.
The company may by decision of the Board of Directors establish either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad subsidiary companies, branches, offices and agencies.
Art. 4. The corporate object is to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or
foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and fur-
ther to acquire patents and trademarks and grant, licences, to manage and implement the same. It may borrow, even by
means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances and guarantees for the benefit of enterprises in which it holds
an interest. It may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are
permitted by and remain within the limits of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at USD 250,000.- (two hundred and fifty thousand US Dollars), represented by
2,500 (two thousand five hundred) shares of a par value of USD 100.- (hundred US Dollars) each.
Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at USD 3,000,000.- (three million US Dollars), and will be represented by 30.000 (thirty
thousand) shares of a par value of USD 100.- (hundred US Dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of those Articles, to
increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
<i>Pour la société
i>Signature
50633
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall
be considered as adapted to the amendment as effected.
Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of
Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.
The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors
may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.
Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to
perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into
waivers of claims and grant releases with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company
and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.
The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so
delegated by the Board of Directors.
Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the
Company represented by its Board of Directors.
Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is
called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors.
The Board of Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented.
A director may have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his
fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman
has a casting vote.
Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecommunication in
writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolutions are trans-
mitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.
Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-
tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.
Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which
may not exceed six years. They may be re-elected.
Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the
thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the bal-
ance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.
Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’
meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.
Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of
Directors, failing him by two directors.
Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary
deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is en-
titled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself.
Each share entitles to one vote.
Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the third Thursday of the month of June at
16.00 o’clock at the Company’s registered offices or at such other place within the municipality of those registered of-
fices as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the
shareholders shall meet on the next following working day at the same time.
The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant
discharge to the corporate organs.
It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five
percent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten percent (10%) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be resumed
50634
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.
The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits
set forth by law.
Art. 15. In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions
of the law of August 10th, 1915 as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease
on the 31st day of December 2006.
The first annual general meeting will convene in 2007.
<i>Subscriptioni>
The company capital has been subscribed as follows:
All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of USD 250,000.- (two hundred fifty
thousand Dollars of the United States of America) is as of now available to the Company.
<i>Statementi>
The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimation of costsi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company
as a result of its formation are estimated at approximately EUR 3,500.- (three thousand five hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed
capital and considering themselves duly convened have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they have passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
1. Mr Alvar Virkus, director of companies, born on December 10th, 1968 in Kivioli (Estonia), with professional
address in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2. Mr Kalle Norberg, director of companies, born on May 10th, 1966 in Tartu (Estonia), with professional address in
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3. Mrs Gabriele Schneider, director of companies, born on October 31st, 1966 in Birkenfeld/Nahe (Germany), with
professional address in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Second resolutioni>
The following person is appointed statutory auditor:
- Mr Pierre Schmit, director of company, born on February 16th, 1964 in Luxembourg, with professional address in
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Third resolutioni>
The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2011.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders authorize the Board of Directors to nominate Me Alvar Virkus managing director of the company.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office of the company is at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
1. INTERCORP S.A., prenamed, two thousand four hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,499 shares
2. Gabriele Schneider, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: two thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 shares
50635
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) La société de droit luxembourgeois INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES en abrégé INTERCORP S.A.,
établie et ayant son siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, enregistrée auprès du registre des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 10.548, ici représentée par son administrateur directeur Monsieur Pierre Schmit et sa
directrice Madame Gabriele Schneider, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
2) Madame Gabriele Schneider, préqualifiée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AVINDALE INVESTMENTS S.A., société
anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis), repré-
senté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacu-
ne.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 3.000.000,- (trois millions de dollars des Etats-Unis) qui sera représenté par 30.000.-
(trente mille) actions de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
50636
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président a
de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
50637
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 3.500,- (trois mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alvar Virkus, administrateur de société, né le 10 décembre 1968 à Kivioli (Estonie), avec adresse profes-
sionnelle à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2. Monsieur Kalle Norberg, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1966 à Tartu (Estonie), avec adresse profession-
nelle à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3. Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décide d’autoriser le conseil d’administration de nommer Monsieur Alvar Virkus administrateur-
délégué de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date comme en tête des présentes. Après lecture de tout ce qui précède, les
comparants ont signé le présent acte avec nous, le notaire.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1
er
mars 2006, vol. 470, fol. 6, case 10. – Reçu 2.099,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il se dégage d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société AVINDALE INVESTMENTS S.A.
signée en date du 23 février 2006, que suivant l’autorisation donnée par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée
Générale Extraordinaire suivant la constitution du 23 février 2006, a été nommé administrateur-délégué, jusqu’à l’As-
semblée Générale annuelle statutaire de 2011:
1) INTERCORP S.A. préqualifiée deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.499 actions
2) Gabriele Schneider, préqualifiée une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: deux mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 actions
Remich, le 3 mars 2006.
M. Schaeffer.
50638
Monsieur Alvar Virkus, administrateur de société, né le 10 décembre 1968 à Kivioli (Estonie), avec adresse profes-
sionnelle à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Remich, le 3 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024983/5770/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
AEROSCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02941, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024886/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
CELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 69.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02404, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024887/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
StaGe MEZZANINE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.636.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2006.
(025293/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3786 Tétange, 10, Cité Neiwiss.
R. C. Luxembourg B 51.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02012, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025241//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3786 Tétange, 10, Cité Neiwiss.
R. C. Luxembourg B 51.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02014, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025242//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Tétange, le 17 mars 2006.
Signature.
Tétange, le 17 mars 2006.
Signature.
50639
LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.
R. C. Luxembourg B 79.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04303, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025085//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.
R. C. Luxembourg B 79.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04306, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025086//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.
R. C. Luxembourg B 79.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04313, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025087//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.
R. C. Luxembourg B 79.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04319, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025089//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.
R. C. Luxembourg B 79.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04323, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025084//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
COMPTABILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 87.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02405, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024888/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Luxembourg, le 22 février 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 22 février 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 22 février 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 22 février 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 22 février 2006.
S. Paché.
Signature.
50640
LP THREE DARMSTADT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 113.567.
—
EXTRAIT
Par décision du 27 février 2006, l’assemblée générale des associés de la Société a décidé d’accepter les démissions de
M. Frank Fäth, M. Francisco-Javier Bähr et Mme Christiane Kersting comme gérants de la Société.
L’ assemblée générale des associés a également décidé de réduire le nombre des gérants de quatre (4) à un (1) et a
nommé LOGIC PARK EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.569, comme gérant
unique de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025306//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.282.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02912, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024890/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
RESTAURANT LE MENHIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 20, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00377, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
(024930/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
LP THREE DARMSTADT, S.à r.l.
I. Lentz
<i>Mandatairei>
GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / G. Hornick
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOFINTER S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
TVL Management S.A.
Cliffs Investments S.A.
ACI 510 (Agence Commerciale Internationale), G.m.b.H.
CIM Global Investment N.V.
Gantiolo, GmbH
Paca Investment
Fideuram Fund
Société de Participations et d’Investissement dans l’Innovation Industrielle Nucléaire S.A.
ELM Investments S.A.
ELM Investments S.A.
S.I.M. S.A.
Baillardel S.A.
Baillardel S.A.
Baillardel S.A.
Inveskar S.A.
Inveskar S.A.
Trilon (Luxembourg), S.à r.l.
Trilon (Luxembourg), S.à r.l.
UBS Limited Risk Fund Management Company S.A.
The Cronos Group S.A.
The Cronos Group S.A.
The Cronos Group S.A.
Prom-Info Europe
Pam Finance S.A.
Financière Light III, S.à r.l.
BCEF Investments II S.A.
Plazza Investments & Properties, S.à r.l.
Almeris Finance S.A.
Attila S.A.
Silpat S.A.
Creajou S.A.
Rinopyl Holding S.A.
Exit 5, S.à r.l.
Sicris S.A.
Sicris S.A.
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.
GGI S.A.
Metalco, S.à r.l.
Fraikin - Lux S.A.
TCT-Lux S.A.
Katekero , S.à r.l.
Portena Holding S.A.
Chester Properties I, S.à r.l.
Chester Properties I, S.à r.l.
Chester Properties I, S.à r.l.
Chester Properties I, S.à r.l.
Quinoa Holding S.A.
Diamond Cove Holdings S.A.
Toiture Centrale, S.à r.l.
Toiture Centrale, S.à r.l.
Logicrane Holding S.A.
Klinker Invest Holding S.A.
Digitalis Holding S.A.
Hodge’s Bay Holdings S.A.
I.M. Print Smart, S.à r.l.
Tec-Inter, S.à r.l.
Miracema S.A.
Avindale Investments S.A.
Aeroscan, S.à r.l.
Celco S.A.
StaGe Mezzanine
Création, S.à r.l.
Création, S.à r.l.
Lux Source S.A.
Lux Source S.A.
Lux Source S.A.
Lux Source S.A.
Lux Source S.A.
Comptabilux S.A.
LP Three Darmstadt, S.à r.l.
Galileo Finances S.A.
Restaurant Le Menhir, S.à r.l.