This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
50401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1051
30 mai 2006
S O M M A I R E
A.J.L. Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50413
Heart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50437
A.P. International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50403
Heart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50437
Amsterdam Maritime Resort S.A., Luxembourg . .
50439
Hospodar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50416
Apaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50421
Iberian Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50402
Apax International Investments, S.à r.l., Luxem-
Imex Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50420
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50411
ING (L) Selected Strategies, Sicav, Luxembourg .
50438
Apax Services I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50412
ING (L) Selected Strategies, Sicav, Luxembourg .
50438
Azilis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50418
Lazarine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50439
(La) Bergerie de Cala Rossa S.A., Luxembourg . . .
50445
Lux-Bagages, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50415
Brantano Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
50411
Luxcellence Management Company S.A., Luxem-
Capgro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50413
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50441
Capitole Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .
50423
Luxglobal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
50447
Cardano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50445
Marigny Development S.A., Luxembourg . . . . . . .
50446
CDF, GmbH, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50434
Ourakan International S.A., Luxembourg . . . . . . .
50413
Classic Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50424
Outboard Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
50435
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
50424
Pharus Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg
50423
Curver Luxembourg, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .
50412
Quality Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
50413
Daliair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50411
Quijote Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
50410
Danidin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50435
Quijotus Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
50410
DB Silver III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50425
Real European Estate (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
50409
Demar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50446
Rosebud Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
50437
Di Vincenzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50446
Royal Cross Holding S.A., Capellen . . . . . . . . . . . .
50402
Dreams Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50436
Royal Cross Holding S.A.H., Capellen . . . . . . . . . .
50402
EECF Delta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
50414
Sival International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50403
EECF Delta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
50415
Société d’Investissement EDF I, S.à r.l., Luxem-
ESO Business S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50447
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50438
Farvest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50422
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l., Luxem-
Farvest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50423
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50440
Ferromin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50447
Société Européenne de Développement des In-
Fidalux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50434
dustries Alimentaires et Cultures S.A., Luxem-
Fontoy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50419
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50410
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG, Luxem-
Somafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50440
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50416
Urban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50420
Gaudiair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50412
VDSA, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50409
(L’)Habitat S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50445
Vela Mayor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50409
HBI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50419
Vienna VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50403
HEDF Isola S.C.S., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
50404
Vision Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50409
Heart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50436
Volgograd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50420
Heart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50436
Voltaire Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
50439
Heart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50437
With S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50421
50402
ROYAL CROSS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.670.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Andrée Molitor, administrateur de société, demeurant à Capellen,
Laquelle comparante a déposé à l’instant entre les mains du notaire un extrait du procès-verbal de l’assemblée géné-
rale extraordinaire du 12 décembre 2005 de la société ROYAL CROSS HOLDING S.A., avec siège à Strassen, 283, rou-
te d’Arlon,
constituée sous la dénomination de ROYAL CROSS S.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 299 du 23 octobre 1986,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 24.670,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 5 février 2003, en vertu d’un acte reçu par le
notaire instrumentaire, publié au Mémorial C numéro 292 du 19 mars 2003.
La comparante, ci-avant mentionnée, est dûment mandatée par décision de l’assemblée générale tenue en date du 12
décembre 2005, dont le procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par le notaire et la comparante, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ceci exposé, la comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
<i>Résolution: Transfert du siège sociali>
Le siège social est transféré à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.
La deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège social est établi à Capellen.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, elle a signé en-
semble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Molitor, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 433, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(008027.3/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
ROYAL CROSS HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.670.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
janvier 2006.
(008028.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
IBERIAN FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.605.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021682/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Capellen, le 18 janvier 2006.
C. Mines.
Capellen, le 18 janvier 2006.
C. Mines.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
50403
SIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.473.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018089/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.791.
—
Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation signé en date du 24 septembre 2002 entre:
Société domiciliée:
A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B
88.791
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxem-
bourg: B 28.967,
a pris fin avec effet au 6 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021571//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
VIENNA VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.842.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021629/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
50404
HEDF ISOLA S.e.c.s., Société en commandité simple.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 114.172.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of January.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) HEDF ISOLA GP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as the MGP,
duly represented by Rania Kiderchah, LL. B., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 24 January 2006; and
2) HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under Section B number 89.165, in its capacity as a Limited Partner,
duly represented by Rania Kiderchah, LL. B., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 23 January 2006;
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their here above-stated capacities, have drawn up the following articles of association
of a société en commandite simple, which they declare organised among themselves as follows:
A. Name - Definitions - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société en commandite simple, under the name of HEDF ISOLA S.e.c.s. (the
«Company»).
Art. 2. «General Partners» means MGP, and any other general partner duly admitted to the Company from time to
time.
«HEDF ISOLA GP Partner» means HEDF ISOLA GP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
«HEDF Luxembourg Partner» means HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
«Limited Partner» means HEDF Luxembourg Partner and any other limited partners duly admitted to the Company
from time to time.
«Manager» means the MGP.
«MGP» means the managing general partner and manager of the Company, being HEDF ISOLA GP, S.à r.l., a company
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
«Share» means a share in the Company.
Art. 3. The Company is established for a limited duration until 31 December 2056 unless the General Partners,
HEDF Luxembourg Partner and a majority of the voting rights of the other Limited Partners agree to extend the dura-
tion of the Company.
Art. 4. The Company is organized for the purpose of acquiring, owning, developing, managing, operating, investing
in, dealing in, leasing, selling and otherwise disposing of commercial property, either directly or indirectly.
The Company may engage in all such activities and transactions as the MGP may deem necessary or advisable in con-
nection with or incidental to the foregoing. The Company shall take all actions with respect thereto, in accordance with
the provisions of these Articles.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the MGP.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), consisting of fifteen thousand shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by the affirmative vote at a partners’ meeting of the partners
present in person or by proxy representing a majority in interest of the voting rights.
Art. 8. The Company will recognize only one single holder per share.
Art. 9. Shares are only transferable with the approval of the MGP. The transfer of shares will not cause the dissolu-
tion of the Company.
Art. 10. In accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code, a transfer of shares shall be binding on the
Company only after the Company has been notified of such transfer and has accepted it, with such acceptance being
evidenced by the written approval of the MGP.
50405
Art. 11. Any distribution of the Company’s assets and profits to the partners shall be made in accordance with any
separate agreement among the partners or, in the absence of any such agreement, in direct proportion to the partners’
investments in the Company.
The General Partners are severally and jointly liable for all liabilities of the Company.
The Limited Partners are only liable to the extent of their contributions to the Company.
Art. 12. No creditors or any successors, assignees or heirs of the partners may, for any reason, seal the assets of
the Company.
C. Management
Art. 13. The Company is exclusively managed by the MGP, as its managing general partner and manager. In relation
to any third party (including any other partners), the MGP has full power to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Com-
pany shall be bound by any duly authorized representative of the MGP. The MGP does not require the consent of the
other General Partners to manage the Company.
The duly authorized representative of the MGP will be appointed by a resolution of the MGP, whose articles provide
that the appointment of managers, directors or chairmen (as the case may be) in any entity for which it acts as a general
partner, present and future, require the affirmative and unanimous vote from its own shareholder, HEDF LUXEM-
BOURG, S.à r.l., whose by-laws, in turn, provide that the appointment of managers or directors in any of its subsidiaries,
present and future, require the unanimous vote from its own shareholder, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND,
L.P.
The Limited Partners and the General Partners (other than the MGP) shall not interfere in any manner with the man-
agement of the Company. Nevertheless, this prohibition is not directed against any opinions, counsel, acts of supervision
and authorizations given to the MGP in respect of any act exceeding its powers.
D. General meetings - Decision of the partners
Art. 14. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its agenda the approval of the
annual accounts and of the report of the manager. The manager shall have sole responsibility for preparing the annual
accounts and such manager’s report and shall submit both for approval of the partners at the above referred meeting
of partners.
Art. 15. The presence, in person or represented by proxy, of partners whose aggregate voting rights constitute a
majority of all voting rights shall constitute a quorum. If a meeting of the partners cannot be organized because a quorum
shall not be present or represented, the partners entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy,
shall have the power to adjourn the meeting from time to time until a quorum shall be present or represented. When
a meeting is adjourned to another time or place, notice need not be given of the adjourned meeting if the time and place
thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken. At the adjourned meeting at which a quorum
shall be present or represented, the partners may transact any business which might have been transacted at the original
meeting.
Art. 16. Each General Partner has two votes and each Limited Partner has one vote.
Art. 17. Collective decisions are taken in general meetings or, if all the partners so agree, by way of written vote.
The meeting shall be convened by the MGP pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered mail to all
partners at least thirty days prior to the meeting. All resolutions, including in particular approval of the annual accounts,
amendments to the articles, change in share capital and admission of new partners, shall be approved by the affirmative
vote at a partners’ meeting of the partners present in person or by proxy representing a majority of the voting rights.
Amendments to the articles, including a removal of the manager and admission of new partners, shall be validly approved
only with the consent of the MGP.
E. Accounting year - Accounts
Art. 18. The accounting year shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the thirty-first
December of the same year.
Art. 19. The manager prepares the annual balance sheet, the profit and loss accounts and the report of the General
Partners. The Limited Partners and the General Partners other than the manager shall have the right to make themselves
acquainted with the books and documents of the Company without removal. They may be assisted by an expert.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation of the Company shall be carried out in accord-
ance with any separate agreement among the partners or, in the absence of any such agreement, such liquidation shall
be carried out by the MGP.
G. General provision
Art. 21. For all matters not governed by these articles of association the partners shall refer to the laws of Luxem-
bourg.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 Decem-
ber 2006.
50406
<i>Liberation of sharesi>
The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:
Limited partner:
1. HEDF Luxembourg Partner, pre-named,
paid fourteen thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 14,999) in subscription for fourteen thousand nine hun-
dred ninety-nine (14,999) shares; and
General partner:
2. MGP, pre-named,
paid one Euro (EUR 1) in subscription for one (1) share.
Total: fifteen thousand Euro (EUR 15,000) paid for fifteen thousand 15,000 shares.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is as of now
available to the Company, as has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred and twenty Euro (EUR 1,920.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolution by unanimous vote:
The partners resolve to set the registered office of the Company at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this documents.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1) HEDF ISOLA GP, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 205, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de MGP,
ici représentée par Rania Kiderchah, LL. B., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 24 janvier 2006; et
2) HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous la Section B numéro 89.165, en qualité d’Associé Commanditaire,
ici représentée par Rania Kiderchah, LL. B., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 23 janvier 2006.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties, représentées comme dit ci-avant, ont élaborés les statuts suivants d’une société en commandite simple,
qu’elles déclarent organisée entre eux comme suit:
A. Nom - Définitions - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tout ceux qui peuvent devenir des propriétaires
des parts ci-après distribuées, une société sous forme d’une société en commandite simple, sous le nom de HEDF ISOLA
S.e.c.s. (la «Société»).
Art. 2. «Associé Commandité» signifie MGP, et tout autre associé commandité dûment admis par la Société de
temps en temps.
«HEDF ISOLA GP Partner» signifie HEDF ISOLA GP, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
«HEDF Luxembourg Partner» signifie HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
«Associé Commanditaire» signifie HEDF LUXEMBOURG PARTNER et tout autre associé commanditaire dûment
admis par la Société de temps en temps.
«Gérant» signifie MGP.
«MGP» signifie le gérant associé commandité et le gérant de la Société, étant HEDF ISOLA GP, S.à r.l., une société
constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg.
50407
«Part» signifie une part de la Société.
Art. 3. La Société est établie pour une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2056 à moins que les Associés Comman-
dités, HEDF Luxembourg Partner et la majorité des droits de vote des autres Associés Commandités acceptent d’éten-
dre la durée de la Société.
Art. 4. La Société est constituée dans le but d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer, d’opérer, d’investir, de
négocier, louer, vendre et tout autre mode de disposition de la propriété commerciale, directement ou indirectement.
La Société peut s’engager dans toutes activités et transactions que le MGP peut considérer nécessaire ou recomman-
dé en liaison ou incident à ce qui précède. La Société prendra toutes les mesures en respect avec les dispositions des
Statuts.
Art. 5. Le siège social de la société est établie à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou
d’autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par résolution du MGP.
B. Capital social - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par quinze mille parts
sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par un vote dans ce sens lors de la réunion des associés
présents en personne ou par procuration représentant une majorité des droits de vote.
Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part sociale.
Art. 9. Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément du MGP. La transmission de parts n’entraîne pas la dis-
solution de la Société.
Art. 10. Sous respect des dispositions prévues à l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois, la transmission de
parts ne liera la Société qu’une fois ce transfert de parts notifié et accepté par la Société, ce consentement devra être
transcrit par une approbation écrite du MGP.
Art. 11. Toute distribution des biens sociaux et des bénéfices aux associés devra être faite conformément à tout
accord particulier conclu entre associés ou, en l’absence d’un tel accord, proportionnellement à l’investissement fait par
les associés dans la Société.
Les Associés Commandités sont solidairement et conjointement responsables de tous les engagements pris par la
Société.
Les Associés Commanditaires sont uniquement responsable à concurrence des apports faits à la Société.
Art. 12. Aucun créancier ou aucun successeur, cessionnaire ou héritier des associés ne peut, pour quelque raison,
poser des scelles sur les biens de la Société.
C. Gérance
Art. 13. La Société est exclusivement gérée par le MGP, en tant que gérant associé commandité et gérant. A l’égard
des tiers (y compris tout autre associé), le MGP a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations conformes à l’accomplissement de son objet
social. La Société est engagée par tous les actes des personnes dûment mandatées par le MGP. Le MGP ne requiert pas
le consentement des autres Associés Commandités pour gérer la Société.
Le représentant dûment mandaté par le MGP sera désigné par une résolution du MGP, dont les statuts prévoient que
l’élection des gérants, administrateurs ou présidents (selon le cas) dans toute entité dans laquelle il agit en tant que as-
socié commandité, actuel ou futur, requiert le vote favorable et unanime de son propre actionnaire, HEDF LUXEM-
BOURG, S.à r.l., dont les statuts, à leur tour, prévoient que l’élection des gérants et administrateurs de toutes filiales,
actuelle ou future, requiert un vote unanime de son propre actionnaire, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND,
L.P.
Les Associés Commanditaires et les Associés Commandités (autre que le MGP) ne doivent pas intervenir, de quelque
manière que ce soit, dans la gestion de la Société. Cependant, cette interdiction ne vise pas toutes opinions, conseils,
actes de surveillance et autorisations données au MGP concernant tout acte excédant ses pouvoirs.
D. Assemblée - Décision des associés
Art. 14. Une fois par an, les associés se réuniront ou passeront une résolution écrite ayant à son ordre du jour l’ap-
probation des comptes annuels et du rapport du gérant. Le gérant sera seul tenu de préparer les comptes annuels et le
rapport du gérant et les soumettra tous deux pour approbation aux associés lors de l’assemblée générale à laquelle il
est fait référence ci-dessus.
Art. 15. La présence, en personne ou représentée par procuration, des associés dont les droits de vote accumulés
constituent la majorité des droits de vote constituera un quorum. Si l’assemblée des associés ne peut pas être organisée
car un quorum ne sera pas présent ou représenté, les associés pouvant alors voter, présents ou représentés par pro-
curation, auront pouvoir d’ajourner l’assemblée jusqu’à ce qu’un quorum soit constitué. Si une assemblée est ajournée
à une heure ou à un endroit différent, une notification n’a pas besoin d’être donnée lors de l’assemblée ajournée si le
temps et l’endroit sont annoncées lors de la réunion à laquelle l’ajournement est pris. Lors de l’assemblée ajournée à
laquelle un quorum sera constitué, les associés peuvent traiter n’importe quelles affaires qui auraient dû être traitées
lors de l’assemblée prévue originellement.
Art. 16. Chaque Associé Commandité a deux voix et chaque Associé Commanditaire a une voix.
50408
Art. 17. Toutes décisions collectives sont prises en assemblées générales ou, si tous les associés sont d’accord, par
vote écrit. L’assemblée doit être convoquée par le MGP suite à l’envoi d’un avis faisant état des points à l’ordre du jour,
envoyé par courrier recommandé à l’ensemble des associés au moins trente jours avant ladite assemblée. Toutes les
résolutions, y compris en particulier l’approbation des comptes annuels, les amendements aux statuts, la modification
du capital social et l’admission de nouveaux associés, doivent être approuvées par un vote favorable lors d’une réunion
des associés des associés présents en personne ou par procuration représentant la majorité des droits de vote. Les
amendements aux statuts, y compris la révocation du gérant et l’admission de nouveaux associés, ne seront valablement
approuvés qu’avec le consentement du MGP.
E. Année sociale - Comptes
Art. 18. L’exercice comptable commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un dé-
cembre de la même année.
Art. 19. Le gérant établit le bilan annuel, les comptes de pertes et profits et le rapport des Associés Commandités.
Les Associés Commanditaires et les Associés Commandités autres que le gérant auront le droit de consulter des livres
et des documents de la Société sans pouvoir les déplacer. Ils peuvent être aidés par un expert.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera effectuée suivant un accord pris sépa-
rément entre les associés ou, en l’absence d’un tel accord, une telle liquidation sera effectuée par le MGP.
G. General provision
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions des lois
du Luxembourg.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des partsi>
Les souscripteurs ont souscrit les parts comme mentionné ci-après:
Les Associés Commanditaires:
1. HEDF Luxembourg Partner, préqualifié,
quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 14.999) payés pour la souscription de quatorze mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (14.999) parts; et
L’Associé Commandité:
2. MGP, préqualifié,
un euro (EUR 1) payé pour la souscription d’une (1) part.
Total: quinze mille euros (EUR 15.000) payés pour quinze mille (15.000) parts.
Toutes les parts ont été entièrement libérées de sorte que le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) soit dès
à présent mis à disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, les coûts, les rémunérations ou les frais nés, quelle qu’en soit la forme, qui seront soutenus par la So-
ciété en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille neuf cent vingt euros (EUR 1.920,-).
<i>Assemblées générales extraordinairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant dûment convoquées, ont
immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir préalablement vérifié qu’elle a été régu-
lièrement constituée, elles ont passé à l’unanimité la résolution suivante:
Les associés décident d’établir le siège social de la Société au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: R. Kiderchah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 35, case 8. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017344/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
A. Schwachtgen.
50409
VELA MAYOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 88.904.
—
<i>Extrait des Minutes du Conseil d’administration du 20 février 2006 tenu au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil décide de transférer le siège de la Société au 6, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01052. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021655//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme liquidée.
R. C. Luxembourg B 48.144.
—
Nous vous informons par la présente que la société REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A. ayant été
liquidée en date du 30 décembre 2005, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 3 janvier 2001 entré la société
REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A. et nous-mêmes est devenu sans objet.
Le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021667//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02050, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(024493/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
VDSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 29, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 111.896.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2005 que:
1. Monsieur Antonio Palmisano, demeurant à L-2446 Howald, 56, Ceinture des Rosiers, est révoqué de ses fonctions
de gérant technique avec effet immédiat.
2. Monsieur Robert Laurent Sauer, demeurant à L-2423 Luxembourg, 42, Pont Rémy est nommé comme gérant tech-
nique pour une durée indéterminée.
3. Madame Sabrina Logrillo, demeurant à L-2717 Luxembourg, 4, rue Joseph Weber, reste confirmée dans sa fonction
de gérante administrative.
4. La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du gérant adminis-
tratif et du gérant technique.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01091. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021678//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour extrait conforme
VELA MAYOR S.A.
Signature
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
F. Mesenburg / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager / Senior Vice Presidenti>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, 10 décembre 2005.
S. Logrillo.
50410
QUIJOTE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 168.200,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.296.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021683/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
QUIJOTUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 271.900,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.555.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021684/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES
ET CULTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.867.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 janvier 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021735/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
MM. Jean-Louis Vilgrain, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), président;
Francesco Moglia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES
ET CULTURES S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
50411
APAX INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 219.356,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.568.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021685/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
DALIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.364.250,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.347.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021686/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
BRANTANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 55.152.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société,i>
<i> en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005 au 14.00 heuresi>
L’Assemblée des actionnaires accepte à l’unanimité la démission de Messieurs Joris Brantegem, Léon Seynave et Luc
Geuten de leur poste d’administrateur de la Société à la date du 30 novembre 2005.
L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de nommer quatre nouveaux administrateurs:
1. La société S.A. ADVIMO, ayant son siège à B-1653 Dworp, Zonnebloemlaan 3, représentée par Monsieur Kurt
Moons, représentant permanent, inscrite sous le numéro d’entreprise 0452 558 745 auprès du registre de personnes
morales de Bruxelles,
2. La société S.A. SOBRADIS, ayant son siège social à B-9230 Wetteren, Serskampsteenweg 52, représentée par Mon-
sieur Joris Brantegem, représentant permanent, inscrite sous le numéro d’entreprise 0458 644 011 auprès du registre
de personnes morales de Dendermonde,
3. La société, S.p.r.l. BEVAN, ayant son siège social à B-9310 Baardegem, Zwanenneststraat 2, représentée par Mon-
sieur Stefaan Van Weyenbergh, représentant permanent, inscrite sous le numéro d’entreprise 0870 668 139 auprès du
registre de personnes morales Dendermond,
4. Madame Christine Vermeersch, demeurant à B-9850 Nevele, Cyriel Buyssestraat 28 A.
Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en
2008.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023609/643/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
50412
GAUDIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.423.325,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.573.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021688/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
APAX SERVICES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 559.300,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.038.
—
Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 20 février 2006 que le siège social de la Société a été
transféré du 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021689/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
CURVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4578 Differdange, Z.I. Hahneboesch.
R. C. Luxembourg B 46.419.
—
EXTRAIT
Il résulte de résolutions prises par l’associé unique en date du 17 janvier 2006 que:
1. La démission de Messieurs Inigo Duque et Lieven Lambaere, gérants de la société, est acceptée avec effet au 17
janvier 2006.
2. M. Raoul Alblas, né le 12 avril 1973 à Roosendaal (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-4562 Niederkorn,
Z.l. Hahneboesch, et M. Joost Bremer, né le 15 juin 1969 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement à
Siriusdreef 2, 2132 WT Hoofddorp, Pays-Bas, sont nommés gérants de la société en remplacement, avec effet immédiat.
Leurs mandats expireront à la date de l’assemblée générale de la société appelée à approuver les comptes pour l’exer-
cice 2006.
3. La démission de ERNST & YOUNG de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée avec effet au 1
er
juin
2005.
4. PricewaterhouseCoopers (Luxembourg), ayant ses bureaux à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443,
est nommée aux fonctions de commissaires aux comptes de la société en remplacement, avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à la date de l’assemblée générale de la société appelée à approuver les comptes pour l’exer-
cice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(023641/279/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
F. Debroise
<i>Le mandatairei>
50413
OURAKAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.990.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 17 février 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 17 février 2006, le mandat de commissaire aux
comptes de la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg actuellement en
vigueur, a été révoqué.
La société ComCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de FIDUCIAIRE GRAND
DUCALE S.A., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021736/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
A.J.L. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.012.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 février 2006 que:
- Le siège de la société a été transféré de L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman à L-1840 Luxembourg, 39,
boulevard Joseph II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021748/1285/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02053, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(024495/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
CAPGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02056, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(024496/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
<i>Pour OURAKAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
50414
EECF DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EEIF MELVILLE II, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.809.
—
In the year two thousand six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II LP, having its registered office at Coutts House, Le Truchot, St
Peter Port, Island of Guernsey (registered under number 536),
here represented by Mr Matthijs Bogers, companies director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated February 3rd, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that she is the sole actual shareholder of EEIF MELVILLE II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
by deed of the undersigned notary on April 25th, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 939 of September 24th, 2005;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the company into EECF DELTA, S.à r.l.
As a consequence, Article 4 of the Articles of Incorporation will be amended and now reads as follows:
«Art. 4. The Company will have the name EECF DELTA, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from L-1728 Luxembourg, 14, rue du
Marché aux Herbes to L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred Euro (800.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II LP, ayant son siège social à Coutts House, Le Truchot, St Peter
Port, Island of Guernsey (enregistrée sous le numéro 536),
ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société EEIF MELVILLE II, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant
acte du notaire soussigné, en date du 25 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
939 du 24 septembre 2005.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en EECF DELTA, S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société existe sous la dénomination de EECF DELTA, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1728 Luxemburg, 14, rue du Marché aux Her-
bes à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
50415
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, vol. 27CS, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023554/220/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
EECF DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EEIF ME LVILLE II, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.809.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023557/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
LUX-BAGAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 63.253.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Marc Muller, commerçant, né à Luxembourg, le 24 août 1959, demeurant à L-8062 Bertrange, 29, cité am
Bruch,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUX-BAGAGES, S.à r.l. ayant son siège social à L-2340
Luxembourg, 32, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven,
en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 370 du 20 mai 1998,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, prénommé, en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 4 octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.253, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) cha-
cune.
Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu’à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société LUX-BAGAGES, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de ce jour,
Que l’associé unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour,
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l’adresse du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Muller, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023409/227/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
E. Schlesser.
50416
HOSPODAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.306.
—
<i>Résolution unique prise par le conseil d’administration de la société en date du 23 février 2006i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société du 12, rue Jean l’Aveugle,
L-1148 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021759/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 29.891.
—
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 6. März 1998 geht hervor, dass:
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Alfred Möckel, Hans-Dieter Runte, Wolf-Dieter
Kaltenegger, Hans-Dieter Wehmeyer und Heinrich S. Wintzer um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen General-
versammlung im Jahre 1999, verlängert wurde;
- das Mandat der TREUARBEIT Société Civile, Luxembourg, als Rechnungskommissar um ein weiteres Jahr, d.h. bis
zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00407. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 5. März 1999 geht hervor, dass:
- die Herren Wolf-Dieter Kaltenegger und Hans-Dieter Wehmeyer mit Wirkung vom 30. September 1998 ihre Äm-
ter als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt haben und die Herren Dr. Hans-Jörg Frantzmann und Karl Stäcker
als ihre Nachfolger für die Restlaufzeit der Mandate bestätigt wurden;
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder, Alfred Möckel, Dr. Hans-Jörg Frantzmann, Hans-Dieter
Runte, Karl Stäcker und Heinrich S. Wintzer, um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2000, verlängert wurde;
- das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, (früher TREUARBEIT SOCIETE CIVILE), als Rech-
nungskommissar um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00409. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 3. März 2000 geht hervor, dass:
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder, Alfred Möckel, Dr. Hans-Jörg Frantzmann, Hans-Dieter
Runte, Karl Stäcker und Heinrich S. Wintzer, um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2001, verlängert wurde;
<i>Pour HOSPODAR S.A.
i>R. Thillens / Ph. Richelle
Administrateur / Administrateur
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
50417
- das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Rechnungskommissar um ein weiteres Jahr, d.h.
bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00403. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 2. März 2001 geht hervor, dass:
- die Herren Alfred Möckel mit Wirkung vom 30. Juni 2000 und Heinrich S. Wintzer mit Wirkung vom 30. September
2000 ihre Ämter als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt und die Bestellung der Herren Jochen Lucht und Frank
Rybka als ihre Nachfolger für die Restlaufzeit bestätigt wurden;
- Herr Hans-Dieter Runte mit Wirkung vom 31. Dezember 2000 sein Amt als Mitglied des Verwaltungsratsmitglied
niedergelegt hat;
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Jochen Lucht, Dr. Hans-Jörg Frantzmann, Frank Rybka und
Karl Stäcker um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002, verlängert wurde;
- das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Rechnungskommissar um ein weiteres Jahr, d.h.
bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00398. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 1. März 2002 geht hervor, dass:
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Jochen Lucht, Dr. Hans-Jörg Frantzmann, Karl Stäcker und
Frank Rybka, um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003, verlängert wurde;
- das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Rechnungskommissar um ein weiteres Jahr, d.h.
bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00396. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 7. März 2003 geht hervor, dass:
- Herr Jochen Lucht als Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2002 ausgeschieden ist;
- Herr Karl Stäcker als Vorsitzender des Verwaltungarats zum 1. Januar 2003 bestellt wurde;
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Karl Stäcker, Dr. Hans-Jörg Frantzmann und Frank Rybka,
um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004, verlängert wurde;
- das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer um ein weiteres Jahr, d.h. bis
zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13 Oktober 2005.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
50418
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00392. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 5. März 2004 geht hervor, dass:
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Karl Stäcker, Dr. Hans-Jörg Frantzmann und Frank Rybka,
um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005, verlängert wurde;
- das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer um ein weiteres Jahr, d.h. bis
zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00389. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in Luxemburg
vom 4. März 2005 geht hervor, dass:
- das Mandat der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Karl Stäcker, Dr. Hans-Jörg Frantzmann und Frank Rybka,
um ein weiteres Jahr, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2006, verlängert wurde;
- das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer um ein weiteres Jahr, d.h. bis
zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2006, verlängert wurde.
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00387. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023035/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
AZILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.813.
—
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 7 mars 2006 que:
la société TARRAGONA S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.255,
a cédé:
- 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la société AZILIS, S.à r.l. à la société GULF GERMAN RESI-
DENCES, régie par les lois de Cayman Islands, établie et ayant son siège social Walkers SPV Limited, Walker House,
PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, sous le numéro WK-163205.
Suite à ce transfert les parts sociales de AZILIS, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023991/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
M. Anell / L. Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
J. Seckler
<i>Notairei>
GULF GERMAN RESIDENCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
<i>Pour AZILIS, S.à r.l.
i>B. Akhertous
<i>Mandatairei>
50419
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).
Capital social: EUR 602.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la Société le 18 juillet 2005i>
Il a été décidé le 18 juillet 2005 par l’Associé Unique de la Société de nommer, avec effet immédiat, et ce pour une
période indéterminée:
- Mme Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant Résident;
- M. Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant Résident;
- M. Pascal Marty, né le 12 juillet 1969 à Narbonne (France), ayant son adresse professionnelle au 5
ème
étage, 21, Place
Vendôme, 75001, Paris, France, en qualité de Gérant A;
- M. Richard Croft, né le 18 novembre 1969 à Londres, ayant son adresse professionnelle au 34 Threadneedle Street
Londres EC2, Royaume-Uni, en qualité de Gérant B.
En conséquence, le Conseil de Gérance de la Société est à présent constitué par les personnes suivants:
- En qualité de Gérant A: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. et M. Pascal Marty;
- En qualité de Gérant B: M. Richard Croft;
- En qualité de Gérant Résident: Mme Géraldine Schmit et M. Alain Heinz.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance tenu le 18 juillet 2005i>
Il a été décidé le 18 juillet 2005 par le Conseil de Gérance de la Société de nommer en qualité de Gérant-Délégué,
avec effet immédiat, et ce pour une période indéterminée:
- M. Pascal Marty, né le 12 juillet 1969 à Narbonne (France), ayant son adresse professionnelle au 5
ème
étage, 21, Place
Vendôme, 75001, Paris, France; et
- EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 97.795
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01511. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société ayant effet au 1
er
septembre 2005 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Alain Heinz de sa fonction de gérant résident de la Société avec
effet immédiat.
- Les associés ont accepté de nommer Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), de-
meurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de gérant résident de
la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023341//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02059, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(024497/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
50420
URBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.697.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i> tenue à Luxembourg le 28 février 2006 à 17.10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que les administrateurs suivants ont changé d’adresse comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changée pour être:
- EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023553/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
VOLGOGRAD S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.732.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg le 28 février 2006 à 17.50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que Ies administrateurs suivants ont changé d’adresse comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changée pour être:
- EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023556/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
IMEX EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02448, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024621/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
<i>URBAN HOLDING S.A.
i>LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
<i>VOLGOGRAD S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateuri>
Signature
Echternach, le 15 mars 2006.
Signature.
50421
WITH S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.679.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i> tenue à Luxembourg le 28 février 2006 à 18.10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que les administrateurs suivants ont changé d’adresse comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changée pour être:
- EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023559/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.392.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 avril 2001i>
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 26 février 2001, et sur base de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:
- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs français (1.000
FRF) par action;
- et de convertir le capital social de la société de francs français en euros avec effet au 1
er
décembre 2000, au cours
de change de 1 EUR pour 6,55957 FRF et de remplacer dans les statuts toutes références au franc français par des ré-
férences à l’euro.
Le capital social de dix-sept millions de francs français (17.000.000 FRF) est converti en deux millions cinq cent quatre-
vingt-onze mille six cent trente-trois euros et vingt-neuf eurocentimes (2.591.633,29 EUR).
Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital
social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quarante-trois mille trois cent soixante-
six euros et soixante et onze eurocentimes (43.366,71 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de
fixer le montant du capital social à deux millions six cent trente-cinq mille euros (2.635.000 EUR), sans création ni émis-
sion d’actions nouvelles.
2. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à cent
cinquante-cinq euros (155 EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédem-
ment supprimées.
3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
- 1
er
alinéa:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent trente-cinq mille euros (2.635.000 EUR), représenté par dix-sept
mille (17.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155 EUR) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023711/1172/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
<i>WITH S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
50422
FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 50, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 76.419.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Fabien Amoretti, directeur marketing, et
2) Madame Virginie Huvelle, gérante de société, demeurant ensemble à L-8055 Bertrange, 50, rue de Dippach.
Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée FARVEST, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2160 Luxembourg, 17, rue
Münster, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du
9 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 768 du 19 octobre 2000,
modifiée suivant décision sous seing privé de l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale, portant
conversion du capital en euros, du 23 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
165 du 30 janvier 2002,
- qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.419,
- qu’elle a un capital de quinze mille euros (15.000,- EUR) divisé en 120 parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société FARVEST,
S.à r.l., en vertu des statuts de la société publiés comme prédit, ainsi que d’une cession de parts du 11 mars 2005, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 876 du 10 septembre 2005.
Ensuite les associés, tels que représentés, se réunissant en assemblée générale pour laquelle ils se reconnaissent tous
valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’unanimité après délibéra-
tion sur l’ordre de jour suivant:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8055 Bertrange, 50, rue de Dippach, et
de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et de modifier en conséquence la première phrase de l’article
3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (première phrase). La société a pour objets:
- l’exploitation d’une agence de publicité,
- l’édition de magazines,
- l’organisation d’événements,
- l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que en général toutes les opérations qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’adapter l’article 5 des statuts en conformité de la conversion en euros et de la cession de
parts intervenues, comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent vingt (120) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées, et réparties comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de supprimer purement et simplement la deuxième phrase de l’alinéa 1
er
de l’article 12 des
statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le présent procès-verbal est clos.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Amoretti, V. Huvelle, M. Decker.
1) Monsieur Fabien Amoretti, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2) Madame Virginie Huvelle, soixante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: cent vingt parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120»
50423
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(024083/241/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 50, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 76.419.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le lundi 13 mars 2006.
(024085/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
PHARUS ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.213.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 27 janvier 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire:
- ratifie la cooptation de Monsieur Davide Pasquali en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Carlo Berra;
- ratifie la cooptation de Madame Mirta Del Moro en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement de Mon-
sieur Antonio Grasso;
- décide le renouvellement, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2007, du mandat de l’Administrateur suivant:
* Monsieur Davide Berra;
* Monsieur Davide Pasquali;
* Madame Mirta Del Moro.
- décide le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE S.A., pour une nouvelle période d’un
an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Davide Berra, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini 7, CH-6850 Mendrisio;
- Monsieur Davide Pasquali, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini 7, CH-6850 Mendrisio;
- Madame Mirta Del Moro, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini 7, CH-6850 Mendrisio.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023598/1183/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
CAPITOLE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 106.466.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02923, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024813/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Hesperange, le lundi 13 mars 2006.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
V. Jean / F. Waltzing
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principali>
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
50424
CLASSIC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.589.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 23
décembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Michel Bavoillot, administrateur de société, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F-20217 Saint Flo-
rent Corse.
- Madame Evelyne Knapen, demeurant à Route de la Cathédrale, F-20217 Saint Florent Corse.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
- Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 23 décembre
2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en
date du 23 décembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023658/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.501.000,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 110.245.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 29 septembre 2005i>
En date du 29 septembre 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Mark Hedstrom, principal and chief financial of COLONY CAPITAL LLC, né le 11 août 1958
à Casper, Wyoming, U.S.A., demeurant au 19, Foxboro, Irvine, Californie 92614, U.S.A., en tant que gérant et Chief
Financial Officer de la Société;
- de nommer Monsieur Claude Baer, né le 29 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de-
meurant au 6, avenue des Terres Rouges, L-43330 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau
gérant de la Société.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- Monsieur Philippe Lenglet;
- Monsieur Jonathan H. Grunzweig;
- Monsieur Grant L. Kelley;
- Monsieur Mark Hedstrom (CFO), et
- Monsieur Claude Baer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024868/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
50425
DB SILVER III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 114.894.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company governed by the laws of Germany, having its registered office
at Mergenthalerallee 77, D-65760 Eschborn, Germany, registered with the register of commerce and companies of
Frankfurt am Main under number HRB 48541,
represented by:
Mrs Anne Singer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Eschborn (Germany), on 8 March 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of DB SILVER III, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is:
- the investment in credit and FX-linked deposits with DEUTSCHE BANK AG;
- the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration,
development and management of such holdings.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of the above purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided
into one thousand (1,000) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The authorised capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) to be divided into forty thousand (40,000) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
The Board of Managers is authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of
the articles of association in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.
50426
The new issued shares further to the increase of the capital within the limits of the above authorised capital can only
be subscribed by existing shareholders at the time of the increase of the capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of
Managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to
what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash.
The Board of Managers may delegate to any duly authorised Manager or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by
the Board of Managers or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board
of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet at least quarterly in Luxembourg upon call by the Chairman. A meeting of the Board
of Managers must be convened if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing, by fax, by telegram or by electronic mail. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may
be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. For the avoidance of
doubt, in case such means are used, such participating Managers must be present on the Luxembourg territory at the
time of the meeting.
50427
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board
of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitment taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s interest therein shall be reported to the
single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Managers or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
10 August 1915 are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
50428
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on 15 May of each year.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand nine hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 31st De-
cember 2006.
Shareholder
Subscribed Number
Amount
capital (EUR) of shares paid-in (EUR)
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000.-
1,000
25,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000.-
1,000
25,000.-
50429
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-
lowing as Managers for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the
year ending on 31st December 2006:
1) Mr Werner Burg, banker, with professional residence at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2) Mr Rolf Caspers, banker, with professional residence at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3) Mr Tom Verheyden, banker, with professional residence at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to allocate the sum of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) to the legal re-
serve.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am vierzehnten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg).
Ist erschienen:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit eingetragenem Sitz in Mergentha-
leralle 77, D-65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen in dem Handelsregister von Frankfurt am Main unter der Num-
mer HRB 48541,
hier vertreten durch M
e
Anne Singer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift erstellt am 8. März 2006 in Eschborn (Deutschland).
Die Vollmacht, von der Komparentin und dem instrumentierenden Notar unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.
Diese Komparentin, handelnd wie erwähnt, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag aufgestellt:
Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form, Name. Durch den Alleingesellschafter ist hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die
«Gesellschaft»), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, und hauptsächlich dem Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner zuletzt geltenden Fassung, dem Artikel 1832 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs Luxemburgs und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die «Satzung») unterliegt.
Die Gesellschaft besteht ursprünglich aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist. Die
Gesellschaft kann jedoch zu jeder Zeit insbesondere nach einer Übertragung oder einer Neuausgabe von Gesellschafts-
anteilen aus mehreren Gesellschaftern bestehen, deren Zahl vierzig (40) nicht übersteigen darf.
Die Gesellschaft existiert unter dem Namen DB SILVER III, S.à r.l.
Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses des Geschäftsführungsrates an jeden anderen Ort innerhalb
der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Zweigniederlassungen oder andere Büros der Gesellschaft im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland können
durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden.
Sollte der Geschäftsführungsrat der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher
oder sozialer Art eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise zwischen dem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur völligen Beilegung
der außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei
Auswirkungen auf den Statut der Gesellschaft, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung ihres Sitzes weiterhin
den luxemburgischen Gesetzen unterliegt. Diese vorübergehenden Maßnahmen sind von einem der Organe oder Per-
sonen, die mit der täglichen Geschäftsführung betraut sind, zu beschließen und den hiervon betroffenen Personen mit-
zuteilen.
Art. 3. Ziel. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst:
- die Investierung in Kredit- und FX-gebundene Depots mit der DEUTSCHEN BANK AG;
- die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft vermag jede Tätigkeit, sei sie kommerzieller oder finanzieller Natur, welche in direktem oder indi-
rektem Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck steht, auszuüben, mit Ausnahme jeglicher Bankentätigkeit.
50430
Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, die ihrem Er-
messen nach zur Ausführung und Entwicklung oben angeführter Zwecke dienen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch eine Entscheidung des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche
unter Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Quorum und Mehrheitsregeln abstimmt, aufgelöst werden.
Kapitel II. Kapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR
25.000,-), aufgeteilt in tausend (1.000) Anteile, mit einem Nennwert von jeweilig fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), wel-
ches vollständig eingezahlt wurde.
Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgel-
der, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Auf-
geldkontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich
von realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zur Bereitstellung der gesetzlichen Rückstel-
lung genutzt werden.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-), aufgeteilt in vierzigtausend
(40.000) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Der Geschäftsführungsrat ist ermächtigt, binnen fünf Jahren nach dem Datum der Veröffentlichung der Satzung in dem
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, das Kapital einmalig oder mehrfach in den Grenzen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen.
Die im Rahmen der in den Grenzen des genehmigten Kapitals neu ausgegebenen Anteile können zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung lediglich von den bestehenden Gesellschaftern gezeichnet werden.
Der Geschäftsführungsrat legt die Bedingungen für die Zeichnung und Ausgabe des somit erhöhten Betrages des Ka-
pitals fest, hauptsächlich in Bezug auf die Zeichnung und die Bezahlung der zu zeichnenden und auszugebenden geneh-
migten Anteile, die Festlegung des Zeitpunkts und des Betrages der zu zeichnenden und auszugebenden genehmigten
Anteile, die Entscheidung ob die genehmigten Anteile mit oder ohne Aufgeld gezeichnet werden, die Entscheidung in-
wiefern die Bezahlung der neu unterzeichneten Anteile durch Barbezahlung oder andere Einlagen als Barzahlung an-
nehmbar ist.
Der Geschäftsführungsrat kann einen Geschäftsführer oder Vertreter der Gesellschaft oder jede andere rechtmäßig
bevollmächtigte Person damit beauftragen Zeichnungen anzunehmen und Zahlungen für Anteile welche einem Teil oder
sämtlichen damit erhöhten Beträge des Kapitals entsprechen entgegenzunehmen.
Nach jeder Kapitalerhöhung, welche gemäß der von dem Gesetz vorgeschriebenen Form durchgeführt und festge-
halten worden ist, wird der erste Artikel dieser Satzung gemäß der gegebenen Kapitalerhöhung abgeändert; diese Ab-
änderung wird in authentischer Form von dem Geschäftsführungsrat oder von einer durch den Geschäftsführungsrat zu
diesem Zweck bevollmächtigten Person festgehalten.
Art. 6. Anteile. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil
der Gewinne und des Gesellschaftsvermögens, sowie zur Abgabe einer Stimme bei der Gesellschafterversammlung. Das
Eigentum an einem Anteil beinhaltet implizit das Einverständnis zu den Bedingungen der Satzung und den Beschlüssen
des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung.
In Bezug auf die Gesellschaft ist jeder Anteil unteilbar.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter, welcher nicht unbedingt ein Mitberechtigter sein muß, ausüben.
Der Alleingesellschafter kann seine Anteile frei übertragen wenn er der einzige Gesellschafter der Gesellschaft ist.
Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. An Nichtgesell-
schafter dürfen die Anteile nur mit dem bei einer Gesellschafterversammlung erklärten Einverständnis der Gesellschaf-
ter, die mindestens drei Viertel des Kapitals darstellen, übertragen werden.
Die Übertragung von Anteilen muß durch eine notarielle Urkunde oder durch einen privatschriftlichen Vertrag belegt
werden. Solange eine solche Übertragung der Gesellschaft nicht ordnungsgemäß angezeigt oder von ihr angenommen
worden ist, gemäß den in Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegten Regeln, ist jene Übertragung der Ge-
sellschaft und Dritten gegenüber nicht bindend.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile gemäß dem Gesetz zurückkaufen.
Art. 7. Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft kann einmalig
oder mehrfach durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, der in Überein-
stimmung mit den, nach dieser Satzung oder den zur Änderung dieser Satzung ergangenen Gesetzen, erforderlichen
Quoren und Mehrheiten, angenommen wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 8. Handlungsunfähigkeit oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Handlungsunfähigkeit oder Insolvenz
oder ein vergleichbarer, den Alleingesellschafter oder einen anderen Gesellschafter betreffenden Umstand hat nicht die
Auflösung der Gesellschaft zur Folge.
Kapitel III. Geschäftsführer, Revisoren
Art. 9. Verwaltung. Die Gesellschaft wird durch ein Gremium von Geschäftsführern (der «Geschäftsführungsrat»)
geleitet, das aus nicht weniger als drei Mitgliedern besteht, die nicht Gesellschafter sein müssen (die «Geschäftsführer»).
Die Geschäftsführer werden von dem Alleingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung gewählt, die ihre
Anzahl und ihre Amtsdauer, welche nicht sechs Jahre überschreiten darf, festlegen. Sie verbleiben bis zur Wahl ihrer
50431
Nachfolger im Amt. Sie sind erneut wählbar und können jedoch jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch
einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
Art. 10. Sitzungen des Geschäftsführungsrats. Der Geschäftsführungsrat ernennt aus seinen Mitgliedern einen
Vorsitzenden (der «Vorsitzende»). Der Geschäftsführungsrat kann ebenso einen Schriftführer ernennen, der nicht Mit-
glied des Geschäftsführungsrates sein muss und der für die Protokollführung während der Sitzungen des Geschäftsfüh-
rungsrates und der Gesellschafterversammlung verantwortIich ist.
Der Geschäftsführungsrat tritt nach Einberufung durch den Vorsitzenden mindestens jedes Quartal zusammen. Eine
Sitzung des Geschäftsführungsrats muß ferner auf Wunsch zweier seiner Mitglieder einberufen werden.
Der Vorsitzende steht allen Sitzungen des Geschäftsführungsrats und der Gesellschafterversammlung (falls es eine
solche gibt) vor, es sei denn, dass der Geschäftsführungsrat einen anderen Geschäftsführer und die Gesellschafterver-
sammlung eine andere Person wegen der Abwesenheit des Vorsitzenden als Vorsitzenden auf Zeit durch Wahl der an-
wesenden oder vertretenen Mehrheit in dieser Sitzung ernannt hat.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei einer vorher erteilten Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die
Sitzungen des Geschäftsführungsrats mindestens vierundzwanzig Stunden vor ihrem Termin schriftlich durch ein die
Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium einberufen. Jedes dieser Einberufungsschreiben soll Ort und
Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung und die Eigenart der zu behandelnden Geschäftstätigkeit angeben. Jedes Mit-
glied des Geschäftsführungsrats kann schriftlich durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium
auf die Benachrichtigung verzichten. Für Sitzungen, deren Veranstaltungsort und Zeit in einem zuvor angenommenen
Beschluss des Geschäftsführungsrats festgelegt worden sind, ist keine gesonderte Benachrichtigung erforderlich.
Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburgstatt.
Jedes Geschäftsführungsratsmitglied kann sich bei den Geschäftsführungsratssitzungen durch ein anderes Geschäfts-
führungsratsmitglied vertreten lassen, indem er dieses hierzu schriftlich bevollmächtigt.
Die Beschlussfähigkeit des Geschäftsführungsrats erfordert die Anwesenheit oder die Vertretung einer Mehrheit der
Mitglieder. Entschlüsse werden per Mehrheitsentscheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäfts-
führungsratsmitglieder gefaßt.
Ein oder mehrere Geschäftsführungsratsmitglieder können an einer Sitzung durch eine Telefonkonferenzschaltung,
durch eine Videokonferenzschaltung oder durch ähnliche, gleichzeitige und gegenseitige Kommunikation zwischen den
Teilnehmern sicherstellende Mittel teilnehmen. Diese Teilnahmeform wird der persönlichen Anwesenheit in einer Sit-
zung gleichgestellt. Zur Vermeidung eines etwaigen Missverständnisses, sollten solche Mittel eingesetzt werden, so müs-
sen alle teilnehmende Geschäftsführer sich zum Zeitpunkt der Sitzung in Luxemburg befinden.
In Dringlichkeitsfällen steht eine von allen Geschäfts-führungsratsmitgliedern unterzeichnete Entscheidung einem Be-
schluss gleich, der in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefaßt worden
wäre. Ein solcher Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben
Inhalts und jeweils von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet festgehalten sein.
Art. 11. Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung. Die Protokolle der Geschäftsführungsratssitzung
werden von dem Vorsitzenden und, soweit vorhanden, dem Schriftführer unterzeichnet. Jede erteilte Vollmacht bleibt
dem Protokoll beigefügt.
Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, unter-
zeichnen der Vorsitzende und, soweit vorhanden, der Schriftführer oder zwei andere Mitglieder des Geschäftsführungs-
rates.
Art. 12. Befugnisse des Geschäftsführungsrats. Der Geschäftsführungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse
(mit Ausnahme derer die dem Gesetz zufolge ausdrücklich der Gesellschafterversammlung zustehen), um alle zur Errei-
chung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Tätigkeiten vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die die
Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung übertragen
haben, fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführungsrates.
Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der Geschäftsführungsrat kann einer oder mehreren Personen seiner
Wahl besondere Befugnisse oder Vollmachten übertragen oder letztere mit dauernden oder zeitweisen Funktionen aus-
statten.
Art. 14. Haftung der Geschäftsführer. Ein Mitglied des Geschäftsführungsrates trifft keine persönliche Haftung
hinsichtlich der aufgrund seiner Funktion für die Gesellschaft eingegangen Verpflichtungen. Jedes Mitglied des Geschäfts-
führungsrates ist nur für die Ausführung seiner Aufgaben verantwortlich.
Art. 15. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgend-
einer anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer solchen Gesellschaft oder Firma ist. Vor-
behaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft,
der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit der die
Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung mit
solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte
betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.
Nichtsdestotrotz dem Vorangegangenem, falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein
persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat, muß er dieses persönliche Interesse unbeschadet
des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher
50432
Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers
oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.
Art. 16. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unter-
schrift von zwei Geschäftsführern oder, im Rahmen der täglichen Geschäftführung, durch die alleinige Unterschrift der-
jenigen Person welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, oder durch die gemeinsame oder einzelne
Unterschrift derjenigen Personen welchen die besondere Zeichnungsbefugnis von dem Geschäftsführungsrat übertragen
wurde, aber immer nur im Rahmen dieser besonderen Zeichnungsvollmacht, vertreten.
Art. 17. Revisoren. Die Geschäfte der Gesellschaft und ihre finanzielle Situation, einschließlich der Bücher und
Konten, können, und müssen in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, von einem oder mehreren Revisoren, die nicht
Gesellschafter zu sein brauchen, durchgesehen werden.
Die Revisoren (falls es solche gibt) werden von dem Alleingesellschafter oder, wo dies der Fall ist, von der Gesell-
schafterversammlung, die ihre Anzahl festlegt, für eine Dauer von nicht mehr als sechs Jahren gewählt. Sie werden bis
zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt bleiben. Sie sind erneut wählbar und können jederzeit, mit oder ohne Angabe von
Gründen, durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafterversammlung, ab-
berufen werden.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 18. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft nur aus einem Alleingesellschafter, übt dieser die
Befugnisse aus, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung übertragen hat. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 sind hierauf nicht anwendbar.
Besteht die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig Gesellschaftern, können die Gesellschafter über den Text
der anzunehmenden Beschlüsse, der ihnen vom Geschäftsführungsrat schriftlich durch ein die Schriftlichkeit des Textes
gewährleistendes Medium übermittelt wird, in schriftlicher Abstimmung entscheiden. Im letzteren Fall sind die Gesell-
schafter verpflichtet innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Be-
schlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Medium
zukommen zu lassen.
Außer in Fällen eines Alleingesellschafters, können die Gesellschafter auf Einberufungsschreiben, ausgegeben in Über-
einstimmung mit dem luxemburgischen Gesetz durch den Geschäftsführungsrat, in zweiter Linie durch die Revisoren
und nachrangig nach diesen, durch die Gesellschafter, die die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, zusammentre-
ten. Das gemäß dem Gesetz an die Gesellschafter versandte Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit sowie die
Tagesordnung und die Art der zu behandelnden Geschäftspunkte der jeweiligen Gesellschafterversammlung an.
Sind alle Gesellschafter bei einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Ta-
gesordnung der Versammlung unterrichtet zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch eine die Schriftlichkeit wahrende Über-
tragungsweise übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst Ge-
sellschafter sein muß, vertreten lassen.
Gesellschafterversammlungen sowie die Jahresgesellschafterversammlung können außer Landes abgehalten werden,
wenn dies nach dem endgültigen Ermessensurteil des Geschäftsführungsrates durch die Umstände höherer Gewalt an-
gebracht ist.
Art. 19. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterver-
sammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.
Unter Vorbehalt aller dem Geschäftsführungsrat dem Gesetz oder der Satzung zufolge zustehenden Befugnisse, be-
sitzt die Gesellschafterversammlung die weitgehendsten Befugnisse alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Hand-
lungen der Gesellschaft auszuüben oder zu ratifizieren.
Art. 20. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich abzuhalten ist,
wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter hat, wird am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen,
in der Hinweisbekanntmachung spezifizierten Platz am 15. Mai jeden Jahres abgehalten.
Fällt dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, wird die Versammlung am nächstfolgenden Geschäftstag abgehalten.
Art. 21. Verfahren, Abstimmung. Bei jeder Gesellschafterversammlung, die zum Zwecke der Abänderung der
Satzung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, deren Annahme dieser Satzung oder gegebenenfalls dem Gesetz zufolge
den Quorum- oder Mehrheitserfordernissen einer Abänderung der Satzung unterliegt, einberufen wurde, werden Be-
schlüsse gültig, falls diese durch eine Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten,
angenommen werden.
Alle anderen Beschlüsse sind gültig falls diese durch eine Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens die Hälfte des
Kapitals vertreten, angenommen werden, es sei denn andere Mehrheitsverhältnisse werden gegebenenfalls von dem Ge-
setz oder der Satzung vorgeschrieben.
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.
Kopien oder Auszüge der Protokolle der Gesellschafterversammlung, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig
übermittelt werden, unterzeichnen der Vorsitzende oder ein Mitglied des Geschäftsführungsrates.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen
Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines jeden
Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
50433
Art. 23. Annahme der Finanzberichte. Am Ende eines jeden Finanzjahres werden die Konten geschlossen und
der Geschäftsführungsrat erstellt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermö-
gensanlagen und Verpflichtungen, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Dieser Jahresabschluß wird dem Alleingesellschafter oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafterversammlung zur
Abstimmung unterbreitet.
Vor dieser Annahme, kann jeder Gesellschafter oder sein Berater die finanztechnischen Unterlagen am Gesellschafts-
sitz durchlesen. Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während
einer Zeitspanne von fünfzehn Tagen vor dem Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 24. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent
(5%) der gesetzlich vorgesehenen Rückstellung zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt, sobald und solange die gesetz-
liche Rückstellung die Höhe von zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung werden festlegen, wie der verbleibende Überschuß an
Reingewinn verteilt werden soll; ob durch vollständige oder teilweise Bildung einer Rückstellung oder als Zuweisung zu
einer Provisionszahlung; durch Übernahme bis in das nächste Geschäftsjahr oder durch Ausschüttung an die Gesellschaf-
ter.
Vorbehaltlich der gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen kann der Geschäftsführungsrat eine Abschlagsdividende
auszahlen. Der Geschäftsführungsrat legt die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.
Kapitel VI. Auflösung, Abwicklung
Art. 25. Auflösung, Abwicklung. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der
Gesellschafterversammlung, der in Übereinstimmung mit den zur Änderung dieser Satzung erforderlichen Quoren und
Mehrheiten gefasst worden ist, aufgelöst werden, unter Vorbehalt gegensätzlicher gesetzlicher Bestimmungen.
Wird die Gesellschaft aufgelöst, soll ihre Abwicklung von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt werden, die
von dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung, welche ebenfalls deren Befugnisse und Vergütung
festlegen, ernannt werden.
Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche sowie der Kosten des
Abwicklungsverfahrens wird der Reinerlös aus der Abwicklung an die Gesellschafter pro rata gemäß der Anzahl ihrer
Anteile verteilt.
Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 26. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind,
bestimmen sich nach den Gesetzen, insbesondere nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten, in seiner zuletzt geltenden Fassung.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Satzung ist somit von der erschienenen Partei erstellt worden, welche nachstehende Anzahl von Anteilen ge-
zeichnet sowie folgende Beträge in bar eingezahlt hat:
Beweis über alle diese Zahlungen wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht welcher bezeugt, dass sämtliche
Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner zuletzt geltenden
Fassung, respektiert wurden.
<i>Geschätzte Kosteni>
Die Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entste-
hen, werden auf ungefähr tausendfünfhundert Euro geschätzt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2006.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzulegen und folgende Personen für
einen Zeitraum, der mit der Annahme des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2006 abzuschließende Geschäfts-
jahr endet, zu Geschäftsführern zu wählen:
1) Herrn Werner Burg, Bankier, beruflich wohnhaft in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg;
2) Herrn Rolf Caspers, Bankier, beruflich wohnhaft in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg;
3) Herrn Tom Verheyden, Bankier, beruflich wohnhaft in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, dass sich der Gesellschaftssitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, befindet.
Gesellschafter
Gezeichnetes Anzahl der
Eingezahltes
Kapital (EUR)
Anteile Kapital (EUR)
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, vorgenannt
25.000,-
1.000
25.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,-
1.000
25.000,-
50434
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt den Betrag von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) in die gesetzliche
Rückstellung einzuzahlen.
Der unterzeichnende Notar, der des Englischen mächtig ist, erklärt hiermit, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der
weiter oben erwähnten Partei in englischer Sprache verfaßt ist und von einer Fassung in deutscher Sprache gefolgt wird;
auf Antrag derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text gilt der
englische Text.
Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Luxemburg auf-
genommen wurde.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-
kannten, erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unter-
zeichnenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Singer, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 16. März 2006, Band 901, Blatt 85, Feld 6. – Erhalten 250 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025976/239/572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
CDF, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
R. C. Luxembourg B 90.103.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2006i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en
date du 17 février 2006, concernant la société CDF, GmbH, établie et ayant son siège à L-5550 Remich, 31, rue de
Macher, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.103, que les modifications suivantes
non statutaires, sont intervenues:
- Transfert de siège du 31, rue de Macher, L-5550 Remich, au 20, rue de Macher, L-5550 Remich.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 mars 2006.
(023814/218/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
FIDALUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 87.917.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 17 février 2006i>
4. L’Assemblée acte la démission de Messieurs Christophe Blondeau, Romain Thillens et Dominique Ransquin de
leurs postes d’administrateurs de la société à la date de ce jour.
5. L’Assemblée décide de nommer administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Marc Rummens, demeurant 34, quai
Jean-Charles Rey à MC-98000 Monaco. Monsieur Marc Rummens terminera le mandat de Monsieur Christophe Blon-
deau, démisionnaire, c’est-à-dire, que son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
L’Assemblée décide de nommer administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Frank Van Laer, demeurant 69, Neer-
velden à B-2930 Brasschaat Monsieur Frank Van Laer terminera le mandat de Monsieur Romain Thillens, démisionnaire,
c’est-à-dire, que son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
L’Assemblée décide de nommer administrateur, avec effet immédiat, Madame LutGard Coudeville, demeurant 43,
Chemin de Franlieu à B-5590 Haversin-Serinchamps. Madame LutGard Coudeville terminera le mandat de Monsieur
Dominique Ransquin, démisionnaire, c’est-à-dire, que son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023670/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Beles, den 20. März 2006.
J.-J. Wagner.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
50435
OUTBOARD YACHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.412.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 13
mars 2006 que:
Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
- BERLIOZ INVESTMENT, société de droit luxembourgeois, sis au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
- Monsieur Paul Lutgen, directeur de sociétés, élisant domicile à la Fiduciaire Internationale, sis B.P 260, 16, allée Mar-
coni, L-2012 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la société suivante:
- EURAUDIT, S.à r.l. sis au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Il résulte de la réunion du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 13 mars 2006 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 13 mars 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont né-
cessairement celle de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023663/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
DANIDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.239.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 janvier 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration et
administrateur-délégué.
- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué.
- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023985/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DANIDIN S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
50436
DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.154.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le 20 janvier 2006 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
- Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Paul Doran, administrateur de sociétés, élisant domicile à Le Cotil de la Haute Claire, Bellozanne Road,
JE2-3PB Saint Hélier Jersey Ch Is.
- TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
- Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Il résulte de la réunion du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20 janvier 2006 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg, le 20 janvier 2006, le Conseil nomme TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, sis
au 25C, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle
de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023666/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01813, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024510/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01816, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024511/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
<i>HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
50437
HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01819, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024513/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01822, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024514/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01824, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024515/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ROSEBUD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.007.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2006 qu’en vertu d’un contrat signé le
31 janvier 2006, la société ROSEBUD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 80.006, ayant son siège social au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a cédé les 100 actions qu’elle détenait à la société PEPP2 S.A., société
anonyme enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 112.497,
ayant son siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Bon pour acceptation par la société dont les parts ont fait l’objet de la cession.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023944//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
<i>HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour la société
i>J. Tong Sam
<i>Géranti>
50438
ING (L) SELECTED STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.648.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 janvier 2006 à Luxembourgi>
<i>Conseil d’Administration:i>
Non reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, 4, rue Kitschener, L-8236 Mamer.
Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Paul Suttor, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Reconduction du mandat de Philippe Catry, ING Belgique, 60 Cours St Michel, B-1040 Bruxelles (Etterbeek).
Monsieur Odilon De Groote, 3, Papestraat, B-9320 Aalst, Belgique.
Monsieur Alexandre Deveen, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique.
Monsieur Jean Sonneville, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique.
Monsieur Michel Van Elk, 15, Prinses Beatrixlaan, NL-2595 AK Den Haag, Pays-Bas.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7 parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2006.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023745//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ING (L) SELECTED STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.648.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00692, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(023747//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 100.738.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2006 que les associés ont décidé:
- D’accepter la démission de Madame Marjoleine Van Oort, gérante de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen,
Pays-Bas, et demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérante
de la SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 100.738.
- D’accepter la démission de Monsieur Joseph Mayor, gérant de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud,
demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérant de la
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 100.738.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023940//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour la société
i>J. Tong Sam
<i>Un géranti>
50439
AMSTERDAM MARITIME RESORT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.616.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg,i>
<i>le 28 février 2006 à 7.40 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que I’(les) administrateur(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
Matthijs Bogers, boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changé pour être:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023844/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
LAZARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.811.
—
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 7 mars 2006 que:
la société, TARRAGONA S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.255
a cédé:
- 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la société LAZARINE, S.à r.l. à la société FINANCIERE
CENTURIA LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.465.
Suite à ce transfert les parts sociales de LAZARINE, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024010/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
VOLTAIRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 97.692.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02747, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024822/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
<i>AMSTERDAM MARITIME RESORT S.A.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
<i>Pour LAZARINE, S.à r.l.
i>B. Akhertous
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
50440
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.685.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2006 que les associés ont décidé:
- De transférer le siège social de la société du 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- De nommer Monsieur Jimmy Tong Sam, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1968 à Moka, Ile Maurice
et demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, Luxembourg, en tant que gérant de la SOCIETE D’INVES-
TISSEMENT PESSAC, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 101.685;
- De nommer Monsieur Sanjay Bonomally, administrateur de sociétés, né le 24 juillet 1964 à Candos, Ile Maurice et
demeurant au 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, en tant que gérant de la SOCIETE D’INVESTISSE-
MENT PESSAC, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 101.685;
- De nommer Monsieur Avi Ben Sira, Administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1958 à Rabat, Maroc et demeurant
au 14, Hamazbiim Street, 69935 Zahala Tel Aviv, Israël, en tant que gérant de la SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC,
S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 101.685.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2006 que les associés ont décidé:
- D’accepter la démission de Madame Marjoleine Van Oort, gérante de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen,
Pays-Bas, et demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérante
de la SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 101.685.
- D’accepter la démission de Monsieur Joseph Mayor, gérant de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud,
demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri; L-1724 Luxembourg, en tant que gérant de la
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l.., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 101.685.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023958//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
SOMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.671.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 6 mars 2006i>
Aux termes de l’Assemblée, il a été décidé:
- de résilier le mandat de l’actuel commissaire aux comptes, à savoir WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg L-1724, 9B, boulevard du Prince Henri, avec effet immédiat.
- de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat ALTER
AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-1650, 10, avenue Guillaume, afin d’établir l’audit sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005. Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005 à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024736/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
<i>Pour la société
i>J. Tong Sam
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>J. Tong Sam
<i>Un géranti>
SOMAFIN S.A., Société Anonyme
Signatures
50441
LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXCELLENCE ADVISORY COMPANY S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.546.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCELLENCE ADVISO-
RY COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 83 du 7 mars 1994. Les statuts en ont été modifiés suivant
acte notarié, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 495 du 12
juillet 2000 et modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 avril 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 917 du 20 septembre 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Vaudemont, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Dimitrijevic, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antoinette Farese, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts relatif à la dénomination de la Société comme suit: «II existe entre les sous-
cripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination
de LUXCELLENCE S.A.».
2. Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société comme suit: «La Société a pour objet la
création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières
(«OPCVM») agréés conformément à la directive 85/611 /CEE du Conseil du 20 décembre 1985, telle que modifiée, por-
tant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM et, d’or-
ganismes de placement collectif («OPC»).
Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées
utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la partie IV, cha-
pitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les OPC».
3. Fixation d’un capital social autorisé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
Pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux
conditions et modalités qu’il fixera.
4. Modification du troisième paragraphe de l’article 15 des statuts relatif aux intérêts personnels comme suit: «Le
terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec CACEIS
BANK LUXEMBOURG ou avec les fonds d’investissement qui désigneraient la Société en qualité de Société de Gestion
au sens de la loi du 20 décembre 2002».
5. Suppression à l’article 10 des statuts, premier paragraphe, de la référence à «commissaire»
6. Modification de l’article 17 des statuts relatif au Commissaire comme suit «Les opérations de la Société, compre-
nant notamment la tenue de la comptabilité, les questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou
autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant. Le
réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises
restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-
tionnaires.
7. Modification de l’article 22 des statuts relatif aux dispositions applicables comme suit: «Pour toutes les matières
qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mille neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales et du vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement col-
lectif».
8. Augmentation du capital social de la Société à concurrence du montant de deux cent soixante quinze mille six cent
trente deux euros (EUR 275.632,-) pour le porter de son montant actuel de soixante quatorze mille trois cent soixante
50442
huit euros (EUR 74.368,-) au montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-). L’augmentation est libérée
par un versement en espèces du montant de deux cent soixante quinze mille six cent trente deux euros (EUR 275.632)
par les actionnaires existants, au prorata de leur participation respective dans le capital social de la Société, sans création
d’actions nouvelles mais en transformant les trois mille (3.000) actions existantes d’une valeur nominale de 1.000 (mille)
francs luxembourgeois en trois mille (3.000) actions sans valeur nominale.
9. Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000),-, représenté par trois mille (3.000) actions
sans valeur nominale, entièrement libérées.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société».
Le capital social autorisé s’élève à un million d’euros (EUR 1.000.000,-). Le Conseil d’Administration est autorisé et
mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital; en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Les alinéas suivants de l’article 5 sont restés inchangés.
10. Modification de l’article 18 des statuts relatif à l’exercice social de la Société comme suit: «L’exercice social com-
mencera le 1eß janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année suivante.»
Pour l’année 2005, l’exercice social qui a débuté le 1
er
octobre 2005 s’achèvera le 31 décembre 2005.
11. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts relatif à la tenue de l’assemblée comme suit
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième jeudi du mois d’avril
de chaque année, à quinze heures, ou à défaut le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
Cette modification sera applicable dès 2006.
Les dispositions suivantes de l’article 8 sont restées inchangées.
12. Acceptation de la désignation de M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Lucien Euler en qualité de dirigeants de
fait de la Société au sens de la loi du 20 décembre 2002 et des circulaires CSSF 03/108 et 05/185.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts relatif à la dénomination de la Société comme suit
«II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous la dénomination de LUXCELLENCE S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société comme suit
«La Société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif
en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985,
telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant cer-
tains OPCVM et, d’organismes de placement collectif («OPC»).
Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées
utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la partie IV, cha-
pitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les OPC».
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer un capital social autorisé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000
(dix mille) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts relatif aux intérêts personnels com-
me suit
«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
CACEIS BANK LUXEMBOURG ou avec les fonds d’investissement qui désigneraient la Société en qualité de Société de
Gestion au sens de la loi du 20 décembre 2002».
50443
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer à l’article 10 des statuts, premier paragraphe, la référence à «commissaire»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts relatif au Commissaire comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de la comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises indépendant. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de
son successeur. Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-
tionnaires.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts relatif aux dispositions applicables comme suit
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du vingt décembre deux mille deux sur les
organismes de placement collectif».
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence du montant de deux cent soixante quin-
ze mille six cent trente deux euros (EUR 275.632,-) pour le porter de son montant actuel de soixante quatorze mille
trois cent soixante huit euros (EUR 74.368,-) au montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) sans créa-
tion d’ actions nouvelles
<i>Souscription et libérationi>
L’augmentation est libérée par un versement en espèces du montant de deux cent soixante quinze mille six cent tren-
te deux euros (EUR 275.632,-) par les actionnaires existants, au prorata de leur participation respective dans le capital
social de la Société, sans création d’actions nouvelles mais en transformant les trois mille (3.000) actions existantes d’une
valeur nominale mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.
La preuve du versement de deux cent soixante quinze mille six cent trente deux euros (EUR 275.632,-) a été rappor-
tée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au capital de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions
sans valeur nominale, entièrement libérées.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Le capital social autorisé s’élève à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Les alinéas suivants de l’article 5 sont restés inchangés.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts relatif à l’exercice social de la Société comme suit
«L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année suivante.»
Pour l’année 2005, l’exercice social qui a débuté le ter octobre 2005 s’achèvera le 31 décembre 2005.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts relatif à la tenue de l’assemblée com-
me suit
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième jeudi du mois d’avril
de chaque année, à quinze heures, ou à défaut le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
Les dispositions suivantes de l’article 8 sont restées inchangées.
Cette modification sera applicable dès 2006.
50444
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée accepte la désignation de Messieurs Antoine Gilson de Rouvreux et Lucien Euler en qualité de dirigeants
de fait de la Société au sens de la loi du 20 décembre 2002 et des circulaires CSSF 03/108 et 05/185.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 5.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Vaudemont, A. Dimitrijevic, A. Farese et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 93, case 12. – Reçu 2.756,32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCELLENCE ADVISO-
RY COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 83 du 7 mars 1994. Les statuts en ont été modifiés suivant
acte notarié, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 495 du 12
juillet 2000 et modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 2005, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaëlle Zuccaro, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Kreins, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Monique Lodewijckx, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 1
er
des statuts relatif à la dénomination de la Société comme suit: «Il existe entre les sous-
cripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination
de LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A.». Cette modification sera applicable dès le 30 décembre 2005.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier, avec effet au 30 décembre 2005, l’article 1 des statuts relatif à la dénomination de
la Société comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous la dénomination de LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Zuccaro, J.-M. Kreins, M. Lodewijckx et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2006, vol. 435, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026363/242/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Mersch, le 12 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 mars 2006.
H. Hellinckx.
50445
LA BERGERIE DE CALA ROSSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.399.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion
journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.
3) Monsieur Philippe Toussaint, employé privé, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2009, en remplacement de Monsieur Gérard Matheis, démissionnaire de ses fonc-
tions d’administrateur et d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024018/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.783.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 janvier 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024020/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
L’HABITAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9089 Ettelbrück, 16, rue Michel Weber.
R. C. Luxembourg B 91.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
18 janvier 2006, réf. LSO-BM04557, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 janvier 2006.
(910677/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2006.
<i>Pouri> <i>LA BERGERIE DE CALA ROSSA S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
MM. Gaetano Cardano, dirigeant d’entreprises, demeurant à Pescara (Italie), président;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
50446
DI VINCENZO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.787.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 janvier 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024022/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
DEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.067.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024026/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
MARIGNY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 93.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO2926, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024814/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
MM. Dino Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie), président;
Giovanni Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie), vice-président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
50447
LUXGLOBAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.475.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2006i>
1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière
de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.
3. Monsieur Philippe Toussaint, employé privé, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2008 en remplacement de Monsieur Gérard Matheis, démissionnaire de ses fonc-
tions d’administrateur et d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024032/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
FERROMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 107.680.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006.
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03647. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024060//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ESO BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 77.687.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESO BUSINESS S.A., avec
siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 30 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 107 du 13 février 2001,
modifiée suivant une réunion du conseil d’administration sous seing privé du 16 mai 2003, publié au dit Mémorial C
numéro 577 du 26 mai 2003,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 77.687.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Yves Karels, administrateur de sociétés, de-
meurant à Bruxelles (B),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Claude Limage, administrateur de sociétés, demeurant à Fleurus
(B).
<i>Pouri> <i>LUXGLOBAL INVESTMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
FERROMIN S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
50448
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège social de Luxembourg à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons et la modification sub-
séquente de l’article 1
er
deuxième alinéa des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Windhof.»
2.- La démission du commissaire aux comptes avec décharge
3.- La nomination d’un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006:
- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau
34, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 107.117
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons
et de modifier par conséquent l’article premier deuxième alinéa des statuts:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Windhof.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l. et lui accorde
pleine et entière décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an
2006:
- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau
34, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 107.117.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mise
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: Y. Karels, J. Kiffer, J.C. Limage, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
mars 2006, vol. 320, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(024161/2724/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Wiltz, le 14 mars 2006.
A. Holtz.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Royal Cross Holding S.A.
Royal Cross Holding S.A.H.
Iberian Foods, S.à r.l.
Sival International S.A.
A.P. International S.A.
Vienna VII, S.à r.l.
HEDF Isola S.C.S.
Vela Mayor S.A.
Real European Estate (Luxembourg) S.A.
Vision Investments S.A.
VDSA, S.à r.l.
Quijote Investments, S.à r.l.
Quijotus Investments, S.à r.l.
Société Européenne de Développement des Industries Alimentaires et Cultures S.A.
Apax International Investments, S.à r.l.
Daliair, S.à r.l.
Brantano Luxembourg S.A.
Gaudiair, S.à r.l.
Apax Services I, S.à r.l.
Curver Luxembourg, S.à r.l.
Ourakan International S.A.
A.J.L. Associates S.A.
Quality Investment S.A.
Capgro Holding S.A.
EECF Delta, S.à r.l.
EECF Delta, S.à r.l.
Lux-Bagages, S.à r.l.
Hospodar S.A.
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG
Azilis, S.à r.l.
HBI, S.à r.l.
Fontoy Holding S.A.
Urban Holding S.A.
Volgograd S.A.
Imex Europe, S.à r.l.
With S.A.
Apaj Holding S.A.
Farvest, S.à r.l.
Farvest, S.à r.l.
Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.
Capitole Development S.A.
Classic Charter S.A.
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l.
DB Silver III, S.à r.l.
CDF, GmbH
Fidalux Conseil S.A.
Outboard Yachting S.A.
Danidin S.A.
Dreams Marine S.A.
Heart Invest S.A.
Heart Invest S.A.
Heart Invest S.A.
Heart Invest S.A.
Heart Invest S.A.
Rosebud Investments, S.à r.l.
ING (L) Selected Strategies
ING (L) Selected Strategies
Société d’Investissement EDF I, S.à r.l.
Amsterdam Maritime Resort S.A.
Lazarine, S.à r.l.
Voltaire Investissements S.A.
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l.
Somafin S.A.
Luxcellence Management Company S.A.
La Bergerie de Cala Rossa S.A.
Cardano Holding S.A.
L’Habitat S.A.
Di Vincenzo Holding S.A.
Demar S.A.
Marigny Development S.A.
Luxglobal Investments S.A.
Ferromin S.A.
ESO Business S.A.