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50161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1046
30 mai 2006
S O M M A I R E
Acampora Consulting & Trust S.A., Luxembourg .
50181
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50184
Amlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50167
Irenne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50197
Balder S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50184
Lema Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50162
BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A.,
Lessing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50202
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50171
Manle Construction S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .
50164
Butank S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50164
MeesPierson Private Real Estate Fund (S.C.A.),
C.F.A.R.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50167
Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50185
Calneva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50170
MeesPierson Private Real Estate Fund (S.C.A.),
Carbus AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50193
Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50185
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.)
Minol Zenner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
50180
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50170
Minol Zenner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
50180
CP Berne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50194
Mittlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50193
General Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50184
Novares International S.A., Luxembourg . . . . . . .
50202
Greenval, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50171
Prima Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50167
GSS III Partners SNFH, S.à r.l., Senningerberg . . .
50184
Rafsons’ Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
50171
Guerlange Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .
50183
Riadco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50184
HCEPP Luxembourg Poland II, S.à r.l., Luxem-
Roc Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50167
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50193
Shaft Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50190
HCEPP Luxembourg Poland II, S.à r.l., Luxem-
Shaft Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50190
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50193
Shaft Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50190
HCEPP Luxembourg Poland III, S.à r.l., Luxem-
Sireo Immobilienfonds No. 5 Elisabeth I, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50185
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50202
HCEPP Luxembourg Poland III, S.à r.l., Luxem-
Sofidecor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50181
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50185
Spectre International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50167
Hobuch Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50171
Star-One S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50183
Hogalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50170
Sunotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50181
IMEK Luxembourg S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . .
50162
Tecdis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50201
Immo-Maisonning S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
50191
Tools & More, S.à r.l., Sprinkange . . . . . . . . . . . . .
50162
Immo-Maisonning S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
50193
Tubco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50165
Immologic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50168
Tubco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50167
Imperial Tobacco Management Luxembourg (1) -
Valim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50181
Imperial Tobacco Management Luxembourg (2)
XL-arch S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50181
S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50196
XL-arch S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50183
International Network of Competences, S.à r.l.,
50162
LEMA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.668.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 23 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA & CIE, S.à r.l.;
- De Bien Benoît;
- SOLFICORP.
2) De nommer trois administrateurs pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN Administrateur-délégué pour une période de 6 années.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(918522/825/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.
IMEK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdange, Haus 63.
H. R. Luxemburg B 98.386.
—
AUSZUG
Aus den genommenen Entschliessungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 21. April 2005 geht hervor dass:
1.- Herr Roger David, Schlosser, wohnhaft zu Amel (B),
Herr Werner Heinrichs, Autoschlosser, wohnhaft zu Burg-Reuland (B),
Die Gesellschaft HADE INTERNATIONAL S.A.H., mit Sitz in Diekirch,
wiederernannt wurden als Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft. Die Mandate enden bei der jährlichen General-
versammlung des Jahres 2011.
2.- Herr Guy Muller, Volkswirt, wohnhaft zu Strassen wurde als Kommissar der Gesellschaft wiederernannt. Sein
Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2011.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wilwerdange, den 21. April 2005.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2006, réf. DSO-BN00207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(918858//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.
TOOLS & MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4998 Sprinkange, 10, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 114.880.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Maria Esperanza Wester, née à Bogota/Colombie, le 21 mai 1975, demeurant à L-4998 Sprinkange, 10,
rue de la Chapelle.
2) Monsieur Raymond Rauch, né à Luxembourg, le 17 décembre 1958, demeurant à L-5250 Sandweiler, 40, rue de
Remich.
3) Monsieur Léon Scholl, né à Ettelbruck, le 17 novembre 1951, demeurant à L-7540 Rollingen, 68, route de Luxem-
bourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer:
Certifié conforme
Signature
COFINOR S.A.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigten der Gesellschafti>
50163
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de TOOLS & MORE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Sprinkange.
Il pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les
gérants.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la vente de matériel de quincaillerie et de produits industriels.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
La Société peut créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution du
gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quinze mille euros (15.000,00 EUR) divisé en cent (100) parts sociales
de cent cinquante euros (150,00 EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés et librement révocables par
eux.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la signature d’un gérant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l’associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.200,00 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à trois.
Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Kapka Kostova-Rauch, née à Vratsa/Bulgarie, le 10 janvier 1953, demeurant à L-5250 Sandweiler, 40, rue de
Remich.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
1.- Madame Maria Esperanza Wester, prénommée, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2.- Monsieur Raymond Rauch, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- Monsieur Léon Scholl, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50164
b) Le siège social est fixé à L-4998 Sprinkange, 10, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.E. Wester, R. Rauch, L. Scholl, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 87, case 10. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025881/216/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
BUTANK, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.129.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 14 février 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- CHAFINCO S.A.;
- Charbit Eric.
2) De nommer deux nouveaux administrateurs pour une période de 6 années:
- La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen;
- La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.
3) De proroger les mandats de Berthet François en tant qu’administrateur et en tant qu’administrateur-délégué pour
une période de 6 années.
4) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l., 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, en tant que commissaire aux
comptes pour une période de 6 années.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(920617/825/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2006.
MANLE CONSTRUCTION, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.525.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 25 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA & CIE, S.à r.l.;
- SOLFICORP;
- FSD PARTNERS, S.à r.l.;
- DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
2) De nommer trois administrateurs pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN Administrateur-délégué pour une période de 6 années.
4) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(920649/825/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
J.-P. Hencks.
Certifié conforme
Signature
Certifié conforme
Signature
50165
TUBCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.954.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of TUBCO, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on December
18th, 2003, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 97.954, published in Mémorial C number 111,
page 5300, on January 28, 2004 and whose Articles of Incorporation have been modified by deed enacted on July 28,
2004, published in Mémorial C number 1135, page 54476, on November 11, 2004.
For that purpose, appears Mr Anders Hultin, residing at Alptigen 1, SE-18162 Lidingo, Sweden, sole shareholder, here
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy which, signed by the appearing
person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
All the 250 (two hundred and fifty) ordinary shares and the 400 (four hundred) redeemable shares, representing the
whole capital of the Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the
meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro) so as
to raise it from its present amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro) to EUR 65,000.- (sixty-five
thousand Euro) by the issue of 650 (six hundred and fifty) new ordinary shares with a par value of EUR 50.- (fifty Euro)
each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro)
so as to raise it from its present amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred Euro) to EUR 65,000.- (sixty-
five thousand Euro) by the issue of 650 (six hundred and fifty) new ordinary shares having a par value of EUR 50.- (fifty
Euro) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole shareholder Mr Anders Hultin, to the subscription of the 650 (six hundred and fifty)
new ordinary shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon Mr Anders Hultin, prenamed, represented by Patrick Van Hees, prenamed;
declared to subscribe to the 650 (six hundred and fifty) new shares and to have them fully paid up by payment in cash,
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand
five hundred Euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro) represented by 1,300 (one thousand
three hundred) shares of EUR 50.- (fifty Euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out below:
- 900 (nine hundred) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Ordinary
Shares»;
- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-
ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
50166
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée MON-
TREAL, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 97.954, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 111, page 5300 du 28 janvier 2004 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu le 28 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1135, page 54476 du 11 novembre
2004.
A cet effet comparaît Monsieur Anders Hultin, demeurant à Alpstigen 1, SE 18162 Lidingo, Suède, associé unique ici
représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration qui une fois signée
par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrées avec l’acte.
Toutes les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires et les 400 (quatre cents) parts sociales rachetables,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) à EUR 65.000,- (soixante-
cinq mille euros) par l’émission de 650 (six cent cinquante) parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) pour le por-
ter de son montant actuel de 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros)
par l’émission de 650 (six cent cinquante) parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- (cin-
quante euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième resolutioni>
Il est décidé d’admettre l’associé unique, M. Anders Hultin prénommée à la souscription des 650 (six cent cinquante)
parts sociales ordinaires nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite M. Anders Hultin, prénommé, représenté par Patrick Van Hees, prénommé;
a déclaré souscrire aux 650 (six cent cinquante) parts sociales ordinaires nouvelles, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 32.500,- (trente-
deux mille cinq cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros), représenté par 1.300 (mille trois cents)
parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types et classes
de parts comme suit:
- 900 (neuf cents) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme les
«Parts Sociales Ordinaires»;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme
les «Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 70, case 1. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025093/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
J. Elvinger.
50167
TUBCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.954.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40645, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 mars 2006.
(025094/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
C.F.A.R.P.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 102.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07466, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024386//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
AMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 67.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02495, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024388//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
PRIMA TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 98.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07469, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024391//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ROC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 86.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07467, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024394//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SPECTRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07470, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024395//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
50168
IMMOLOGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 114.879.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,
lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 2 mars 2006, lesquelles procurations,
resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMMOLOGIC S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par
simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, la location et la
vente de patrimoine immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
50169
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué, y compris les
actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postpo-
sition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50170
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.
2) Monsieur José Jumeaux, né le 5 février 1958 à Alforville (France), demeurant à L-1450 Luxembourg, 36A, Côte
d’Eich.
3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au
Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025879/216/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02612, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024398/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 8.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02947, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024428//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
CALNEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 48.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02951, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024430//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
J.-P. Hencks.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.) S.A., Société Anonyme Holding
P. Jeanbart
<i>Président du Conseili>
R. Weber
<i>Géranti>
R. Weber
<i>Géranti>
50171
RAFSONS’ LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 108.913.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39661, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mars 2006.
(024427/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
GREENVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02342, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024445//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02602, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024448/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
BlueOrchard LOANS FOR DEVELOPMENT 2006-1 S.A., Société Anonyme.
Registeed office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 114.934.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. BOLD HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg and
not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,
duly represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, residing professionally at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Jean-Marc Debaty, Employee, residing professionally at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as managers of said company and validly authorised to sign jointly on behalf of the same
company, in accordance with article eleven (1) of its articles of incorporation;
2. Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his own name.
Said appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation (the Ar-
ticles) of a company which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter
issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of BlueOrchard LOANS FOR DEVELOP-
MENT 2006-1 S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company (the Board).
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
E. Lebeau / P. Ausilio.
50172
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in
any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto, (iii) the acquisition of loans or assumption of risks in relation to loans or
similar instruments and contracts and (iv) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above). The Company may also acquire, hold and
dispose of interests in partnerships and other entities. The Company may also enter into any securitisation transaction
in any manner which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to
its subsidiaries and affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable
of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.
The Company may further make fiduciary deposits with credit institutions acting as fiduciary and use the proceeds
of such fiduciary deposits in the course of the furtherance of its corporate objects.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-
porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-
tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of
twenty-four thousand eight hundred (24,800) registered shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25
EUR) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
22. below.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the registration (inscription) in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered
in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may
under no circumstances be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders
of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third Wednesday of May of each
year at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-
ment of the Board of the Company, exceptional circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
50173
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-
quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-
pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by fascimile, cable, telegram or e-mail to which an electronic signature, which is valid under
Luxembourg law, is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by the Board composed of at least three members who
need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.
The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the
Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting
which shall, in principle, be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by fascimile, cable, telegram or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by fas-
cimile, cable, telegram or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, an-
other director as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or rep-
resented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director (ré-
solution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chair-
man of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-
formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a direc-
tor or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily man-
agement and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Company
is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.
50174
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the gen-
eral meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within
the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by the joint signatures of two members of the Board, at least one of which must be a category B director,
or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board,
but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.
Art. 18. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (com-
missaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-
mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.
The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 22. below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders
of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance
with the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare to subscribe the
twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares representing the total share capital as follows:
All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent) by payments in
cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the Com-
pany, evidence thereof having been given to the officiating notary.
Shareholders
Shares subscribed
Payments (EUR)
BOLD HODINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,799
30,998.75
Mr Alexis Kamarowsky, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000.-
50175
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount to approximately thousand eight hundred Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote
that:
1.- The number of directors of the Company be set at five (5), two (2) directors being category A directors and three
(3) directors being category B directors:
2.- The following persons are appointed as category A directors:
(a) Mr Jack Lowe, Company Director, residing professionally at 32, rue de Malatrex CH-1201 Geneva, Switzerland;
and
(b) Mr Jean-Philippe De Schrevel, Company Director, residing professionally at 32, rue de Malatrex, CH-1201 Gene-
va, Switzerland;
3.- The following persons are appointed as category B directors:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
(b) Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
(c) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
4.- Is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the
number B 71.178;
5.- The term in office of all five (5) directors of the Company shall end at the annual general meeting of the share-
holders of the Company to be held in 2011;
6.- The term in office of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of the shareholders of the Com-
pany to be held in 2007;
7.- The address of the registered office of the Company is at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. BOLD HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg et non encore inscrit auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg,
les deux agissant en leur qualité de gérants de la société, avec les pouvoirs d’engager ladite société par leur signature
conjointe, en conformité avec l’article onze de statuts de cette même société.
2. Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de BlueOrchard LOANS FOR DEVE-
LOPMENT 2006-1 S.A. (ci-après, la Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le
Conseil).
50176
Il peut être créé par simple décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 22. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs, (iii) l’acquisition
de prêts ou la prise en charge de risques liés à des prêts, instruments similiares et contrats et (iv) la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans
les paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des
sociétés de personnes ou d’autres entités. La Société peut également effectuer des opérations de titrisation chaque fois
qu’elle considère une telle opération nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet so-
cial.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations
et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds (y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations) à ses filiales et sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou
peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut, de plus, effectuer des dépôts fiduciaires auprès d’établissements de crédit agissant en tant que fidu-
ciaires et utiliser les fonds recueillis du fait de ces dépôts fiduciaires dans le cours de l’avancement de son objet social.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par vingt-
quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.
Art. 8. Emission d’obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun
cas, être converties en obligations au porteur.
50177
Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements ban-
caires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par courrier électronique ou par courrier muni d’une
signature électronique conforme aux exigences posées par la loi luxembourgeoise, une autre personne comme manda-
taire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par le Conseil comprenant au moins trois
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 12. Réunion du Conseil. Le Conseil peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
assemblées générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du Conseil seront convoquées par le président du Conseil ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par courrier électronique ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences posées par la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
câble, télégramme, par courrier électronique ou par courrier muni d’une signature électronique conforme aux exigences
posées par la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se
parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de ce Conseil. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une ré-
solution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire
pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mentionnés, par exem-
ple, sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux
50178
exigences posées par la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil (résolution circulaire). La date d’une telle
décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par
le président du Conseil qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de
disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou
non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La
nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la
gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société dont au moins
un doit être un administrateur de la catégorie B ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.
Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société
ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.
Art. 18. Réviseur. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le tren-
te et un décembre de la même année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)
qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la
Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 22. ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-
semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
50179
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq (5) dont deux (2) administrateurs sont des administra-
teurs de la catégorie A et trois (3) administrateurs sont des administrateurs de la catégorie B:
2.- Sont nommés administrateurs de la catégorie A:
(a) Monsieur Jack Lowe, Administrateur de Société, demeurant professionnellement au 32, rue de Malatrex, 1201
Geneva, Suisse; et
(b) Monsieur Jean-Philippe De Schrevel, Administrateur de Société, demeurant professionnellement au 32, rue de Ma-
latrex, 1201 Geneva, Suisse.
3.- Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg;
(b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg;
(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée avec le Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 71.178;
5.- Le mandat des cinq (5) administrateurs de la Société prendra fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société de 2012.
6.- Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prendra fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société de 2007.
7.- Le siège social de la société est fixé au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire
instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, J.M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2006, vol. 901, fol. 55, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026684/239/530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Actionnaires
Actions souscrites
Libération (EUR)
BOLD HODINGS, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.799
30.998,75
Mr Alexis Kamarowsky, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
31.000,-
Belvaux, le 24 février 2006.
J.-J. Wagner.
50180
MINOL ZENNER S.A., Société Anonyme,
(anc. MESURE DE CHALEUR S.A.).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Phlippe II.
R. C. Luxembourg B 44.941.
—
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MESURE DE CHALEUR S.A.,
ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 44.941, constituée suivant acte reçu en date du 23 août 1993, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 519 du 30 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2001, publiée au
Mémorial C numéro 629 du 23 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-
ranven.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Heinz D. Merz, licencié en sciences économiques, demeurant à Rol-
lingen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société de MESURE DE CHALEUR S.A. en MINOL ZENNER S.A.
avec effet immédiat.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MESURE DE CHALEUR S.A. en MINOL ZEN-
NER S.A. avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MINOL ZENNER S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Langmantel, C. Louro, Heinz D. Merz, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 27CS, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(025948/233/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
MINOL ZENNER S.A., Société Anonyme,
(anc. MESURE DE CHALEUR S.A.).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Phlippe II.
R. C. Luxembourg B 44.941.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025949/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
M. Thyes-Walch.
50181
SUNOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02606, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024450/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ACAMPORA CONSULTING & TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02343, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024453//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
VALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02347, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024456//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.580.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02597, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024458/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
XL-ARCH S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROSTRARCH S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 75.863.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Aloyse Bel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSTRARCH S.A., avec
siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le nu-
méro B 75.863, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 10 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n
°
665 en date du 16 septembre 2000.
Modifés suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, prédit, en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial,
Receuil C des Sociétés et Associations n
°
281, en date du 20 février 2002.
L’Assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette;
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Maisin, administrateur de société, demeurant à Limal.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
50182
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Senningerberg à Windhof et modification du premier alinéa de l’article 2
des statuts.
2) Fixation du siège social.
3) Changement de dénomination de la société et modification de l’article 1
er
des statuts.
4) Acceptation de la démission de deux administrateurs et du président du conseil d’administration de la prédite so-
ciété, avec décharge à leur accorder pour l’accomplissement de leurs mandats.
5) Confirmation de Monsieur Philippe Maisin, prédit, dans son mandat d’administrateur.
6) Nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué pour une durée de six ans.
7) Modification de l’article 11 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Senningerberg à Wihdhof et de modifier par conséquent
le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquent de modifier l’article
1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de XL-ARCH S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter à partir de ce jour les démissions:
a) de leurs fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mark Langbein, managing director, demeurant à Level 1, Suite 1, 31-35 The Corso, Manly NSW, 2095
Australie;
- Monsieur Peter Key, engineering manager, demeurant au 31-35 The Corso, Manly NSW, 2095 Australie.
b) de sa fonction de président du conseil d’administration Monsieur Mark Langbein, prénommé;
et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confirmer à partir de ce jour pour une durée de six années Monsieur Philippe Maisin,
prédit, dans sa fonction d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide:
a) de nommer comme nouveaux administrateurs à compter de ce jour, pour une durée de six années, savoir:
- Madame Chantal Remion, licenciée en biologie, demeurant à B-1300 Limal, 12, Chemin de Maréchaux;
- Monsieur Pierre Walckiers, administrateur de société, demeurant à B-1200 Bruxelles, 14, rue Vergote.
b) et de nommer comme administrateur-délégué à compter de ce jour egalement pour une durée de six années Mon-
sieur Philippe Maisin, prénommé.
De ce qui précède, il résulte que:
a) Le conseil d’administration actuel est composé comme suit:
- Madame Chantal Remion, licenciée en biologie, demeurant à B-1300 Limal, 12, Chemin de Maréchaux;
- Monsieur Pierre Walckiers, administrateur de société, demeurant à B-1200 Bruxelles, 14, rue Vergote;
- Monsieur Philippe Maisin, administrateur de société, demeurant à Limal.
b) administrateur-délégué:
Monsieur Philippe Maisin, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 in fine des statuts et décide de lui donner par conséquent la te-
neur suivante:
Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par la seule signature de
l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’ad-
ministrateur-délégué.
50183
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Cambier, A. Muhovic, Ph. Maisin, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006, vol. 914, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(025895/203/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
XL-ARCH S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROSTRARCH S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 75.863.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025899/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
GUERLANGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02599, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024459/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
STAR-ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.455.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 24 janvier 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA & CIE, S.à r.l.;
- DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
2) De nommer la S.à r.l. SEREN administrateur de la société pour une période de 6 années.
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN Administrateur-délégué pour une période de 6 années.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(917378/825/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2006.
A. Biel.
A. Biel.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signatures.
Certifié conforme
Signature
50184
BALDER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02596, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024461/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
INTERNATIONAL NETWORK OF COMPETENCES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. MASTERS NETWORK INTERNATIONAL).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 109.444.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40481, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mars 2006.
(024464/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
RIADCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 24.906.
—
Les statuts coordonnés, energistrés le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01802 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024470/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
GENERAL STEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 103.205.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41111, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mars 2006.
(024473/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
GSS III PARTNERS SNFH, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. CURZON CAPITAL PARTNERS SNFH, S.à r.l.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 100.881.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41515, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mars 2006.
(024481/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
FIDUPAR
Signatures
J. Elvinger.
<i>Pour RIADCO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
50185
HCEPP LUXEMBOURG POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01830, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024471/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HCEPP LUXEMBOURG POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01831, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024472/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND (S.C.A.), Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 107.629.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026758/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND (S.C.A.), Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 107.629.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE
FUND (S.C.A.), une société d’investissement à capital fixe (la «Société»), ayant son siège à L-2951 Luxembourg, 50, ave-
nue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai 2005, et dont les sta-
tuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2005, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arnaud Schneider, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur David Louis, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires en
date du 9 novembre 2005.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Il ressort de la liste de présence que sur les treize mille quatre cent quarante-six virgule neuf (13.446,9) six mille
huit cent soixante-dix-neuf (6.879) actions, représentant 51,1567 pour cent du capital souscrit sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Pouri> <i>HCEPP LUXEMBOURG POLAND III, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>HCEPP LUXEMBOURG POLAND III, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
50186
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création d’un nouveau compartiment dénommé MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND - Dynamic Euroland;
2. Décision de procéder à l’augmentation de capital de la Société pour un montant de 292.750.000,- EUR par l’émis-
sion de 29.275 actions du compartiment Dynamic Euroland, classe I de capitalisation;
3. Décision d’accepter la souscription des nouvelles actions émises du compartiment Dynamic Euroland, classe I de
capitalisation par TYREEN HOLDING, S.à r.l. en échange de l’apport en nature fait par TYREEN HOLDING, S.à r.l. de
la totalité des actions détenues par TYREEN HOLDING, S.à r.l. dans (i) MAURENA BUITENLAND BV, (ii) MAURENA
NEDERLAND BV and (iii) PANAX INTERNATIONAL BV;
4. Décision de fixer le capital de MPPREF à 427.219.000,- EUR et d’amender en conséquence l’article 5 des statuts
de MPPREF; et
5. Divers.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de créer un nouveau compartiment dénommé MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND -
Dynamic Euroland.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-douze millions sept cent
cinquante mille euros (EUR 292.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-quatre millions quatre
cent soixante-neuf mille euros (EUR 134.469.000,-) à quatre cent vingt-sept millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR
427.219.000,-) par l’émission de vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (29.275) actions du compartiment Dynamic
Euroland, sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (29.275) actions nou-
velles du compartiment Dynamic Euroland, la société TYREEN HOLDING, S.à r.l., ayant son siège à L-1311 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée TYREEN HOLDING, S.à r.l., ici représentée par Monsieur
David Louis, prénommé,
en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (29.275) actions nouvelles et les libérer
intégralement par des apports en nature ci-après décrits:
<i>Description de l’apporti>
1.- 100% des titres de MAURENA BUITENLAND BV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Rokin
55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
33252356, cet apport étant évalué à deux cent soixante millions deux cent dix-neuf mille quatre cents euros
(260.219.400,- EUR).
2.- 100% des titres de MAURENA NEDERLAND BV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Rokin
55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
33304369, cet apport étant évalué à quatorze millions sept cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf euros
(14.735.689,-).
3.- 100% des titres de PANAX INTERNATIONAL BV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Rokin
55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
33260462, cet apport étant évalué à dix-sept millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent onze euros
(17.794.911,00).
Preuve de l’existence des apports:
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par:
(1) la copie d’un contrat d’apport en nature de droit luxembourgeois daté du 18 novembre 2005 entre MeesPierson
PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A. comme apporteur et MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A. comme bé-
néficiaire;
(2) un certificat daté du 18 novembre 2005 émis par les gérants de MAURENA BUITENLAND BV attestant que:
Par le présent certificat, la direction de MAURENA BUITENLAND BV certifie que:
- TYREEN HOLDING, S.à r.l. (la «Société») détient 100% du capital total de MAURENA BUITENLAND BV;
- les titres ont été entièrement libérés;
- la Société est seule propriétaire des titres de MAURENA BUITENLAND BV et a le pouvoir d’en disposer;
- les titres de MAURENA BUITENLAND BV sont et seront, à la date de réalisation de l’apport, libres de tout hypo-
thèque, charge, gage, servitude ou quelques droits tierces que ce soient;
- il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne serait en droit de demander que
le capital social lui soit cédé;
- toutes les formalités consécutives à l’apport en nature des titres de MAURENA BUITENLAND BV, requises aux
Pays-Bas seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
(3) un certificat daté du 18 novembre 2005 émis par les gérants de MAURENA NEDERLAND BV attestant que:
- TYREEN HOLDING, S.à r.l. (la «Société») détient 100% du capital total de MAURENA NEDERLAND BV;
- les titres ont été entièrement libérés;
50187
- la Société est seule propriétaire des titres de MAURENA NEDERLAND BV et a le pouvoir d’en disposer;
- les titres de MAURENA NEDERLAND BV sont et seront, à la date de réalisation de l’apport, libres de tout hypo-
thèque, charge, gage, servitude ou quelques droits tierces que ce soient;
- il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne serait en droit de demander que
le capital social lui soit cédé;
- toutes les formalités consécutives à l’apport en nature des titres de MAURENA NEDERLAND BV, requises aux
Pays-Bas seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
(4) un certificat daté du 18 novembre 2005 émis par les gérants de PANAX INTERNATIONAL BV attestant que:
- TYREEN HOLDING, S.à r.l. (la «Société») détient 100% du capital total de PANAX INTERNATIONAL BV;
- les titres ont été entièrement libérés;
- la Société est seule propriétaire des titres de PANAX INTERNATIONAL BV et a le pouvoir d’en disposer;
- les titres de PANAX INTERNATIONAL BV sont et seront, à la date de réalisation de l’apport, libres de tout hypo-
thèque, charge, gage, servitude ou quelques droits tierces que ce soient;
- il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne serait en droit de demander que
le capital social lui soit cédé;
- toutes les formalités consécutives à l’apport en nature des titres de PANAX INTERNATIONAL BV, requises aux
Pays-Bas seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
(5) La valeur de ladite participation a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport du réviseur indépendant,
établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, en date du 18
novembre 2005, qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des Actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-sept millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR
427.219.000,-) divisé en:
six cent vingt-cinq (625) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, clas-
se I de capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;
dix mille deux cent treize virgule quatre (10.213,4) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Of-
fices Western Europe, classe R de capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offi-
ces Western Europe;
mille cent cinquante virgule cinq (1.150,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Wes-
tern Europe, classe R de distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western
Europe;
mille deux cent cinquante-neuf (1.259) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Wes-
tern and Central Europe, classe R de capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;
cent quatre-vingt-dix-neuf (199) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and
Central Europe, classe R de distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics
Western and Central Europe; et
vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (29.275) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Dy-
namic Euroland, classe I de capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic
Euroland».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-
verbal.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND
(S.C.A.), a Société d’Investissement à Capital Fixe («the Company») having its registered office at L-2951 Luxembourg,
50, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on April 29,
50188
2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 452 of May 14, 2005, the articles of in-
corporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on November
8, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is opened by Mr Arnaud Schneider, private employé, professionally residing in Luxembourg, being in the
chair, who appoints as secretary of the meeting Mr David Louis, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoît Lejeune, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I.- The present extraordinary general meeting have been convened by notices sent to all the shareholder on Novem-
ber 9, 2005.
II.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- As appears from the attendance list, out of thirteen thousand four hundred and forty-six point nine (13,446.9)
shares, six thousand eight hundred and seventy-nine (6,879) representing 51.1567 per cent of the subscribed capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
- Decision to set up a new sub-fund denominated MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND - Dynamic Euroland;
2. Decision to proceed with a capital increase of the Company for an amount of EUR 292,750,000.- by the issuance
of 29,275 new shares of sub-fund Dynamic Euroland, class I capitalization;
3. Decision to accept the subscription of the new shares issued in the sub-fund Dynamic Euroland class I capitalization
by TYREEN HOLDING, S.à r.l. in exchange of the contribution in kind made by TYREEN HOLDING, S.à r.l. of all and
whole the shares held by TYREEN in (i) MAURENA BUITENLAND BV, (ii) MAURENA NEDERLAND BV, and (iii) PAN-
AX INTERNATIONAL BV;
4. Decision to set up the share capital of the Company at EUR 427,219,000.- and amendment of Article 5 of the Ar-
ticles of association of the Company; and
- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to set up a new sub-fund denominated MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND - Dynamic
Euroland
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of two hundred and ninety-two million seven
hundred and fifty thousand Euro (EUR 292,750,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty-
four million four hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR 134,469,000.-) up to four hundred and twenty-seven mil-
lion two hundred and nineteen thousand Euro (EUR 427,219,000.-) by the issuance of twenty-nine thousand two hun-
dred and seventy-five (29,275) new shares of sub-fund Dynamic Euroland, with no par value.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the twenty-nine thousand two hundred and seventy-five (29,275)
new shares issued in the sub-fund Dynamic Euroland the company TYREEN HOLDING, S.à r.l., having its registered
office in L-1311 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the forenamed company TYREEN HOLDING, S.à r.l., here represented by Mr David Louis,
prenamed,
by virtue of a proxy being here annexed;
which declares to subscribe the twenty-nine thousand two hundred seventy-five (29,275) new shares and to pay them
up by contribution in kind hereafter described:
Description of the contribution:
1.- a 100% participation in MAURENA BUITENLAND BV, a company incorporated under the laws of the Nederlands
having its registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, registered in the «Chambre de Com-
merce» in Amsterdam number 33252356, this contribution being evaluated at Euro two hundred sixty million two hun-
dred nineteen thousand four hundred (EUR 260,219,400).
2.- a 100% participation in MAURENA NEDERLAND BV, a company incorporated under the laws of the Nederlands
having its registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, registered in the «Chambre de Com-
merce» in Amsterdam number 33304369, this contribution being evaluated at Euro fourteen million seven hundred thir-
ty-five thousand six hundred eighty-nine and thirteen eurocents (EUR 14,735,689.13).
3.- a 100% participation in PANAX INTERNATIONAL BV, a company incorporated under the laws of the Nederlands
having its registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, registered in the «Chambre de Com-
merce» in Amsterdam, number 33260462, this contribution being evaluated at Euro seventeen million seven hundred
ninety-four thousand nine hundred ten and eighty-seven eurocents (EUR 17,794,910.87).
50189
Evidence of the contribution’s existence:
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by:
(1) a copy of a Luxembourg law Contribution in kind agreement dated November 18, 2005, between TYREEN
HOLDING, S.à r.l. as contributor and MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A. as beneficiary;
(2) a certificate dated November 18, 2005, issued by the management of MAURENA BUITENLAND BV attesting that:
«- the Company (i.e. TYREEN HOLDING, S.à r.l.) is the owner of 100% of MAURENA BUITENLAND BV total issued
share capital (the Share Capital);
- the shares are fully paid-up;
- the Company is solely entitled to the MAURENA BUITENLAND BV shares and has the power to dispose of the
MAURENA BUITENLAND BV shares;
- the MAURENA BUITENLAND BV shares are and will be, at the date of the implementation of the contribution,
free of all mortgages and liens or other securities and obligations;
- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Share Capital be transferred to him;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the MAURENA BUITENLAND BV shares, required in The
Netherlands, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind;
(3) a certificate dated November 18, 2005 issued by the management of MAURENA NEDERLAND BV attesting that:
«- the Company (i.e. TYREEN HOLDING, S.à r.l.) is the owner of 100% of MAURENA NEDERLAND BV total issued
share capital (the Share Capital);
- the shares are fully paid-up;
- the Company is solely entitled to the MAURENA NEDERLAND BV shares and has the power to dispose of the
MAURENA NEDERLAND BV shares;
- the MAURENA NEDERLAND BV shares are and will be, at the date of the implementation of the contribution, free
of all mortgages and liens or other securities and obligations;
- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Share Capital be transferred to him;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the MAURENA NEDERLAND BV shares, required in The
Netherlands, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind;
(4) a certificate dated November 18, 2005 issued by the management of PANAX INTERNATIONAL BV attesting
that:
«- the Company (i.e. TYREEN HOLDING, S.à r.l.) is the owner of 100% of PANAX INTERNATIONAL BV total is-
sued share capital (the Share Capital);
- the shares are fully paid-up;
- the Company is solely entitled to the PANAX INTERNATIONAL BV shares and has the power to dispose of the
PANAX INTERNATIONAL BV shares;
- the PANAX INTERNATIONAL BV shares are and will be, at the date of the implementation of the contribution,
free of all mortgages and liens or other securities and obligations;
- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Share Capital be transferred to him;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the PANAX INTERNATIONAL BV shares, required in The
Netherlands, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind;
(5) the value of the said contribution is proofed in a report of the independent auditor established by Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch, L-1014, on November 18, 2005, concluding as
follows:
«Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des Actions à émettre en contrepartie.»
This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of association of the Company in order to reflect such in-
crease of capital, so as to read as follows:
«Art. 5. The share capital of the Company is set up at four hundred and twenty-seven million two hundred and nine-
teen thousand Euro (EUR 427,219,000.-) divided into:
six hundred and twenty-five (625) shares with no nominal value of sub Fund Offices Western Europe classe I, capi-
talization, with characteristics of the sub-fund Offices Western Europe,
ten thousand two hundred and thirteen point four (10,213.4) shares with no nominal value of sub Fund Offices West-
ern Europe classe R, capitalization, with characteristics of the sub-fund Offices Western Europe,
one thousand one hundred and fifty point five (1,150.5) shares with no nominal value of sub Fund Offices Western
Europe classe R, distribution, with characteristics of the sub-fund Offices Western Europe,
one thousand two hundred and fifty-nine (1,259) shares with no nominal value of sub Fund Logistics Western and
Central Europe class R, capitalization, with characteristics of the sub-fund Logistics Western Europe,
50190
one hundred and ninety-nine (199) shares with no nominal value of sub Fund Logistics Western and Central Europe
class R, distribution, with characteristics of the sub-fund Logistics Western Europe, and
twenty-nine thousand two hundred and seventy-five (29,275) shares with no nominal value of the sub fund Dynamic
Euroland.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which have signed together with the notary the present
deed.
Signé: A. Schneider, D. Louis, B. Lejeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2005, vol. 434, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026754/242/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 28.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01848, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024502/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 28.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01847, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024501/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 28.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01846, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024500/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Mersch, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour SHAFT INVEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour SHAFT INVEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour SHAFT INVEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
50191
IMMO-MAISONNING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 54, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.956.
—
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-MAISONNING S.A.,
avec siège à L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel, au capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par
trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées à concurrence de 25%
de leur valeur, soit huit mille euros (8.000,- EUR) appartenant actuellement à Monsieur Bernard Crépin, employée privé,
demeurant à Loches (France), pour 300 actions et à Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, demeurant
à Launstroff, pour 20 actions,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 dé-
cembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 258, du 22 mars 2005.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Bernard Crépin, employée privé, demeurant à Loches (France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Rossignol, comptable, demeurant à Villers-la-Montagne.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de
présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que les trois cent vingt (320) actions nominatives appartiennent comme
suit:
- trois cents (300) actions à Monsieur Bernard Crépin, prédit,
- vingt (20) actions nominatives à Monsieur Christophe Veynachter, prédit.
Les associés prénommés ont été dûment convoqués à la présente assemblée générale sur l’ordre du jour qui suit,
suivant lettre recommandée avec accusé de réception postale en date du 19 janvier 2006. Sont demeurés annexés au
présent acte après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, la copie de la prédite
lettre, les récépissés du dépôt et les accusés de réception postaux.
Sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, les trois cents (300) actions appartenant à Monsieur Ber-
nard Crépin, prédit.
Monsieur Christophe Veynachter, prédit, propriétaire de vingt (20) actions nominatives ne s’est pas présenté, ni per-
sonne pour lui.
Ceci exposé, l’actionnaire représentant 300 actions nominatives a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à l’unanimité des 280 voix présentes, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2.- Changement de l’objet social de la société et modification de l’article quatre des statuts.
3.- Modification de l’article neuf des statuts.
4.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers et modification de l’article 10 des statuts.
5.- Démission des trois administrateurs.
6.- Nominations de trois nouveaux administrateurs et d’un directeur technique.
7.- Démission du commissaire aux comptes.
8.- Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de transférer le siège social de Rolling à Esch-sur-
Alzette et de modifier l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
(Le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4276 Esch-sur-Alzette, 54, rue Pasteur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer l’objet social de la société et de modifier
l’article quatre, comme suit:
Art. 4. La société a pour objet:
- Le diagnostic amiante avant la vente de biens, ou avant la démolition ou travaux.
- L’état parasitaire relatif à la présence de termites dans un immeuble.
- L’état des risques d’accessibilité au plomb.
- Dossier technique amiante (Réalisation et suivi).
- La recherche de biens immobiliers en France pour l’Europe.
50192
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article neuf
des statuts et de lui donner la teneur suivante:
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres,
actionnaires ou non.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de changer l’article dix de la société, concernant
l’engagement de la société vis à vis des tiers et de lui donner la teneur suivante:
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature individuelle du directeur technique.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, accepte la démission à compter du 31 août 2005:
a) de leurs fonctions d’administrateur, à savoir:
- Monsieur Laurent Schmitt, agent immobilier, demeurant à F-57220 Boulay, 40, rue du 19 août 1951.
- Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, demeurant à F-57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière.
- Monsieur Bernard Crépin, agent immobilier, demeurant à F-37600 Loches, 60, rue Roché Appert.
L’assemblée générale leur donne quitus de leur gestion.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de nommer à compter rétroactivement du 1
er
sep-
tembre 2005, pour une durée de six années, à savoir:
a) comme administrateurs de la prédite société, à savoir:
- Monsieur Guillaume Crépin, professeur, demeurant à Loches/France, 60, rue Roché Appert;
- Madame Roseline Courtois, secrétaire, demeurant à Loches/France, 60, rue Roché Appert;
- Monsieur Patrick Zurcher, agent d’assurance, demeurant à Gostingen;
b) et comme directeur technique: Monsieur Bernard Crépin, prédit.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, accepte la démission à compter rétroactivement du 31
août 2005 de sa fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Chrys Wilbois, thérapeute, demeurant à F-57480
Sierck-les-Bains, 2, rue Saint-Georges.
L’assemblée générale lui donne quitus de sa gestion.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de nommer à compter rétroactivement du 1
er
sep-
tembre 2005, pour une durée de six années, dans la fonction de commissaire aux comptes:
La société VIC. COLLE & ASSOCIES, avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de huit
cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: B. Crépin, A. Muhovic, R. Rossignol, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2006, vol. 914, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(025901/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2006.
A. Biel.
50193
IMMO-MAISONNING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 54, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.956.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025903/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
HCEPP LUXEMBOURG POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01833, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024474/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HCEPP LUXEMBOURG POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01834, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024477/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
MITTLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.649.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40855, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mars 2006.
(024475/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
CARBUS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01850, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024498/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
A. Biel.
<i>Pouri> <i>HCEPP LUXEMBOURG POLAND II, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>HCEPP LUXEMBOURG POLAND II, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>CARBUS AG, Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
50194
CP BERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.891.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Simone Retter, Maître en droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme;
représentée par Madame Claude Medernach, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg,
14, rue Erasme, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 février 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet social - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre le propriétaire actuel des parts sociales crées ci-après, et toute personnes qui pourrait
en devenir propriétaire par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») régie par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est l’acquisition, la détention, l’administration et la mise en valeur de biens immobiliers
à Luxembourg et à l’étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte.
Elle pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l’accomplissement de
son objet, en restant dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination de CP BERNE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.
B. Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une
(31) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voie lors des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés rassemblant
au moins les trois quart du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne peuvent
être révoqués que pour de justes motifs.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing pri-
vé.
50195
Art. 13. Si la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci choisira parmi ses membres un président, et le cas
échéant un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en char-
ge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le pré-
sident présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réu-
nions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, à apprécier de bonne foi par le Président, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télé-
gramme ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut remplacer plus d’un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres
moyens de communication similaires). Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président, ou en son
absence, par le vice président ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le Président ou par un gérant.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutes modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou pas un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif
et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
50196
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts étant ainsi rédigés, l’associé déclare que toutes les trente et une (31) parts sociales ont été souscrites par
Madame Simone Retter, ci-avant nommée, pour un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), entièrement allouée au capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale
de la Société à laquelle il se reconnaît dûment convoqué.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, il a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt;
2. Le conseil de gérance est composé des 4 personnes suivantes:
(a) Monsieur Jean-Michel Aaron, né à Neuilly sur Seine, le 4 mai 1961, demeurant au 14, rue Senebier, CH-1206 Ge-
nève, Administrateur de sociétés;
(b) Monsieur Sylvain Coenca, né à Neuilly sur Seine, le 20 décembre 1954 à Neuilly sur Seine, demeurant à Eaton
Square 73, SW1 W1AW Londres, Administrateur de sociétés;
(c) Monsieur Sylvain Pelletier, né à Montréal, le 20 octobre 1956, demeurant au 33, allée du Lac Inférieur, F-78110
Le Vesinet, Administrateur de sociétés;
(d) Madame Simone Retter, née à Bettembourg, le 13 juin 1961, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Maître en Droit.
3. Les mandats du conseil de gérance prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année
2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cl. Medernach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, vol. 27CS, fol. 83, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025965/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT
LUXEMBOURG (2) S.e.n.c., Société en nom collectif.
Capital social: EUR 2.599.443.050.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 87.506.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 16
novembre 2005, enregistré à Mersch, le 23 novembre 2005, volume 434, folio 7, case 3, que les associés de la société
en nom collectif IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT
LUXEMBOURG (2) S.e.n.c., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 87.506, constituée suivant acte notarié en date du 14 mai 2002, ont décidé de dissoudre et de
liquider volontairement la Société avec effet au 16 novembre 2005 et de nommer la société FIBETRUST (société civile),
ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la
liquidation volontaire de la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024538/242/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
G. Lecuit.
Mersch, le 13 mars 2006.
H. Hellinckx.
50197
IRENNE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.918.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
1. Mr Guy Harles, attorney-at-law, residing professionally at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
2. LUXINVESTMENT, S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
both here duly represented by Mrs Catherine Koch, general manager, with professional address at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.
Which proxies will be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of IRENNE S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand five hundred Euro (32,500.- EUR) rep-
resented by one thousand three hundred shares (1,300) with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
50198
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors. In their current relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the first Thursday of June at 11 o’clock and for the first time in 2007.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2006.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand
five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Guy Harles, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. LUXINVESTMENT, S.à r.l., prenamed, one thousand two hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . 1,299
Total: one thousand three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,300
50199
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand five hundred Euro (32,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) LUXINVESTMENT LUXCO, S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
b) NEW LUXCO, S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
c) INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2007:
THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC
n
°
300728.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Guy Harles, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
2. LUXINVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
les deux ici représentés par Madame Catherine Koch, general manager, avec adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu de deux procuration signées sous seing privés, qui resteront annexées au
présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IRENNE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par mille trois cents
(1.300) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
50200
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2007.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2006.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
50201
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille cinq cents euros (32.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) LUXINVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt;
b) NEW LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt;
c) INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social à ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n
°
300728.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, vol. 152S, fol. 48, case 1. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026532/202/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TECDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024476/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
1. Monsieur Guy Harles, préqualifié, 1 action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. LUXINVESTMENT, préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.299
Total: mille trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
50202
LESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.540.
—
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
Lequel comparant, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société LESSING S.A. en date du 23 novembre 2005, documentée par acte du notaire soussigné du
même jour, numéro 2905/05 de son répertoire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suivant décision des actionnaires de la société anonyme LESSING S.A. du 23 novembre 2005, le siège social de la
Société a été transféré de Luxembourg en Italie à I-00186 Rome, Via del Gesù 62 et l’assemblée a adopté les nouveaux
statuts de la Société, accepté la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et a procédé à la nomi-
nation de son administrateur unique et du collège des commissaires, le tout sous la condition suspensive de la réalisation
définitive du transfert du siège social en Italie.
Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d’inscription de la Société en Italie ont été
accomplies, que la société a été inscrite au Registre des Entreprises («Registro delle Imprese») de Rome en date du 20
décembre 2005 ainsi qu’il résulte d’un extrait dudit Registre daté du 22 février 2006, dont une copie restera annexée
aux présentes. En conséquence, toutes les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre
2005 sont devenues effectives.
La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société LESSING S.A. auprès du Registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 2006, vol. 435, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026359/242/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
NOVARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00057, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(024525/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELISABETH I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 114.968.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg
with its registered office is at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal
on March 14, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
Mersch, le 14 mars 2006.
H. Hellinckx.
NOVARES INTERNATIONAL S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
50203
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELIS-
ABETH I, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The
board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory regis-
tered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies, as amended from time to time.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), represented by
three hundred fifty (350) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where
there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The man-
agers need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-
ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-
firmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of
the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate
his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV.- General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred
to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Chapter V.- Business year - Balance sheet
Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-
counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
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Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the three hundred fifty (350) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO IMMO-
BILIENFONDS NO. 5 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty-five thousand Euro
(EUR 35,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
- Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Germany;
- Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, GmbH, D-63150 Heu-
senstamm, Germany;
- Mr Torsten Bäppler, Head of Portofolio Management, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, GmbH,
D-63150 Heusenstamm, Deutschland;
- Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Germany;
- Dr. Rolf Sutter, Managing Director, AKBANK NV, Boompjes 40, 3011 XB Rotterdam, The Nederlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, is appointed as auditor of the Com-
pany for an undetermined period of time.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8A, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 14 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELISABETH I, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
50206
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la ges-
tion et/ou la location de biens immobiliers au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opé-
rations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans
des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités
juridiques quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobi-
liers situés à l’étranger.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»).
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières telle que modifiée de temps à
autre.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent
cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique
(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
50207
Chapitre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-
gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent’s agreements et des property mana-
gement agreements.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d’un des mem-
bres du conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie
de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-
voirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-
cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
50208
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois cent cinquante (350) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
- Monsieur Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Allemagne;
- Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, GmbH, D-63150 Heu-
senstamm, Allemagne;
- Monsieur Torsten Bäppler, Head of Portofolio Management, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, GmbH,
D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
- Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Allemagne;
- Dr. Rolf Sutter, Managing Director, AKBANK NV, Boompjes 40, 3011 XB Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un des membres du
conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est désignée comme étant réviseur
d’entreprises de la Société pour une période illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006, vol. 901, fol. 87, case 12. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026826/239/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Belvaux, le 21 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lema Holding
IMEK Luxembourg S.A.
Tools & More, S.à r.l.
Butank
Manle Construction
Tubco, S.à r.l.
Tubco, S.à r.l.
C.F.A.R.P.L. S.A.
Amlux S.A.
Prima Trade S.A.
Roc Invest S.A.
Spectre International S.A.
Immologic S.A.
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A.
Hogalux, S.à r.l.
Calneva, S.à r.l.
Rafsons’ Limited, S.à r.l.
Greenval, S.à r.l.
Hobuch Finanz S.A.
BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A.
Minol Zenner S.A.
Minol Zenner S.A.
Sunotel S.A.
Acampora Consulting & Trust S.A.
Valim, S.à r.l.
Sofidecor S.A.
XL-arch S.A.
XL-arch S.A.
Guerlange Investments S.A.
Star-One S.A.
Balder S.A.
International Network of Competences, S.à r.l.
Riadco S.A.
General Steel S.A.
GSS III Partners SNFH, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Poland III, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Poland III, S.à r.l.
MeesPierson Private Real Estate Fund (S.C.A.)
MeesPierson Private Real Estate Fund (S.C.A.)
Shaft Invest S.A.
Shaft Invest S.A.
Shaft Invest S.A.
Immo-Maisonning S.A.
Immo-Maisonning S.A.
HCEPP Luxembourg Poland II, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Poland II, S.à r.l.
Mittlux Holding S.A.
Carbus AG
CP Berne, S.à r.l.
Imperial Tobacco Management Luxembourg (1) - Imperial Tobacco Management Luxembourg (2) S.e.n.c.
Irenne S.A.
Tecdis S.A.
Lessing S.A.
Novares International S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Elisabeth I, S.à r.l.