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49681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1036

27 mai 2006

S O M M A I R E

INTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.903. 

Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022404/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

A.T. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49689

Into International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

49681

Activision Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . .

49699

Leitz concept, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . 

49704

Activision Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . .

49701

LRP  III  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

AGN S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49706

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49710

Agrion d’Or S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49720

LRP  III  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Ambasciatori, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49696

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49712

Ambasciatori, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49697

Orval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49709

Arvernes International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

49708

Orval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49710

Asimex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49717

Padostom S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

49691

C.R. LuxTrading, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

49684

Padostom S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

49692

Coriolus International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

49723

Pons Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49726

Cubros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49715

Pons Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49728

Deutsche Bank (PWM) Sicav, Luxembourg  . . . . . .

49728

Rational Overseas Investment Holding S.A., Luxem-

Fideos Financial Engineering S.A., Luxembourg. . .

49686

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49718

Finance Agricole S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

49713

S5, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49701

Financière Mornale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

49693

S5, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49703

Fresh Nails Franchise (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

SB-Lease, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49682

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49724

Seri System International S.A., Luxembourg  . . . . 

49708

G.I., Gigante Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . .

49703

Sirius Logistics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

49692

G.I.T. - General Informatique & Telecom S.A., Lu-

Sun Investments S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . 

49697

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49688

Thewalt S.A., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49707

G.I.T. - General Informatique & Telecom S.A., Lu-

Thewalt S.A., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49708

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49689

Wikio Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

49694

Global Mineral Resources Holding, S.à r.l., Luxem-

Wikio Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

49696

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49712

Zeitgeist, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49682

Hesper S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49690

Luxembourg, le 2 mars 2006.

Signature.

49682

SB-LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.874. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

(024195//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

ZEITGEIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 114.680. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Da Costa Viana, employé privé, né à Barcelos (Portugal), le 19 octobre 1973, demeurant à

L-3240 Bettembourg, 70, rue Michel Hack.

2.- Monsieur Fred Baus, employé privé, né à Luxembourg, le 9 avril 1977, demeurant à L-2561 Luxembourg, 119, rue

de Strasbourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ZEITGEIST, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société a en outre pour objet l’édition musicale. 
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), represente par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

1. Monsieur Manuel Da Costa Viana, employé privé, né à Barcelos (Portugal), le 19 octobre 1973, demeurant

à L-3240, Bettembourg, 70, rue Michel Hack, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2. Monsieur Fred Baus, employé privé, né à Luxembourg, le 9 avril 1977, demeurant à L-2561 Luxembourg, 119,

rue de Strasbourg, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49683

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1475 Luxembourg, 17, rue du St Esprit.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fred Baus, employé privé, né à Luxembourg, le 9 avril 1977, demeurant à L-2561 Luxembourg, 119, rue

de Strasbourg, gérant administratif.

- Monsieur Manuel Da Costa Viana, employé privé, né à Barcelos (Portugal), le 19 octobre 1973, demeurant à L-3240

Bettembourg, 70, rue Michel Hack, gérant technique.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

49684

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Da Costa Viana, F. Baus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2006, vol. 535, fol. 91, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink .

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023291/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

C.R. LuxTrading, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.675. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue

empeché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Monsieur Benoit Lockman, employé privé, demeurant à B-6688 Longchamps, 772, Champs, agissant en sa qualité de

mandataire de 

Monsieur Philippe Felt, employé privé, demeurant à F-57070 Metz, 25, rue de la Cheneau,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 23 février 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. L’objet social de la société est l’achat et la vente de produits destinées à la construction et/ou à la rénovation

d’immeubles. Elle pourra également intervenir à titre d’intermédiaire pour la mise en relation de personnes physiques
ou morales actives dans le bâtiment.

La société pourra emprunter sous toutes les formes. De même, elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes

affaires, entreprises ou sociétés ayant ou non un objet analogue, similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser
son développement. Elle pourra acquérir des biens immobiliers.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de C.R. LuxTrading, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), toutes attribués à Monsieur Philippe Felt

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la

Junglinster, le 10 mars 2006.

J. Seckler.

49685

valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 117, route d’Arlon à L-8009 Strassen.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe Felt.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, au mandataire du comparant avec lequel a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Lockman, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, vol. 152S, fol. 54, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(023270/206/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Luxembourg-Eich, le 9 mars 2006.

P. Decker.

49686

FIDEOS FINANCIAL ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 114.678. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, né le 15 mai 1965 à Luxembourg;

2. Monsieur Bob Faber, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, né le 15 mai 1964 à Luxembourg;

3. Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, né le 17 mai 1968 à Forbach (France);

4. Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff - Aérogolf Center,

L-1736 Luxembourg, né le 19 avril 1969 à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDEOS FINANCIAL ENGINEERING.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice,

à titre indépendant, de la profession d’expert-comptable, conformément à la loi du 10 juin 1999 portant organisation
de la profession d’expert-comptable.

Elle peut effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire ou procéder à toutes opérations immobilières, mobilières,

commerciales, industrielles et financières et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités susceptibles de fa-
voriser la réalisation de son objet.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises. 

La Société peut prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

49687

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence

téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable d’un administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe
d’un administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société, pour autant que ces personnes ont toute capacité
pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément au critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes et L’ordre des Experts-Comptables, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise nommés par l’assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jour du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en confor-
mité avec les dispositions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. Monsieur Eric Bernard, prénommé, deux cent quarante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

245

2. Monsieur Bob Faber, prénommé, deux cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

3. Monsieur Alain Heinz, prénommé, deux cent quarante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

245

4. Monsieur Charles Meyer, prénommé, deux cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

49688

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseurs d’entreprise à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, né le 15 mai 1965 à Luxembourg;

- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, né le 15 mai 1964 à Luxembourg;

- Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, né le 17 mai 1968 à Forbach (France);

- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff - Aérogolf Center,

L-1736 Luxembourg, né le 19 avril 1969 à Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprise:
INTERAUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 119, avenue de la Faïencerie, 1511 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.501. 

4. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2011 et celui du réviseur d’entreprise ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Messieurs Bob Faber et Charles

Meyer, préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-délégués de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Bernard, B. Faber, A. Heinz, C. Meyer.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2006, vol. 535, fol. 91, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023284/231/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 102.354. 

En l’an deux mille six, le six février.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.I.T. - GENERAL INFOR-

MATIQUE &amp; TELECOM S.A., une société anonyme, domiciliée à Peppange, 1, rue de l’Eglise, constituée suivant acte
reçu le 5 août 2004, par le notaire susmentionné, publié au Mémorial C de 2004, page 50.915. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kazenas, expert comptable, 1, rue de l’Eglise à L-3391 Peppange,
qui nomme comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Kazenas, préqualifié.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes 1.000 (mille) actions représentative du capital social de 32.000,-

EUR (trente-deux mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

Junglinster, le 10 mars 2006.

J. Seckler.

49689

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener et modifi-

cation subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-1630 Luxembourg, 46, rue

Glesener et de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur
suivante:

Art. 2. premier alinéa. Le siège social de la société est établi à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 800,- EUR.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Kazenas, Ch. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023188/208/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 102.354. 

Statuts coordonnés en date du 6 février 2006, suite à un acte n

o

 48 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023189/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

A.T. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.923. 

RECTIFICATIF

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée de droit italien SOFIR FIDUCIARIA,

S.à r.l., ayant son siège social à I-40121 Bologna, Via Ugo Bassi 7 (Italie),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’en date du 30 décembre 2005 a été dissoute suivant acte reçu par le notaire instrumentant la société anonyme

A.T. INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 60.923, ledit acte enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, volume 535, folio 36, case 9, en voie de
publication au Mémorial C;

- que dans ce même acte a été indiqué erronément suite à une erreur matérielle la société de droit panaméen WI-

LONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City (République du Panama), comme propriétaire de toutes les
actions de la susdite société anonyme A.T. INVESTMENT S.A. au lieu de la société à responsabilité limitée de droit italien
SOFIR FIDUCIARIA, S.à. r.l, prédésignée;

- que sa mandante SOFIR FIDUCIARIA, S.à r.l. déclare être l’actionnaire unique de la société anonyme A.T. INVEST-

MENT S.A., prédésignée;

- que sa mandante déclare expressément ratifier la dissolution de la susdite société anonyme A.T. INVESTMENT S.A.

du 30 décembre 2005;

- que sa mandante possède cent trente-huit mille trois cent cinq (138.305) actions de la société anonyme TARTARINI

AUTO, S.p.A., ayant son siège social à Bologna (Italie);

Luxembourg, le 9 mars 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

49690

- qu’une déclaration faite par la susdite société WILONA GLOBAL S.A. confirmant cette erreur matérielle a été

remise au notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A.Thill, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, vol. 535, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023415/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

HESPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 85.022. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HESPER S.A., ayant son

siège social à L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange (R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.022), constituée suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 29 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 534 du 5 avril 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Denise Godart-Wester, employée privée, demeurant à

Alzingen.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Godart, retraité, demeurant à Alzingen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1

er

.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son

propre compte.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son

propre compte.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Junglinster, le 10 mars 2006.

J. Seckler.

49691

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer la société civile immobilière MAREDE S.C.I., avec siège

social à L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Godart-Wester, M. Thorn, R. Godart, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2006, vol. 535, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023449/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

PADOSTOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.

H. R. Luxemburg B 93.867. 

Im Jahre zweitausendsechs, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PADOSTOM

S.A. mit Sitz in L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Paul Decker am 6. November 1996, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 64 vom 12. Februar 1997,

zuletzt abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. Juli 2004, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1041 vom 18. Oktober 2004,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 93.867.
Die Versammlung wurde eröffnet um 17.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Fräulein Myriam Wengler,

Privatbeamtin, berufsansässig in L-1413 Luxemburg-Eich.

Die Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatbeamte, berufsansässig in L-1413 Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jean-Paul Kries, berufsansässig in Luxemburg.
Die Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft PADOSTOM S.A. sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 500 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die agesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Bestätigung von Dame Sylvie Delleré-Fassbender und der Herren Jean-Paul Kries, René Vanhille in ihrer

Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder für weitere sechs Jahre.

2.- Bestätigung des Rechnungsprüfers für weitere sechs Jahre.
3.- Vorverlegung der ordentlichen Generalversammlung auf den 28. Tag des Monats Juni um 16.00 Uhr.
4.- Abänderung infolge dessen von Artikel 8 der Statuten.
5.- Sonstiges.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wird folgender Beschluss einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung bestätigt:
- Dame Sylvie Delleré-Fassbender, Privatangestellte, mit Berufsadresse in L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes;
- Herr Jean-Paul Kries, Privatangestellter, mit Berufsadrese in L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes;
- Herr René Vanhille, Kaufmann, mit Berufsadresse in L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun, in ihrer Eigenschaft

als Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von sechs Jahren.

Ihre Mandate enden bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2011 befindet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt Herrn Alphonse Weber, 9, neie Wée, L-6833 Biwer in seiner Eigenschaft als Rechnungs-

prüfer für die Dauer von sechs Jahren. Sein Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das
Geschäftsjahr 2011 befindet.

Junglinster, le 10 mars 2006.

J. Seckler.

49692

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die ordentliche Generalversammlung auf den 28. Tag des Monats Juni um 16.00 Uhr

vorzuverlegen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der Vorverlegung der ordentlichen Generalversammlung erhält Artikel 8 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort, jeweils am 28. Tag des Monats Juni eines jeden Jahres um 16.00 Uhr und falls dieser auf einen Feiertag
fällt am nächsten darauffolgenden Werktag statt.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 17.20 Uhr.

<i>Abschätzung - Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden abgeschätzt auf 850.- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Wengler, M. Mayer, J.-P. Kries, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 27CS, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(023536/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

PADOSTOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 93.867. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2006.

(023537/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

SIRIUS LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.251. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 7 février 2006

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Nomination de Monsieur Philippe Vanderhoven, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnel-

lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée
avec effet immédiat.

2. Nomination de Mademoiselle Carole Caspari, née le 25 octobre 1970 à Wermelskirchen (Allemagne), résidant

professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de Gérant de la Société pour une
durée illimitée avec effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021338/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Luxemburg-Eich, den 24. Februar 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

49693

FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.488. 

L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE MORNALE

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés, section B numéro 43.488, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du
26 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 19 avril 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1219 du 22 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Boreux, employée privée, demeurant à Etalle

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg,

le 2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Boreux, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 14 février 2006, vol. 406, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations

(023597/243/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Redange-sur-Attert, le 7 mars 2006.

M. Lecuit.

49694

WIKIO LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 113.995. 

L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises,collaborateur du groupe ABAX, demeu-

rant professionnellement à L-2212 Luxembourg agissant en sa qualité comme mandataire spécial pour

Monsieur Pierre Chappaz, gérant de sociétés, demeurant à CH-1247 Anières, 411C, route d’Hermance,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Genève, le 14 février 2006, laquelle restera annexée aux pré-

sentes.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique représentant l’entièreté du capital social

de la société à responsabilité limitée WIKIO LUXEMBOURG avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 113.995,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2006, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de actuellement dix euros (10,- EUR) à vingt-cinq euros (25,-

EUR) avec diminution du nombre de parts sociales émises de quatre mille et cent (4.100) à mille six cent quarante
(1.640) parts sociales toutes attribuées à l’Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

Modification de l’article 6 des statuts relatifs au capital de société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l’actif net du dernier bilan approuvé, réévalué, serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million quatre cent cinquante-

neuf mille euros (1.459.000,- EUR), afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante et un mille euros
(41.000,- EUR), représenté par mille six cent quarante (1.640) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par l’émission de cinquante-huit mille
trois cent soixante (58.360) nouvelles parts sociales de la Société, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter les souscriptions suivantes avec paiement entier des Parts Sociales nouvellement

émises de la manière suivante:

<i>Souscription et libération

A.- dix-huit mille trois cent soixante (18.360) nouvelles parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique lui-même,

prénommé, ici représenté par son mandataire Monsieur Ronald Weber, prénommé, en vertu de la procuration donnée
à Genève, le 14 février 2006, par un apport en espèces pour un montant total de quatre cent cinquante-neuf mille euros
(459.000,- EUR);

B.- quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par Monsieur Saïd Saad, informaticien, né à Boghni

(Dza), le 18 juin 1981, demeurant à F-92150 Suresnes, 147, boulevard Henri Sellier, ici représenté par sa mandataire
Monsieur Ronald Weber, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 24 février 2006, par un apport en
espèces pour un montant total de cent mille euros (100.000,- EUR);

C.- trente-six mille (36.000) nouvelles parts sociales seront souscrites et libérées moyennant apport de l’intégralité

des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit français WIKIO avec siège social à F-27400 La Haye le
Comte, 10, route des Quatre Chemins, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés d’Evreux sous le numéro 483
813, par les associés de la société, à savoir:

C.l.- Monsieur Arnaud Binard, gérant de sociétés, né à Saint-Etienne de Rouvray, le 4 mai 1964, demeurant à F-27430

Saint Pierre du Vauvray, 6, route de Portejoie, apporteur de sept mille neuf cent vingt (7.920) parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (1,- EUR), en échange de cinq mille cent quatre-vingt-quatre (5.184) nouvelles parts sociales émises
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans WIKIO Luxembourg.

C.2.- Monsieur Laurent Binard, gérant de sociétés, né à Saint-Etienne de Rouvray, le 16 octobre 1961, demeurant à

F-78760 Jouars-Pontchartain, 910, rue de la Dauberie, apporteur de trente mille cinq cent quatre-vingts (30.580) parts
sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) de vingt mille et seize (20.016) nouvelles parts sociales émises d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans WIKIO LUXEMBOURG.

C.3.- Monsieur Bertrand Peralta, gérant de sociétés, né à Bolbec, le 3 février 1964, demeurant à F-27400 La Haye

comte, 10, route des Quatre Chemins, apporteur de seize mille cinq cents (16.500) parts sociales d’une valeur nominale

49695

d’un euro (1,- EUR) de dix mille huit cents (10.800) nouvelles parts sociales émises d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune dans WIKIO LUXEMBOURG.

Ainsi la totalité des parts composant le capital social de la société de droit français WIKIO a été apportée au capital

de la société WIKIO LUXEMBOURG.

Les trois associés Arnaud Binard, Laurent Binard et Bertrand Peralta, ici représentés par leur mandataire Monsieur

Ronald Weber, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à La Haye compte, le 16 février 2006, acceptent la sous-
cription des nouvelles parts sociales telles que décrites ci-haut.

Lesquelles procurations resteront annexées aux présentes.

<i>Cinquième résolution

Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital de société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté

par soixante mille (60.000) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

Insertion d’un nouvel article 6 des statuts:

«Art. 6. Modification du capital social. 
A. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant décision de l’Associé Unique ou

résolution des associés, selon le cas.

Le capital peut, en outre, être augmenté par décision du (des) gérant(s) conformément à l’article 6-B des Statuts. 
B. Les associés représentant l’intégralité du capital social ont décidé d’autoriser une augmentation supplémentaire du

capital à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur de
vingt-cinq euros (25,- EUR) pour porter le capital social de sa valeur actuelle d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,- EUR) à un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR).

Ce capital ne pourra être souscrit que par l’associé Monsieur Saïd Saad, prénommé, et au plus tard dans les huit ans

à partir des présentes:

- un tiers de l’augmentation de capital pourra être exercé durant un délai de cinq ans à partir du premier anniversaire

des présentes,

- un deuxième tiers de l’augmentation de capital pourra être exercé durant un délai de cinq ans à partir du deuxième

anniversaire des présentes,

- un troisième tiers de l’augmentation de capital pourra être exercé durant un délai de cinq ans à partir du troisième

anniversaire des présentes.

Ces augmentations auront lieu sur première demande de la part de cet associé après libération intégrale du montant

à apporter.

Par exception aux dispositions qui précèdent, l’associé Monsieur Saïd Saad pourra exercer son droit de souscription

intégral à l’augmentation de capital, en cas de cession par un des associés à un tiers de plus de 50% du capital social ou
des droits de vote de WIKIO LUXEMBOURG.

Pouvoir est donné irrévocablement à la gérance de procéder au nom des associés par-devant notaire à ladite

augmentation dès levée de l’option accordée à l’associé Monsieur Saïd Saad, prénommé.»

<i>Septième et dernière résolution

Renumérotation des articles après le nouveau article 6 des statuts.

<i>Exonération fiscale

Dans la mesure où la Société détient en date de ce jour les 55.000 parts de WIKIO (FRANCE), la société dont les

parts sociales sont apportées, représentant 100% du capital social de cette société, et dans la mesure où l’apport en
nature consiste en parts sociales d’une autre société constituée dans l’Union européenne à une autre société constituée
dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), telle
que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 8.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, vol. 152S, fol. 54, case 6. – Reçu 5.590 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(023541/206/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Luxembourg-Eich, le 9 mars 2006.

P. Decker.

49696

WIKIO LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 113.995. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 mars 2006.

(023543/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

AMBASCIATORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.069. 

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AMBASCIATORI,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- La société anonyme AMTEX CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 janvier 2006. 
2.- La société anonyme CORDELL INVESTMENT S.A., ayant son siège à social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 janvier 2006. 
Est également présente la société BANCA ITALEASE SPA, ayant son siège à (...),
agissant en sa qualité de détenteur du gage donnant droit au droits de vote des cinq cents parts sociales existantes,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le (...).
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ceci exposé, les comparantes prémentionnées, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant

de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents euros (EUR 18.487.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR 18.500.000,-) par l’émission de sept cent trente-neuf mille cinq
cents (739.500) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Se sont présentées ensuite:
1.- AMTEX CORPORATION S.A., prédésignée,
2.- CORDELL INVESTMENT S.A., prédésignée,
toutes les deux représentées par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu des procurations dont question ci-avant,
lesquelles comparantes ont déclaré accepter la souscription de toutes les sept cent trente-neuf mille cinq cents

(739.500) parts sociales nouvelles par l’associé AMTEX CORPORATION S.A., prédésignée, l’autre associé CORDELL
INVESTMENT S.A., prédésignée celui-ci renonçant à tout droit de préférence ou de préemption à leur égard.

La société AMTEX CORPORATION S.A. a libéré les parts sociales nouvelles intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (EUR 18.487.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquences des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR 18.500.000,-), représenté par sept

quarante mille (740.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

1.- La société anonyme AMTEX CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau, sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

739.995

2.- La société anonyme CORDELL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: sept cent vingt mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

740.000

49697

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 192.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 19, case 7. – Reçu 184.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024441/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

AMBASCIATORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.069. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024442/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

SUN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.438. 

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUN INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 79.438, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 514 du 7 juillet 2001. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant profession-

nellement à Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement à

Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à

Strassen. 

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de sept cent mille euros (700.000,- EUR) à un million neuf cent cinquante mille euros
(1.950.000,- EUR) par l’émission de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’autre actionnaire renonçant à son

droit préférentiel de souscription.

3. Autoriser le Conseil d’Administration pour une (nouvelle) durée de 5 ans à partir de la présente assemblée d’aug-

menter le capital social jusqu’à 5.000.000,- EUR avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à
l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.

Mersch, le 23 février 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 février 2006.

H. Hellinckx.

49698

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent mille euros (700.000,- EUR) à un million
neuf cent cinquante mille euros (1.950.000,- EUR) par l’émission de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

ici représentée par Mademoiselle Béatrice Pauls, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle société déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration pour une (nouvelle) durée de 5 ans à partir de la présente

assemblée d’augmenter le capital social jusqu’à 5.000.000,- EUR avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du
conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera,
après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour
être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent cinquante mille euros (1.950.000,- EUR) représenté par dix-

neuf mille cinq cents (19.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte

daté du 20 février 2006, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ quinze mille deux cents euros
(15.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: B. Pauls, F. Rob, P. Da Silva, H. Hellinckx.

49699

Enregistré à Mersch, le 23 février 2006, vol. 435, fol. 62, case 5. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024447/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

ACTIVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 113.465. 

In the year two thousand and six, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of the United

Kingdom, with registered office at Unit 4/5 Holford Way, Holford, Birmingham, B67AX, United Kingdom registered at
the Registrar of Companies in England and Wales under number OC303862,

here represented by Mr Michael Jonas, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy given in Santa Monica, California (USA), on February 15, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of ACTIVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg «société à re-

sponsabilité limitée», incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 113.465 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of M

e

 Gérard Lecuit of January 6th, 2006, not

yet published.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) represented by four

hundred and ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital to the extent of four million Euro (EUR

4,000,000) in order to raise it from its present amount of at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) to four
million twelve thousand four hundred Euro (EUR 4,012,400) by the creation and issue of one hundred sixty thousand
(160,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to agree to the subscription of the one hundred sixty thousand (160,000) new shares

of twenty-five Euro (EUR 25) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by ACTIVISION
PUBLISHING EUROPE, LLP, aforementioned.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, aforementioned, declared to subscribe to the one hundred

sixty thousand (160,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to pay them up by a con-
tribution in kind in the total value of four million Euro (EUR 4,000,000) consisting in a note issued by ACTIVISION PUB-
LISHING EUROPE, LLP, in favor of the Company on February 16, 2006.

Evidence of the existence and value of such note has been given to the undersigned notary by a copy of the said note

and a copy of a contribution agreement between the Company and ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP.

Said copies of the note and of the contribution agreement after having been signed ne varietur by the proxyholder

of the appearing party and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities.

The sole shareholder declared that the total value of the contribution is four million Euro (EUR 4,000,000) as indi-

cated in a letter issued by the sole shareholder dated February 16, 2006 which value has been expressly accepted by the
Company.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above increase of share capital, the sole shareholder resolved to amend Article 6 of the articles of

association of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at four million twelve thousand four hundred Euro (EUR 4,012,400) represented

by one hundred sixty thousand four hundred ninety-six (160,496) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each, fully paid
up.»

Mersch, le 28 février 2006.

H. Hellinckx.

49700

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of share capital are estimated without prejudice at approximately forty-five thou-
sand Euro (EUR 45,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Last, First name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, un «limited liability partnership» constitué sous le droit du Royaume-Uni,

ayant son siège social à Unit 4/5 Holford Way, Holford, Birmingham, B67AX, Royaume-Uni, enregistrée au Registrar of
Companies of England and Wales sous le numéro OC303862,

ici représenté par M. Michael Jonas, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Müns-

bach,

en vertu d’une procuration donnée à Santa Monica, Californie (Etats-Unis), le 15 février 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La partie comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination ACTIVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
113.465, (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par-devant M

e

 Gérard Lecuit du 6 janvier 2006, pas encore

publié.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) représenté par quatre cent

quatre-vingt-six (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions d’euros (EUR

4.000.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) à quatre millions dou-
ze mille quatre cents euros (4.012.400) par l’émission de cent soixante mille (160.000) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’avaliser la souscription des cent soixante mille (160.000) nouvelles parts sociales investies

des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, préci-
tée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite, ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP, précitée, a déclaré souscrire à cent soixante mille (160.000) nou-

velles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, libérées par un apport en nature d’une
valeur totale de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000) consistant en un titre de créance émis par ACTIVISION PU-
BLISHING EUROPE, LLP, au profit de la Société le 16 février 2006.

Preuve de l’existence et de la valeur d’un tel titre de créance a été donnée au notaire instrumentant par une copie

dudit titre de créance et une copie d’un contrat d’apport entre la Société et ACTIVISION PUBLISHING EUROPE, LLP.

Lesdites copies du titre de créance et du contrat d’apport après avoir été signées par le mandataire de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

L’associé unique a déclaré que la valeur totale de l’apport en nature est de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000)

comme indiqué dans une lettre émise par l’associé unique le 16 février 2006 dont la valeur a été explicitement acceptée
par la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la société,

qui aura désormais la teneur suivante:

49701

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions douze mille quatre cents euros (EUR 4.012.400) représenté par

cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-seize (160.496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelle que soit leur forme, incombant à la Société et mis à sa charge à

raison de la présente augmentation de capital sont évalués sans préjudice à un montant d’environ quarante-cinq mille
euros (EUR 45.000).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jones, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 68, case 7. – Reçu 40.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024465/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

ACTIVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 113.465. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 41594, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 mars 2006.

(024466/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

S5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.680. 

In the year two thousand and five, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

S5 CHAMPION, S.à r.l. (formerly REALWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, existing

and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company
Register, section B number 96.724, having its registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Patrick Van Hees, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 31, 2005,

and
CLT-UFA S.A., société anonyme, existing and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, inscribed at

the Luxembourg Trade and Company Register, section B number 6.139, having its registered office at 45, boulevard
Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Patrick Van Hees, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on April 11, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholders, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée existing and organised under

the laws of Luxembourg under the name of S5, S.à r.l., having its registered office at 45, boulevard Frieden, L-1543 Lux-
embourg (the «Company»), inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B number 102.680, in-
corporated pursuant to a deed of M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on June 22, 2004, published in the

Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 914 dated September 14, 2004.
The articles of associations have been amended by a deed of M

e

 Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg,

on August 26, 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under
number 914 dated September 14, 2004, and by a deed of M

e

 Jacques Delvaux, public notary residing in Luxembourg,

Luxembourg, le 6 mars 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

49702

published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 114 dated Febru-
ary 8, 2005.

II. The Company’s share capital is currently fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented

by four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to amend the Articles 12.1., 12.2. first and second paragraphs of the by-laws, which shall

henceforth be read as follows:

«Art. 12.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of seven (7) members who need not

to be shareholders of the Company. The managers shall be elected by the shareholders, according to the provisions of
Article 12.2., who shall determine their remuneration and term of office.

The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
They may be dismissed freely at any time by the shareholders.»

«Art. 12.2. Three (3) managers of category A (A Managers) and one (1) independent manager (C Manager) will be

elected by the general meeting of shareholders on a list of candidates proposed by a shareholder, as long as it holds
more than fifty percent (50%) of the total shares of the Company, one (1) manager of category B (B Manager) and one
(1) independent manager (C Manager) will be elected by the general meeting of shareholders on a list of candidates
proposed by a shareholder, as long as it holds ten percent (10%) or more, but less than fifty percent (50%) of the total
shares of the Company, and one (1) independent manager (C Manager) will be elected by the general meeting of share-
holders without being proposed on a list.

When applicable, the list of candidates proposed by the shareholders shall contain at least two candidates for every

vacancy. Such list shall be remitted to the president of the general meeting at the opening of the general meeting.»

<i>Second resolution

The shareholders resolved subsequently to appoint with immediate effect and for an indefinite period of time, Mr

Georg Domizlaff, Kaufmann, born on 3 March 1953 in Hamburg (Germany), residing at Tinsdaler Kirchenweg 251D,
22559 Hamburg, as manager of Category C of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

S5 CHAMPION, S.à r.l. (anciennement REALWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée

constituée et régie suivant le droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 96.724, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Patrick Van Hees, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 31 mars 2005,

et
CLT-UFA S.A., une société anonyme constituée et régie suivant le droit luxembourgeois, inscrite au Registre du

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 6.139, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Patrick Van Hees, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 11 avril 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée constituée et régie suivant le droit

luxembourgeois sous la dénomination de S5, S.à r.l., ayant son siège social au 45, boulevard Frieden, L-1543 Luxembourg,
(«la Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 102.680,
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 2004, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 914 en date du 14 septembre 2004. Les statuts
ont été modifiés par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire public de résidence à Luxembourg, en date du 26 août
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 914 en date du 14 septembre
2004, et par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire public de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 114 en date du 8 février 2005.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les comparantes reconnaissent être parfaitement au courant des décisions suivantes:

49703

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier les Articles 12.1., 12.2. premier et second paragraphes des statuts, qui auront dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 12.1. La société est gérée par un conseil de gérance composé de sept (7) membres qui n’ont pas besoin d’être

associés de la Société. Les gérants sont élus par les associés, suivant les conditions de l’Article 12.2., qui déterminent
leur rémunération, et fixent la durée de leur mandat.

Les gérants sont élus à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.»

«Art. 12.2. Trois (3) gérants de catégorie A (Gérants A) et un (1) gérant indépendant (Gérant C) seront élus par

l’assemblée générale des associés sur une liste de candidats proposée par un associé aussi longtemps qu’il détiendra plus
de cinquante pour cent (50%) du nombre total de parts sociales de la Société, un (1) gérant de catégorie B (Gérant B)
et un (1) gérant indépendant (Gérant C) seront élus par l’assemblée générale des associés sur une liste de candidats
proposée par un associé de la Société aussi longtemps qu’il détiendra dix pour cent (10%) ou plus, mais moins de cin-
quante pour cent (50%) du nombre total de parts sociales de la Société, et un (1) gérant indépendant (Gérant C) sera
élu par l’assemblée générale des associés, sans être proposé sur une liste.

Quand cela est applicable, la liste de candidats proposés par les associés devra contenir au moins deux candidats par

poste à pourvoir. Cette liste sera remise au président de l’assemblée générale lors de l’ouverture de l’assemblée géné-
rale.»

<i>Seconde résolution

Les associées décident en conséquence de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur

Georg Domizlaff, Kaufmann, né le 3 mars 1953 à Hamburg (Allemagne), demeurant au Tinsdaler Kirchenweg 251D,
22559 Hamburg, aux fonctions de gérant de Catégorie C de la Société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024467/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

S5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.680. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 37664, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 mars 2006.

(024468/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

G.I., GIGANTE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.840. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022473//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
AECONOMIA CONSULT, Conseil Economique
Signature

49704

LEITZ concept, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6491 Echternach, 4, rue des Tanneurs.

R. C. Luxembourg B 114.844. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois STUDIO 206 S.A., ayant son siège social au 33, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

représentée par Maître Rémi Chevalier, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 8 mars 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, d’opérations de pro-

motion immobilière, notion entendue dans son sens le plus large c’est-à-dire la mise en valeur, la rénovation, la réalisa-
tion, la location, la vente et l’achat de tout type de biens immobiliers en vue de leur revente ou de leur location après
transformation, rénovation et/ou réalisation.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

La Société peut détenir, acquérir ou souscrire des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société

ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière
ou autre qu’elle juge utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LEITZ concept, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts à des non
associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte plus d’un associé,
les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elles
conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l’article 1690 du code civil. 

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l’associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d’associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
gérants.

49705

Le gérant ou le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d’assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée

aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout mo-
ment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises
(i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans
le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle

des associés sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au le troisième mardi du
mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l’associé prédé-
cédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution
de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,
selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société anonyme STUDIO 206 S.A. préqualifiée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce que l’associée unique, par son
représentant, reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

49706

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Leitz, employé privé, né le 9 novembre

1972 à Luxembourg, demeurant au 4, rue des Tanneurs, L-6491 Echternach. La société sera engagée en toutes circons-
tances par la signature individuelle du gérant unique.

2) Le siège social de la société est établi au 4, rue des Tanneurs, L-6491 Echternach.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante, par son mandataire, au fait que l’exercice de l’activité prévu

dans le présent acte requiert attribution d’une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Chevalier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 84, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025525/222/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

AGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 50.111. 

L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.111, constituée suivant acte reçu, le 30 décembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 27 mai 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Théodose, Administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Strassen, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Charlier, Juriste, demeurant à Luxembourg-Ville, Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Nepper, Administrateur-Délégué de la société ALUX, de-

meurant à Luxembourg-Ville, Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de la société, de Luxembourg à Strassen.
2. Modifier l’article 3 des statuts de la Société en conséquence.
3. Démission des Administrateurs et de l’Administrateur-Délégué.
4. Nomination de nouveaux Administrateurs pour une durée de mandat venant à échéance lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009. 

5. Autorisation accordée au Conseil d’Administration en vue de nommer Monsieur Christian Théodose au poste

d’Administrateur-Délégué à la gestion journalière.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur, au 145, rue du Kiem à

L-8030 Strassen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur de:
Madame Nicole Vanden Berghe, demeurant à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 29;
Monsieur Ghislain de Beaufort, demeurant à F-92100 Boulogne (France), rue de la Belle Feuille, 6bis; et 

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2006.

T. Metzler.

49707

Monsieur Gérard Nepper, demeurant à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 29.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Nepper prénommé de son poste d’administrateur

délégué.

L’assemblée se prononcera sur l’octroi du quitus aux administrateurs sortants lors de la réunion de l’assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs pour une durée qui viendra à échéance lors de

l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2009:

- Monsieur Christian Théodose, né à Dolisie (Congo), le 20 février 1950 demeurant à L-8035 Strassen, cité Pescher,

20;

- Monsieur Dirk Diels, né à Anderlecht (Belgique), le 12 novembre 1954 demeurant à B-1730 Kobbegem, Processie-

straat, 3;

- Monsieur Jean-Marc Brault de Bournonville, né à Boulogne-Billancourt (France), le 2 septembre 1945 demeurant à

F-92202 Neuilly-sur-Seine, rue Ancelle, 2.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer en qualité d’administrateur délégué à la gestion

journalière, Monsieur Christian Théodose.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Théodose, I. Charlier, G. Nepper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, vol. 27CS, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023680/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.050. 

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEWALT S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée par acte notarié en date du 25 novembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 11 février 1993 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 353 du 4 août 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catrin Thewalt, employée privée, demeurant à D-66119 Saar-

brücken, 22, Weinbergweg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joern Thewalt, administrateur de sociétés, demeurant à D-66119

Saarbrücken, 22, Weinbergweg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Luxembourg à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
- Modification de l’article 1

er

 et 9 des statuts.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à

L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 février 2006.

J. Elvinger.

49708

En conséquence l’article 1

er

 (second alinéa) et l’article 9 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (second alinéa). Le siège social est établi à Bous.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deux mars de chaque année à neuf heures, même si ce jour est un jour férié ou un dimanche.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Thewalt, M. Strauss, J. Thewalt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025840/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.050. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025841/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

ARVERNES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.239. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 7 février 2006

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Nomination de Monsieur Philippe Vanderhoven, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnel-

lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée
avec effet immédiat.

2. Nomination de Mademoiselle Carole Caspari, née le 25 octobre 1970 à Wermelskirchen (Allemagne), résidant

professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de Gérant de la Société pour une
durée illimitée avec effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021339/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 102.847. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01177, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022430/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

G. Lecuit.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Signature.

49709

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.101. 

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORVAL HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, constituée par acte notarié en date du 30 sep-
tembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 976 du 20 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre auto-
rité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

La société peut accorder tous concours, prêts ou avances aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

directe et substantielle.

La société peut en outre accorder des garanties au profit de ses filiales, de sociétés affiliées ou de tous tiers, afin de

garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées, ou celles de tous tiers.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

- Transfert du siège social de L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes à L-2449 Luxembourg, 47, boule-

vard Royal.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre auto-
rité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

49710

La société peut accorder tous concours, prêts ou avances aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

directe et substantielle.

La société peut en outre accorder des garanties au profit de ses filiales, de sociétés affiliées ou de tous tiers, afin de

garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées, ou celles de tous tiers.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux

Herbes à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Strauss, A. Dias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(025838/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.101. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025839/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.147. 

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LIME ROCK PARTNERS III, L.P., an exempted limited Partnership, with registered office at P.O. Box 309, George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on February 23, 2006.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, declares and requests the undersigned notary to state:
I. That LIME ROCK PARTNERS III, L.P., prenamed, is the sole shareholder of LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 106.147 (the «Company»), incorporated by deed of
Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on February 14, 2005, published in the Mémorial C, number 573
of June 14, 2005 and whose articles of association have been amended for the last time by deed of the same notary Paul
Bettingen on January 23, 2006, not yet published in the Mémorial C;

II. That the capital of the Company is fixed at five million six hundred fifty thousand Euro (EUR 5,650,000.-) repre-

sented by two hundred twenty-six thousand (226,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and
subscribed.

After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire capital of

the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

Luxembourg, le 16 mars 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

G. Lecuit.

49711

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the capital of the Company by an amount of seven hundred

fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) so as to bring it from five million six hundred fifty thousand Euro (EUR 5,650,000.-)
to six million four hundred thousand Euro (EUR 6,400,000.-) by the issue of thirty thousand (30,000) new shares, with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together
with a total issue premium of forty thousand Euro (EUR 40,000.-).

<i>Subscription and payment

The thirty thousand (30,000) new shares have all been subscribed for by the existing sole shareholder of the Company

and entirely paid up by a contribution in kind of four hundred thousand (400,000) A ordinary shares of SILVERSTONE
ENERGY LIMITED, a company registered in Scotland with company number SC279865 and whose registered office is
at 10B Queen’s Gardens, Aberdeen, AB15 4YD, being four point seventy-six per cent (4.76%) of the issued shares of
the said corporation, said shares being valued at five hundred forty thousand Pounds Sterling (GBP 540,000.-), i.e. seven
hundred ninety thousand Euro (EUR 790,000.-).

The value of the contributed shares results from two certificates and a balance sheet as of January 31st, 2006.
Out of the total amount of seven hundred ninety thousand Euro (EUR 790,000.-), an amount of seven hundred fifty

thousand Euro (EUR 750,000.-) has been allocated as contribution to the share capital and an amount of forty thousand
Euro (EUR 40,000.-) has been allocated to the issue premium account. 

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend the first paragraph of article 6 (all other pro-

visions remaining unchanged) of the current articles of association of the Company so as to reflect the above capital
increase as follows:

Art. 6. 1st paragraph. «The Company’s corporate capital is fixed at six million four hundred thousand Euro (EUR

6,400,000.-) represented by two hundred fifty-six thousand (256,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all
fully paid-up and subscribed.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at EUR 10,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LIME ROCK PARTNERS III, L.P., une société des Iles Cayman, avec siège social à P.O. Box 309, George Town, Grand

Cayman, Iles Cayman, ici représentée par Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé du 23 février 2006.

Laquelle procuration est signée ne varietur par le mandataire du comparant susnommé et le notaire soussigné et res-

tera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter que:
I. LIME ROCK PARTNERS III, L.P., susnommée, est l’associé unique de LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.147 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14 février 2005, publié au Mémorial C,
numéro 573 du 14 juin 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même
notaire Paul Bettingen en date du 23 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C;

II. Le capital de la Société est fixé à cinq millions six cent cinquante mille euros (EUR 5.650.000,-) représenté par deux

cent vingt-six mille (226.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

Ceci ayant été exposé, l’associé unique prénommé de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société,

requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de sept cent

cinquante mille euros (EUR 750.000,-) pour le porter de cinq millions six cent cinquante mille euros (EUR 5.650.000,-)
à six millions quatre cent mille euros (EUR 6.400.000,-) par l’émission de trente mille (30.000) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts so-
ciales existantes, avec une prime d’émission totale de quarante mille euros (EUR 40.000,-).

49712

<i>Souscription et libération

Les trente mille (30.000) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par l’associé unique existant de la Société

et entièrement libérées par un apport en nature consistant en quatre cent mille (400.000) parts ordinaires A de SIL-
VERSTONE ENERGY LIMITED, une entité enregistrée en Ecosse sous le numéro SC279865, ayant son siège social au
10B Queen’s Gardens, Aberdeen, AB15 4YD, représentant quatre virgule soixante-seize pour cent (4,76%) des parts
émises par ladite entité, lesdites parts étant évaluées à cinq cent quarante mille livres sterling (GBP 540.000,-), soit sept
cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 790.000,-).

La valeur des parts apportées résulte de deux certificats et d’un bilan au 31 janvier 2006.
Du montant total de sept cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 790.000,-), un montant de sept cent cinquante mille

euros (EUR 750.000,-) a été alloué au capital social et un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) a été alloué
au compte prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide de modifier, par conséquent, le premier paragraphe de l’article 6 (toute autre

disposition demeurant inchangée) des statuts actuels de la Société de manière à refléter l’augmentation de capital ci-
dessus comme suit:

Art. 6. 1

er

 paragraphe. «Le capital social de la Société est fixé à six millions quatre cent mille euros (EUR

6.400.000,-) représenté par deux cent cinquante-six mille (256.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à EUR 10.100,-.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent acte a été établi en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, vol. 27CS, fol. 81, case 4. – Reçu 7.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025908/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.147. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025909/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

GLOBAL MINERAL RESOURCES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.632. 

EXTRAIT

Sur base du contrat de cession de parts sociales daté du 17 mai 2005, les gérants acceptent que les parts sociales de

la société de EUR 25,- chacune, soient désormais réparties comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021524/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

P. Frieders.

Designation de l’associé

Nombre de parts sociales

EUROPEAN GOLDFIELDS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120

Luxembourg, le 2 mars 2006.

B. Zech.

49713

FINANCE AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.763. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE AGRICOLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

vingt euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

49714

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cinquante actions  .

50

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49715

Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 94, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024368/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

CUBROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.764. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CUBROS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Junglinster, le 14 mars 2006.

J. Seckler.

49716

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Jan Rottiers, employé privé, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cinquante actions  .

50

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49717

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024370/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

ASIMEX S.A., Société Anonyme,

Enseigne commerciale: TIRAGE INSTALLATION EXPRESS.

Siège social: L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 73.347. 

L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASIMEX S.A., exerçant le

commerce sous l’enseigne commerciale de TIRAGE INSTALLATION EXPRESS, ayant son siège social à L-8087 Bertran-
ge, 10, rue du Pont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
73.347, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22
décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 160 du 21 février 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 406 du 13 mars 2002,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2002, publié au

Mémorial C numéro 1268 du 2 septembre 2002,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 23

décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 176 du 19 février 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005, publié

au Mémorial C numéro 342 du 16 février 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph Scherhag, gérant de société, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claude La Delfa, assistante de direction, demeurant à Bertran-

ge.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assem-
blée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Christoph Scherhag à la fonction d’administrateur-dé-

légué. 

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance et décide pour autant que de besoin

d’accepter la démission de Monsieur Mischa Pypers et de Madame Karima Heriem comme administrateur et de
Monsieur Christoph Scherhag comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:

Junglinster, le 14 mars 2006.

J. Seckler.

49718

a) Monsieur Christoph Scherhag, gérant de société, né à Wehrda (Allemagne), le 31 mai 1969, demeurant à L-8087

Bertrange, 10, rue du Pont;

b) Madame Marie-Claude Scherhag-La Delfa, assistante de direction, née à Tourcoing (France), le 7 mars 1968,

demeurant à L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont;

c) Monsieur Carmelo La Delfa, commercial, né à Tourcoing (France), le 13 janvier 1967, demeurant à F-06400

Cannes, 327, avenue de Grasse, (France).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes A.D. CONSULT, (anciennement: CONFIENT),

avec siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 79.567, est venu à échéance et décide de reconduire son mandat jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Christoph Scherhag, préqualifié, à la

fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur

Christoph Scherhag, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Scherag, F. Hübsch, M.C. La Delfa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024385/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.756. 

In the year two thousand and six, on the twenty-second of February.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the holding company (société anonyme) RATIONAL

OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
R.C.S. Luxembourg section B number 72.756, incorporated by deed of the undersigned notary on the 11th of November
1999, published in the Mémorial C number 65 of the 20th of January 2000, and whose articles of incorporation have
been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 15th of November 1999, published in the Mémorial C number 86 of the 26th of January 2000;
- on the 22nd of March 2002, published in the Mémorial C number 1029 of the 5th of July 2002,
with a corporate capital of six million US Dollars (6,000,000.- USD), represented by sixty thousand (60.000) shares

of a nominal value of one hundred US Dollars (100.- USD) each, fully paid up.

The meeting is presided by Mrs Michelle Mc Guire, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Marechal-Gerlaxhe, private employee, residing professionally in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

Junglinster, le 14 mars 2006.

J. Seckler.

49719

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator and definition of its powers.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
The limited liability company LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., with registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route

d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B number 43.298.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

The liquidator is exempted to draw up an inventory and he may refer to the entries of the company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred and seventy-five Euro.

The capital is valued at 5,039,475.89 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding RATIONAL OVERSEAS INVEST-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 72.756, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 novembre 1999, publié au
Mémorial C numéro 65 du 20 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire ins-
trumentant:

- en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 86 du 26 janvier 2000;
- en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1029 du 5 juillet 2002,
avec un capital social de six millions de dollars US (6.000.000,- USD), représenté par soixante mille (60.000) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Mc Guire, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

49720

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.298.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment

par les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cent soixante-quinze euros.

Le capital social est évalué à 5.039.475,89 EUR.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Mc Guire, M. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2006, vol. 535, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024382/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

AGRION D’OR, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 114.797. 

STATUTS

L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit belge AGRION S.A., établie et ayant son siège social à B-4000 Liège (Belgique), 20/

062, Quai Saint Léonard, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro d’entreprise BE-
0465.200.518, 

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Michel Meyers, ci-après qualifié sub 2,
en vertu tant des statuts de la société tels que publiés aux Annexes du Moniteur belge du 29 janvier 1999 sous le

numéro 308, que de l’assemblée générale ordinaire de la société du 30 juin 2005 publiée aux Annexes du Moniteur belge
du 29 août 2005 sous le numéro 122528;

2.- Monsieur Jean-Michel Meyers, administrateur de société, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42,

rue de la Barre;

3.- Madame Emilienne Braham, architecte, épouse séparée de biens de Monsieur Jean-Michel Meyers, demeurant à

B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42, rue de la Barre;

4.- Mademoiselle Karine Meyers, étudiante, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42, rue de la Barre;
5.- Monsieur Adrien Meyers, étudiant, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42, rue de la Barre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme, qu’ils déclarent

constituer entre eux et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AGRION D’OR.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Junglinster, le 9 mars 2006.

J. Seckler.

49721

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations de consul-

tance et de services particulièrement dans les domaines de l’architecture, l’urbanisme, l’aménagement du territoire, la
cartographie, la topographie, le design, le marketing, l’informatique et toutes matières similaires.

La société peut agir pour elle-même et/ou pour le compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise de

participations.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales

et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière, et sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, con-
nexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.

La société peut encore acquérir, gérer et mettre en valeur un patrimoine mobilier et immobilier propre.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptibles d’en faciliter ou en développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-

trateurs.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le ca-
dre de cette gestion.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour un terme qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

49722

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux ad-

ministrateurs.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées à raison de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate.

La libération intégrale, savoir à raison de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250,- EUR), doit être effec-

tuée sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont, après délibération, pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Emilienne Braham, architecte, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42, rue de la Barre;
b) Mademoiselle Karine Meyers, étudiante, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42, rue de la Barre;
c) Monsieur Adrien Meyers, étudiant, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42, rue de la Barre.

1.- La société de droit belge AGRION S.A., préqualifiée, quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

2.- Monsieur Jean-Michel Meyers, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Madame Emilienne Braham, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Mademoiselle Karine Meyers, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Monsieur Adrien Meyers, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49723

3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Pierre Alcover, réviseur d’entreprises, demeurant profession-

nellement à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2011.

5) L’adresse du siège social est fixée à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: K. Meyers, E. Braham, A. Meyers, J.-M. Meyers, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 51, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations. 

<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration

Tenue au siège de la société, le 1

er

 mars 2006.

Membres présents:
a) Madame Emilienne Braham, architecte,
b) Mademoiselle Karine Meyers, étudiante,
c) Monsieur Adrien Meyers, étudiant,
Tous demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 42, rue de la Barre.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unani-

mité la résolution suivante:

<i>Résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué, Madame Emilienne Braham,

prénommée, chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant
tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature et notamment dans les rapports de la société avec les ad-
ministrations et les établissements financiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Diekirch, le 3 mars 2006, réf. DSO-BO00015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(024750/241/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

CORIOLUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.845. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 7 février 2006

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Nomination de Monsieur Philippe Vanderhoven, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnel-

lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée
avec effet immédiat.

2. Nomination de Mademoiselle Carole Caspari, née le 25 octobre 1970 à Wermelskirchen (Allemagne), résidant

professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de Gérant de la Société pour une
durée illimitée avec effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021340/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Hesperange, le lundi 13 mars 2006.

M. Decker.

E. Braham / K. Meyers / A. Meyers.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

49724

FRESH NAILS FRANCHISE (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 114.887. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Markus Möller, consultant, demeurant à L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de pédicure - manucure avec vente d’articles de la branche.
Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pou-

vant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles

et financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire
tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de FRESH NAILS FRANCHISE (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Markus Möller prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

49725

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue, Galerie Beaumont.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant technique:
Madame Isabel Di Carlo, employée privée, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 22, rue de Mensdorf.
L’assemblée nomme en qualité de gérant administratif: 
Madame Tetyana Nykolayenko, sans état particulier, demeurant à L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Möller, M. Thyes-Walch.

49726

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 51, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025957/233/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068. 

L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PONS FINANCE S.A. (la «Société»),

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

53.068,

constituée suivant acte notarié du 15 novembre 1995, sa publication ayant été faite le 2 février 1996 sous le numéro

61.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte notarié du 28 mai 2004, lesquels changements furent publiés

au Mémorial C numéro 848 du 18 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Meeuwis, licencié en sciences économiques et sociales, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du 2

e

 alinéa de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.400.000 (cinq millions quatre cent mille euros) représenté par

10.309 (dix mille trois cent neuf) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et restent nominatives.
Les actions ne peuvent être ni négociées, ni mises en gage, en tout ou en partie, en faveur de non-actionnaires, sans

l’approbation expresse de tous les autres actionnaires, convoqués à cet effet en assemblée générale.

A défaut d’approbation unanime des actionnaires convoqués en assemblée générale, l’actionnaire désirant céder tout

ou partie de ses actions, devra notifier, moyennant lettre recommandée, son intention au conseil d’administration. en
précisant tous les détails et les conditions de l’opération, ainsi que l’identité et le domicile du ou des tiers désirant se
porter acquéreur(s).

Au cas où les actionnaires refuseraient d’approuver une cession ou d’inscrire le tiers acquéreur au registre des actions

nominatives, le conseil d’administration veillera à ce qu’une personne désignée par lui offre d’acquérir dans les 4 mois
de la demande d’agrément les actions en question, à un prix correspondant à la valeur d’actif net de la société, en pre-
nant, s’agissant de la participation détenue dans la société GIOVANNI AGNELLI E C., Societa in accomandita per azioni,
la valeur la plus proche de la date de l’offre calculée selon l’article 6 des statuts de ladite société.

Au cas où pendant le délai de 4 mois, une telle personne n’aurait pas été désignée, le cédant pourra procéder à la

cession projetée.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 54.000.000 (cinquante-quatre millions

d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

M. Thyes-Walch.

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En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur au autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie, que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le présent article ne peut être modifié qu’avec l’accord unanime des actionnaires.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article quatre (4)

des statuts de la Société, de sorte que le contenu de cet article quatre (4) des statuts de la Société se lise désormais
comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société,

afin de lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.400.000 (cinq millions quatre cent mille euros) représenté

par 10.309 (dix mille trois cent neuf) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et restent nominatives.
Les actions ne peuvent être ni négociées, ni mises en gage, en tout ou en partie, en faveur de non-actionnaires, sans

l’approbation expresse de tous les autres actionnaires, convoqués à cet effet en assemblée générale.

A défaut d’approbation unanime des actionnaires convoqués en assemblée générale, l’actionnaire désirant céder tout

ou partie de ses actions, devra notifier, moyennant lettre recommandée, son intention au conseil d’administration. en
précisant tous les détails et les conditions de l’opération, ainsi que l’identité et le domicile du ou des tiers désirant se
porter acquéreur(s).

Au cas où les actionnaires refuseraient d’approuver une cession ou d’inscrire le tiers acquéreur au registre des actions

nominatives, le conseil d’administration veillera à ce qu’une personne désignée par lui offre d’acquérir dans les 4 mois
de la demande d’agrément les actions en question, à un prix correspondant à la valeur d’actif net de la société, en pre-
nant, s’agissant de la participation détenue dans la société GIOVANNI AGNELLI E C., Societa in accomandita per azioni,
la valeur la plus proche de la date de l’offre calculée selon l’article 6 des statuts de ladite société.

Au cas où pendant le délai de 4 mois, une telle personne n’aurait pas été désignée, le cédant pourra procéder à la

cession projetée.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 54.000.000 (cinquante-quatre millions

d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

49728

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur au autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie, que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le présent article ne peut être modifié qu’avec l’accord unanime des actionnaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, F. Meeuwis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 899, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026056/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026057/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

DEUTSCHE BANK (PWM) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.749. 

La distribution de dividendes (Complémentaire au dépôt du Rapport Annuel Révisé au 30 septembre 2005 enregistré

à Luxembourg le 16 février 2006, réf. LSO-BN03659 et déposé le 17 février 2006, réf. L060016982) relative à l’Assem-
blée Générale Ordinaire du 27 janvier 2006, enregistrée à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03656, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

(021555//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Belvaux, le 16 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 20 mars 2006.

J.-J. Wagner.

P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / <i>Sous-Directeur Principal

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Into International S.A.

SB-Lease, S.à r.l.

Zeitgeist, S.à r.l.

C.R. LuxTrading, S.à r.l.

Fideos Financial Engineering

G.I.T. - General Informatique &amp; Telecom S.A.

G.I.T. - General Informatique &amp; Telecom S.A.

A.T. Investment S.A.

Hesper S.A.

Padostom S.A.

Padostom S.A.

Sirius Logistics, S.à r.l.

Financière Mornale S.A.

Wikio Luxembourg

Wikio Luxembourg

Ambasciatori, S.à r.l.

Ambasciatori, S.à r.l.

Sun Investments S.A.

Activision Luxembourg, S.à r.l.

Activision Luxembourg, S.à r.l.

S5, S.à r.l.

S5, S.à r.l.

G.I., S.à r.l., Gigante Immobilière, S.à r.l.

Leitz concept, S.à r.l.

AGN S.A.

Thewalt S.A.

Thewalt S.A.

Arvernes International, S.à r.l.

Seri System International S.A.

Orval Holding S.A.

Orval Holding S.A.

LRP III Luxembourg Holdings, S.à r.l.

LRP III Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Global Mineral Resources Holding, S.à r.l.

Finance Agricole S.A.

Cubros S.A.

Asimex S.A.

Rational Overseas Investment Holding S.A.

Agrion d’Or

Coriolus International, S.à r.l.

Fresh Nails Franchise (Luxembourg), S.à r.l.

Pons Finance S.A.

Pons Finance S.A.

Deutsche Bank (PWM) Sicav