49441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1031

26 mai 2006

S O M M A I R E

SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.765. 

—

Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 20 septembre 2000, entre la Société Anonyme Holding SINCLAIR

HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEEN-
NE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, ayant siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 13.859, courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des par-
ties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, réf. LSO-BO00044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020877//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

+ O’ SUD, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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BI Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49442

(La) Blitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49483

Canadia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49482

Diapason Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49484

DJE Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49481

H-Port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49468

HWGW Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49466

HWGW Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49468

HWS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49469

HWS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49471

J.M.M.C. Investments Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49442

Luxspreng S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49483

Nord Europe Patrimonium, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49471

Pyrolux S.A., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49483

Riaz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49482

Safra I.P. Holding Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49488

Sinclair Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49441

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

49442

J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 66.429. 

—

<i>Clôture de Liquidation

Il résulte d’un jugement commercial rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 section, en

date du 4 mai 2006, que les opérations de liquidation de la société anonyme J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A., ont
été déclarées closes pour absence d’actif et que les frais ont été mis à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045623//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

BI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 116.116. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the ninth day of May.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BI HOLDING A/S, with its registered office at Sundkrogsgade 7, DK-2100, Copenhagen, represented by M

e

 Max

Welbes, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Copenhagen on 3 May 2006; and

2) BI ASSET MANAGEMENT FONDSMAEGLERSELSKAB A/S, with its registered office at Sundkrogsgade 7, DK-

2100, Copenhagen, represented by M

e

 Max Welbes, prenamed, by virtue of a proxy given in Copenhagen on 3 May 2006.

The above-named proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed to be filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to state the following Articles of Incor-

poration of a société d’investissement à capital variable which they declare to be incorporated between themselves.

I. Denomination, Duration, Corporate object, Registered office

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société d’investissement à capital variable under the name of BI SICAV (hereinafter
referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Corporate object. The sole object of the Company is the collective investment of its assets in transferable

securities or other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-

velopment of its object in the broadest sense in the framework of Part I of the Luxembourg law of 20 December 2002
on undertakings for collective investment as amended from time to time (the «2002 Law»).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors
of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

II. Share capital, Variations of the share capital, Characteristics of the shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the

various sub-funds of the Company, as defined in Article 11 hereof. The capital of the Company must reach one million
two hundred and fifty euro (1,250,000.- EUR) within the first six (6) months following its approval by the regulator, and
thereafter may not be less than this amount.

The initial share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) fully paid-up and repre-

sented by three hundred and ten (310) shares with no par value, as defined in Article 8 hereof.

For consolidation purposes, the base currency of the Company is EUR.

Pour copie conforme
M

e

 Y. Hamilius

<i>Pour les liquidateurs
M

e

 Y. Hamilius

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Art. 6. Variations in share capital. The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by

the Company of new fully paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.

Art. 7. Sub-funds. The board of directors of the Company may, at any time, establish several pools of assets, each

constituting a sub-fund, a «compartiment» within the meaning of Article 133 of the 2002 Law.

The board of directors shall attribute specific investment objectives and policies and a denomination to each sub-fund.

Art. 8. Classes of shares. The board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares within

one or more sub-funds. These classes of shares may differ in, inter alia, their charging structure, dividend policy or type
of target investors.

Art. 9. Form of the shares. The Company shall issue shares of each sub-fund and each class of shares in registered

form.

Shares are issued in uncertificated form with a confirmation statement.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such share register shall set forth

the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the class of each
such share, the amounts paid for each such share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The share reg-
ister is conclusive evidence of ownership. The Company treats the registered owner of a share as the absolute and ben-
eficial owner thereof.

The transfer of a registered share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of

shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other in-
struments of transfer satisfactory to the Company.

Any owner of registered shares has to indicate to the Company an address to be maintained in the share register.

All notices and announcements of the Company given to owners of registered shares shall be validly made at such ad-
dress. Any shareholder may, at any moment, request in writing amendments to his address as maintained in the share
register. In case no address has been indicated by an owner of registered shares, the Company is entitled to deem that
the necessary address of the shareholder is at the registered office of the Company.

The shares are issued only upon the acceptance of the subscription and the receipt of the subscription price under

the conditions as set out in the current prospectus.

The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

Art. 10. Limitation to the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the direct or indirect

ownership of shares in the Company by any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the
Company such holding may be detrimental to the interests of the existing shareholders or of the Company, if it may
result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may
become exposed to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred (such persons, firms,
partnerships or corporate bodies to be determined by the board of directors). 

For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration

or transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;

b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or

c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the

Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.

In such cases enumerated at (a) to (c) (inclusive) hereabove, the following proceedings shall be applicable:
1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «redemption notice») upon the holders of shares

subject to compulsory repurchase; the redemption notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
redemption proceed (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his address as
indicated in the share register. Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice,
such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in the redemption notice, the share register shall
be amended accordingly;

2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be purchased (hereinafter referred to as the

«redemption proceeds») shall be an amount equal to the net asset value per share of the class and the sub-fund to which
the shares belong, determined in accordance with Article 11 hereof, as at the date of the redemption notice;

3) subject to all applicable laws and regulations, payment of the redemption proceeds will be made to the owner of

such shares in the currency in which the shares are denominated, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner. Upon deposit of such
redemption proceeds as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the redemption proceeds so deposited (without interest) from
such bank;

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4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article 10 shall not be questioned or invalidated in

any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any
redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is pre-

cluded from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.

Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any

«US person», meaning a citizen or resident of the United States of America or of any of its territories or possessions
or areas subject to its jurisdiction. Furthermore, class I shares are reserved to institutional investors only.

III. Net asset value, Issue and repurchase of shares,
Suspension of the calculation of the net asset value

Art. 11. Net asset value. The net asset value per share of each class of shares in each sub-fund of the Company

shall be determined periodically by the Company, but in any case not less than twice per month, as the board of direc-
tors may determine (every such day for determination of the net asset value being referred to herein as the «valuation
day») on the basis of the last available prices. If such day falls on a (legal or bank) holiday in Luxembourg, then the valu-
ation day shall be the first succeeding full bank business day in Luxembourg.

The net asset value per share is expressed in the reference currency of each sub-fund and, for each class of shares

for all sub-funds, is determined by dividing the value of the total assets of each sub-fund properly allocable to such class
of shares less the value of the total liabilities of such sub-fund properly allocable to such class of shares by the total
number of shares of such class outstanding on any valuation day.

If after the calculation of the net asset value in Luxembourg, there has been a material change in the quotations on

the markets on which a substantial portion of the investments attributable to a particular sub-fund are dealt or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and
carry out a second valuation. All requests for subscription or redemption received to be executed on the first valuation
will be executed on the second valuation.

Upon the creation of a new sub-fund, the total net assets allocated to each class of shares of such sub-fund shall be

determined by multiplying the number of shares of a class issued in the sub-fund by the applicable purchase price per
share. The amount of such total net assets shall be subsequently adjusted when shares of such class are issued or re-
purchased according to the amount received or paid as the case may be.

The valuation of the net asset value per share of the different classes of shares shall be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
i) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
ii) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
iii) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices); 

iv) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

v) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

vi) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

vii) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in; and
viii) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance. 
The value of such assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

b) securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market will be valued at their

latest available prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their latest available
prices on the main market for the relevant security;

c) in the event that the latest available price does not, in the opinion of the directors, truly reflect the fair market

value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the directors based on the reasonably
foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith; 

d) securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another regulated market will be valued on the

basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the directors; and the liquidating value
of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other regulated markets shall mean their net
liquidating value determined, pursuant to the policies established by the directors, on a basis consistently applied for
each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges
or on other regulated markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges
and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; pro-
vided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets
are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the directors
may deem fair and reasonable. All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in
good faith pursuant to procedures established by the board of directors;

49445

e) the net asset value per share of any sub-fund of the Company may be determined by using an amortised cost meth-

od for all investments with a known short-term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and there-
after assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluctuating
interest rates on the market value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it may result
in periods during which value, as determined by amortisation cost, is higher or lower than the price such Sub-fund would
receive if it sold the investment. The board of directors will continually assess this method of valuation and recommend
changes, where necessary, to ensure that the relevant sub-fund’s investments will be valued at their fair value as deter-
mined in good faith by the board of directors. If the board of directors believe that a deviation from the amortised cost
per share may result in material dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors shall take such
corrective action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the di-
lution or unfair results.

The relevant sub-fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost

method until their respective maturity date; and

f) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors.

Any assets held in a particular sub-fund not expressed in the reference currency will be translated into the reference

currency at the rate of exchange prevailing in a recognised market at the time specified in each sub-fund’s prospectus
on the relevant valuation day.

The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable;
ii) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
iii) all accrued or payable expenses (including the management fees, fees regarding the custodian, listing agent, central

administration (including domiciliary, corporate and paying agent functions) and registrar and transfer agent, and any
other third party fees);

iv) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or in-

kind;

v) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant valuation day, as determined

from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the directors; and

vi) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and
all costs incurred by the Company, which shall comprise the fees payable to its directors (including all reasonable out-
of-pocket expenses), investment advisors (if any), investment managers, accountants, custodian, listing agent, central ad-
ministration, registrar and transfer agent, permanent representatives in places of registration, distributors, trustees, fi-
duciaries, correspondent banks and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, costs
of any proposed listings and of maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (includ-
ing reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages)
of prospectuses, addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and semi-annual reports, all
taxes levied on the assets and the income of the Company (in particular, the «taxe d’abonnement» and any stamp duties
payable), registration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities in any relevant ju-
risdictions, insurance costs, costs of extraordinary measures carried out in the interests of shareholders (in particular,
but not limited to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings) and all other operating expenses, in-
cluding the cost of buying and selling assets, customary transaction fees and charges charged by custodian banks or their
agents (including free payments and receipts and any reasonable out-of-pocket expenses, i.e. stamp taxes, registration
costs, scrip fees, special transportation costs, etc.), customary brokerage fees and commissions charged by banks and
brokers for securities transactions and similar transactions, interest and postage, telephone, facsimile and telex charges.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure
for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period. 

The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various sub-funds.
As between the shareholders, each sub-fund shall be treated as a separate legal entity.
Vis-à-vis third parties, the Company shall constitute one single legal entity. However, each sub-fund is regarded as

being separate from the others and is liable for all of its own obligations. The assets, commitments, charges and expenses
which cannot be allocated to one specific sub-fund will be charged to the different sub-funds proportionally to their
respective net assets.

All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business

on the valuation day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close of
business on this date until paid.

All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from

the close of business on the valuation day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid. 

As far as possible, all investments and divestments chosen and in relation to which action is taken by the Company

up to the valuation day shall be taken into consideration in the valuation.

Art. 12. Issue, redemption and conversion of shares. The board of directors is authorised to issue further fully

paid-up shares of each class and of each sub-fund at any time at a price based on the net asset value per share for each

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class of shares and for each sub-fund determined in accordance with Article 11 hereof, as of such valuation day as is
determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may
be increased by applicable front-end charges, if any, as approved from time to time by the board of directors.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») and in compliance with the investment policy of the concerned sub-fund.

All new share subscriptions shall be entirely paid in, and the shares issued carry the same rights as those shares in

existence on the date of the issuance. Payment for shares must be received by the custodian in accordance with the
procedure, and within the delay determined by the board of directors, as described in the prospectus of the Company.

If the directors determine that it would be detrimental to the existing shareholders of the Company to accept a sub-

scription for shares of any sub-fund that represents more than ten per cent (10%) of the net assets of such sub-fund,
then they may postpone the acceptance of such subscription and, in consultation with the incoming shareholder, may
require him to stagger his proposed subscription over an agreed period of time.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class in any one or more sub-funds.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and con-

ditions set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 12. The
redemption proceed per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed 3 business days from the relevant valuation day, as it is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have been received by the Com-
pany. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the class and to the sub-fund to
which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, decreased by charges and commis-
sions, if any, at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be filed by such shareholder
in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal entity appointed by the
Company for the redemption of shares. The relevant redemption price may be rounded down to the nearest EUR cent
(0.01).

The Company shall ensure that at all times each sub-fund has enough liquidity to enable satisfaction of any requests

for redemption of shares.

If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value of the shares held by a shareholder in any

class of shares would fall below such value as determined by the board of directors and described in the prospectus of
the Company, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if at any given date redemption requests pursuant to this Article 12 and conversion requests exceed ten per

cent (10%) of the net assets of any one sub-fund, such requests may be subject to additional procedures as set forth in
the prospectus. On the next valuation day following that period, these redemption and conversion requests will be met
in priority to later requests. 

The Company will have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the shareholder

concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in kind by allocating to such shareholder in-
vestments from the pool of assets set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a manner
as described in Article 11 hereof) as of the valuation day on which the redemption price is calculated to the value of
shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant class of shares, and the
valuation used may be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the trans-
feree.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
Any shareholder is entitled within a given class to request the conversion of all or part of his shares, provided that

the board of directors may:

a) set terms and conditions as to the right for and frequency of conversion of shares between sub-funds; and
b) subject conversions to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value of the shares held by a shareholder in any

class of shares would fall below such value as determined by the board of directors and described in the prospectus of
the Company, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder’s holding of shares in such class.

Such a conversion shall be effected on the basis of the net asset value of the relevant shares of the different sub-funds,

determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof. The relevant number of shares may be rounded
down to the nearest EUR cent (0.01).

The shares which have been converted into another sub-fund will be cancelled.
The requests for subscription, redemption and conversion shall be received at the location designated to and for this

effect by the board of directors. 

Art. 13. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the

conversion of shares. The Company may suspend the calculation of the net asset value of one or more sub-funds and
the issue, redemption and conversion of any classes of shares in the following circumstances:

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a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such sub-fund quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such sub-fund would be imprac-
ticable;

c) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the directors, be effected at normal
rates of exchange;

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such sub-fund

cannot promptly or accurately be ascertained; and

e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of liquidating the

Company.

The suspension of a sub-fund shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue, re-

demption and conversion of shares of any other sub-fund which is not suspended.

Under exceptional circumstances, which may adversely affect the rights of shareholders, the board of directors re-

serves the right to conduct the necessary sales of transferable securities before setting the share price at which share-
holders can apply to have their shares redeemed or converted. In this case, subscriptions, redemptions and conversion
applications in process shall be dealt with on the basis of the net asset value thus calculated after the necessary sales.

Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value. 

The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the

suspension is to exceed a certain period.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that

the Company receives such notice before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions shall be executed on the first valuation day following the re-

sumption of net asset value calculation by the Company.

IV. General shareholders’ meetings

Art. 14. General provisions. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall repre-

sent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual general shareholders’ meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company or such other place in Lux-
embourg as may be specified in the notice of the meeting, on the fifth business day of April at 10.00 am. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders of classes of shares. The shareholders of the class of shares issued

in respect of any sub-fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such class of shares in such sub-fund. In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general
meetings to decide on any matters which relate exclusively to such class of shares. The general provisions set out in
these articles of incorporation, as well as in the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, shall
apply to such meetings as amended from time to time (the «1915 Law»).

Art. 17. Functioning of shareholders’ meetings. The quorum and time required by law shall govern the notice

for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share, regardless of the class and of the sub-fund to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the

limitations imposed by these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. Fractions of shares are not entitled to
a vote.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Further, the shareholders of each class and of each sub-fund separately will deliberate and vote (subject to the con-

ditions of quorum and majority voting as provided by law) on the following items:

1. apportionment of the net profits of their sub-fund and class; and
2. resolutions affecting the rights of the shareholders of one class or of one sub-fund vis-à-vis of the other classes

and/or sub-funds.

Art. 18. Notice to the general shareholders’ meetings. Shareholders shall meet upon call by the board of di-

rectors. To the extent required by law, the notice shall be published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Asso-

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ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the board of directors may
decide.

V. Management of the company

Art. 19. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members who need not to be shareholders of the Company.

Art. 20. Duration of the functions of the directors, renewal of the board of directors. The directors shall

be elected by the general shareholders’ meeting for a period not exceeding six years and until their successors are elect-
ed and qualified, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time
by resolution adopted by the shareholders. 

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.

Art. 21. Committee of the board of directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may chose from among its members one or more vice-chairmen. It may also chose a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

Art. 22. Meetings and deliberations of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by

the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director by a majority vote to preside at such meetings. For
general meetings of shareholders and in the case no director is present, any other person may be appointed as chairman.

The board of directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any

assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the pow-
ers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meetings of the board of directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile transmission, another director as his proxy. One director may replace several other directors.

Any director who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the board

of directors by conference call or similar means of communication equipment, whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of

the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means. The date of such a res-
olution shall be the date of the last signature.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 23. Minutes. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presides at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 24. Engagement of the Company vis-à-vis third persons. The Company shall be engaged by the signature

of two members of the board of directors or by the individual signature of any duly authorised director or officer of the
Company or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of
directors from time to time. 

Art. 25. Powers of the board of directors. The board of directors determines the general orientation of the

management and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company,
always in application of the principle of risk diversification.

Art. 26. Interest. A director or officer of the Company may not participate in the consideration of matters in which

she/he either directly or indirectly has a personal interest conflicting with the interests of the Company. Such matters
include but are not limited to matters concerning personnel issues and/or compensation, agreements between the Com-

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pany and her-/himself, concerning legal proceedings against herself/himself, concerning agreements between the Com-
pany and third parties or legal proceedings against third parties, if she/he has a material interest herein. Also included
are matters concerning an entity in which she/he is an employee or shareholder or for which she/he acts as a director
or officer (or concerning such entity’s affiliated companies), unless it is determined in each case in accordance with the
procedure set out below that the relation will not conflict with the Company’s interests.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders. Whether a conflict of interests exists shall be resolved by the members of the
board of directors, who are not affected by such possible conflict of interests.

The term «personal interest», as used in the preceding sentences, shall not include any position, relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving the Company, their subsidiaries and associated companies or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 27. Allowances to the board of directors. The general meeting of shareholders may allow the members of

the board of directors, as remuneration for services rendered, a fixed annual sum, as directors’ remuneration, such
amount being carried as general expenses of the Company and which shall be divided at the discretion of the board of
directors among themselves.

Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses incurred on behalf of the

Company insofar as they are reasonable.

The remuneration of the chairman or the secretary of the board of directors as well as those of the general manag-

er(s) and officers shall be fixed by the board.

Art. 28. Advisor, portfolio managers, custodian and other contractual parties. The Company may enter

into an investment advisory agreement in order to be advised and assisted while managing its portfolio, as well as enter
into portfolio management agreements with one or more portfolio managers, which will remain under the control and
responsibility of the board of directors.

In addition, the Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example an admin-

istrative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» of the Company.

The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian»), which

shall satisfy the requirements of the 2002 Law. All transferable securities and cash of the Company are to be held by or
to the order of the custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided
by law.

In the event of the custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find another

bank to be custodian in place of the retiring custodian and the board of directors shall appoint such bank as custodian.
The board of directors may terminate the appointment of the custodian but shall not remove the custodian unless and
until a successor custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place thereof.

Art. 29. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spread-

ing, has the power to determine (i) the investment objectives and policies to be applied in respect of each sub-fund, (ii)
the hedging strategy to be applied to specific classes of shares within particular sub-funds and (iii) the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations in Luxembourg.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made in:
(i) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in a market referred to in Article 1,

point 13 of the council Directive 93/22/EEC on investment services in the securities field (the «ISD Directive»); 

(ii) transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State of

the European Union which operates regularly and is recognised and open to the public;

(iii) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union which operates regularly and is recognised and open to the public, located within any other country of Western
or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iv) recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of issue include an

undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or to another regulated
market referred to under i) to iii) above; and such admission is secured within one year of the issue;

(v) securities of undertakings for collective investment in transferable securities («UCITS»), authorised according to

the Council Directive EEC/85/611(the «UCITS Directive») as amended, and/or other undertakings for collective invest-
ment («UCIs») within the meaning of the first and second indent of Article 1(2) of the UCITS Directive, should they be
situated in a Member State of the European Union or not, provided that:

- such other UCIs are authorized under laws of, and have their registered office in, Members States of the European

Union, Canada, USA, Hong Kong, Japan, Switzerland and Norway;

- the level of guaranteed protection for investors in such other UCIs is equivalent to that provided for investors in a

UCITS;

- the business of the other UCI is reported in half-yearly and annual reports; 
- no more than ten per cent (10%) of the UCITS or the other UCI assets can be invested in aggregate in shares or

units of other UCITS or other UCIs.

The board of directors may limit the possibility for a sub-fund to invest in other UCITS and/or UCI to up to ten per

cent (10%) of its net assets.

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(vi) financial derivatives, including equivalent cash settled instruments, dealt in on regulated markets referred to

above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:

- the underlying consist of instruments covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates,

foreign exchange rates or currencies as allowed in the investment objective of the relevant sub-fund;

- the counter-parties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF; and

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair market value at the Company’s initiative.

(vii) accordance with the principle of risk spreading, up to one hundred per cent (100%) of the net assets attributable

to each sub-fund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of
the EU, by its local authorities, a non-Member State of the European Union or by a public international body of which
one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that these securities consist of at least six (6) different
issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent (30%) of the net assets attrib-
utable to such sub-fund; and

(viii) any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in each sub-fund of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the

board of directors may from time to time decide.

The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and/or to protect its assets
and commitments.

The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents for the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any sub-fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other UCI and/or their sub-funds, or
that (ii) all or part of the assets of two or more sub-funds be co-managed amongst themselves on a segregated or on a
pooled basis.

VI. Auditor

Art. 30. Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be

supervised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to respectability and professional
experience and who shall perform the duties foreseen by the 2002 Law. The auditors shall be elected by the general
meeting of shareholders.

VII. Annual accounts

Art. 31. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January each year and shall ter-

minate on 31 December of the same year.

Art. 32. Distribution. At the annual general meeting of shareholders, the shareholders of each class of each sub-

fund shall determine, at the proposal of the board of directors, whether, and if so the amount thereof, dividends are to
be distributed to the shareholders of the Company, within the limits prescribed by the 2002 Law.

In each sub-fund, interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law and subject to the de-

cision of the board of directors, be paid out on shares.

Dividends which are not claimed within a period of five years starting from their payment date will become statute-

barred for their beneficiaries and will revert to the relevant sub-fund.

VIII. Dissolution and Liquidation

Art. 33. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the

general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Article 17 hereof.

Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the 2002 Law, the board of direc-

tors has to submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders. The general
meeting for which no quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of shareholders when-

ever the capital falls below one quarter of the minimum capital as provided by the 2002 Law in such event the general
meeting shall be held without quorum requirements and the dissolution may be decided by the shareholders holding
one quarter of the votes present or represented at that meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.

The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general share-

holders’ meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

One or more liquidators shall be appointed by the general meeting of shareholders to realise the assets of the Com-

pany, subject to the supervision of the relevant supervisory authority in the best interests of the shareholders.

The proceeds of the liquidation of each sub-fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators

among the holders of shares in each class in accordance with their respective rights. The amounts not claimed by share-
holders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with Luxembourg law, with the Caisse
des Consignations in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.

Art. 34. Termination, division and amalgamation of sub-funds and/or classes of shares. The directors may

decide at any moment the termination, division and/or amalgamation of any sub-fund. In the case of termination of a

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sub-fund, the shares will be redeemed against cash at the net asset value per share determined on the valuation day as
described in the prospectus of the Company. If more than one sub-fund and/or class of shares are offered the directors
may offer to the concerned shareholders the conversion of their class of shares into classes of shares of another sub-
fund, under terms fixed by the directors and described in the prospectus of the Company.

In the event that for any reason the value of the net assets in any sub-fund or of any class of shares within a sub-fund

has decreased to an amount determined by the directors from time to time to be the minimum level for such sub-fund
or such class of shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or political
situation relating to the sub-fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that sub-
fund, or as a matter of economic rationalization, the directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the
relevant classes issued in such sub-fund at the net asset value per share, taking into account actual realisation prices of
investments and realisation expenses and calculated on the valuation day at which such decision shall take effect.

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of

the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure of the redemption operations. Reg-
istered shareholders will be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to maintain equal
treatment between, the shareholders of the Company, the shareholders of the sub-fund concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares free of charge, taking into account actual realisation prices of invest-
ments and realisation expenses and prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraph hereof, the general

meeting of shareholders of any one or all classes of shares issued in any sub-fund may, upon proposal of the board of
directors, redeem all the shares of the relevant classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares,
taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses and calculated on the valuation day
at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of sharehold-
ers that shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian of the Company for a period of six (6) months thereafter; after such period, the assets will be de-
posited with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares will be cancelled in the books of the Company.
The liquidation of a sub-fund shall not involve the liquidation of another sub-fund. Only the liquidation of the last sub-

fund of the Company involves the liquidation of the Company.

Under the same circumstances as provided in the second paragraph of this Article 34, the board of directors may

decide to allocate the assets of any sub-fund or class of shares to those of another existing sub-fund or class of shares
within the Company or to another undertaking for collective investment organised under the provisions of Part I of the
2002 Law or to another sub-fund or class of shares within such undertakings for collective investment (hereinafter re-
ferred to as the «new sub-fund or class of shares») and to redesignate the classes of shares concerned as shares of an-
other class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any
fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described hereabove (and,
in addition, the publication will contain information in relation to the new sub-fund or class of shares), one month before
the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or con-
version of their shares free of charge during such period.

Under the same circumstances provided for under this Article 34 the board of directors may decide to reorganise a

sub-fund or class of shares by means of a division into two (2) or more sub-funds or classes of shares. Such decision will
be published in the same manner as described hereabove (and, in addition, the publication will contain information about
the two or more new sub-funds or classes of shares) one month before the date on which the division becomes effective
in order to enable the shareholders to request redemption of their shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation or

division of sub-funds or classes of shares within the Company may be decided upon by a general meeting of shareholders
of the classes of shares in the sub-fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will
decide, upon such amalgamation or division, by resolution taken by simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities distributable of any sub-fund or class of shares to another undertaking

for collective investment referred to hereinbefore or to another sub-fund or class of shares within such undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the classes of shares issued in the sub-fund con-
cerned taken with fifty per cent (50%) quorum requirement of the shares in issue and adopted at two thirds majority
of the shares present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a
Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign
based undertaking for collective undertakings, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who
have voted in favour of such amalgamation.

Art. 35. Liquidation. In case of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or sev-

eral liquidators (who may be natural persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dis-
solution and which shall determine their powers and their compensation.

The net product of the liquidation of each sub-fund shall be distributed by the liquidators to the shareholders of each

sub-fund in proportion to the number of shares which they hold in that sub-fund. The amounts not claimed by the share-
holders at the end of the liquidation shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg. If these
amounts were not claimed before the end of a period of five (5) years, the amounts shall become statute-barred and
cannot be claimed any more.

Art. 36. Expenses borne by the Company. The formation expenses will be paid by the Company and will be

amortised over a five-year period in equal instalments. Sub-funds created after the incorporation of the Company will

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only bear the formation and preliminary expenses relating to their own launching, which will be amortised over a five-
years period in equal instalments.

The Company bears all its running costs as foreseen in Article 11 hereof. 

Art. 37. Amendment of the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended from

time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority voting requirements provided by the
laws of Luxembourg.

Any amendment of the terms and conditions of the Company which has as an effect of decreasing the rights or guar-

antees of the shareholders or which imposes on them additional costs, shall only come into force after a period of three
months starting at the date of the approval of the amendment by the general shareholders’ meeting. During these three
months, the shareholders may continue to request the redemption of their shares under the conditions in force before
the relevant amendment.

Art. 38. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the 1915 Law, the 2002 Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders will be held in April 6, 2007.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as

was certified to the notary executing this deed Proof of all such payments has been given as specifically stated to the
undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 5,900.-.

<i>Statements

The undersigned notary hereby states that the conditions provided for in Article 26 of the 1915 Law have been ob-

served.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at minimum three (3) and the number of the independent auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
Mr Philip Hage, Bankinvest Group, Head of International Marketing and Client Relations, BankInvest GROUP, born

in Odense (DK) on December 20, 1968, residing in Sundkrogsgade 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copenhagen, Denmark.

Mr Jakob Hermansen, Bankinvest Group, Head of Compliance Management, BankInvest GROUP, born in Taarnby

(DK) on September 29, 1972, residing in Sundkrogsgade 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copenhagen, Denmark.

Mr Morten K. Pedersen, Investment Manager, born in Glostrup (DK) on July 16, 1971, residing in 26, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following is appointed independent auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
4. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5. The term of office of the directors is six (6) years year and ends at the General Meeting of Shareholders to be held

in 2012; the term of the independent auditor shall end at the General Meeting of Shareholders to be held in 2007. 

The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg.

Name of shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

 capital

capital  of shares

BI HOLDING A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 EUR

1,000 EUR

10

BI ASSET MANAGEMENT FONDSMAEGLERSELSKAB A/S . . . . . . . . . . . . .

30,000 EUR

30,000 EUR

300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 EUR

31,000 EUR

310

49453

Ont comparu:

1) BI HOLDING A/S, ayant son siège social à Sundkrogsgade 7, DK-2100, Copenhague, représenté par M

e

 Max Wel-

bes, avocat, résidant à Luxembourg, agissant par procuration établie à Copenhague le 3 mai 2006; et

2) BI ASSET MANAGEMENT FONDSMAEGLERSELSKAB A/S, ayant son siège social à Sundkrogsgade 7, DK-2100,

Copenhague, représenté par M

e

 Max Welbes, précité, agissant par procuration établie à Copenhague le 3 mai 2006.

Les procurations susmentionnées, parafées ne varietur par les personnes comparantes et par le notaire soussigné

doivent rester annexées au présent acte afin d’être reçues avec lui en même temps par les autorités d’enregistrement. 

Les parties comparantes, représentées tel qu’indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire de constater par acte notarié

les statuts constituant la société d’investissement à capital variable que les parties déclarent constituer entre elles:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de BI SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute sur résolution des

actionnaires adoptée conformément aux formalités requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement collectif de ses actifs en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi, avec pour objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes
placement collectif telle qu’amendée (la «Loi de 2002»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Sur simple décision

du conseil d’administration de la Société, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux peuvent être établis tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
entre ce siège social et l’étranger, ont eu lieu ou paraissent imminents, le siège social pourra être transférer provisoire-
ment à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

II. Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal au total des actifs nets des différents

compartiments de la Société, conformément à l’Article 12 des présents statuts. Le capital de la Société doit atteindre
un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) endéans les six premiers mois à compter de son appro-
bation par l’autorité de contrôle et, par la suite, ne pourra pas être inférieur à ce montant.

Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), totalement libérés et repré-

sentés par trois cent dix (310) actions sans mention de valeur, comme prévu à l’Article 8 des présents statuts.

En vue de consolidation, la monnaie de base de la Société est l’EUR.

Art. 6. Variations du capital social. Le capital social peut être augmenté ou diminué suite à l’émission par la So-

ciété d’actions nouvelles totalement libérées ou au rachat par la Société d’actions existantes à ses actionnaires.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d’administration peut à tout moment établir différentes masses d’avoirs, cha-

cune d’elles constituant un compartiment, un «compartiment» au sens de l’Article 133 de la Loi de 2002.

Le conseil d’administration attribuera des objectifs et des politiques d’investissement spécifiques ainsi qu’une déno-

mination à chaque compartiment.

Art. 8. Catégories d’actions. Le conseil d’administration de la Société peut, à tout moment, créer des catégories

d’actions au sein d’un ou de plusieurs compartiments. Ces catégories d’actions peuvent varier, inter alia, dans leurs
structures de prix, leur politique de distribution de dividendes ou le type d’investisseurs visés.

Art. 9. Forme des actions. La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque catégorie d’ac-

tions sous la forme d’actions nominatives.

Les actions sont émises sous une forme non certifiée avec une confirmation écrite.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre des actionnaires devra indiquer le

nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la catégorie de chaque
action, les sommes payées pour chaque action, les transferts d’actions et la date de ces transferts. Le registre des ac-
tionnaires apporte la preuve de la propriété. La Société traite celui qui est inscrit en tant que propriétaire d’une action
comme son propriétaire et bénéficiaire absolu.

Le transfert d’une action nominative sera effectué au moyen d’une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes dûment mandatées pour agir de la sorte. La Société peut également accepter comme preuve de transfert
d’autres instruments de transfert qu’elle considère comme satisfaisants.

Tout propriétaire d’actions nominatives doit communiquer à la Société une adresse qui doit être maintenue au re-

gistre des actionnaires. Toutes les communications et toutes les informations de la Société destinées aux propriétaires
d’actions nominatives seront valablement effectuées à cette adresse. Tout actionnaire peut, à tout moment, demander

49454

par écrit que son adresse, telle qu’elle est inscrite au registre des actionnaires, soit modifiée. Au cas où un propriétaire
d’actions nominatives n’aurait communiqué aucune adresse, la Société a le droit de considérer que l’adresse nécessaire
de l’actionnaire est au siège social de la Société.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription aux con-

ditions indiquées dans le présent prospectus.

La Société ne reconnaîtra qu’un porteur pour chaque action de la Société. En cas de copropriété, la Société peut

suspendre l’exercice de tout droit découlant de l’action ou des actions en question jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée pour représenter les copropriétaires à l’égard de la Société.

Art. 10. Limitation à la propriété des actions. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété directe

ou indirecte de ses actions par toute personne, firme, association ou société, si, de l’avis de la Société, une telle posses-
sion est susceptible de porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou de la Société, si elle peut entraîner la
violation d’une disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou s’il en résulte que la Société
pourrait être exposée à des désavantages fiscaux, des amendes ou des pénalités qu’elle n’aurait pas encourus autrement
(ces personnes, firmes, associations et sociétés devant être déterminées par le conseil d’administration).

A ces fins la Société peut, à son gré et sans engager sa responsabilité:
a) refuser d’émettre une action et d’inscrire le transfert d’une action lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la jouissance de cette action à une personne non-autorisée
à posséder des actions de la Société;

b) s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée à posséder des actions de la Société, seule ou conjointe-

ment, a la jouissance d’actions, la Société peut procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet ac-
tionnaire; et

c) s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d’une partie des actions de la Société

avec pour conséquences de soumettre la Société aux réglementations fiscales ou autres d’autres juridictions que Luxem-
bourg, la Société peut procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par ces actionnaires.

Dans les cas énumérés de (a) à (c) (inclus) ci-dessus, les procédures suivantes seront applicables:
1) la Société enverra un avis (ci-après «l’avis de rachat») aux détenteurs des actions faisant l’objet d’un rachat force;

l’avis de rachat précisera les actions faisant l’objet du rachat forcé, la prix de rachat (telle que définie ci-dessous) à payer
pour ces actions et le lieu auquel ce prix sera payé. Cet avis peut être envoyé à l’actionnaire concerné par lettre recom-
mandée, adressée à l’actionnaire à l’adresse indiquée au registre des actionnaires. Immédiatement après la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des actions spé-
cifiées dans l’avis de rachat; le registre des actionnaires sera modifié en conséquence;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées (ci-après le «prix de rachat») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie et du compartiment auxquels les actions concernées appartien-
nent, valeur qui sera déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous, à la date de l’avis de rachat;

3) soumis à toutes les lois et à tous les règlements applicables, le paiement du prix de rachat sera effectué au pro-

priétaire de ces actions dans la monnaie en laquelle les actions sont libellées, et sera versé par la Société à une banque
au Grand Duché de Luxembourg ou ailleurs (comme indiqué dans l’avis de rachat) à titre de paiement fait à cet action-
naire. A partir du versement du prix de rachat susmentionné, les personnes ayant un droit sur les actions spécifiées dans
l’avis de rachat ne pourront plus se prévaloir d’aucun droit sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société
ou ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise effective du certificat d’action, s’il en a été émis un;

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article 10 ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne à
la date de l’avis de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

La Société peut aussi, à son gré et sans engager sa responsabilité, refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale

d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne non-autorisée à posséder des actions de la Société.

En particulier, la Société peut limiter ou empêcher la possession directe ou indirecte des actions de la Société par

toute «personne US», à savoir tout citoyen ou résident des Etats Unis d’Amérique ou de tous ses territoires ou pos-
sessions ou de tout lieu soumis à son pouvoir de juridiction. En outre, les actions de la Catégorie I sont réservées aux
seuls investisseurs institutionnels.

III. Valeur nette d’inventaire, Emission et rachat d’actions, 

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

Art. 11. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions au sein

de chaque compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque jour d’évaluation de la valeur nette d’in-
ventaire étant désigné ci-après comme le « jour d’évaluation »), sur la base des derniers prix disponibles. Si ce jour coïn-
cide avec un congé (légal ou bancaire) au Luxembourg le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable bancaire au
Luxembourg qui suit.

La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chaque compartiment et est cal-

culée, pour chaque catégorie d’actions au sein de chaque compartiment, en divisant la valeur totale des actifs de chaque
compartiment dûment attribuables à cette catégorie d’actions moins la valeur totale des engagements de ce comparti-
ment dûment attribuables à cette catégorie d’actions par le nombre total des actions de cette catégorie, émises au jour
d’évaluation en question. 

Si depuis la date de calcul de la valeur nette d’inventaire au Luxembourg, est intervenu un changement substantiel des

cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un compartiment déter-

49455

miné sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en
vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription ou de rachat
destinées à être exécutées lors de la première évaluation seront exécutées lors de la seconde évaluation.

Lors de la création d’un nouveau compartiment, les actifs nets attribués à chaque catégorie d’actions au sein de ce

compartiment seront déterminés en multipliant le nombre d’actions d’une catégorie émises au sein du compartiment
par le prix d’achat par action applicable. La valeur de ces actifs nets sera ajustée par la suite lorsque des actions de cette
catégorie seront émises ou rachetées en fonction de la somme reçue ou payée suivant le cas.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différentes catégories d’actions se fera de la manière sui-

vante:

a) Les avoirs de la Société comprendront:
i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
ii) tous les effets et billets payables à vue et les créances exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

iii) toutes les obligations, billets à terme, certificats de dépôt, actions, titres, parts, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs semblables qui sont la propriété de ou font
l’objet d’un contrat conclu par la Société (pourvu que la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au pa-
ragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par
les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires); 

iv) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société, dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

v) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs portant intérêts qui sont la propriété de la Société dans la mesure

où ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

vi) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

vii) la valeur de 1a liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les option d’achat ou de vente dans lesquelles

la Société à une position ouverte; et

viii) tous les autres avoirs de toute nature détenus par la Société, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des créances à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être payée ou touchée en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société
estimera adéquat dans tel cas en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) les valeurs cotées sur une bourse de valeurs reconnue ou négociées sur tout autre marché réglementé seront

valorisées sur base de leur dernier cours disponible ou, au cas où il existerait plusieurs marchés pour les valeurs con-
cernées, sur base de leur dernier cours disponible sur le marché principal pour de tels avoirs;

c) au cas où le dernier cours disponible ne refléterait pas fidèlement, de l’avis des administrateurs, la juste valeur de

marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera définie par les administrateurs sur base des prix de vente
raisonnablement prévisibles, déterminés avec prudence et de bonne foi;

d) les valeurs qui ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé

seront évaluées sur base des prix de vente raisonnablement prévisibles, déterminés avec prudence et de bonne foi par
les administrateurs; et la valeur de liquidation des contrats à terme, contrats forward ou options non négociés sur une
bourse de valeurs ou sur d’autres marchés réglementés renverra à leur valeur de liquidation nette calculée, dans le res-
pect des politiques établies par les administrateurs, sur une base appliquée de manière constante à chaque variété dis-
tincte de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme, contrats forward ou options négociés sur une bourse
de valeurs ou sur d’autres marchés organise sera basée sur les derniers accords sur les prix de ces contrats dans les
bourses de valeurs et marchés organisés sur lesquels ces contrats à terme, contrats forward et options sont négociés
par la Société; dans le cas où un contrat à terme, forward ou une option ne peut pas être liquidé au jour en référence
duquel la masse d’actifs devrait être déterminée, la base pour déterminer la valeur de liquidation d’un tel contrat devra
être la valeur que les administrateurs jugeront équitable et raisonnable. Toutes les autres valeurs et avoirs seront éva-
luées à la juste valeur du marché déterminée de bonne foi conformément aux procédures établies par le conseil d’ad-
ministration;

e) la valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment de la Société peut être déterminée par l’utilisation

de la méthode de l’amortissement linéaire applicable à l’ensemble des investissements ayant une échéance à court terme
connue. Cette méthode suppose l’évaluation d’un investissement à son coût réel puis l’imputation d’un amortissement
constant jusqu’à échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l’incidence des fluctuations de taux d’inté-
rêts sur la valeur de marché des investissements. Bien que cette méthode d’évaluation soit certaine, il peut s’avérer, au
cours de certaines périodes que la valeur obtenue par amortissement linéaire soit plus ou moins élevée que le prix que
le compartiment retirerait de la vente de cet investissement. Le conseil d’administration évaluera continuellement cette
méthode et recommandera les changements nécessaires afin de garantir que les investissements du compartiment con-
cerné soient évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil
d’administration estime qu’un écart par rapport à l’amortissement linéaire par action peut mener à une dilution subs-
tantielle ou à d’autres résultats inéquitables pour les actionnaires, le conseil d’administration devra prendre des mesures
correctives, s’il y a lieu, qu’il jugera appropriées pour éliminer ou réduire, dans la mesure du possible, la dilution ou les
résultats inéquitables. 

49456

Le compartiment concerné conservera, en principe, dans son portefeuille les investissements déterminés sur base de

la méthode d’amortissement linéaire jusqu’à leur date d’échéance respective; et

f) les swaps de taux d’intérêt sont valorisés à leur valeur de marché déterminée par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicables. Les swaps d’indice et sur instruments financiers seront évalués à leur valeur marché telle qu’établie
par référence à l’indice ou aux instruments financiers applicable(s). L’évaluation des contrats de swaps d’indice ou sur
instruments financiers doit être basée sur la valeur marchande de l’opération de swap déterminée de bonne foi et en
conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs détenus dans un compartiment déterminé non dénommée dans la devise de référence de

ce compartiment sera convertie dans sa devise de référence au taux de change prévalant sur un marché reconnu déter-
miné au moment spécifié dans le prospectus de chaque compartiment le jour d’évaluation concerné.

Les engagements de la Société comprendront:
i) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
ii) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

iii) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais de gestion, les commissions du dépositaire, de l’agent de co-

tation, de l’administration centrale (en ce compris les fonctions d’agent domiciliataire, sociétaire et de paiement), de des
agents d’enregistrement et de transfert, et les commissions relatives à toute autre tierce partie);

iv) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

v) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d’évaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration; et

vi) tous les autres engagements de la Société de quelque nature qu’ils soient, exceptés les engagements représentés

par des actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses et les coûts à supporter par elle qui comprendront, les commissions à payer à ses administrateurs
(en ce compris toutes les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci), à ses conseils en investissements (s’il y en
a), à ses gestionnaires, à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire, à l’agent de cotation, à l’admi-
nistration centrale, aux agents domiciliataires, aux agents d’enregistrement et de transfert, aux représentants perma-
nents des lieux où la société est soumise à l’enregistrement, aux distributeurs, aux trustees, aux fiduciaires, aux
correspondants bancaires et à tout autre agent employé par la Société, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais liés à toute demande de cotation et au maintien de
cette cotation, les frais de publicité, d’impression, de préparation et de publication des dépenses (en ce compris des frais
raisonnables de publicité, de préparation, de traduction et d’impression dans différentes langues) liées aux prospectus,
addenda, mémoranda explicatifs, déclarations d’enregistrement, rapports annuels et semi-annuels, tous les impôts pré-
levés sur les avoirs et les revenus de la Société (en particulier la «taxe d’abonnement» et tous les droits de timbre à
payer), les frais d’enregistrement et les autres droits payables aux autorités gouvernementales et de surveillance dans
toutes les juridictions concernées, les frais d’assurance, les frais liés aux mesures extraordinaires prises dans l’intérêt
des actionnaires (en particulier, mais sans y être limitées, les avis émis par un médiateur et le traitement des poursuites
légales) et toutes les autres dépenses d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais usuels de
transaction, les frais chargés par les banques dépositaires ou leurs agents (y compris les paiements et récépissés gratuits
et toutes les dépenses raisonnables encourues, à savoir les droits de timbre, les frais d’enregistrement, les commissions
provisoires, les coûts de transport exceptionnels, etc.), les frais usuels de courtage, les frais chargés par les banques et
les courtiers pour les opérations sur valeurs mobilières et les opérations similaires, les intérêts, les frais de poste, télé-
phone, fac-similé et télex. La Société pourra calculer à l’avance les dépenses administratives ainsi que les autres qui ont
un caractère régulier au périodique, sur base d’une estimation pour l’année ou pour toute autre période, et peut tabler
sur la même estimation dans des proportions identiques pour chaque période.

Les actifs nets de la Société sont à tout moment égaux au total des actifs nets des différents compartiments.
Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité légale distincte.
A l’égard des tiers, la Société constituera une entité légale unique. Cependant, chaque compartiment est considéré

comme étant distinct des autres et est responsable de l’ensemble des obligations qui lui sont propres. Les avoirs, enga-
gements, charges et dépenses qui ne peuvent être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux différents
compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs.

Toutes les actions en passé d’être rachetées par la Société seront considérées comme émises jusqu’à la fermeture

des bureaux, le jour d’évaluation applicable au rachat. Le prix de rachat relève de la responsabilité de la Société à partir
de la fermeture des bureaux à cette date jusqu’à son paiement.

Toutes les actions émises par la Société conformément aux demandes de souscription reçues seront considérées

comme émises à partir de la fermeture des bureaux le jour d’évaluation applicable à la souscription. Le prix de sous-
cription est une somme due à la Société à partir de la fermeture des bureaux à cette date jusqu’à son paiement.

Autant que possible, tous les choix d’investissements et de désinvestissements posés par la Société et sur base des-

quels la Société a agi jusqu’au jour d’évaluation seront pris en considération dans l’évaluation.

Art. 12. Emission, rachat et conversion d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre, à tout

moment, des actions nouvelles entièrement libérées de chaque catégorie et dans chaque compartiment à un prix basé
sur la valeur nette d’inventaire par action déterminée pour chaque catégorie d’actions et pour chaque compartiment
conformément à l’Article 11 ci-dessus, à la jour d’évaluation déterminée suivant la politique que le conseil d’administra-
tion peut définir périodiquement. Ce prix peut être majoré d’éventuelles charges applicables initialement, approuvées
par le conseil d’administration.

49457

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ainsi qu’à

toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des
nouvelles actions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé, et en observant la politique d’investissement du compartiment concerné.

Toutes les nouvelles actions souscrites seront entièrement libérées et conféreront les mêmes droits que les actions

existantes à la date d’émission. Le paiement du prix des actions sera perçu par le dépositaire conformément à la procé-
dure et endéans le délai déterminé par le conseil d’administration, comme le prévoient le prospectus de la Société.

Si les administrateurs estiment qu’il serait dommageable pour les anciens actionnaires de la Société d’accepter une

souscription d’actions d’un compartiment qui représenteraient plus de dix (10) % des avoirs nets de ce compartiment,
ils peuvent postposer l’acceptation de cette souscription et, en accord avec l’actionnaire entrant, exiger de ce dernier
qu’il étale les souscriptions qu’ils se proposent de faire sur une période déterminée en commun.

La Société peut rejeter toute suscription en tout ou en partie et les administrateurs peuvent, à tout moment, pério-

diquement, à leur absolue discrétion, sans engager leur responsabilité et sans avis préalable, suspendre l’émission et la
vente d’actions de toute catégorie au sein d’un ou de plusieurs compartiments.

Tout actionnaire peut demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon les mo-

dalités et dans les conditions fixées par le conseil d’administration dans le prospectus et dans les limites définies à l’Ar-
ticle 12. Le prix de rachat par action sera payé endéans un délai déterminé par le conseil d’administration lequel
n’excédera pas 3 jours ouvrables à compter de la jour d’évaluation adéquate, telle que déterminée en observant la po-
litique que le conseil d’administration peut définir périodiquement, pourvu que les documents de transfert aient bien
été reçu par la Société. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action correspondante à la catégorie
et au compartiment auxquels celle-ci appartient, déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessus,
diminuée des éventuels frais et commissions, au taux indiqué dans le prospectus. Toute demande de rachat doit être
envoyée par l’actionnaire sous forme écrite au siège social de la Société au Luxembourg ou à toute autre entité désignée
par la Société pour le rachat des actions. Le prix de rachat applicable pourra être arrondi vers le bas au plus proche
EUR cent (0,01).

La Société s’assurera que chaque compartiments disposera, à tout moment, de liquidités suffisantes pour satisfaire

toute demande de rachat d’actions.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un

actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de la valeur déterminée par le conseil d’administration et
indiquée dans le prospectus de la Société, la Société pourra décider de traiter cette demande comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire relevant de cette catégorie.

En outre, si à un moment quelconque, les demandes de rachat faites conformément au présent Article 12 et les de-

mandes de conversion viennent à excéder dix (10) % des avoirs nets d’un compartiment, ces demandes peuvent être
soumises aux procédures additionnelles fixées dans le prospectus. Lors du jour d’évaluation suivant cette période, ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées prioritairement aux demandes plus tardives.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide et avec le consentement de l’actionnaire concerné, de

satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements
provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec ces catégories d’actions, ayant une valeur égale (déterminée
de la manière prescrite à l’Article 11 ci-dessus) le jour d’évaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des
actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et rai-
sonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions de la catégorie d’actions en question et l’éva-
luation dont il est fait usage peut être confirmée par un rapport spécial du réviseur. Le coût d’un tel transfert sera
supporté par la partie à laquelle le transfert est fait.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire a le droit de demander, au sein d’une catégorie donnée, la conversion de tout ou partie de ses ac-

tions, étant entendu que le conseil d’administration peut:

a) imposer telles modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions d’actions

entre compartiments; et

b) soumettre ces conversions au paiement des frais et charges dont il déterminera le montant.
Au cas où une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de la valeur déterminée par le conseil d’ad-
ministration et indiquée dans le prospectus de la Société, la Société pourrait décider de traiter cette demande comme
une demande de conversion de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie.

Cette conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions concernées au sein des différents

compartiments, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessus. Le nombre d’actions en question peut être arrondi
vers le bas au plus proche centime d’EUR (0,01).

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat ou conversion seront envoyées au lieu désigné à cet effet par le conseil d’ad-

ministration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la

conversion d’actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs com-
partiments ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de toute catégorie d’actions dans les circonstances suivantes:

a) pendant toute période au cours de laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce compartiment est cotée ou négociée, est fer-

49458

mée pour une autre raison que les congés normaux ou durant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable au
compartiment y coté;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment ou ne peut les évaluer;

c) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’un compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds qu’implique la réalisa-
tion ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’ad-
ministration, être effectués à des taux de change normaux;

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à tel com-

partiment ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés; et

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

La suspension d’un compartiment sera sans effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire par action, ni sur l’émis-

sion, le rachat ou la conversion d’actions de tout autre compartiment qui ne serait pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, susceptibles d’affecter diversement les droits des actionnaires, le conseil

d’administration se réserve le droit de procéder aux ventes nécessaires de valeurs mobilières avant de déterminer le
prix par action auquel les actionnaires peuvent soumettre leur demande de rachat ou de conversion de leurs actions.
Dans ce cas, les demandes de souscriptions, de rachats et de conversions en cours seront traitées sur base de la valeur
nette d’inventaire calculée après les ventes nécessaires. 

Les souscripteurs et les actionnaires offrant leurs actions au rachat et à la conversion seront avertis de la suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire peut être publiée par le biais des moyens adéquats si la suspen-

sion venait à excéder une certaine durée.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues peuvent être retirées par déclaration écrite

pourvu que la Société reçoive cette déclaration avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront exécutées le premier jour d’évaluation

qui suit la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Dispositions générales. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convo-

quée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le cinquième jour ouvrable du mois d’avril à 10.00 heures. L’assemblée
générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, de l’avis définitif et unanime du conseil d’administration,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respec-

tifs.

Art. 16. Assemblée générale des actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions. Les actionnai-

res d’une catégorie d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant exclusivement trait à cette catégorie d’actions au sein de ce com-
partiment. En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant exclusivement attrait à cette catégorie d’actions. Les dispositions générales
prévues dans ses statuts constitutifs ainsi que dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales
s’appliqueront à ces assemblées telle qu’amendée (la «Loi de 1915»). 

Art. 17. Fonctionnement des assemblées d’actionnaires. Les quorum et délais que requière la loi s’applique-

ront à l’avis de convocation et à la conduite des assemblées d’actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des
présents statuts.

Chaque action, indépendamment de la catégorie d’actions ou du compartiment auquel elle appartient, donne droit à

une voix, sous réserve des limitations imposées par les présents statuts. Un actionnaire peut prendre part à toute as-
semblée d’actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par câble, télégramme, télexe
ou fac-similé. Les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.

Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les résolutions à une assemblée d’actionnaires régulièrement con-

voquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et prenant part au vote.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions auxquelles devront satisfaire les actionnaires

pour pouvoir prendre part à une assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque catégorie et de chaque compartiment délibéreront et voteront séparément (dans

le respect des quorums et majorités de vote définis par la loi) sur les points suivants:

1. répartition des bénéfices nets de leur compartiment et de leur catégorie; et
2. décisions affectant les droits des actionnaires d’une catégorie ou d’un compartiment par rapport aux autres caté-

gories et/ou compartiments.

Art. 18. Convocation aux assemblées générales des actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convo-

cation du conseil d’administration. Dans la mesure où la loi le prévoit, cette convocation sera publiée dans le Mémorial

49459

C - Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera.

V. Administration de la Société

Art. 19. Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, lesquels ne doivent pas être actionnaires de la Société.

Art. 20. Durée des mandats des administrateurs, renouvellement du conseil d’administration. Les ad-

ministrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’ex-
cédant pas six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés, étant entendu cependant qu’un adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de mort, de départ à la retraite ou pour toute autre cause,

les administrateurs restants peuvent se réunir et élire, par un vote à la majorité simple, un administrateur qui occupera
provisoirement le poste vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Composition du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres

un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement
être un administrateur et qui aura la responsabilité de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées générales des actionnaires.

Art. 22. Réunions et délibérations du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira sur

convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires ainsi que les réunions du conseil l’administration,

mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre administrateur
pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. En ce qui concerne les assemblées générales des actionnai-
res, et au cas où aucun administrateur n’est présent, toute autre personne peut être désignée comme président.

Le conseil d’administration peut nommer périodiquement des agents de la Société, dont un directeur général ainsi

que tous les directeurs adjoints et secrétaires adjoints dont les fonctions sont jugées nécessaires aux affaires et à la ges-
tion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Ces
agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en
disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par
le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment de chaque administrateur, trans-
mis par écrit, par câble, télégramme, télex ou encore par fac-similé. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour
les réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou fac-similé un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur qui n’est pas physiquement présent au lieu de la réunion peut cependant prendre part, par con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires, à une réunion du conseil d’administration
où toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s’entendre les unes les autres; la participation à une réunion
par ces moyens équivaut à être présent en personne à une cette réunion.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement auto-

risés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins cinquante pourcents des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le président aura une voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et la même efficacité

que si elles avaient été prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être appo-
sées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même décision et la preuve peut en être faite par lettres,
câbles, télégrammes, télexes, fac-similés ou par d’autres moyens de communication similaires. La date d’une telle déci-
sion sera la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société ainsi que son

pouvoir d’agir en vue de l’accomplissement de la politique et de l’objet de la Société, à des personnes physiques ou mo-
rales qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président pro-tempore qui préside à la réunion en question.

Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui sont susceptibles d’être produits en justice ou ailleurs seront

signées par le président de la réunion ou par le secrétaire ou encore par deux administrateurs.

Art. 24. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux mem-

bres du conseil d’administration ou par la signature individuelle de tout directeur ou de tout agent de la Société régu-
lièrement autorisé ou encore par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature a été
délégué par le conseil d’administration. 

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Art. 25. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine, toujours en application

du principe de diversification du risque, l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans le cadre de la gestion de la Société.

Art. 26. Intérêt opposé. Un administrateur ou un agent de la Société ne peut pas délibérer concernant l’apprécia-

tion de matières dans lesquelles il/elle a directement ou indirectement un intérêt personnel en conflit avec les intérêts
de la Société. De telles matières comprennent notamment les matières personnelles et/ou compensation, les contrats
entre la Société et la personne en question, les poursuites judiciaires à son égard, les contrats conclus ou les poursuites
judiciaires entre la Société et une tierce partie si elle a un intérêt matériel en jeu. Sont également compris, les matières
ayant trait à une entité dans laquelle la personne en question est employée ou actionnaire ou pour laquelle elle agit en
tant que directeur ou agent (ou concernant une entité du groupe), à moins que cela soit établi au cas par cas - selon la
procédure établie ci-dessous  que la relation n’est pas en conflit avec les intérêts de la Société.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt personnel op-

posé à celle-ci, cet administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel opposé
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra être fait de cet intérêt personnel
opposé lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Si un conflit d’intérêts existe, il sera résolu par les
membres du conseil d’administration qui ne sont pas affectés par cet hypothétique conflit d’intérêts.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société,
ses sociétés affiliées ou associées ou toute autre société ou entité juridique déterminée par le conseil d’administration
à son entière discrétion.

Art. 27. Rémunération des membres du conseil d’administration. L’assemblée générale des actionnaires

peut allouer aux membres du conseil d’administration, pour services rendus, une somme annuelle fixe à titre de rému-
nération des administrateurs, cette somme sera imputée sur les dépenses générales de la Société et répartie par le con-
seil d’administration, à son entière discrétion, entre ses membres.

En outre, les membres du conseil d’administration peuvent se voir rembourser toutes les dépenses qu’ils auraient

supportées pour le compte de la Société aussi longtemps qu’elles sont raisonnables.

La rémunération du président ou du secrétaire du conseil d’administration ainsi que celle du ou des directeurs géné-

raux seront fixées par le conseil d’administration.

Art. 28. Conseiller, gestionnaires de portefeuilles, dépositaire et autres cocontractants. La Société peut

conclure un contrat de conseil en investissement de manière à être conseillée et assistée dans la gestion de son porte-
feuille ainsi que des contrats de gestion de portefeuille avec un ou plusieurs gestionnaires de portefeuilles qui demeu-
reront sous le contrôle et la responsabilité du conseil d’administration.

De plus, la Société pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties cocontractantes, par exemple un

agent d’administration, sociétaire ou encore domiciliataire pour remplir la fonction d’«administration centrale» de la
Société.

La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (à laquelle on référera ci-après comme au «dépositaire»)

qui devra satisfaire aux exigences de la Loi de 2002. Toutes les valeurs mobilières et les autres liquidités de la Société
doivent être détenue par ou pour le compte du dépositaire qui assumera à l’égard de la Société et ses actionnaires les
responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le dépositaire désirerait se retirer, le conseil d’administration fera tout son possible pour trouver une autre

banque pour exercer la fonction de dépositaire à la place du dépositaire qui se retire; et le conseil d’administration nom-
mera cette banque comme dépositaire. Le conseil d’administration peut mettre fin au mandat du dépositaire mais ne le
révoquera que si et qu’à partir du moment où un successeur dépositaire aura été désigné conformément aux présentes
dispositions pour prendre sa place.

Art. 29. Politiques et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer,

conformément au principe de la répartition des risques, (i) les objectifs et politiques d’investissement à respecter par
chaque compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour des catégories spécifiques d’actions,
au sein de compartiments particuliers, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite
des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en con-
formité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au Luxembourg.

Sous réserve de ces restrictions, le conseil d’administration peut décider que les investissements se feront en:
(i) valeurs mobilières et instruments des marchés financiers admis ou négociés sur un marché auquel il est référence

à l’article 1, point 13 de la Directive du conseil 93/22/EEC sur les services d’investissement en matière de valeurs mo-
bilières (la «Directive ISD»);

(ii) valeurs mobilières et instruments des marchés financiers négociés sur un autre marché réglementé d’un Etat mem-

bre de l’Union Européenne, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) valeurs mobilières et instruments des marchés financiers admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans

un Etat non membre de l’Union Européenne, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, situé dans un
autre pays d’Europe occidentale ou d’Europe de l’Est, d’Asie, d’Océanie, des continents américains ou d’Afrique;

(iv) valeurs mobilières et instruments des marchés financiers nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé mentionnés au points (i) à (iii) ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue dans
un délai d’an à compter de l’émission;

(v) parts/actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM»), autorisés conformément à

la Directive du conseil CEE/85/611 (la «Directive OPCVM») telle qu’amendée, et/ou d’autres organismes de placement

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collectif au sens du premier et du second alinéa de l’Article 1(2) de la Directive OPCVM, qu’ils soient ou non situés dans
un Etat membre de l’Union européenne, étant entendu que:

- ces autres organismes de placement collectif sont autorisés par des lois émises par, et ont leur siège dans les Etats

Membres de l’Union européenne, Canada, Etats-Unis d’Amérique, Hong Kong, Japon, Suisse et Norvège;

- le niveau de protection garantie aux investisseurs dans ces autres organismes de placement collectif est équivalent

à celui dont bénéficient les investisseurs dans un OPCVM;

- les affaires de l’autre organisme de placement collectif fassent l’objet de rapports semi-annuels et annuels;
- pas plus de dix (10) % des avoirs de l’OPCVM ou de l’autre organisme de placement collectif ne peuvent être in-

vestis, au total, dans des actions ou parts d’autres OPCVM ou organismes de placement collectif. 

Le conseil d’administration peut limiter la possibilité pour un compartiment d’investir dans d’autres OPCVM et/ou

organismes de placement collectif jusqu’à dix (10) % de ses avoirs nets.

(vi) instruments financiers dérivés, en ce compris des instruments assimilables à des liquidités, négociés sur les mar-

ches réglementés auxquels il est fait référence plus haut, et/ou en instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
(«instruments dérivés de gré à gré»), pourvu que: 

- le sous-jacent est constitué d’instruments visés par l’Article 41 (1) de la Loi de 2002, d’indices financiers, de taux

d’intérêts, de taux d’intérêts ou de devises étrangères, tel qu’autorisés dans les objectifs d’investissement du comparti-
ment concerné;

- les contreparties dans le cadre des opérations sur instruments dérivés gré à gré sont des institutions sujettes à un

contrôle prudentiel et appartenant à des catégories approuvées par la CSSF; et

- les instruments dérivés gré à gré sont quotidiennement soumis à une évaluation fiable et vérifiable et peuvent être

à tout moment vendus, liquidés ou fermés, à leur valeur de marché, à l’initiative de la Société, par le biais d’une opération
de compensation;

(vii) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent (100)% des avoirs nets attribuables à chaque

compartiment en valeurs mobilières et instruments financiers émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat non membre de l’Union Européenne, par un organisme
international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, étant entendu
que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émis-
sion ne puissent excéder trente (30) % du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment;

(viii) toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le

conseil d’administration conformément aux lois et règlements.

Les investissements dans chaque compartiment de la Société peuvent s’effectuer aussi bien directement qu’indirec-

tement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps utile.

La Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu que

ces techniques et instruments sont utilisés en vue d’assurer une gestion efficace de portefeuille et/ou de protéger ses
avoirs et ses engagements.

Le conseil d’administration, agissant au mieux des intérêts de la Société, peut décider, selon la procédure décrite dans

les documents d’offre des actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un compartiment
peuvent être cogérés, de façon distincte, avec d’autres avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres or-
ganismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs
compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

VI. Auditeur

Art. 30. Auditeur. Les opérations de la Société ainsi que sa situation financière et en particulier ses livres de compte

seront contrôlés par un auditeur qui satisfera aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière d’honorabilité et d’ex-
périence professionnelle et qui exécutera les obligations prévues par la Loi de 2002. Les auditeurs seront désignés par
l’assemblés générales des actionnaires.

VII. Comptes annuels

Art. 31. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société commencera le 1er janvier de chaque année et

s’achèvera le 31 décembre de la même année.

Art. 32. Distribution. Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, les actionnaires de chaque catégorie

d’action au sein de chaque compartiment détermineront, sur proposition du conseil d’administration, si, et le cas
échéant dans quelle mesure, des dividendes doivent être distribués aux actionnaires de la Société, dans les limites éta-
blies par la Loi de 2002.

Dans chaque compartiment, des dividendes intérimaires sur actions peuvent être payés, dans le respect des condi-

tions supplémentaires établies par la loi ainsi que de la décision du conseil d’administration.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les cinq ans à compter de leur paiement, ne pourront plus être réclamés

par leurs bénéficiaires et reviendra au compartiment correspondant.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 33. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 17 ci-dessus.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par la Loi de 2002, le

conseil d’administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnai-
res. L’assemblée générale décide, sans condition de présence, à la majorité simple des actions représentées à l’assem-
blée.

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La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capita1 minimum fixé par la Loi de 2002. Dans pareil cas, l’assemblée générale délibère
sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur, selon le cas, aux deux tiers ou au quart du minimum légal.

L’émission d’actions nouvelles de la Société cessera à compter de la date de publication de l’avis de convocation de

l’assemblée générale des actionnaires à laquelle la dissolution et la liquidation de la Société seront proposées.

Un ou plusieurs liquidateurs devront être nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour réaliser les avoirs

de la Société, sous le contrôle de l’autorité de surveillance concernée, au mieux des intérêts des actionnaires.

Le produit de la liquidation de chaque compartiment, déduction faite de toutes les dépenses engagées de par la liqui-

dation, sera distribué par les liquidateurs aux porteurs d’actions de chaque catégorie conformément à leurs droits res-
pectifs. Les sommes non réclamées par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposées,
conformément à la loi luxembourgeoise, à la Caisse des Consignations au Luxembourg jusqu’à l’échéance du délai de
prescription légal.

Art. 34. Fermeture, scission et fusion de compartiments et/ou de catégories d’actions. Les administra-

teurs peuvent décider à tout moment la fermeture, la scission et/ou la fusion de tout compartiment. En cas de fermeture
d’un compartiment, les actions seront rachetées en liquide à la valeur nette d’inventaire par action déterminée au jour
d’évaluation conformément au prospectus de la Société. Si plus d’un compartiment et/ou d’une catégorie d’actions sont
concernés, les administrateurs peuvent proposer aux actionnaires concernés la conversion de leur catégorie d’actions
en catégories d’actions d’autres compartiments, aux conditions fixées par les administrateurs et décrite dans le pros-
pectus de la Société.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un compartiment, ou la valeur nette d’in-

ventaire d’une catégorie d’actions au sein d’un compartiment, aurait diminué jusqu’à un montant considéré par les ad-
ministrateurs comme seuil minimum en-dessous duquel le compartiment, ou la catégorie d’actions, n’est plus en état de
fonctionner de manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économi-
que ou politique relative au compartiment concerné aurait des conséquences matérielles néfastes sur les investisse-
ments de ce compartiment, les administrateurs peuvent décider de procéder au rachat obligatoire de toutes les actions
des catégories d’actions concernées dans ce compartiment, à la valeur nette d’inventaire par action calculée, compte
tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, le jour d’évaluation auquel la décision prendra effet.

La Société enverra aux actionnaires de la catégorie d’actions concernée, avant la date effective du rachat forcé, un

avis qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Les actionnaires nominatifs
seront informés par écrit. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la con-
version de leurs actions sans frais mais en tenant compte des prix et dépenses réels de réalisation des investissements,
jusqu’à la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de chacune ou de l’ensemble des catégories d’actions émis au sein d’un compartiment pourra, sur propo-
sition du conseil d’administration, racheter toutes les actions des catégories concernées et rembourser aux actionnaires
la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel une telle décision sera effective, en
tenant compte des prix et dépenses réels de réalisation des investissements. Aucun quorum ne sera requis lors de cette
assemblée générale des actionnaires qui décideront par voie de résolutions prises à la majorité simple des actions pré-
sentes ou représentées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du dépositaire

de la Société pour une période de six (6) mois après le rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse
des Consignations pour compte de leurs ayant droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées dans les livres de la Société.
La liquidation d’un compartiment n’entraînera pas la liquidation d’un autre compartiment. Seule la liquidation du der-

nier compartiment de la Société entraînera la liquidation de la Société.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au second paragraphe du présent Article 34, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions à ceux d’un autre compar-
timent ou d’une autre catégorie d’actions au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif créé
conformément aux dispositions de la partie I de la Loi de 2002 ou à un autre compartiment ou une autre catégorie
d’actions au sein d’un tel autre organisme de placement collectif (ci-après le «nouveau compartiment» ou la «nouvelle
catégorie d’actions») et de requalifier les catégories d’actions concernées en actions d’une autre catégorie (suite à une
scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’action
due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus (et, en outre, la pu-
blication contiendra des informations relatives au nouveau compartiment ou à la nouvelle catégorie d’actions), un mois
avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais, pendant cette période.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au présent Article 34, le conseil d’administration peut décider de

réorganiser un compartiment ou une catégorie d’actions en le divisant en deux ou en davantage de compartiments ou
de catégories d’actions. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus (et, en outre, la publication contien-
dra des informations sur les nouveaux compartiments ou catégories d’actions), un mois avant la date d’effet de la scission
afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

49463

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, une fusion ou une scission

de compartiments ou de catégories d’actions au sein de la Société peut être décidée par une assemblée générale des
actionnaires de la catégorie d’actions du compartiment concerné, pour laquelle il n’y aura aucune condition de quorum
et qui décidera d’une telle fusion ou scission, par une résolution prise à la majorité simple des actions présentes ou re-
présentées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment ou à une catégorie d’actions à un autre organis-

me de placement collectif visé ci-dessus ou à un autre Compartiment ou catégorie d’actions au sein d’un tel organisme
de placement collectif nécessitera une décision des actionnaires des catégories d’actions émises au titre dans Compar-
timent concerné prise à la majorité des deux - tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, laquelle
devra réunir au moins cinquante pourcents (50%) des actions émises et en circulation, exception faite du cas où cette
fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel («fonds com-
mun de placement») ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, auquel cas, les résolutions prises
ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 35. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques au morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à
cette dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

compartiment proportionnellement aux nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les montants non-
réclamés par les actionnaires à la fin de la liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations au Luxem-
bourg. Si ces montants n’étaient pas réclamés avant la fin d’une période de cinq ans, ils deviendraient caduques et ne
pourraient plus être réclamés.

Art. 36. Frais supportés par la Société. Les frais de constitution seront payés par la Société et amortis de ma-

nière linéaire sur une période de cinq ans. Les compartiments créés après la constitution de la Société supporteront
uniquement la formation et les dépenses préliminaires liés à leur propre lancement, qui seront amortis de manière li-
néaire sur une période de cinq ans.

La Société prend en charge tous ses coûts de fonctionnement conformément à l’Article 11 des présents statuts.

Art. 37. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par le droit luxembourgeois.

Toute modification des termes et conditions de la Société qui a pour effet de restreindre les droits ou les garanties

des actionnaires ou qui leur impose des coûts supplémentaires, ne produira ses effets qu’après une période de trois
mois à compter de la date à laquelle la modification aura été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. Pen-
dant ces trois mois, les actionnaires peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions aux conditions applicables
avant la modification en question. 

Art. 38. Dispositions générales. Toutes les matières non traitées dans les présents statuts sont régies par la Loi

de 1915 ainsi que par la Loi de 2002 que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable débutera au jour de la constitution et s’achèvera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 6 avril 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d’actions et payé par des versements en espèces les montants indiqués ci-

dessous: 

La somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-

tution, sont estimés à approximativement EUR 5.900,-.

<i>Déclarations

Le notaire identifié ci-dessous déclare que les conditions contenues dans l’Article 26 de la Loi de 1915, ont été dû-

ment observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et considérant avoir été dûment averties,

ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont unanimement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et le nombre de réviseurs d’entreprises agréés à 1.
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:

Nom de l’actionnaire

Capital

Capital

Nombre

 souscrit

libéré

 d’actions

BI HOLDING A/S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 EUR

1.000 EUR

10

BI ASSET MANAGEMENT FONDSMAEGLERSELSKAB A/S. . . . . . . . . . . . .

30.000 EUR

30.000 EUR

300

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

31.000 EUR

310

49464

Monsieur Philip Hage, Bankinvest Group, Head of International Marketing and Client Relations, BankInvest Group,

né à Odense (Danemark) le 20 décembre 1968, demeurant à Sundkrogsgade 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copenhagen,
Danemark.

Monsieur Jakob Hermansen, Bankinvest Group, Head of Compliance Management, BankInvest Group, né à Taarnby

(Danemark) le 29 septembre 1972, demeurant à Sundkrogsgade 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copenhagen, Danemark.

Morten K. Pedersen, Investment Manager, né à Glostrup (Danemark) le 16 juillet 1971, demeurant à 26, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. La société suivante est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
4. Le siège social de la Société se situe au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
5. Le terme des Administrateurs est pour six (6) ans et prend fin à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se

tiendra en 2012 et le terme du réviseur d’entreprises agréé expirera à l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise constate par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; a la requête des mêmes person-
nes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Welbes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 48, case 4. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041941/220/1413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

+ O’ SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 103, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 115.076. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Duhamel, employé privé, demeurant à L-1250 Luxembourg, 103, avenue du Bois.
2. Madame Bénédicte Duhamel-Bauer, sans profession, demeurant à L-1250 Luxembourg, 103, avenue du Bois.
3. Monsieur Frédéric Dehaze, employé privé, demeurant à F-30250 Sommières, Le Mas Rouge, route de Galargues.
4. Madame Daphné Surrel, salariée privée, demeurant à B-1060 Bruxelles, rue Emile Wittmann, 48.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes transactions immobilières rentrant dans la compétence des agents immobiliers

au Grand-Duché de Luxembourg. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financiè-
res, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de + O’ SUD, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices. 

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. La décision
ne sera adoptée que si elle rassemble les trois-quarts des voix. 

Luxembourg, le 11 mai 2006.

G. Lecuit.

49465

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposa-

bles à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité avec les
dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-

més par l’assemblée des associés qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui ou par eux au nom de la société; ils ne
seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois-quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société conformément aux dispositions légales
en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Chaque associé s’engage à ne pas entreprendre ou poursuivre une activité identique ou similaire à l’objet

social de la présente société, de quelque type que ce soit, permanente ou même sporadique ni en nom personnel ni
avec une autre agence immobilière ou d’autres acteurs du domaine de l’activité immobilière. Tout manquement à cet
article entraînera pour cet associé l’obligation de céder la totalité de ses parts aux associés restants à un prix à fixer, en
cas de désaccord des parties, par le président du Tribunal de Commerce de Luxembourg.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) par Monsieur Alexandre Duhamel, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   125 parts
2) par Madame Bénédicte Duhamel-Bauer, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .   125 parts
3) par Monsieur Frédéric Dehaze, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   125 parts
4) par Madame Daphné Surrel, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   125 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 parts

49466

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Bénédicte Duhamel-Bauer, sans profession, née le 27 mai 1966 à Thionville (France), demeurant à L-1250

Luxembourg, 103, avenue du Bois.

2. Le siège social est fixé à L-1250 Luxembourg, 103, avenue du Bois.

Obligation d’obtenir une autorisation d’établissement:
Les parties comparantes reconnaissent avoir été informées par le notaire de l’obligation pour la Société d’obtenir une

autorisation d’établissement avant tout acte de commerce au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Duhamel, B. Duhamel-Bauer, F. Dehaze, D. Surrel et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 87, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(028451/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.

HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 23,797,500 USD.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.264. 

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of August at 10.30 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

Hiram Walker-Gooderham &amp; Worts Limited, having its registered office in Canada at 2072 Riverside Drive East,

Windsor, Ontario N8Y 4S5, registration number 678756 (the «Sole Shareholder»),

Here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg,
By virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that Hiram Walker-

Gooderham &amp; Worts Limited is the only Shareholder of the Company.

The appearing party, acting through its proxy holder, has also requested the undersigned notary to state that:
I.- The invitation to the present meeting with the notary has been duly given to the sole Shareholder of the Company;
II.- As appears from the attendance list, the 501,000 (five hundred and one thousand) shares, representing the whole

capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(i). Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 1,087,170 (one million eighty-seven

thousand one hundred seventy US Dollars) so as to decrease the capital from USD 23,797,500 (twenty three million
seven hundred ninety-seven thousand five hundred US Dollars) to an amount of USD22,710,330 (twenty-two million
seven hundred ten thousand three hundred thirty US Dollars) by decreasing the nominal value of all its shares from USD
47.50 (forty-seven US Dollars and fifty cents) to USD 45.33 (forty-five US Dollars thirty-three cents);

(ii). Decision of payment of such capital reduction to the sole shareholder 
(iii).Decision to amend article VI of the articles of association of the Company in order to reflect the new share capital

pursuant to the above resolution.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the issued share capital of the Company by an amount of USD 1,087,170 (one million eighty

seven thousand one hundred seventy US Dollars) so as to decrease the Company’s share capital from USD 23,797,500
(twenty three million seven hundred and ninety seven thousand five hundred US Dollars) to an amount of
USD22,710,330 (twenty two million seven hundred ten thousand three hundred thirty US Dollars) by decreasing the
nominal value of its shares from USD 47.50 (forty seven US Dollars and fifty cents) to USD 45.33 (forty five US Dollars
thirty three cents) (the «Capital Decrease»);

Luxembourg, le 27 mars 2006.

F. Baden.

49467

<i>Second resolution

Further to the Capital Decrease, it is resolved to decide the repayment by the Company to the Sole Shareholder of

the amount of USD 1,087,170 (one million eighty-seven thousand one hundred seventy US Dollars) to be paid on or
before 31 August 2005 unless otherwise agreed by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article

VI of the articles of association of the Company to read as follows:

«The share capital of the Company is set at USD 22,710,330 (twenty-two million seven hundred ten thousand three

hundred thirty US Dollars), represented by 501,000 (five hundred and one thousand) issued Shares, each of forty five
US Dollars thirty three cents (USD 45.33).»

<i>Fourth resolution

it its resolved to appoint each of Mr.Jacquot Schwertzer, Mr. Michael McDonald and Mr. Alberto Martin severally to

act as the duly authorised representatives of the Company, notably for the purpose of (amongst other things) taking any
action, causing anything required to be done or making any decision on behalf of the Company, in order to execute any
document or do any act and take any action as he deems necessary and appropriate on behalf of the Company in con-
nection with the Capital Decrease.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit août à 10.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Hiram Walker-Gooderham &amp; Worts Limited, établie et ayant son siège social à 2072 Riverside Drive East, Windsor,

Ontario, N8Y 4S5, Canada avec numéro d’enregistrement 678756 («Associé Unique»),

ci-représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour

être soumise à l’administration de l’enregistrement.

Le comparant, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’établir que Hiram Walker-Gooderham &amp; Worts

Limited est l’Associé Unique de la Société.

Le comparant, par son représentant, a aussi requis le notaire soussigné d’établir que:
I.- La convocation à la présente assemblée devant notaire a été valablement communiquée à l’Associé Unique de la

Société;

II.- Conformément à la liste de présence, les 501.000 (cinq cent une mille) parts sociales, représentant l’ensemble du

capital social de la Société, sont représentées si bien que l’assemblée peut valablement décider de l’ensemble des points
figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique de la Société a été dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Diminution du capital social d’un montant de USD 1.087.170 (un million quatre-vingt-sept mille cent soixante-dix US

Dollars) afin de réduire le capital de USD 23.797.500 (vingt-trois millions sept cent quatre-vingt dix-sept mille cinq cents
US Dollars) à un montant de USD 22.710.330 (vingt-deux millions sept cent dix mille trois cent trente US Dollars) en
réduisant la valeur nominale de toutes ses parts sociales d’un montant de USD 47,50 (quarante-sept US Dollars et cin-
quante cents) à un montant de USD 45,33 (quarante-cinq US Dollars et trente-trois cents);

Paiement de la réduction de capital à l’Associé Unique;
Modification subséquente de l’article VI des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de la

Société conformément aux résolutions précédentes.

Après approbation des points ci-dessus par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 1.087.170 (un million quatre-vingt-sept

mille cent soixante-dix US Dollars) afin de réduire le capital de la Société de USD 23.797.500 (vingt-trois millions sept
cent quatre-vingt dix-sept mille cinq cent US Dollars) à un montant de USD 22.710.330 (vingt-deux millions sept cent
dix mille trois cent trente US Dollars) en réduisant la valeur nominale de toutes ses parts sociales d’un montant de USD

49468

47,50 (quarante-sept US Dollars et cinquante cents) à un montant de USD 45,33 (quarante-cinq US Dollars et trente-
trois cents) (la «Réduction de Capital»); 

<i>Seconde résolution

Suite à la Réduction de Capital, il est décidé de rembourser à l’Associé Unique de la Société un montant de USD

1.087.170 (un million quatre-vingt sept mille cent soixante-dix US Dollars) payable le ou avant le 31 août 2005 sauf s’il
en est décidé autrement par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragra-

phe l’article VI des statuts de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à USD 22.710.330 (vingt-deux millions sept cent dix mille trois cent trente US Dollars),

représenté par 501.000 (cinq cent une mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 45,33 (quarante-cinq US Dol-
lars et trente-trois cents) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer M. Jacquot Schwertzer, M. Michael Mc Donald et M. Alberto Martin pour agir individuelle-

ment en tant que représentants dûment autorisés de la Société, notamment dans le but (parmi d’autres) de faire tout
acte devant être effectué ou de prendre toute décision au nom de la Société, dans le but d’exécuter tout document ou
de faire tout acte qu’ils jugeraient nécessaire et approprié au nom de la Société en relation avec la Réduction de Capital.

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec la Réduction de son capital, ont été estimés à mille euros.

Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent docu-

ment.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elle ont signé avec nous, notaire, l’original du pré-

sent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043352/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.264. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 39173 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043354/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

H-PORT, Fonds Commun de Placement.

—

Der Beschluss zur Änderung des Verwaltungsreglements des H-PORT, der von der M.M. Warburg-LuxInvest S.A.

verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, wurde am 23. Mai 2006 beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit Ref: LSO-BQ05102.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den (...) Mai 2006.

(046219//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschrift / Unterschrift

49469

HWS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 450,252,390.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.258. 

—

In the year two thousand and five, on the 18th of August at 11.30 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

HIRAM WALKER &amp; SONS LIMITED, having its registered office in 2072 Riverside Drive East, Windsor, Ontario, N8Y

4S5, Canada, with registration number 4412 (the «Sole Shareholder»),

Here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg,
By virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that HIRAM WALKER

&amp; SONS LIMITED is the only Shareholder of the Company.

The appearing party, acting through its proxy holder, has also requested the undersigned notary to state that:
I.- The invitation to the present meeting with the notary has been duly given to the sole Shareholder of the Company;
II.- As appears from the attendance list, the 9,501,000 (nine million five hundred and one thousand) shares, repre-

senting the whole capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(i). Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 22,935,414 (twenty two million nine

hundred thirty-five thousand four hundred fourteen US Dollars) so as to decrease the capital from USD 450,252,390
(four hundred and fifty million two hundred fifty-two thousand three hundred and ninety US Dollars) to an amount of
USD 427,316,976 (four hundred twenty-seven million three hundred sixteen thousand nine hundred seventy-six US
Dollars) by decreasing the nominal value of all its shares from USD 47.39 (forty-seven US Dollars and thirty-nine cents)
to USD 44.976 (forty-four US Dollars and ninety-seven point six cents);

(ii). Decision of payment of such capital reduction to the sole shareholder 
(iii). Decision to amend article VI of the articles of association of the Company in order to reflect the new share

capital pursuant to the above resolution.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the issued share capital of the Company by an amount of USD 22,935,414 (twenty two

million nine hundred thirty five thousand four hundred fourteen US Dollars) so as to decrease the Company’s share
capital from USD 450,252,390 (four hundred and fifty million two hundred and fifty-two thousand three hundred and
ninety US Dollars) to an amount of USD427,316,976 (four hundred twenty-seven million three hundred sixteen thou-
sand nine hundred seventy-six US Dollars) by decreasing the nominal value of its shares from USD 47.39 (forty-seven
US Dollars and thirty-nine cents) to USD 44.976 (forty-four US Dollars and ninety-seven point six cents) (the «Capital
Decrease»);

<i>Second resolution

Further to the Capital Decrease, it is resolved to decide the repayment by the Company to the Sole Shareholder of

the amount of USD 22,935,414 (twenty-two million nine hundred thirty-five thousand four hundred fourteen US Dol-
lars) to be paid on or before 31 August 2005 unless otherwise agreed by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article

VI of the articles of association of the Company to read as follows:

«The share capital of the Company is set at USD427,316,976 (four hundred twenty-seven million three hundred six-

teen thousand nine hundred seventy-six US Dollars), represented by 9,501,000 (nine million five hundred and one thou-
sand) issued Shares, each of USD 44.976 (forty-four US Dollars and ninety-seven point six cents)

<i>Fourth resolution

It its resolved to appoint each of Mr.Jacquot Schwertzer, Mr. Michael McDonald and Mr. Michael Ruegg severally to

act as the duly authorised representatives of the Company, notably for the purpose of (amongst other things) taking any
action, causing anything required to be done or making any decision on behalf of the Company, in order to execute any
document or do any act and take any action as he deems necessary and appropriate on behalf of the Company in con-
nection with the Capital Decrease.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about two thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

49470

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit août à onze heures trente.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

HIRAM WALKER &amp; SONS LIMITED, établie et ayant son siège social à 2072 Riverside Drive East, Windsor, Ontario,

N8Y 4S5, Canada avec numéro d’enregistrement 4412 («Associé Unique»),

ci-représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour

être soumise à l’administration de l’enregistrement.

Le comparant, par son représentant, a requis le notaire soussigné d’établir que HIRAM WALKER &amp; SONS LIMITED

est l’Associé Unique de la Société.

Le comparant, par son représentant, a aussi requis le notaire soussigné d’établir que:
I.- La convocation à la présente assemblée devant notaire a été valablement communiquée à l’Associé Unique de la

Société;

II.- Conformément à la liste de présence, les 9.501.000 (neuf million cinq cent un mille) parts sociales, représentant

l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées si bien que l’assemblée peut valablement décider de l’en-
semble des points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique de la Société a été dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Réduction du capital social d’un montant de USD 22.935.414 (vingt-deux millions neuf cent trente-cinq mille quatre

cent quatorze US Dollars) afin de réduire le capital de USD 450.252.390 (quatre cent cinquante millions deux cent cin-
quante-deux mille trois cent quatre-vingt dix US Dollars) à un montant de USD 427.316.976 (quatre cent vingt-sept
millions trois cent seize mille neuf cent soixante-seize US Dollars) en réduisant la valeur nominale de toutes ses parts
sociales d’un montant de 47,39 (quarante-sept US Dollars et trente-neuf cents) à un montant de USD 44,976 (quarante-
quatre US Dollars et quatre-vingt dix-sept point six cents);

Paiement de la réduction de capital à l’Associé Unique;
Modification subséquente de l’article VI des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de la

Société conformément aux résolutions précédentes.

Après approbation des points ci-dessus par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 22.935.414 (vingt-deux millions neuf cent

trente-cinq mille quatre cent quatorze US Dollars) afin de le porter de son montant actuel de USD 450.252.390 (quatre
cent cinquante millions deux cent cinquante-deux mille trois cent quatre-vingt-dix US Dollars) à un montant de USD
427.316.976 (quatre cent vingt-sept millions trois cent seize mille neuf cent soixante-seize US Dollars) en réduisant la
valeur nominale de toutes ses parts sociales d’un montant de USD 47,39 (quarante-sept US Dollars et trente-neuf cents)
à un montant de USD 44,976 (quarante-quatre US Dollars et quatre-vingt dix-sept point six cents) (la «Réduction de
Capital»);

<i>Seconde résolution

Suite à la Réduction de Capital, il est décidé de rembourser à l’Associé Unique de la Société un montant de USD

22.935.414 (vingt-deux millions neuf cent trente-cinq mille quatre cent quatorze US Dollars) payable ou avant le 31 août
2005 sauf s’il en est décidé autrement par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragra-

phe l’article VI des statuts de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à USD 427.316.976 (quatre cent vingt-sept millions trois cent seize mille neuf cent soixante-

seize US Dollars), représenté par 9.501.000 (neuf millions cinq cent une mille) parts sociales d’une valeur nominale de
USD 44,976 (quarante-quatre US Dollars et quatre-vingt dix-sept point six cents) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer M. Jacquot Schwertzer, M. Michael Mc Donald et M. Michael Ruegg pour agir individuelle-

ment en tant que représentants dûment autorisés de la Société, notamment dans le but (parmi d’autres) de faire tout
acte devant être effectué ou de prendre toute décision au nom de la Société, dans le but d’exécuter tout document ou
de faire tout acte qu’ils jugeraient nécessaire et approprié au nom de la Société en relation avec la Réduction de Capital.

49471

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec la réduction de son capital, ont été estimés à deux mille euros. 

Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent docu-

ment.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elle ont signé avec nous, notaire, l’original du pré-

sent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043355/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

HWS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.258. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 39175 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043357/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

NORD EUROPE PATRIMONIUM, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GLOBAL STRATEGY).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.785. 

—

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable GLOBAL STRAGEGY, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial
C numéro 859 du 26 novembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1611 Luxembourg, 103, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 103, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 103, Grand-rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de dénomination de la Sicav en NORD EUROPE PATRIMONIUM. 
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif.

- Refonte des statuts.

II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav. 

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre

en date du 18 avril 2006 et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 808 du 21 avril 2006 et numéro 863 du 2 mai 2006,
- dans le journal D’Wort, le 21 avril 2006 et le 2 mai 2006,
- dans le journal Petites Affiches de Paris, le 21 avril 2006. 
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.

IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

49472

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent vingt-quatre mille sept cent huit (224.708) actions ac-

tuellement en circulation, deux cent sept mille trois cent vingt-huit (207.328) actions sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de NORD EUROPE PATRIMONIUM

et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la déno-
mination NORD EUROPE PATRIMONIUM (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et de la transformer en OPC à compartiments multiples,
et en conséquence décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation NORD EUROPE PATRIMONIUM (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-

gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compar-
timents réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout
moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,00). 

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société. 

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

49473

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Tou-

te action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-

gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur de-
mande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge. 

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. 

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au dix millième d’une action, en titres unitaires ou être

représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas
être livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le

49474

prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

autres qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque comparti-
ment. Ils sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

49475

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;

49476

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-

thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

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V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-

tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

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Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent
américain et de l’Océanie et en parts d’organismes de placement collectif.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

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Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le troi-

sième mardi du mois de mai de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnai-

res, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

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Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents aux-
quels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers; 

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants con-
signés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

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Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis

le voeu de signer.

Signé: M.C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28 CS, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043867/216/646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

DJE INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 90.412. 

—

Herr Stefan Schneider ist zum 1. Oktober 2004 aus der Geschäftsführung der DJE INVESTMENT S.A. ausgeschieden.

Das Verwaltungsratsmandat von Herr Schneider bleibt hiervon unberührt.

Durch Verwaltungsratsbeschluss vom März 2004 wurde Herr Stefan David Grün mit Wirkung zum 1. Oktober 2004

in die Geschäftsführung berufen.

Mit Wirkung zum 1. April 2006 wurde Herr Dr. Ulrich Kaffarnik zum Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied

ernannt.

Somit setzt sich die Geschäftsführung der DJE INVESTMENT S.A. nun aus den folgenden Personen zusammen:
- Stefan David Grün - Geschäftsführer (seit 1. Oktober 2004)
- Dr. Ulrich Kaffarnik - Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (seit 1. April 2006)
- Thorsten Schrieber - Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (seit 29. Januar 2003)
Alle Herren mit Geschäftsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Der Geschäftsführer sowie die Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder sind in allen Bereichen der täglichen

Geschäftsführung gemeinschaftlich vertretungsberechtigt.

Darüber hinaus wurde Herrn Dr. Uwe Stein zum 30. Juni 2005 Prokura erteilt. Herr Dr. Stein ist somit gemeinsam

mit einem der o.g. Geschäftsführer für die Gesellschaft vertretungsberechtigt.

Luxemburg, im April 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044035/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

Luxembourg, le 16 mai 2006.

J.-P. Hencks.

J. Zimmer / St. Schneider
<i>Verwaltungsratsvorsitzender / Verwaltungsratsmitglied

49482

CANADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 82.576. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Ferreira dos Santos, chef de chantier, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne;
2. Monsieur Alex Bettendorf, indépendant, demeurant à L-4510 Obercorn, 9A, route de Belvaux.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CANADIA, S.à r.l., avec

siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 82.576,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial C

numéro 1204 du 20 décembre 2001.

Suivant décision sous seing privé, en date du 1

er

 avril 2003, publiée au Mémorial C numéro 437 du 22 avril 2003, ont

été effectuées des cessions de parts. 

Suite à ces cessions le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, a été réparti comme suit: 

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
1. Transfert du siège social de la société de L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin à L-3313 Bergem, 95, Grand-

rue.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts à dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Bergem.»

2. Conversion du capital social en Euros de sorte que le capital représente maintenant douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68). Pour arrondir ce capital et pour disposer de parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), les comparants déclarent qu’ils ont versé à la caisse de la société le mon-
tant de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32) pour pouvoir disposer d’un capital de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).

Suite à la décision qui précède l’article six (6) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: C. Ferreira dos Santos, A. Bettendorf, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 890, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(050632.2/219/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

RIAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.595. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 1

<i>er

<i> février 2006

Il résulte des résolutions des associés du 1

er

 février 2006 que le siège social de la Société est transféré du 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 28 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020626//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

1. Monsieur Carlos Ferreira dos Santos, prénommé, cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Monsieur Alex Bettendorf, prénommé, quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Esch-sur-Alzette, le 18 août 2003.

F. Kesseler.

S. Michel
<i>Gérante

49483

LA BLITTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.585. 

—

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 janvier 2006

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020590/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

PYROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R. C. Luxembourg B 95.950. 

LUXSPRENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R. C. Luxembourg B 99.946. 

—

PROJET DE FUSION

Conformément à l’article 261 de la Loi concernant les sociétés commerciales, nous avons l’honneur de présenter ci-

après un projet de fusion par réunion de tous les titres de la S.A. LUXSPRENG entre les mains de la S.A. PYROLUX.

1. Identification des sociétés appelées à fusionner. 
La S.A. PYROLUX, société absorbante, a son siège social à 9415 Vianden, 1, route de Bettel.
La société a pour objet l’achat et la vente de feux d’artifices, d’articles pyrotechniques, d’articles de fête et d’amuse-

ment, l’organisation et la réalisation de feux d’artifices, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à cet objet social.

La S.A. LUXSPRENG, société absorbée, a son siège social à 9415 Vianden, 1, route de Bettel.
La société a pour objet «Bergbauarbeiten in Bergwerken, Steingruben und im Bereich des Hoch- und Tiefbaus, sowie

der Verkauf von Artikeln aus dem Bereich Sprengstoff und Pyrotechnik. Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art
von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finanziellen Operationen tätigen, sowie jede Transak-
tionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte Weise die Realisierung oder die Ausdehnung
des Gesellschaftszweckes fördern oder erleichtern.» (Art. 2 des statuts).

2. Situation des sociétés concernées
Nous vous proposons de réaliser la fusion sur base des états financiers de chacune des sociétés concernées, arrêtés

respectivement au 5 avril 2006.

Le capital de la S.A. PYROLUX est représenté par 3.780 actions sans désignation de valeur nominale, réparties

comme suit: 

Le capital de la S.A. LUXSPRENG est représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale, reparties

comme suit:  

3. Modalités de l’opération
Ainsi que déjà signalé ci-avant, la fusion sera réalisée sur base de la situation financière de chacune des sociétés

concernées au 5 avril 2006. Du point de vue comptable, toutes les opérations réalisées depuis le 6 avril 2006 par la
société absorbée sont réputées avoir été réalisées à profit ou perte exclusif de la société absorbante.

Conformément aux dispositions prévues par la loi, la société absorbante reprend dès lors l’ensemble des avoirs et

dettes, droits et obligations de la S.A. LUXSPRENG à dater du 6 avril 2006.

Etant donné qu’il s’agit d’une fusion par réunion de tous les titres de la S.A. LUXSPRENG entre les mains de la S.A.

PYROLUX, cette opération ne conduira pas à une augmentation de capital de la société absorbante, et ne nécessitera
dès lors pas non plus la création de nouvelles actions.

Lors de la présente opération de fusion, aucun avantage particulier n’est attribué aux organes de gestion des sociétés

participant à la fusion.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LA BLITTE S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Simone Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Jean-Paul Nagel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.779 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.780 actions

S.A. PYROLUX. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 actions

49484

Vianden, le 24 avril 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2006, réf. DSO-BQ00148. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(943306//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2006.

DIAPASON GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.892. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Simone Retter, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,
représentée par Madame Claude Medernach, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxem-

bourg, 14, rue Erasme, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 février 2006;

2. Madame Claude Medernach, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Eras-

me.

Ladite procuration, après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de DIAPASON GESTION S.A. (ci-
après, la «Société»). 

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur d’actifs

immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger, détenus directement ou indirectement par la Société pour compte
de sociétés filiales ou de sociétés affilées au même groupe de sociétés que la Société ainsi que la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte.

Elle pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l’accomplissement de

son objet, en restant dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros) représenté par 1.600

(mille six cents) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Tout transfert d’action devra être soumis à l’accord préalable du conseil d’admi-

nistration de la Société.

PYROLUX S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
J.-P. Nagel / P. Müller / S. Faber

49485

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration en indiquant le

nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-cessionnaire, person-
ne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité simple de ses membres.

La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de

notification, le conseil d’administration est réputé avoir refusé l’agrément.

En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus ou de la date où le conseil d’adminis-
tration est réputé avoir refusé l’agrément. A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption

portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise dans les trois jours de l’expiration du délai prévu
à l’alinéa qui précède les actionnaires.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de désigner

un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir de la
réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix jours
qui suivent pour tout ou partie des actions.

A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notification du refus ou de l’expiration des délais ci-

dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre au conseil d’administration et aux conditions y
indiquées.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera le prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé.
Toute cession d’action devra faire l’objet d’un accord écrit signé du cédant et du cessionnaire et copie de cet accord

écrit est à adresser au conseil d’administration de la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par télégramme une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge

49486

de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion

journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

49487

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties déclarent que les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 40.000

(quarante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 1.800 EUR (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Monsieur Jean-Michel Aaron, né à Neuilly-sur-Seine, le 4 mai 1961, demeurant au 14, rue Senebier CH-1206 Ge-

nève, Administrateur de sociétés;

(b) Monsieur Sylvain Coenca, né à Neuilly-sur-Seine, le 20 décembre 1954, demeurant à Eaton Square 73, SW1

W1AW Londres, Administrateur de sociétés;

(1) Simone Retter, susmentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.599 actions
(2) Claude Medernach, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.600 actions

49488

(c) Monsieur Jean-Claude Fabiani, né à Paris, le 28 janvier 1943, demeurant au 32, avenue Leo Errera, B-1180 Bruxel-

les, Administrateur de sociétés;

(d) Monsieur Sylvain Pelletier, né à Montréal, le 20 octobre 1956, demeurant au 33, allée du Lac Inférieur, F-78110

Le Vesinet, Administrateur de sociétés;

(e) Madame Simone Retter, née à Bettembourg, le 13 juin 1961, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,

Maître en Droit.

(iv) LUX-FIDUCIAIRE, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

°

 B 49.280 et établie au 12, rue

Sainte Zithe à Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société.

(v) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

(vi) Le siège social de la société est fixé à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Medernach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, vol. 27CS, fol. 83, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025967/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

SAFRA I.P. HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.703. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 23 février 2006 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l’assemblée;

- Le Conseil d’Administration confirme que l’adresse de l’administrateur et du Commissaire a changé comme suit:

<i>Administrateur A:

EUROLEX MANAGEMENT S.A. - 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

<i>Commissaire:

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. - 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020694/1084/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

G. Lecuit.

<i>SAFIRA I.P. HOLDING CO. S.A.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur A
Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sinclair Holding S.A.

J.M.M.C. Investments Europe S.A.

BI Sicav

+ O’ SUD, S.à r.l.

HWGW Luxembourg, S.à r.l.

HWGW Luxembourg, S.à r.l.

H-Port

HWS Luxembourg, S.à r.l.

HWS Luxembourg, S.à r.l.

Nord Europe Patrimonium

DJE Investment S.A.

Canadia, S.à r.l.

Riaz, S.à r.l.

La Blitte S.A.

Pyrolux S.A.

Diapason Gestion S.A.

Safra I.P. Holding Co. S.A.