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49393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1030
26 mai 2006
S O M M A I R E
NEW SPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 71.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01828, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
(024516/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
AIG Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
49422
Monte Cervino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49428
Armicula Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49423
Multimedia Global Finance S.A., Luxembourg . . .
49417
Bolivar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49431
New Sport Investment S.A., Luxembourg. . . . . . .
49393
CDA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49427
Osram Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49418
Chesapeake Investments Company, S.à r.l., Luxem-
Pagola Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49420
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49429
Parfon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49395
Compagnie Financière Maxwell S.A., Luxem-
Parts Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49399
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49428
Piemont Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
49435
Culligan International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
49433
Present Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
49432
(Les) Deux Ponts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49394
Revolare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49427
Golf Management Company S.A., Luxembourg . . .
49394
Sapa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49415
Hoyer Luxembourg, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .
49435
Scandia Savings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49406
HS System- und Prozesstechnik, GmbH, Mondorf-
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49433
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49425
Interomnium Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
49429
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Interomnium Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
49429
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49427
Interomnium Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
49429
TBA of Luxembourg, A.s.b.l., Bettembourg . . . . .
49394
L.P.I., S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49430
UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
49433
L.P.I., S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49431
WP Luxco IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49394
Luxert, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49411
WPP Luxembourg Holdings Seven, S.à r.l., Luxem-
Monte Bianco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49428
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49432
<i>Pour NEW SPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
49394
LES DEUX PONTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 111.608.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 20 février 2006i>
Au cours de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 février 2006, les associés ont nommé:
«au poste de gérant pour une durée indéterminée la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., R.C. 83.527, avec
siège à L-1370 Luxembourg, 186, Val Ste Croix, en remplacement de M. Guy Antoine démissionnaire.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020586/1091/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
GOLF MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 91.820.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administrationi>
Il résulte du Conseil d’administration tenu le 26 janvier 2006 que:
«Les administrateurs acceptent la démission de Monsieur Charles Kaufhold de ses fonctions d’administrateur-délé-
gué».
Le 26 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020592/1091/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
TBA OF LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3282 Bettembourg, 1, rue Docteur Albert Schweitzer.
R. C. Luxembourg F 775.
—
Objet:
Changement d’adresse du siège social.
Art. 2. Siège
Le siège de l’Association se trouve au 1, rue Docteur Albert Schweitzer, L-3282 Bettembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00565. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020641//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
WP LUXCO IV, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 108.417.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 2006.
(024096/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.
<i>Gérant
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
TBA OF LUXEMBOURG
D. Giallombardo
H. Hellinckx
<i>Notairei>
49395
PARFON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.893.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Simone Retter, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,
représentée par Madame Claude Medernach, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxem-
bourg, 14, rue Erasme, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 février 2006;
2. Madame Claude Medernach, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Eras-
me.
Ladite procuration après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de PARFON S.A. (ci-après la «Socié-
té»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 4.000 (qua-
tre mille) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 420.000 (quatre cent vingt mille euros) représenté par 16.800 (seize mille huit cents)
actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plu-
sieurs fois, avec ou sans prime d’émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscriptions pour les actions à émettre.
Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’ad-
ministration prendra toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le con-
seil d’administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’accomplissement et la publication
de telles modifications, conformément à la loi.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Tout transfert d’action devra être soumis à l’accord préalable du conseil d’admi-
nistration de la Société.
49396
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration en indiquant le
nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-cessionnaire, person-
ne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément du cessionnaire
proposé, à la majorité simple de ses membres.
La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de
notification, le conseil d’administration est réputé avoir refusé l’agrément.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce ou non à son
projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus ou de la date où le conseil d’adminis-
tration est réputé avoir refusé l’agrément. A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption
portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise dans les trois jours de l’expiration du délai prévu
à l’alinéa qui précède les actionnaires.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.
En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de désigner
un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir de la
réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix jours
qui suivent pour tout ou partie des actions.
A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notification du refus ou de l’expiration des délais ci-
dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre au conseil d’administration et aux conditions y
indiquées.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera le prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé.
Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par télégramme une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut
nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.
49397
Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration
de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit
en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-
que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-
nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-
vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion
journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.
Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société
ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.
49398
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui
seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-
semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 100.000
(cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 2.500 EUR (deux mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq;
(ii) Le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) Sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Monsieur Jean-Michel Aaron, né le 4 mai 1961 à Neuilly sur Seine, demeurant au 14, rue Jean Senebier, CH-1206
Genève, Administrateur de sociétés;
(b) Monsieur Sylvain Coenca, né le 20 décembre 1954 à Neuilly sur Seine, demeurant à Eaton Square 73, SW1
W1AW Londres, Administrateur de sociétés;
(1) Simone Retter, susmentionnée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999 actions
(2) Claude Medernach, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 actions
49399
(c) Monsieur Sylvain Pelletier, né le 20 octobre 1956 à Montréal, demeurant au 33, allée du Lac Inférieur, F-78110 Le
Vesinet, Administrateur de sociétés;
(d) Monsieur Jean-Claude Fabiani, né le 28 janvier 1943 à Paris, demeurant au 32, avenue Leo Errera, B-1180 Bruxel-
les, Administrateur de sociétés;
(e) Madame Simone Retter, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Maître en Droit.
(iv) LUX-FIDUCIAIRE, n
°
R.C.S. 49.280 ayant son siège social au 12, rue Sainte Zithe à Luxembourg est nommé com-
missaire aux comptes de la Société.
(v) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2007.
(v) Le siège social de la société est fixé à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Medernach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, vol. 27CS, fol. 83, case 7. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025968/220/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
PARTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 114.898.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty third of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PARTS HOLDINGS, S.à r.l. & CIE S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par ac-
tions) existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (hereinafter the Shareholder),
represented by Ms Habiba Boughaba, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
the 23rd February 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PARTS INVEST-
MENTS, S.à r.l. (herein after the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
Luxembourg, le 16 mars 2006.
G. Lecuit.
49400
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
49401
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
49402
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PARTS HOLDINGS, S.à r.l. & CIE S.C.A., prenamed and represented as stated above declares to sub-
scribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), so
that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr John B. Mills, consultant, born on 28 February 1969 in Cape Town (South Africa), with business address at 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; et
- Mr Hermanus R. Troskie, consultant, born on 24 May 1970 in Amsterdam (the Netherlands), with business address
at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Each manager has the authority to sign individually on behalf of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PARTS HOLDINGS, S.à r.l. & CIE S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-1520 Lxuembourg, 6, rue Adolphe Fischer, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
représentée par Mlle Habiba Boughaba, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 23 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
49403
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARTS INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la So-
ciété), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
49404
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
49405
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PARTS HOLDINGS, S.à r.l. & CIE S.C.A., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. John B. Mills, consultant, né à Cape Town (Afrique du Sud), le 28 février 1969, demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- M. Hermanus R. Troskie, consultant, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 mai 1970, with demeurant professionnelle-
ment au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Chaque gérant peut engager la Société par sa signature individuelle.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boughaba, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 77, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025981/211/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
J. Elvinger.
49406
SCANDIA SAVINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 114.897.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Ando Johannes Uuslaid, Company Director, born in Ridala Estland, on August 1, 1941, residing at Cours Saint
Michel, 95, Boîte 18, B-1040 Brussels (Belgium).
2) Ms Elsie Yvonne Uuslaid, Company Director, born in A Enskede (Sweden), on December 30, 1942, residing at
Cours Saint Michel, 95, Boîte 18, B-1040 Brussels (Belgium),
here both represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given on January 3, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SCANDIA SAVINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by twenty (20) shares with a par value of six hundred and twenty-five Euro (625.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
49407
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding ten thousand Euro (10,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
49408
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, Mr Ando Uuslaid
and Mrs Yvonne Uuslaid, the appearing parties, represented as stated hereabove, declares to subscribe all the shares as
follow:
(1) Mr Ando Uuslaid, prenamed, declares to suscribe to 10 shares of the Company, and to fully pay them up by con-
tribution in cash for an amount of 6,250 EUR and
(2) Mrs Yvonne Uuslaid, prenamed, declares to suscribe to 10 shares of the Company, and to fully pay them up by
contribution in cash for an amount of 6,250 EUR.
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
<i>The Managers A:i>
- Mr Ando Uuslaid, prenamed;
- Mrs Yvonne Uuslaid, prenamed.
<i>The Managers B:i>
- Mr Gautier Rochez, lawyer, born at Haine-Saint-Paul (Belgique), on April 1, 1976, with professional address at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with professional address at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Ando Johannes Uuslaid, gérant de sociétés, né à Ridala Estland, le 1
er
août 1941, résidant à Cours Saint
Michel, 95, Boîte 18, B-1040 Bruxelles (Belgique).
2) Madame Elsie Yvonne Uuslaid, gérante de sociétés, née à A Enskede (Suède), le 30 décembre 1942, résidant à
Cours Saint Michel, 95, Boîte 18, B-1040 Bruxelles (Belgique),
tous deux ici représentés par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumen-
tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
49409
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SCANDIA SAVINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par vingt (20) parts sociales
d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (625,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière et toutes les
matières n’excédant pas dix mille euros (10.000,- EUR), pour lesquelles la signature d’un gérant A ou B sera suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
49410
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants Monsieur Ando Johannes Uuslaid et Madame Elsie Yvonne
Uuslaid, ont déclaré souscrire à toutes les parts sociales comme suit:
1) Monsieur Ando Johannes Uuslaid, préqualifié, déclare souscrire à 10 parts sociales de la Société, et de les libérer
entièrement par versement en espèces d’un montant de 6.250 EUR; et
2) Madame Elsie Yvonne Uuslaid, préqualifiée, déclare souscrire à 10 parts sociales de la Société, et de les libérer
entièrement par versement en espèces d’un montant de 6.250 EUR.
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre
cents euros (1.400,- EUR).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
<i>Les «Gérants A»:i>
- Monsieur Ando Johannes Uuslaid, prénommé;
- Madame Elsie Yvonne Uuslaid, prénommée.
<i>Les «Gérants B»: i>
- Monsieur Gautier Rochez, juriste, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 1
er
avril 1976, avec adresse professionnelle au
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
49411
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 59, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025979/220/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
LUXERT, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 114.798.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of January.
Before us, M
e
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED the General Partner of DUKE STREET CAPITAL IV UK No 1 LIMITED PART-
NERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No 3 LIM-
ITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV US No 1 LIMITED PARTNERSHIPand DUKE STREET CAPITAL IV
US No 2 LIMITED PARTNERSHIP, a company governed by the laws of England, having its registered office at Almack
House, 28 King Street, SW1Y 6XA, London, England,
duly represented by:
Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 26, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company to be hereby organized.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting party that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
The name of the company is LUXERT, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-
bers.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided
into five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-
mercial Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
G. Lecuit.
49412
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are ap-
pointed by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have under the joint signature of any two managers the most extensive powers
to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs
can be managed by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 16. Every year on December thirty-first, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to
be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) corporate units have been entirely subscribed by the sole member DUKE STREET CAPITAL
IV LIMITED, General Partner de DUKE STREET CAPITAL IV UK No 1 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAP-
ITAL IV UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No 3 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE
STREET CAPITAL IV US No 1 LIMITED PARTNERSHIPand DUKE STREET CAPITAL IV US No 2 LIMITED PARTNER-
SHIP.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons have been elected as managers:
1. Mr Guy Hornick, born on March 29, 1951 in Luxembourg, «maître en sciences économiques», with professional
address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Luc Hansen, born on June 8, 1969 in Luxembourg, «licencié en administration des affaires», with professional
address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliquées», with
professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
49413
<i>Second resolutioni>
The company’s registered office is located at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, known to the notary by its
surname, Christian name, civil status and residence, said appearing party signed together with Us, Notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED, General Partner de DUKE STREET CAPITAL IV UK No 1 LIMITED PAR-
TNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No 3 LI-
MITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No 1 LIMITED PARTNERSHIPet DUKE STREET CAPITAL IV
UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP, une société de droit anglais, ayant son siège social à Almack House, 28 King Street,
SW1Y 6XA, Londres, Royaume-Uni,
ici représentée par:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 janvier 2006.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée à constituer comme suit.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre la partie comparante une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de LUXERT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
49414
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants, les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires
sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associée unique DUKE STREET CAPITAL
IV LIMITED, General Partner de DUKE STREET CAPITAL IV UK No 1 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CA-
PITAL IV UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No 3 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE
STREET CAPITAL IV UK No 1 LIMITED PARTNERSHIP et DUKE STREET CAPITAL IV UK No 2 LIMITED PAR-
TNERSHIP.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, la partie comparante, ès qualités qu’elle agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en
assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérant:
1. Monsieur Guy Hornick, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
49415
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état
et demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 901, fol. 22, case 9 – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024752/239/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
SAPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 114.850.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-
fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,
ici représentée par Monsieur Sébastien Gravière, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 mars 2006.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Sébastien Gravière, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 mars 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAPA INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 mars 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
49416
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
49417
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société STARNET S.A., ayant son siège social au 2, via Calgari, CH-6902 Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: S. Gravière, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 87, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025730/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
MULTIMEDIA GLOBAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 69.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02404, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2006.
(023943//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, mille six cent trente-deux . . . . . . . . . . . . 1.632
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, mille cinq cent soixante-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.568
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Luxembourg, le 17 mars 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
49418
OSRAM FINANCE & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 114.859.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
Ont comparu:
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg,
6, avenue Guillaume,
ici représentée par Madame Viviane Duhaux-Van Hoey, employée privée, demeurant à Fratin (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à St. Nicolas en Forêt (F),
en vertu d’une procuration générale datée du 17 septembre 2002,
demeurée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 février 2006, numéro 20.039
de son répertoire.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OSRAM FINANCE & CO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,00 EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
vingt euros (320,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
49419
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations,
et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600,00 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village;
b) Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, né à Bitbourg (Allemagne), le 7 mars 1966, demeurant à D-54636 Da-
hlem, Hubertusstrasse 15;
c) Madame Carole Giovannacci, employée privée, née à Thionville (France), le 12 avril 1969, demeurant à F-57700
Saint Nicolas en Forêt, 7, rue de la Clairière.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49420
Est nommée commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 23.230.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: V. Duhaux-Van Hoey, C. Giovannacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, vol. 27CS, fol. 60, case 11. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025761/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
PAGOLA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 114.860.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg,
6, avenue Guillaume,
ici représentée par Madame Viviane Duhaux-Van Hoey, employée privée, demeurant à Fratin (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à St. Nicolas en Forêt (F),
en vertu d’une procuration générale datée du 17 septembre 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt reçu par le
notaire instrumentaire en date du 15 février 2006, numéro 20.039 de son répertoire.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAGOLA DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,00 EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
vingt euros (320,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Senningerberg, le 28 février 2006.
P. Bettingen.
49421
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations,
et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
1. ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49422
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600,00 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village;
b) Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, né à Bitbourg (Allemagne), le 7 mars 1966, demeurant à D-54636 Da-
hlem, Hubertusstrasse 15;
c) Madame Carole Giovannacci, employée privée, née à Thionville (France), le 12 avril 1969, demeurant à F-57700
Saint Nicolas en Forêt, 7, rue de la Clairière.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 23.230.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: V. Duhaux-Van Hoey, C. Giovannacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, vol. 27CS, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025762/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
AIG INVEST (LUX), Société d’investissement à capital variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.913.
—
Monsieur Jacques Elvinger a démissionné en date du 31 décembre 2005 en tant qu’administrateur de AIG INVEST
(LUX).
De ce fait, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Stefan Thomas Demuth,
AIG PRIVATE BANK AG
Pelikanstrasse 37
CH-8021 Zürich;
- M. Stefan Kräuchi,
AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD
Hochbordstrasse 3
CH-8600 Dübendorf;
- M. Werner Vontobel,
AIG PRIVATE BANK AG
Pelikanstrasse 37
CH-8021 Zürich.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020728/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Senningerberg, le 28 février 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour AIG INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
49423
ARMICULA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 114.861.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg,
6, avenue Guillaume,
ici représentée par Madame Viviane Duhaux-Van Hoey, employée privée, demeurant à Fratin (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à St. Nicolas en Forêt (F),
en vertu d’une procuration générale datée du 17 septembre 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt reçu par le
notaire instrumentaire en date du 15 février 2006, numéro 20.039 de son répertoire.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMICULA FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,00 EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
vingt euros (320,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
49424
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations,
et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600,00 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village;
b) Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, né à Bitbourg (Allemagne), le 7 mars 1966, demeurant à D-54636 Da-
hlem, Hubertusstrasse 15;
c) Madame Carole Giovannacci, employée privée, née à Thionville (France), le 12 avril 1969, demeurant à F-57700
Saint Nicolas en Forêt, 7, rue de la Clairière.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49425
Est nommée commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 23.230.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: V. Duhaux-Van Hoey, C. Giovannacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, vol. 27CS, fol. 61, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025764/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 111.624.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, INC. with registered office at The Corporation Trust Company,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, inscribed under file
number 2052522,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy established on November 28th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number
111.624, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 20, 2005, not yet published in the
Mémorial, Recueil C.
II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) represented by
five hundred (500) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the capital of the Company by five hundred seventy-two thousand Unit-
ed States Dollars (USD 572,000.-) to raise it from its present amount of twenty-five thousand United States Dollars
(USD 25,000.-) to five hundred ninety-seven thousand United States Dollars (USD 597,000.-) by creation and issue of
eleven thousand four hundred and forty (11,440) new shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.
IV. The sole shareholder, through its proxyholder, declared to subscribe to all eleven thousand four hundred and
forty (11,440) new shares and pay them fully paid up in the amount of five hundred seventy-two thousand United States
Dollars (USD 572,000.-), by contribution in kind of nine hundred sixty-two (962) shares with a nominal value of forty-
nine Euro (EUR 49.-) each, representing one per cent (1%) of the share capital of SCHRADER S.A.S., Société par Actions
Simplifiée (SCHRADER), with registered office at 48, rue des Salins, F-25300 Pontarlier registered at the R.C.S. of Be-
sançon under number 602.820.896, which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value
of five hundred seventy-two thousand United States Dollars (USD 572,000.-).
Proof of the existence, free transferability and value of such contributed shares has been given to the undersigned
notary by a declaration issued by SCHRADER and by a report evidencing a contribution value for the contributed shares
of SCHRADER of five hundred seventy-two thousand United States Dollars (USD 572,000.-).
Further to the declaration issued by the management of SCHRADER, the contributed shares are freely transferable
and the management of SCHRADER declared that it will accomplish all formalities to transfer legal ownership to the
Company of all contributed shares.
Pursuant to the above increase of capital, article 6, first paragraph of the articles of association of the Company is
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at five hundred ninety-seven thousand United States Dollars (USD 597,000.-) rep-
resented by eleven thousand nine hundred and forty (11,940) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, fully
paid in.»
Senningerberg, le 28 février 2006.
P. Bettingen.
49426
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Insofar the Company holds, prior to this contribution, ninety-nine per cent (99%) of the shares of SCHADER and
acquires by this contribution additional one per cent (1%) so as to increase its participation in SCHRADER, having its
registered office and head office in the European Union, to one hundred per cent (100%), the Company refers, in rela-
tion to the capital contribution duty, to article 4-2 of the Law of December 29th, 1971 as amended, providing for a
capital contribution duty exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, INC. avec siège social à The Corporation Trust Company, Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, inscrite au dossier numéro 2052522,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
111.624, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2005, non encore publié au
Mémorial, Recueil C.
II. Le capital social de cette Société est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (EUR 25.000,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (EUR 50,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-douze mille dollars des
Etats-Unis (USD 572.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD
25.000,-) à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 597.000,-) par la création et l’émission de
onze mille quatre cent quarante (11.440) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-
Unis (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
IV. L’associé unique, représenté par son mandataire, déclare souscrire à toutes les onze mille quatre cent quarante
(11.440) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cinq cent soixante-douze mille dollars des
Etats-Unis (USD 572.000,-) par apport en nature de neuf cent soixante-deux (962) actions d’une valeur nominale de
quarante-neuf euros (EUR 49,-) chacune, représentant un pour cent (1%) du capital social de la Société par Actions Sim-
plifiée SCHRADER S.A.S. (SCHRADER) avec siège social au 48, rue des Salins, F-25300 Pontarlier, inscrite au R.C.S. de
Besançon sous le numéro 602.820.896, lesquelles actions sont par la présente transférées à et acceptées par la Société
à la valeur de cinq cent soixante-douze mille dollars des Etats-Unis (USD 572.000,-).
Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces actions apportées a été donnée au notaire in-
strumentant par une déclaration émise par SCHRADER et par un rapport attestant d’une valeur d’apport des actions
apportées de cinq cent soixante-douze mille dollars des Etats-Unis (USD 572.000,-).
Suivant la déclaration émise par le management de SCHRADER, les actions apportées sont librement transférables
et le management de SCHRADER a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de toutes
les actions apportées à la Société seront accomplies.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD
597.000,-) représenté par onze mille neuf cent quarante (11.940) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Dans la mesure où la Société détient, avant le présent apport, quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) des actions de
SCHRADER et acquiert par cet apport un pour cent (1%) supplémentaires, de sorte à porter sa participation dans
SCHRADER, une société ayant son siège social et son siège d’exploitation dans l’Union européenne, à cent pour cent
49427
(100%), la Société se réfère, en ce qui concerne le droit d’apport, à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024429/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 111.624.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40367 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mars 2006.
(024431/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
CDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.504.
—
Messieurs,
Par la présente nous vous avisons que nous dénonçons le siège social de la Société CDA LUXEMBOURG S.A. ci-
dessous référencée ainsi que le contrat de domiciliation avec effet au 28 février 2006:
Dénomination Sociale: CDA LUXEMBOURG S.A.;
N
°
R.C.S.: B 86.504;
Siège social: 43, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
Date de Constitution: 18 mars 2002;
N
°
Matricule: 2002 2206 207.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020696//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
REVOLARE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 68.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.090.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg i>
<i>le 28 février 2006 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que I’ (les) administrateur(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
Matthijs Bogers, boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J.-Ch. Duigou
<i>Le Directeur-Déléguéi>
49428
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changée pour être:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023855/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
MONTE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.100.000,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.176.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la Société qu’en date du 27 septembre 2005, 2.024.000 parts sociales de la Société
ont été transférées de MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED à DALGARNO S.A., société anonyme, établie et
ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020699/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
MONTE CERVINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.100.000,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.175.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la Société qu’en date du 27 septembre 2005, 2.024.000 parts sociales de la Société
ont été transférées de MORGAN STANLEY YARMOUTH LIMITED à DELVINO S.A., société anonyme, établie et ayant
son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020700/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE MAXWELL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 440.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.673.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg i>
<i>le 28 février 2006 à 9.20 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que I’ (les) administrateur(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
Matthijs Bogers, boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changée pour être:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., boulevard Royal, 47 - L-2449 Luxembourg.
<i>REVOLARE S.A.
i>Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Géranti>
Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Géranti>
49429
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023859/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
CHESAPEAKE INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.734.
—
Il résulte d’une lettre envoyée à la société, qu’à compter du 21 décembre 2005, Monsieur Yves-Marie Gayet a démis-
sionné de son poste de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020721/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
INTEROMNIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02231, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023885/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
INTEROMNIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02233, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023889/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
INTEROMNIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02236, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023891/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
<i>COMPAGNIE FINANCIERE MAXWELL S.A.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la sociétéi> <i>INTEROMNIUM HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>INTEROMNIUM HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>INTEROMNIUM HOLDING S.A.
i>Signature
49430
L.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 68.484.
—
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Chapon, gérant, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges.
2.- Monsieur Ludovic Pietretti, gérant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun.
3.- La société à responsabilité limitée LPInvest, avec siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
4.- Madame Christelle Debrie, épouse de Monsieur Ludovic Pietretti, employée privée, demeurant à F-57655 Bou-
lange, 61, rue de Verdun.
5.- Monsieur Dominique Nion, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 30, rue Jean-Jacques Rousseau.
Les comparants sub 1-5, sont ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées le 16 février 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées par le comparant et ne varietur par le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à
responsabilité limitée L.P.I., S.à r.l., avec siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 68.484.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 318 du 6 mai 1999, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler, en date du 16 février 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 444 du 22 juin 2000.
Le capital social a été converti en Eros suivant décision des associés sous seing privé du 4 septembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 5 février 2002.
Les statuts ont ensuite été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 446 du 20 mars 2002;
- suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler en date du 18 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 1388 du 25 septembre 2002.
Le capital de la société s’élève actuellement au montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par
mille quatre cents (1.400) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, attribuées comme suit:
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les
résolutions suivantes qu’ils ont prises:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la société à concurrence du montant de dix-huit mille huit cent cin-
quante euros (EUR 18.850,-) pour le porter du montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) au montant de cin-
quante-trois mille huit cent cinquante euros (EUR 53.850,-) par la création de sept cent cinquante-quatre (754) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes.
Les sept cent cinquante-quatre (754) parts sociales nouvelles seront émises chacune au montant de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), majoré d’une prime d’émission fixée au montant de cent sept euros soixante-trois cents (EUR 107,63), de
sorte que le montant de souscription de chaque part sociale nouvelle est fixé à cent trente-deux euros soixante-trois
cents (EUR 132,63).
Après avoir constaté que les associés existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel, les sept cent cin-
quante-quatre (754) parts sociales nouvelles sont souscrites par la société INVESTVAL 2, S.à r.l., avec siège social à
F-57100 Thionville, 34, route de la Digue, R.C.S. de Thionville n
°
B484 962 121, laquelle société a été agréée comme
souscripteur par les associés existants, intervenant aux présentes par l’intermédiaire de son mandataire, à savoir Mon-
sieur Max Galowich, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 16 février 2006 laquelle pro-
curation, après avoir été signée par le comparant et ne varietur par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera enregistrée.
La libération du montant de dix-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 18.850,-) ainsi que du montant total de la
prime d’émission de quatre-vingt-un mille cent cinquante-trois euros deux cents (EUR 81.153,02) a eu lieu moyennant
versement en espèces sur un compte bancaire de la société L.P.I., S.à r.l.
Le montant de dix-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 18.850,-) ainsi que le montant total de la prime d’émis-
sion de quatre-vingt-un mille cent cinquante-trois euros deux cents (EUR 81.153,02) se trouvent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.
1.- Monsieur Thierry Chapon, prénommé, cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
2.- Monsieur Ludovic Pietretti, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- La société à responsabilité limitée LPInvest, préqualifiée, mille deux cent cinquante-huit parts sociales. . . . 1.258
4.- Madame Christelle Debrie, prénommée, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- Monsieur Dominique Nion, prénommé, vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
Total: mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
49431
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille huit cent cinquante euros (EUR 53.850,-), représenté par deux
mille cent cinquante-quatre (2.154) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, attribuées aux associés com-
me suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 février 2006, vol. 360, fol. 88, case 2. – Reçu 1.000,03 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(024400/201/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
L.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 68.484.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024401/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
BOLIVAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.024.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg i>
<i>le 28 février 2006 à 8.50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que I’ (les) administrateur(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
EUROLEX MANAGEMENT S.A., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg;
Matthijs Bogers, boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
D’autre part, l’adresse du Commissaire a également changée pour être:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., boulevard Royal, 47, L-2449 Luxembourg.
1.- Monsieur Thierry Chapon, gérant, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges, cent douze parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
2.- Monsieur Ludovic Pietretti, gérant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun, une part sociale . .
1
3.- La société à responsabilité limitée LPInvest, avec siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, mille
deux cent cinquante-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.258
4.- Madame Christelle Debrie, épouse de Monsieur Ludovic Pietretti, employée privée, demeurant à F-57655
Boulange, 61, rue de Verdun, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- Monsieur Dominique Nion, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 30, rue Jean-Jacques Rousseau,
vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
6.- La société INVESTVAL 2, S.à r.l., avec siège social à F-57100 Thionville, 34, route de la Digue, R.C.S. de
Thionville n
°
B484 962 121, sept cent cinquante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
754
Total: deux mille cent cinquante-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.154
Echternach, le 8 mars 2006.
H. Beck.
Echternach, le 8 mars 2006.
H. Beck.
49432
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023866/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.942.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Philippe Cleirens, administrateur de société, demeurant à Transversal a Rua Pinhal do Vale, Fetais, 2970
Castelo, Sesimbra, Portugal,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant professionnellement à Luxemburg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentaire:
- Que la société à responsabilité limitée PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg, 57, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 3 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 248 du 18 juin
1991, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 7 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 898
du 11 décembre 1998.
- Que l’associé unique déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée
avec effet au 31 décembre 2005.
- Que partant, il se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond personnellement de tous les enga-
gements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
- Qu’il consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet il signe tous actes et procès-
verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
En conséquence, l’associé unique a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations concernant
la société PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1140 Luxembourg,
57, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: J.-M. Boden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2006, vol. 435, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024444/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 112.003.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mars 2006.
(023990/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
<i>BOLIVAR INTERNATIONAL S.A
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
49433
HS SYSTEM- UND PROZESSTECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.
H. R. Luxemburg B 91.959.
—
<i>Gesellschafterbeschluss vom 16. Februar 2006i>
Die Gesellschafter der HS SYSTEM- UND PROZESSTECHNIK, GmbH, mit Sitz in D-65779 Kelkheim, Wilhelmstras-
se 3, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB 2997AG, Königstein, haben beschlossen, die Niederlas-
sung der Gesellschaft in Luxemburg zum 28. Februar 2006 aufzulösen.
Die deutsche Gesellschaft übernimmt sämtliche Aktiva und Passiva der luxemburgischen Niederlassung zu diesem
Datum.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020748/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.602.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 31 janvier 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte, avec effet au 1
er
février 2006, de la démission de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux en qualité
d’Administrateur;
- de coopter Monsieur Daniel van Hove, BELLETRIX INVESTMENTS S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en qualité d’Administrateur avec effet au 1
er
février 2006, en remplacement de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux
démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020795/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
CULLIGAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,000.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.911.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
here represented by Ms Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy
given on February 22, 2006,
the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l. is the sole shareholder of CULLIGAN INTERNATIONAL, S.à r.l., a private lim-
ited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, pre-
named, on September 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 27,
2004, number 1218 (the Company).
The Company’s articles of association have been amended pursuant to two deeds of Maître Henri Hellinckx, pre-
named, on September 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 15,
2004, number 1287, and on July 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January
2, 2006, number 5.
- The Company’s share capital is presently set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000) divided into six hundred (600)
shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Unterschrift
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
49434
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company acknowledges that, pursuant to a deed of the undersigned notary dated Sep-
tember 30, 2004 (the Deed), the sole shareholder decided to increase the subscribed share capital of the Company to
fifteen thousand five hundred Euro (EUR 15,000) by the issuance of one hundred (100) new shares, numbered 501 up
to 600, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, subscribed by the sole shareholder of the Company in con-
sideration of a contribution in kind described in the Deed.
The value of the contribution in kind indicated in the Deed, i.e. one hundred fifty-nine million five hundred sixty thou-
sand three hundred twenty-nine Euro and seventy-nine cents (EUR 159,560,329.79), does not correspond to the value
resulting from the balance sheets and contribution certificates supporting said contribution in kind and produced to the
undersigned notary on September 30, 2004.
The sole shareholder of the Company therefore decides to rectify the decision taken on September 30, 2004 by using
the correct value of the contribution in kind and decide to reflect the correction as follows:
The contribution in kind is being made for a value of one hundred sixty-four million two hundred seventy-nine thou-
sand nine hundred fifty-four Euro and seventy-eight cents (EUR 164,279,954.78) out of which two thousand five hundred
Euro (EUR 2,500) is affected to the share capital of the Company and one hundred sixty-four million two hundred sev-
enty-seven thousand four hundred fifty-four Euro and seventy-eight cents (EUR 164,277,454.78) is affected to a share
premium account which shall be exclusively attributed to the shares, numbered 501 up to 600, in the Company’s annual
accounts, and shall be only repayable to the shares, numbered 501 up to 600.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 800.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174,
route de Longwy,
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Mersch, en vertu d’une
procuration donnée le 22 février 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l. est l’associé unique de CULLIGAN INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 2 septembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 novembre 2004, sous le numéro 1218 (la
Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés à deux reprises suivant actes reçus par Maître Henri Hellinckx, prénommé,
en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 décembre
2004, sous le numéro 1287, et en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 2 janvier 2006, sous le numéro 5.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par six cents (600)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique de la Société reconnaît que, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 2004
(l’Acte), l’associé unique a décidé d’augmenter le capital social souscrit pour le porter à un montant de quinze mille
euros (EUR 15.000) par l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales, numérotées de 501 à 600, d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, souscrites par l’associé unique en contrepartie d’un apport en nature décrit
dans l’Acte.
La valeur dudit apport en nature indiquée dans l’Acte, c’est-à-dire cent cinquante-neuf millions cinq cent soixante
mille trois cent vingt-neuf euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 159.560.329,79) ne correspond pas à la valeur résultant
des bilans et certificats d’apport documentant ledit apport en nature et remis au notaire soussigné en date du 30 sep-
tembre 2004.
49435
L’associé unique de la Société décide par conséquent de rectifier la décision prise le 30 septembre 2004 en utilisant
la valeur correcte de l’apport en nature et en reflétant la correction comme suit:
L’apport en nature est fait pour une valeur de cent soixante-quatre millions deux cent soixante-dix-neuf mille neuf
cent cinquante-quatre euros et soixante-dix-huit cents (EUR 164.279.954,78), dont deux mille cinq cents euros (EUR
2.500) sont crédités au compte capital de la Société et cent soixante-quatre millions deux cent soixante-dix-sept mille
quatre cent cinquante-quatre euros et soixante-dix-huit cents (EUR 164.277.454,78) sont crédités à un compte de prime
d’émission attribué exclusivement aux parts sociales, numérotées de 501 à 600, dans les comptes annuels de la Société,
et sera repayé uniquement aux parts sociales, numérotées de 501 à 600.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ EUR 800.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2006, vol. 435, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025817/242/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
HOYER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 9.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires réunie extraordinairement le 31 décembre 2005i>
L’assemblée a accepté:
- la démission de Monsieur Jean-Pierre Pernet demeurant au 43 de Caterslei à 2030 Brasschaat (Belgique) de sa fonc-
tion de gérant technique;
- la nomination de Monsieur Gerd Bosqué demeurant au 19 Tongerlostraat à 2040 Berendrecht (Belgique) en qualité
de gérant technique en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Pernet dont il termine le mandat.
Fait à Kehlen, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020802//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
PIEMONT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 114.765.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130,
here represented by Mrs Viviane Hengel, private employee, with professional address in L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal on the 28th of February 2006;
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-
lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143,
here represented by Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address at L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal on the 28th of February 2006.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Mersch, le 8 mars 2006.
H. Hellinckx.
HOYER, GmbH, Internationale Fachspedition
T. Hoyer
49436
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PIEMONT INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand and twenty Euro (EUR 31,020.-) divided into fifteen
thousand and ten (15,510) shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
49437
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on the 31st of December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the second Friday of March at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand and twenty
Euro (EUR 31,020.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one;
2. The following are appointed directors:
a) The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130;
b) The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-
lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143;
c) The company (société anonyme) KOFFOUR S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 86.086.
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., prenamed, seven thousand seven hundred and fifty-five
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,755
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., prenamed, seven thousand seven hundred and fifty-five
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,755
Total: fifteen thousand five hundred and ten shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,510
49438
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.
Suit la version française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130,
ici représentée par Madame Viviane Hengel, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée en date du 28 février 2006;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143,
ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée en date du 28 février 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PIEMONT INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille vingt euros (EUR 31.020,-) divisé en quinze mille cinq cent dix
(15.510) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) par la créa-
tion et l’émission d’actions nouvelles de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
49439
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de mars à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
49440
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille vingt euros (EUR 31.020,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130;
b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143;
c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est établi au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Hengel, Ch. Coulon-Racot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 96, case 3. – Reçu 310,20 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024371/231/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . 7.755
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 7.755
Total: quinze mille cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.510
Junglinster, le 14 mars 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
New Sport Investment S.A.
Les Deux Ponts, S.à r.l.
Golf Management Company S.A.
TBA of Luxembourg, A.s.b.l.
WP Luxco IV, S.à r.l.
Parfon S.A.
Parts Investments, S.à r.l.
Scandia Savings, S.à r.l.
Luxert, S.à r.l
Sapa Investments S.A.
Multimedia Global Finance S.A.
Osram Finance & Co S.A.
Pagola Development S.A.
AIG Invest (Lux)
Armicula Finance S.A.
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l.
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l.
CDA Luxembourg S.A.
Revolare S.A.
Monte Bianco, S.à r.l.
Monte Cervino, S.à r.l.
Compagnie Financière Maxwell S.A.
Chesapeake Investments Company, S.à r.l.
Interomnium Holding S.A.
Interomnium Holding S.A.
Interomnium Holding S.A.
L.P.I., S.à r.l.
L.P.I., S.à r.l.
Bolivar International S.A.
Present Technology, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Seven, S.à r.l.
HS System- und ProzessTechnik, GmbH
UBP Multifunds
Culligan International, S.à r.l.
Hoyer Luxembourg, S.à r.l.
Piemont Investment S.A.