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48961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1021
24 mai 2006
S O M M A I R E
CPR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 330.119.090.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 99.407.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnairei>
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de John Joseph Doolan, né le 8 novembre 1944 au Calgary, Canada, démeurant professio-
nellement au 30176, River Ridge Drive, T3Z 3L1 Alberta, Canada, à la fonction de gérant avec effet au 28 février 2006;
- De nommer Tracy Anne Robinson, né le 21 novembre 1963 à Regina Saskatchewan, Canada, demeurant profes-
sionnellement au 3202, Vercheres Street Southwest, T2T 3R5 Calgary Alberta, Canada, à la fonction de gérant avec effet
au 28 février 2006 pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022772/5564/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
AG-NET Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .
49005
Policines Holdings International, S.à r.l., Luxem-
AG-NET Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .
49007
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48962
BJ General Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
48995
R&G Best Select OP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48963
CARéE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48995
Rushmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49003
Carrefour Lux, S.à.r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49002
Rushmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49005
Centrale de Conseils et d’Achats (CCA), S.à r.l. . .
48962
Sacer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
48988
CPR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48961
Sacer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
48988
Entreprise de Constructions Costantini S.A., Schif-
Stabema, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48962
flange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49007
Super Copper S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . .
48996
Entreprise de Constructions Costantini S.A., Schif-
SWIP European Balanced Property Fund . . . . . . .
48962
flange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49008
TC Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48963
Hanfag Handels und Finanz S.A., Luxembourg. . . .
48989
Triodos Sicav II, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48963
Hanfag Handels und Finanz S.A., Luxembourg. . . .
48989
Truss Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
49000
Iliade Développement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
48989
Truss Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
49002
Iliade Développement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
48992
Wolf Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
48999
Inter-Garage, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . .
48993
Wolf Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
48999
Menuiserie Kniebs, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .
49000
Worldwide Wise Printing Solutions, S.à r.l., Lu-
Öhman Multi-Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48962
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48962
Pimar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48992
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
48962
WORLDWIDE WISE PRINTING SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 62.701.
STABEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
POLICINES HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
CENTRALE DE CONSEILS ET D’ACHATS (CCA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements rendus en date du 4 mai 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
WORLDWIDE WISE PRINTING SOLUTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold
Goebel, de fait inconnue à cette adresse;
STABEMA, S.à r.l., dont le siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains a été dénoncé en date du 28 juillet
1994;
POLICINES HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,
de fait inconnue à cette adresse;
CENTRALE DE CONSEILS ET D’ACHATS (CCA), S.à r.l., dont le siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
a été dénoncé en date du 18 octobre 2004.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Anne-Laure Jabin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mai 2006 au greffe de la sixième
chambre du tribunal de commerce.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02087. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02088. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02090. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045965//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
ÖHMAN MULTI-MANAGER, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des ÖHMAN MULTI-MANAGER (Stand: März 2006), einregistriert in Luxemburg, am 19.
April 2006, Referenz LSO-BP03726, wurde am 20. April 2006 beim Handelsregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im April 2006.
(035506//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion coordonné au 20 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006 sous la référence
LSO-BP06088, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
(039905//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
A.-L. Jabin
<i>Le liquidateuri>
SEB FUND SERVICES S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
<i>Pour la société
i>SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
48963
R&G BEST SELECT OP, Fonds Commun de Placement.
—
La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement R&G BEST SELECT OP, enregistrée à
Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04588, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037055//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
TC FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglementi>
Das Sondervermögen TC FONDS wurde am 2. Februar 2000 nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März
1988 gegründet. Seit dem 9. September 2005 unterliegt der Fonds dem Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des
Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.
Für den TC FONDS ist das Verwaltungsreglement, das am 24. Mai 2005 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, im Namen der UNIVERSAL-INVESTMENT-LUXEMBOURG S.A. veröffentlicht wurde, integraler Bestand-
teil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des TC FONDS, das am 1. Mai 2006 in
Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 17. Mai 2006 unter der
Referenz LSO-BQ04076 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.
Luxemburg, den 12. Mai 2006.
(043971//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
TRIODOS SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 115.771.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) TRIODOS BANK N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at
Utrechtseweg 60, P.O. Box 55, 3700 AB Zeist, The Netherlands,
duly represented by Mr Peter Blom, residing in The Netherlands, and Mr Pierre Aeby, residing in The Netherlands,
by virtue of a proxy given in The Netherlands, on 4 April 2006.
2) TRIODOS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT B.V., a company incorporated under the laws of The Neth-
erlands, with registered office at Utrechtseweg 60, P.O. Box 55, 3700 AB Zeist, The Netherlands, duly represented by
Ms Marieloe Henriëtte van Golstein Brouwers, residing in The Netherlands, and Mr Johannes Franciscus Schut, residing
in The Netherlands, by virtue of a proxy given in The Netherlands, on 4 April 2006. Both are here represented by Mrs
Anne Contreras, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned seal notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles
(the «Articles») of a company which they form between themselves.
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of TRIODOS SICAV II (hereinafter the «Com-
pany»).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
UNIVERSAL-INVESTMENT-LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
48964
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The board of directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Company (as defined here-
after) are established and, if any, the terms and conditions of their prorogation.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities and other
assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the man-
agement of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 relating to undertakings
for collective investment (the «Law of 2002»).
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares
of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-).
The initial capital is thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one (31) fully paid up shares of no par
value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company
has been authorised as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes, so as to correspond to (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management or
advisory fee structure and/or (iii) different distribution, shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types
of targeted investors and/or (v) such other features as may be determined by the board of directors from time to time.
For the avoidance of doubt, the Company shall in any event issue Class P shares. Class P shares shall be issued to entities
of the TRIODOS BANK group only. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of
any kind and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for
the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the in-
vestment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors may also issue debt securities as more fully described in the prospectus of the Company as
amended from time to time (the «Prospectus»).
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together
the «Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the Law of 2002 for one class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes a single legal entity. However, as between
shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With regard
to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall,
if not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.
Art. 6. Form of Shares
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered
form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations and form as the board of
directors shall prescribe and may provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person (as
defined in Article 10 hereinafter), or entity organised by or for a Prohibited Person.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of reg-
istered shares held by him and the amount paid up on each such shares.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences the shareholder’s right of own-
ership on such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered
to the shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-
verted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates, if applicable, in lieu thereof, and an entry shall
be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered
shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, if applicable, and, if applicable, by issuance of a
registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder
requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the Com-
pany may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result in
such shares being held by a «Prohibited Person».
The share certificates, if applicable, shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed,
or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of di-
rectors; in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the
board of directors may determine.
48965
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates,
if applicable. Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the
certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory
to the Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in
the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the share-
holder’s share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share
certificate may be issued under such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an in-
surance company, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall
become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-
ership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of
fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential or pre-emptive right to
subscribe for the shares to be issued.
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares
in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class in any Sub-Fund shall only be
issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the Prospectus.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof in respect of the
Valuation Date (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined
by the board of directors which shall not exceed five Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date.
If such price is received later than five Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date, investors agree
to indemnify and hold harmless the Company for the costs incurred by the failure or default by the investor so that the
other shareholders of the relevant Sub-Fund be not harmed by such late settlement.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The board of directors may reject subscription requests in whole or in part at its full discretion.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in
compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the
investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund. The board of directors may decide whether the transaction
costs of any contribution in kind of securities will be borne by the relevant shareholder or the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Some of the Sub-Funds of the Company are semi open-end, i.e. they are open-end
in principle, but can be temporarily closed if trading is not possible and other Sub-Funds may be closed-end as specified
in the Sub-Fund Particulars for each relevant Sub-Fund.
Thus, unless otherwise specified in the relevant Sub-Fund Particulars for the relevant Sub-Fund, any shareholder may
require the redemption of all or part of his shares by the Company on a Valuation Date, under the terms, conditions
and procedures set forth by the board of directors in the Prospectus and within the limits provided by law and these
Articles.
48966
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any Sub-Fund;
the board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall not be redeemed during one or more
periods as provided for in the sales documents for the shares.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed five Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance with such
policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance
with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the Prospec-
tus. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
Further, if on any given Valuation Date, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pur-
suant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares
in issue in a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conver-
sion will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interest of the
Company. On the next Valuation Date, following that period, these redemption and conversion requests will be met in
priority to later requests.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder, who agrees, in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of
the Valuation Date, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without preju-
dicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall
be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors and mentioned in the Sub-
Fund Particulars, for certain classes of shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of
his shares of one class within a Sub-Fund into shares of the same class within another Sub-Fund or into shares of another
class within the same or another Sub-Fund, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such
charges and commissions as the board of directors shall determine.
The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the re-
spective net asset value of the two classes of shares, calculated on the relevant Valuation Date. If the Valuation Date of
the class of shares or Sub-Fund taken into account for the conversion does not coincide with the Valuation Date of the
class of shares or Sub-Fund into which they shall be converted, the board of directors may decide that the amount con-
verted will not generate interest during the time separating the two Valuation Dates.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares
in the Company by any person, firm or corporate body, if such person, firm or corporate body holds, without written
authorisation by the board of directors, more than 7,5% of the shares of any Sub-Fund at the time of issue or any time
thereafter, («Restricted Person»), if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company,
if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Com-
pany may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise in-
curred (altogether defined as «Prohibited Persons»).
For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of
the sale within fifteen (15) days’ of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company will
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:
The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or ap-
pearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
48967
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated, the name of the purchaser and the place at which
the purchase price is payable.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-
dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates, if any, representing such
shares shall be cancelled.
The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with Article 8 hereof, less any charges and commissions provided therein.
Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a share-
holder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase no-
tice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.
For the avoidance of doubt, concerning Restricted Persons, items (A) to (D) above only apply to the portion of their
holding exceeding the 7,5% limit.
The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
«Prohibited» person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connec-
tion with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who ac-
quires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Person.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership
organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of American from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S.
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall
be expressed in the reference currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Sub-Funds and, to the extent ap-
plicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the class of shares. It shall be determined in re-
spect of any Valuation Date by dividing the net assets of the relevant Sub-Fund attributable to each class of shares, being
the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Date by
the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The
net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of di-
rectors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the
quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares
are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and redemption re-
quests will be dealt with on the basis of that second valuation.
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company may include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants on transferable securities, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contract-
ed for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph
48968
(a) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The valuation of private equity investments (such as equity, subordinated debt and other types of mezzanine fi-
nance) will be based on the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, as published from
time to time by the European Venture Capital Association (EVCA), and is conducted with prudence and in good faith.
Other assets will be valued according to the following rules:
(b) Senior debt instruments, invested in / granted to companies not listed or dealt in on any stock exchange or any
other Regulated Market, will be valued at fair market value, deemed to be the nominal value, increased by any interest
accrued thereon; such value will be adjusted, if appropriate, to reflect the appraisal of the advisor of the relevant Sub-
Fund on the creditworthiness of the relevant debtor. The board of directors will use its best endeavors to continually
assess this method of valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that debt instruments will be val-
ued at their fair value as determined in good faith by the board of directors.
(c) The value of money market instruments not listed on any stock exchange or dealt in on any other Regulated Mar-
ket and with a remaining maturity of less than 12 months is deemed to be the nominal value thereof, increased by any
interest accrued thereon.
(d) The value of securities which are admitted to official listing on any stock exchange shall be based on the latest
available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security dealt on any other Regulated Market shall be based on the last available price. In the
event that, this price is, in the opinion of the board of directors, not representative of the fair market value of such
securities, for example in the case of illiquid securities and/or stale prices, the directors will value the securities at fair
market value according to their best judgment and information available to them at that time.
(e) Units or shares of open-end UCIs will be valued at their last official net asset values, as reported or provided by
such UCI or their agents, or at their last unofficial net asset values (i.e. estimates of net asset values) if more recent than
their last official net asset values, provided that due diligence has been carried out by the relevant advisor, in accordance
with instructions and under the overall control and responsibility of the board of directors, as to the reliability of such
unofficial net asset values.
(f) The liquidating value of futures, forward or options contracts not admitted to official listing on any stock exchange
or dealt on any other Regulated Market shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies es-
tablished prudently and in good faith by the board of directors, on a basis consistently applied for each different variety
of contracts.
(g) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expense,
cash dividends declared and interest accrued, and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless,
however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after
making such discounts as the board of directors may consider appropriate to reflect the true value thereof.
(h) Swaps, as far as credit swaps are concerned, will be valued at fair market values as determined prudently and in
good faith by the board of directors.
(i) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to proce-
dures established by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund or class of shares will be
converted into the reference currency of such Sub-Fund or class of shares.
The board of directors, at its sole discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers
that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company may include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including
incentive fees, if any, custodian fees and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to formation expenses, fees payable to its investment
managers (as the case may be), advisors (as the case may be), fees and expenses payable to its auditors and accountants,
custodian and its correspondents, domiciliary, administrator, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent,
48969
any distributor and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Com-
pany, the remuneration of the directors, officers and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statements, the costs of printing share certificates and the costs of any reports to
shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of
buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or
other periods. Other expenses are accrued as soon as their amount can be determined.
III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in
respect of multiple classes of shares in the following manner:
(a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly in-
vested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund,
the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge struc-
ture and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, share-
holder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on
the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/
or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their cur-
rency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;
(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the relevant class or classes of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount
shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;
(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of
shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions hereabove under (a);
(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-
pany to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;
(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall
vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in
the Prospectus.
(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and
4) where on any Valuation Date, the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-
pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
48970
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-
ation Date, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,
Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at a frequency determined by the board of directors, such date or time of
calculation being referred to herein as the «Valuation Date».
The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and
the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:
a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion
of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund, from time to time, is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund quoted
or dealt in thereon;
b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events on any circumstances out-
side the control, responsibility and power of the board of directors, or the existence of any state of affairs which con-
stitutes an emergency in the opinion of the board of directors as a result of which disposal or valuation of assets owned
by the Company attributable to such Sub-Fund would be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund or the current prices or values on any stock exchanges
or other markets in respect of the assets attributable to such Sub-Fund;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected
at normal rates of exchange;
e) when for any other reason the values of any investment(s) owned by the Company attributable to such Sub-Fund
cannot promptly or accurately be ascertained;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the wind-
ing-up of the Company or any Sub-Fund(s), on merging the Company or any Sub-Fund(s), or informing the shareholders
of the decision of the board of directors to terminate or merge any Sub-Fund(s);
g) during any other period or situation, when, in the opinion of the board of directors, the net asset value cannot be
promptly or accurately calculated.
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue
and redemption of shares of any other Sub-Fund.
Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation
of the net asset value in the relevant Sub-Fund in which case applicants and shareholders, may give notice that they wish
to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will be considered on the
first Valuation Date following the end of the period of suspension.
Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be given by the Company to any applicant or
shareholder as the case may be applying for purchase or redemption of shares in the Sub-Fund(s) concerned.
Title III. Administration and Supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three mem-
bers, who need not be shareholders of the Company.
They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the shareholders at a gen-
eral meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office.
The shareholders of the Class P shares, as described in Article 5 hereof and in the Prospectus, are entitled to propose
to the general meeting of shareholders a list containing the names of candidates for the position of director of the Com-
pany.
The Class P shareholders shall propose a list of candidates to the general meeting of shareholders out of which a
majority of the directors appointed by the general meeting of shareholders to the board of directors of the Company
must be chosen by the general meeting of shareholders as Class P directors (the «Class P Directors»). As a result, there
shall be a majority of Class P Directors at the board of directors of the Company at all times. The list of candidates
submitted by the Class P shareholders shall indicate a number of candidates equal to at least twice the number of direc-
tors to be appointed as Class P Directors. Shareholders may not express their votes for a number of candidates ex-
ceeding the number of directors to be appointed as Class P Directors. The candidates of the list having received the
highest number of votes will be elected.
In addition, any shareholder who wants to propose a candidate for the position of directors of the Company to the
general meeting of shareholders, must present such candidate to the Company in writing at least two weeks prior to
the date of such general meeting. For the avoidance of doubt, the list of candidates of the Class P shareholders must
also comply with such requirement.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting, provided however that if a Class P Director is removed, the remaining directors must call for an extraordinary
general meeting without delay in order for a new Class P Director to be appointed in his place and the new Class P
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Director appointed by the general meeting of shareholders must be chosen from the candidate(s) on the list presented
by the Class P shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-
holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting. For the avoidance of doubt,
a vacancy in the office of a Class P Director must be filled with a new Class P Director.
Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman. It may choose
a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least ten business days prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the board of directors may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in
the competence of the board of directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board
of directors.
Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by
the board of directors and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spread-
ing, has the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set
forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ tech-
niques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its
assets and liabilities.
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Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be specially reported to the next succeeding general meeting of shareholders before any
other resolution is put to vote. Such abstention from voting shall not be counted.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 21. Advisor. The Company shall enter into an advisory agreement with one or several advisors as further de-
scribed in the Prospectus, who shall notably supply the Company with recommendations and advice in connection with
the management of certain Sub-Funds, including the investment objective and strategy as described in the Prospectus.
This(ese) advisor(s) shall be part of the TRIODOS BANK group.
In the event that an advisor ceases to be a member of the TRIODOS BANK group or a majority participation in the
Company is held by an entity not part of the TRIODOS BANK group, the Company shall, on request by TRIODOS
BANK N.V., change its name to another name omitting the word «TRIODOS» and not including any brand name of any
company within the TRIODOS BANK group.
Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
in Luxembourg, or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month
of April of each year at 2.00 p.m. (Luxembourg time).
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as
the board of directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-
tered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
48973
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-
holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a share-
holder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented. Abstaining votes are not being counted.
Art. 24. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the
class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are
specific to such class.
The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented. Abstaining votes
are not being counted.
Art. 25. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any rea-
son the value of the net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund
has decreased to, or has not reached, an amount which, in the opinion of the board of directors, is the minimum level
for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a modification
in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation, the board of directors may
decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual
realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the ef-
fective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption op-
erations: registered shareholders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by
publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their
addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to re-
quest redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of in-
vestments and realisation expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisa-
tion expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum re-
quirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those
present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the
«new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of the new Sub-Fund (following a
split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to share-
holders). Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in
addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which
the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their
shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by
a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and
which will decide upon such a merger by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.
A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment referred to in the fourth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the Sub-Fund concerned taken with no quorum
and by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such a merger is to
be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de
placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on
such shareholders who have voted in favor of such merger.
Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on 1st January of each year and
shall terminate on 31 December of the same year.
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Art. 27. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-
Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare,
distributions.
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon, if any, to the agent or agents therefore designated by the Company or in any such manner as the board
of directors shall determine from time to time.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine
from time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-
ditions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class
or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. Final provisions
Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-
ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as
the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.
Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 31 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meet-
ing, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of
the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities and do not need to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall de-
termine their powers and their compensation.
Art. 31. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders
subject to the quorum and majority requirements.
The general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects
or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the
manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days
before the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regard-
less of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried
by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
Art. 32. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with Lux-
embourg law, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 2002 as such laws have
been or may be amended from time to time.
Art. 34. Definitions. The terms used in these Articles shall be construed as indicated in the Prospectus, unless the
context otherwise requires.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December
2006.
2) The first annual general meeting will be held in April 2007.
48975
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) TRIODOS BANK N.V., prequalified, subscribes for thirty (30) share(s), resulting in a payment of thirty thousand
euro (EUR 30,000.-)
2) TRIODOS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT B.V., prequalified, subscribes for one (1) share(s), resulting
in a payment of one thousand euro (EUR 1,000.-).
The Shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of the above payments, totalling 31,000.- euro, was
given to the undersigned notary.
The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles, of the various
classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares sub-
scribed to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company, as a result of its creation, are estimated at approximately nine
thousand euro.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders, which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of sharehold-
ers which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 December 2006:
Chairman:
- Jan Ariens, Waalsdorperweg 30, 2597 JB Den Haag, The Netherlands, Member of the supervisory board of DSB
BANK N.V.
Members:
- Pierre Aeby, Utrechtseweg 60, P.O. Box 55, 3700 AB Zeist, The Netherlands, board of management, TRIODOS
BANK N.V.
- Olivier Marquet, rue Haute 139/3, 1000 Brussels, Belgium, managing director, TRIODOS BANK BELGIUM
- Patrick Goodman, 16, domaine Schmiseleck, L-3373 Leudelange, Luxembourg, independent consultant in the field
of socially responsible investment funds (in Luxembourg)
II. The following is elected as auditor: KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.
IV. The address of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TRIODOS BANK N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Utrechtseweg 60, P.O. Box 55,
3700 AB Zeist, Pays-Bas, dûment représentée par Mr Peter Blom, demeurant aux Pays-Bas, et Mr Pierre Aeby, demeu-
rant aux Pays-Bas, en vertu d’une procuration donnée aux Pays-Bas en date du 4 avril 2006
2) TRIODOS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège so-
cial à Utrechtseweg 60, P.O. Box 55, 3700 AB Zeist, Pays-Bas, dûment représentée par Mme Marieloe Henriëtte van
Golstein Brouwers, demeurant aux Pays-Bas et Mr Johannes Franciscus Schut, demeurant aux Pays-Bas, en vertu d’une
procuration donnée aux Pays-Bas en date du 4 avril 2006.
Tous deux ici représentés par Mme Anne Contreras, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations signées.
Les procurations précitées, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (les
«Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de TRIODOS SICAV II (ci-après la «Société»).
48976
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le conseil d’administration peut fixer la période pour laquelle les Compartiments de la Société (tel que défini ci-après)
sont établis et, le cas échéant, les modalités de leur prorogation.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes
sortes et autres actifs autorisés par la loi, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 (ci-après la «Loi de 2002»)
relative aux organismes de placement collectif.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entière-
ment libérées, sans mention de valeur et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établie con-
formément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-). Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions entiè-
rement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à
partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembour-
geoise.
Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-
tion, au titre de différentes catégories de manière à correspondre à (i) une structure de frais de vente et de rembour-
sement spécifiques et/ou (ii) une structure de frais de gestion ou de conseil spécifiques et/ou (iii) des distributions
différentes, des services aux actionnaires différents ou d’autres charges diverses et/ou (iv) différents types d’investisseurs
cibles et/ou (v) revêtant d’autres particularités qui seront déterminées par le conseil d’administration périodiquement.
Afin d’éviter toute ambiguïté, la Société émettra en tout état de cause des actions de la catégorie P. Les actions de la
catégorie P seront émises au bénéfice des entités du groupe TRIODOS BANK uniquement. Le produit de toute émis-
sion d’actions relevant de toute catégorie sera investi en valeurs mobilières de toutes sortes et autres actifs autorisés
par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que
défini ci-après) établi pour la ou les catégories d’actions concernées, compte tenu des restrictions d’investissement pré-
vues par la loi ou déterminées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut émettre des titres de créance tel que plus amplement décrit dans le prospectus de
la Société, tel que modifié périodiquement (ci-après le «Prospectus»).
Le conseil d’administration établira une masse d’actifs constituant un Compartiment (chacun le «Compartiment» et
ensemble les «Compartiments») au sens de l’article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie d’actions ou
correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. La Société cons-
titue une seule et même entité juridique. Toutefois, dans les relations entre actionnaires, chaque masse d’actifs sera in-
vestie pour le bénéfice exclusif du Compartiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, les engagements de chaque
Compartiment engageront exclusivement le Compartiment auquel ces engagements sont attribués.
Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories
d’actions.
Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des
certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration et
ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une Personne Non-Autorisée (tel que défini à
l’article 10 ci-après) ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non-Autorisée.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il (elle) a été communiqué à la Société,
le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions
nominatives. La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci re-
cevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire a justifié qu’il n’est pas une Personne Non-
Autorisée, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
constatant cette annulation devra être faite au registre des actionnaires. La conversion d’actions au porteur en actions
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nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention constatant cette émission sera faite au registre des action-
naires. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en ac-
tions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou con-
version ne résultera pas dans la détention d’actions par une «Personne Non-Autorisée».
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit faxées. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet
par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provi-
soires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-
tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous les autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au regis-
tre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, celle-ci pourra autoriser que mention en soit faite au
registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adres-
se fixée par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la So-
ciété à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier auprès de la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou
détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émis-
sion du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de va-
leur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs action(s) est in-
divise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’(les) action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter l’(les) action(s) à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits attachés à l’(aux) action(s) jusqu’à ce que cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’action. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans le
cas d’actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7 Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation,
un nombre d’actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous, à la Date d’Evaluation (définie
à l’article 12 ci-dessous) telle que déterminée conformément à la politique établie périodiquement par le conseil d’ad-
ministration. Ce prix peut être majoré d’une fraction estimée des coûts et frais mis à charge de la Société lors du pla-
cement du produit d’émission et de commissions de vente applicables, telles qu’approuvées périodiquement par le
conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’adminis-
tration qui n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir de la Date d’Evaluation applicable. Si
un tel prix n’est pas reçu dans ledit délai, les investisseurs acceptent d’indemniser la Société et de la tenir quitte et in-
demne des coûts encourus par l’absence de paiement en temps voulu de sorte que les actionnaires restants du Com-
partiment concerné ne subissent pas le préjudice d’un paiement tardif.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-
ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Le conseil d’administration peut rejeter toute demande de souscription, en tout ou partie, à son entière discrétion.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de titres ou autres actifs, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises agréé de la Société et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et à
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la politique d’investissement du Compartiment concerné. Le conseil d’administration peut décider si les frais de tran-
saction d’un apport en nature de titres seront supportés par l’actionnaire concerné de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Certains Compartiments de la Société sont semi-ouverts, c’est-à-dire qu’ils sont en
principe ouverts, mais qu’ils peuvent être fermés temporairement si la transaction n’est pas possible; d’autres Compar-
timents peuvent être fermés tel que spécifié dans la partie spécifique de chaque Compartiment concerné.
Ainsi, à moins qu’il n’en soit spécifié autrement dans la partie spécifique du Compartiment concerné, tout actionnaire
a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon les modalités fixées
par le conseil d’administration dans le Prospectus et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront rachetées dans un Comparti-
ment; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment ne pourront pas être
rachetées pendant une ou plusieurs périodes déterminées, telles que prévues dans les documents de vente des actions.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excé-
dera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir de la Date d’Evaluation applicable, telle que déterminée
conformément à la politique établie périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions,
s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article
12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformé-
ment aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par le Pros-
pectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.
En outre, si à une Date d’Evaluation déterminée, les demandes de rachat faites conformément à l’article 9 ci-après
dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans
une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces ac-
tions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’inté-
rêt de la Société. Ces demandes de rachat seront traitées, à la Date d’Evaluation suivant cette période, prioritairement
aux demandes introduites postérieurement.
La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque
actionnaire consentant par une attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant du portefeuille des ac-
tifs établi en rapport avec cette ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’article
11), à la Date d’Evaluation à laquelle le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type
d’actifs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts
des autres détenteurs d’actions de cette ou ces catégories concernées et l’évaluation dont il sera fait usage sera confir-
mée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle
le transfert est fait.
Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu’il n’en soit décidé autrement par le conseil d’administration et men-
tionné dans la partie spécifique du Compartiment, pour certaines catégorie d’actions, tout actionnaire est autorisé à
demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie d’un Compartiment en actions de la même
catégorie du même ou d’un autre Compartiment, ou en actions d’une autre catégorie du même ou d’un autre Compar-
timent, le tout sujet aux restrictions, telles que les modalités, conditions et paiements de frais et commissions détermi-
nés par le conseil d’administration.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie sera calculé par référence à la
valeur nette d’inventaire respective des deux catégories d’actions concernées, calculé à la Date d’Evaluation concernée.
Si la Date d’Evaluation de la catégorie d’actions ou du Compartiment concernés par la conversion ne coïncide pas avec
la Date d’Evaluation de la catégorie d’actions ou du Compartiment dans lesquels il seront convertis, le conseil d’admi-
nistration peut décider que le montant converti ne générera pas d’intérêts sur la période courant entre les deux Dates
d’Evaluation.
Si suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire
détient dans une catégorie déterminée serait en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra décider que la demande de conversion sera traitée comme une demande pour la
conversion de toutes les actions de l’actionnaire relevant de cette catégorie.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre catégorie seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de
ses actions par toute personne, firme ou société, si cette personne, firme ou société détient, sans autorisation écrite du
conseil d’administration, de plus de 7,5% des actions d’un Compartiment au moment de l’émission ou par la suite («Per-
sonnes Restreintes»), si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut
entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait
soumise à des désavantages fiscaux ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas subi autrement (ensemble dé-
finis comme les «Personnes Non-Autorisées»).
A cette fin, la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une Personne Non-Autorisée; et
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B. - à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non-Autorisée, ou si une telle inscription a pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une Per-
sonne Non-Autorisée; et
C. - refuser d’accepter le vote de toute Personne Non-Autorisée lors de toute assemblée générale d’actionnaires de
la Société; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non-Autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bé-
néficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les quinze (15) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou appa-
raissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé, le nom de l’acheteur et l’endroit où le prix
de rachat est disponible.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentants les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
Le prix auquel chaque action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’inventaire
par action de la catégorie concernée à la Date d’Evaluation déterminée par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des certificats représentants les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci- dessus, déduction faite des frais et commissions qui y sont également prévus.
Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie déterminée par le conseil d’admi-
nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions men-
tionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et re-
viendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration
aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société
en vue d’opérer ce retour.
Afin d’éviter toute ambiguïté, en ce qui concerne les Personnes Restreintes, les points (A) à (D) ci-dessus ne s’appli-
quent qu’à la fraction de leur participation dépassant le seuil de 7,5%.
L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de préavis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «Personne Non-Autorisée» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions de
la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.
Les ressortissants des Etats-Unis, tels que définis au présent article, peuvent être considérés comme une catégorie
particulière de Personnes Non-Autorisées.
Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident
des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le re-
venu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’im-
pôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité
indépendamment de la nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le
revenu en vigueur actuellement aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs res-
sortissants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des
Etats-Unis d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le
«United States Internal Revenue Code» de 1986, tels que modifiés périodiquement.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque
catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans le Prospectus) du Compartiment
concerné et, s’il convient, exprimée dans la devise de cotation des catégories d’actions du Compartiment concerné. La
valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera déterminée à chaque Date d’Evaluation en divi-
sant les actifs nets du Compartiment concerné correspondants à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion
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des avoirs de cette catégorie moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au jour fixé par
le conseil d’administration, par le nombre total d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en con-
formité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arron-
die vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxiè-
me évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société, auquel cas toutes
les demandes de souscription et de rachat seront traitées sur la base de la deuxième évaluation.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres
valeurs mobilières, instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluc-
tuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-
sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les actifs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces actifs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
7) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Les investissements dans des titres de private equity (tels que participations, créances non privilégiées et autres
types de financement mezzanine) seront évalués selon les directives et principes d’évaluation internationaux en Private
Equity et Capital-Risque publiés périodiquement par l’Association Européenne du Capital-Risque (AECR), ceci avec pru-
dence et bonne foi.
Les autres actifs seront évalués conformément aux règles suivantes:
(b) Les créances privilégiées, investies dans ou accordés à des sociétés qui ne sont pas admises à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou négociés sur un quelconque autre Marché Réglementé, seront évaluées à la valeur juste de
marché, constituant la valeur nominale augmentée des intérêts courus; cette valeur sera ajustée, si jugé nécessaire, afin
de refléter l’évaluation du conseiller en investissement du Compartiment concerné sur la solvabilité du débiteur en ques-
tion. Le conseil d’administration s’efforcera d’évaluer continuellement cette méthode de valorisation et recommandera
les changements, le cas échéant, nécessaires afin d’assurer que les créances seront évaluées à leur juste valeur telle que
déterminée de toute bonne foi par le conseil d’administration.
(c) La valeur des instruments monétaires non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque
autre Marché Réglementé et avec une échéance résiduelle de moins de 12 mois est constituée de leur valeur nominale
augmentée des intérêts courus.
(d) La valeur des titres admis à une bourse officielle est évaluée sur base du dernier prix disponible ou, si cela est
approprié, le prix moyen de la bourse qui constitue normalement le marché principal de ces titres. Tout titre négocié
sur un autre Marché Réglementé sera évalué sur base du dernier prix disponible. Dans le cas où ce prix, de l’avis du
conseil d’administration, n’est pas représentatif de la valeur juste de marché, par exemple dans l’hypothèse de titres non
liquides et/ou de prix révolu, le conseil d’administration évaluera ces titres à leur valeur de marché conformément à sa
meilleure appréciation et des informations qui lui sont disponibles à cet instant.
(e) Les parts ou actions émis par des OPC ouverts seront évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire officielle
telle que rapportée ou fournie par ces OPC ou leurs agents ou à leurs dernières valeurs nettes d’inventaire non officiel-
les (c’est-à-dire des estimations de valeurs nettes d’inventaires) si elles sont plus récentes que leurs dernières valeurs
nettes d’inventaire officielles, à condition qu’un contrôle ait été effectué pas le conseiller concerné, conformément aux
instructions et sous le contrôle et la responsabilité du conseil d’administration, en vue de déterminer la fiabilité de ces
valeurs nettes d’inventaires non officielles.
(f) La valeur de liquidation des contrats à terme fixe («futures» ou «forward») ou d’options qui ne sont pas admis à
une cote officielle ou négociés sur un autre Marché Réglementé sera déterminée sur base de la valeur nette de liquida-
tion des contrats précités, évaluée conformément à la politique d’évaluation adoptée par le conseil d’administration avec
prudence et bonne foi et basée sur les principes correspondants se rapportant à la nature des contrats.
(g) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes en liquidités annoncés et des intérêts arrivés à échéance mais non encore
encaissés, sera représentée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
payée ou reçue intégralement, auquel cas leur valeur sera déterminée en y retranchant un montant que le conseil d’ad-
ministration estimera adéquat en vue de refléter leur valeur réelle.
(h) Les swaps, dans la mesure où ils sont concernés, seront évalués à leur valeur de marché réelle telle que détermi-
née avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.
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(i) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi con-
formément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.
La valeur des avoirs et engagements exprimés dans une devise autre que la devise de référence d’un Compartiment
ou d’une catégorie d’actions sera convertie dans la devise de référence de ce Compartiment ou catégorie d’actions.
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-
dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un actif de la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement
à ces emprunts);
3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-
missions de performance, les commissions du dépositaire, de l’agent administratif central et du teneur de registre et
agent de transfert);
4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus à la Date d’Evaluation con-
cernée, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le
conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme cons-
tituant une provision suffisante pour faire face à toute dette éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes
comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans être exhaustif, les frais de formation, les commis-
sions payables à son ou ses gestionnaire(s), conseillers, les frais et commissions payables au réviseur et comptables,
dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif de registre et de transfert, et de cotation, à
tous agents payeurs, distributeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement,
ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs, directeurs ou autres fondés de pouvoir,
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses
de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation,
d’impression et de distribution des prospectus, mémoires explicatifs, rapports périodiques et déclarations et enregis-
trement, les coûts d’impression des certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y
compris les frais d’achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires, de change ou de courtage, les
frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période. Les autres dépenses
sont dues dès que leur montant est déterminable.
III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les actifs attribués à ces
catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, étant en-
tendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des
distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de gestion ou de conseil, et/ou (iv) une structure spécifique de commission de distribution, de service à l’actionna-
riat ou autres, et/ou (v) la devise ou l’unité de devise dans laquelle la catégorie sera cotée et basée sur le taux de change
entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment déterminé et/ou (vi) l’utilisation de
différentes techniques de couverture afin de protéger les actifs et revenus d’un Compartiment libellés dans une autre
devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette devise face à la devise
de référence du Compartiment et/ou (vii) d’autres particularités déterminées par le conseil d’administration périodi-
quement conformément à la loi applicable;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de
la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des actifs nets de ce
Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions
correspondant à ce Compartiment, sous réserve de l’observation des modalités prévues au a) ci-dessus;
d) Lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ca-
tégorie à laquelle appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée à la catégorie correspondante;
e) Au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie déterminée, cet actif
ou cet engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions, en proportion des valeurs nettes d’inventaire des ca-
tégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que (i) lorsque les actifs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compar-
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timents et/ou sont cogérés comme une masse d’actifs distincte par un mandataire désigné par le conseil d’administration,
le droit respectif de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par la caté-
gorie d’actions concernée au compte de la cogestion ou de la masse d’actifs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction
de contributions et retraits effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans
le Prospectus;
f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions
sera réduite du montant de ces distributions.
Toutes règles et déterminations d’évaluation seront interprétées et effectuées en conformité avec des principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
II. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’à immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, à la Date d’Evaluation au
cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé, con-
sidérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, à la Date d’Evaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce mo-
ment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Date d’Evaluation, si la Société conclut un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas
connue à la Date d’Evaluation, sa valeur sera estimée de bonne foi par la Société.
Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action, des
émissions, rachats et conversions d’actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par ac-
tion ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société
ou par son mandataire désigné à cet effet, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment
de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Date d’Evaluation».
La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déter-
minée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie:
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée pé-
riodiquement, est fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues, dans la mesure où une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements
de la Société attribuables à tel Compartiment qui y sont cotées;
b) pendant toute période lorsque, suite à des événements d’ordre politique, économique, militaire ou monétaire, ou
en raison de circonstances hors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du conseil d’administration ou s’il existe
une situation d’urgence par suite de laquelle, de l’avis du conseil d’administration, la Société ne peut pas disposer de ses
actifs attribuables à un Compartiment;
c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments de la Société dans un Compartiment ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux actifs d’un Com-
partiment sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds nécessaires pour la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à tel Com-
partiment ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en vue de décider
de la mise en liquidation de la Société ou de Compartiment(s), ou de la fusion de la Société ou de Compartiment(s) ou
informant les actionnaires d’une décision du conseil d’administration visant à fermer ou fusionner un ou plusieurs Com-
partiment(s);
g) lors de toute autre période ou situation durant laquelle, de l’avis du conseil d’administration, la valeur nette d’in-
ventaire ne peut être rapidement et précisément calculée.
Pareille suspension concernant un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le
prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’un autre Compartiment.
Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire dans le Compartiment concerné, auquel cas les demandeurs et actionnaires pourront notifier
48983
qu’ils souhaitent retirer leur demande. Si cette notification n’est pas reçue par la Société, cette demande sera traitée à
la première Date d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension.
Notification du début et de fin de toute période de suspension sera faite par la Société à tout demandeur ou action-
naire, selon le cas, ayant soumis une demande de rachat d’actions du (des) Compartiment(s) concerné(s).
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les détenteurs d’actions de la catégorie P, telle que décrite à l’article 5 ci-dessus ainsi que dans le Prospectus, sont
autorisés à proposer à l’assemblée générale des actionnaires une liste de noms de candidats aux fonctions d’administra-
teur de la Société.
Les détenteurs d’actions de la catégorie P proposeront une liste de candidats à l’assemblée générale des actionnaires,
à partir de laquelle une majorité d’administrateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’admi-
nistration de la Société devront être choisis par l’assemblée générale des actionnaires comme administrateurs de la ca-
tégorie P (les «Administrateurs de la Catégorie P»). Il en résulte qu’une majorité d’Administrateurs de la Catégorie P
siégera au conseil d’administration à tout moment. La liste de candidats proposée par les détenteurs d’actions de la ca-
tégorie P devra comporter un nombre de candidats égal au moins au double de sièges d’Administrateurs de la Catégorie
P à pourvoir. Les actionnaires ne voteront pas pour un nombre de candidats dépassant le nombre d’administrateurs à
désigner comme Administrateurs de la Catégorie P. Les candidats de la liste comptabilisant le plus grand nombre de
votes seront élus.
De plus, tout actionnaire qui souhaite proposer un candidat au poste d’administrateur de la Société lors de l’assem-
blée générale des actionnaires, devra en informer la Société par écrit au moins deux semaines avant la date de tenue de
l’assemblée générale. Afin d’éviter toute ambiguïté, la liste de candidats des détenteurs d’actions de la catégorie P devra
respecter les mêmes modalités.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires, compte tenu que si un Administrateur de la Catégorie P est révoqué, les administra-
teurs restants devront convoquer sans délai une assemblée générale extraordinaire afin qu’un nouvel Administrateur de
la Catégorie P puisse être désigné à sa place, et ce nouvel Administrateur de la Catégorie P devra être choisi parmi le(s)
candidat(s) inscrit(s) sur la liste présentée par les détenteurs d’actions de la catégorie P.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. Afin d’éviter toute am-
biguïté, la vacance d’un poste d’Administrateur de la Catégorie P ne peut être pourvue que par un nouvel Administrateur
de la Catégorie P.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre adminis-
trateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,
des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours
ouvrables bancaires avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
48984
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représen-
tés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même validité que si elles avaient
été prises lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée; chaque administrateur exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 16. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe de tout administrateur ou toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la
Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et
règlements.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techni-
ques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses
actifs et dettes.
Art. 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fon-
dés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé
du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; un rapport sur une telle affaire et un
tel intérêt opposé devra être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.Une telle abstention de vote ne
devra pas être comptabilisée.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le ou les
gestionnaire(s), le dépositaire ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Conseiller. La Société conclura un contrat de conseil avec un ou plusieurs conseillers, tel que décrit dans
le Prospectus, le(s)quel(s) fournir(a)ont à la Société des recommandations et conseils en relation avec la gestion de cer-
48985
tains Compartiments, y compris les objectifs et stratégies d’investissement tels que décrits dans le Prospectus. Ce(s)
conseiller(s) feront partie du groupe TRIODOS BANK.
Dans le cas où un conseiller cesse d’être membre du groupe TRIODOS BANK ou qu’une majorité des titres de la
Société est détenue par une entité qui n’est pas membre du groupe TRIODOS BANK, la Société devra, sur demande
de TRIODOS BANK N.V., changer sa dénomination qui ne contiendra pas le terme TRIODOS, ni aucune référence à
aucune société du groupe TRIODOS BANK.
Art. 22. Réviseur d’entreprises agréé. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société à
Luxembourg, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 14.00
heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire à Luxembourg suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au re-
gistre des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée
à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la
demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tous autres jour-
naux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être en-
voyés aux actionnaires par courrier recommandé.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et
avoir eu une connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-
bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant une pro-
curation écrite.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Les abstentions de votes ne
sont pas comptées.
Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions. Les
actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et l1 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents
ou représentés. Les abstentions de votes ne sont pas comptées.
Art. 25. Fermeture et fusion de Compartiments ou catégories d’actions. Au cas où, pour quelque raison
que ce soit, la valeur des actifs dans un Compartiment ou une catégorie d’actions tombe sous ou n’atteint pas un mon-
tant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ou la
catégorie d’actions ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement
significatif de la situation économique, monétaire ou politique ayant un impact sur la catégorie d’actions concernée aurait
48986
des conséquences néfastes sur les investissements de la catégorie d’actions concernée, ou afin de procéder à une ratio-
nalisation économique, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de
la (des) catégorie(s) d’actions, à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la Date d’Evaluation lors de laquelle
la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra
un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis
indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des jour-
naux à déterminer par le conseil d’administration, à moins que la Société ait connaissance de l’identité des actionnaires
et de leur adresse. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement
entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d’actions concernés pourront continuer à demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) et rembourser aux actionnaires la valeur nette
d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée à la
Date d’Evaluation à laquelle une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées
générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou
représentées et votant à de telles assemblées.
Les actifs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces actifs seront versés auprès de la Caisse des Consigna-
tions pour compte de leurs ayants droit.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les actifs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d’un Compartiment d’un tel autre
organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s)
concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation,
si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette dé-
cision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle
publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
sans frais, pendant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les actifs
et engagements d’un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors
de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à de telles assemblées.
L’apport des actifs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé
au quatrième paragraphe de cet article ou à un autre Compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement col-
lectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Com-
partiment concerné prise à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à ladite assemblée, qui
pourra délibérer sans exigence de quorum. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif
de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif
de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.
Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 27. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale
des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra déterminer l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.
Pour toute catégorie d’actions donnant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses
indiquées dans le registre des actionnaires Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et aux temps et heu-
res qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-
tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
48987
Title V. Dispositions finales
Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-
ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux
mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 31 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée générale délibère sans exigence de quorum et décide à la majorité simple des actions re-
présentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale chaque fois que le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents
Statuts; dans ce cas, l’assemblée délibère sans exigence de quorum et la dissolution peut être prononcée par les action-
naires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital mini-
mum.
Art. 30. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises.
L’assemblée générale ne pourra valablement délibérer si au moins la moitié du capital est représenté et que l’ordre
du jour indique les propositions de modifications des Statuts et, le cas échéant, le texte de celles ayant trait à l’objet ou
la forme de la Société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une deuxième assemblée peut être convoquée
dans les modalités prévues par les présents Statuts, par voie de convocation publiée, à deux reprises avec quinze jours
au moins d’intervalle entre elles et ceci quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée, au Mémorial et dans deux
journaux luxembourgeois. Cette convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats de la
précédante assemblée. La deuxième assemblée délibérera valablement sans condition de représentation du capital. Aux
deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront être soutenues par au moins deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 32. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «per-
sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association.
Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
Art. 34. Définitions. Les termes utilisés dans les présents Statuts doivent être interprétés tels qu’ils sont définis
dans le Prospectus, à moins que le contexte ne le requièrt autrement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 2007.
<i>Souscriptions et Paiementsi>
Le capital social de la Société est souscrit comme indiqué ci-dessous:
1) TRIODOS BANK N.V., pré-qualifiée, souscrit pour trente (30) actions, résultant en un paiement de trente mille
euros (30.000,- EUR);
2) TRIODOS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT B.V., pré-qualifiée, souscrit pour une (1) action, résultant
en un paiement de mille euros (1.000,- EUR).
La preuve des paiements ci-dessus, totalisant trente et un mille euros (31,000.- EUR) a été donnée au notaire instru-
mentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu’à la suite de la création par le conseil d’administration de plusieurs classes d’actions,
conformément aux présents Statuts, ils choisiront la ou les classes d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour
appartiendront.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et déclare expressément qu’elles sont remplies.
48988
<i>Fraisi>
Les frais qui seront supportées par la Société en raison de la constitution sont estimés approximativement à neuf
mille euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les parties comparantes ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqué, ont immédiatement constitué une assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui délibérera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
Chairman:
- Jan Ariens, Waalsdorperweg 30, 2597 JB Den Haag, Pays-Bas, membre du Conseil de surveillance de la DSB BANK
N.V.
Membres:
- Pierre Aeby, Utrechtseweg 60, P.O. Box 55, 3700 AB Zeist, Pays-Bas, conseil d’administration, TRIODOS BANK
N.V.
- Olivier Marquet, rue Haute 139/3, 1000 Bruxelles, Belgique, directeur, TRIODOS BANK BELGIQUE
- Patrick Goodman, 16, domaine Schmiseleck, L-3373 Leudelange, Luxembourg, consultant indépendant (au Luxem-
bourg)
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé: KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale
autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que, à la requête des parties comparantes,
les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise et sont suivis d’une version française et, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Contreras, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, vol. 28CS, fol. 30, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037383/211/1614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.884.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-
BO01629, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(023356/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.884.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-
BO01630, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(023354/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
48989
HANFAG HANDELS UND FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.169.
—
Les comptes annuels du 26 février 2002 au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-
BO00911, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023256/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
HANFAG HANDELS UND FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.169.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00912, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023257/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.924.
—
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ILIADE BV, R.C. Haaglanden n
°
2725431, une société avec siège social à Polarisavenue 85, NL-2132 JH Hoofddorp,
Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, Pays-Bas, le 4 janvier 2006.
2) Monsieur Robert Hilekes, retraité, né le 11 juin 1934 à Batavia, Indonésie, demeurant à Steinhauserstrasse 25, CH-
6301 Zug, Suisse,
ici représenté par Monsieur Steve Van Den Broek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 26 mai 2005.
3) Monsieur Johan B. J. Feuth, retraité, né le 14 mars 1948 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant à P.O. Box 10134, Bam-
buri, Mombasa, Kenia,
ici représenté par Monsieur Steve Van Den Broek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Achel, Belgique, le 26 mai 2005.
4) Monsieur Norbert W. A. M. Panken, retraité, né le 20 mai 1948 à Eindhoven, Pays-Bas, demeurant à Greven-
broekstraat 22, B-3930 Hamont-Achel, Belgique,
ici représenté par Monsieur Steve Van Den Broek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Achel, Belgique, le 26 mai 2005.
5) Monsieur Johannes H. Visch, entrepreneur, exerçant en profession libérale, né le 19 août 1940 à Hilversum, Pays-
Bas, demeurant au 32, Quai Jean-Charles Rey, MC-98000, Monaco,
ici représenté par Monsieur Steve Van Den Broek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 26 mai 2005.
6) Monsieur Gerardus Silvester Adrianus Jozef Verdonkschot, retraité, né le 14 octobre 1946 à Heemstede, Pays-
Bas, demeurant au 18, Binnenveld, B-2400 Balen, Belgique,
ici représenté par Monsieur Steve Van Den Broek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Veldhofen, Belgique, le 15 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ILIADE
DEVELOPPEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 89.924, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n
°
1784 du 17 décembre 2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même
notaire en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
201 du 7 mars
2005.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
48990
- Le capital social de la Société est fixé à cinq millions deux cent trente-trois mille sept cents (5.233.700,-) euros
(EUR), représenté par cent quatre mille six cent soixante-quatorze (104.674) parts sociales d’une valeur nominale de
cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories de gérants A et B.
2. Fixation de leurs pouvoirs respectifs et modification subséquente de l’article 9 des statuts.
3. Acceptation de la démission d’un ou de plusieurs gérants.
- Décharge.
4. Nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants.
5. Affectation des gérants à leur catégorie respective.
6. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Il est créé deux catégories de gérants A et B.
<i>Deuxième résolutioni>
Le pouvoir de signature des administrateurs est changé et en conséquence le troisième alinéa de l’article 9 des statuts
est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie
«A» et d’un gérant de la catégorie «B».»
<i>Troisième résolutioni>
La démission de Madame Bianca Hollander de son poste de gérant est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint Mard, Belgique, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
<i>Cinquième résolutioni>
Sont affectés aux fonctions d’administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Stefan Gales, administrateur de sociétés, né le 20 mai 1963 à Hoensbroek, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 85, Polarisavenue, NL-2130 GE Hoofddorp,
- Monsieur René Smeehuijzen, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1960 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse
professionnelle au 85, Polarisavenue, NL-2130 GE Hoofddorp.
<i>Sixième résolutioni>
Sont affectés aux fonctions d’administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint Mard, Belgique, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
English translation of the preceding text:
In the year two thousand and six, on the eleventh of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ILIADE BV, R.C. Haaglanden n
°
2725431, a company with registered office at Polarisavenue 85, NL-2132 JH Hoofd-
dorp, The Netherlands,
here represented by Mr Steve Van Den Broek, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Hoofddorp, the Netherlands, on January 4, 2006.
2) Mr Robert Hilekes, pensioner, born on June 11, 1934 in Batavia, Indonesia, residing at Steinhauserstrasse 25, CH-
6301 Zug, Switzerland,
here represented by Mr Steve Van Den Broek, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam, the Netherlands, on May 26, 2005.
3) Mr Johan B. J. Feuth, pensioner, born on March 14, 1948 in Rotterdam, The Netherlands, residing at P.O. Box
10134, Bamburi, Mombasa, Kenia,
here represented by Mr Steve Van Den Broek, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Achel, Belgium, on May 26, 2005.
48991
4) Mr Norbert W. A. M. Panken, pensioner, born on May 20, 1948 in Eindhoven, The Netherlands, residing at Gre-
venbroekstraat 22, B-3930 Hamont-Achel, Belgium,
here represented by Mr Steve Van Den Broek, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Achel, Belgium, on May 26, 2005.
5) Monsieur Johannes H. Visch, independant undertaker, born on August 19, 1940 in Hilversum, The Netherlands,
residing at 32, Quai Jean-Charles Rey, MC-98000, Monaco,
here represented by Mr Steve Van Den Broek, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Monaco, on May 26, 2005.
6) Monsieur Gerardus Silvester Adrianus Jozef Verdonkschot, retired, born on October 14, 1946 in Heemstede, The
Netherlands, residing at 18, Binnenveld, B-2400 Balen, Belgique,
here represented by Mr Steve Van Den Broek, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Veldhoven, Belgium, on November 15, 2005.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing parties, through its proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 89.924, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 18, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1784 of December 17, 2002.
The Articles of Incorporation of said company have been amended several times and for the last time pursuant to a
deed of the same notary dated December 10, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
201 of March 7, 2005.
- The Company’s capital is set at five million two hundred and thirty-three thousand seven hundred (5,233,700.-) Euro
(EUR), represented by one hundred and four thousand six hundred and seventy-four (104,674) shares of a par value of
fifty (50.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Creation of two classes of managers A and B.
2. Fixation of their respective powers and subsequent amendment of article 9 of the Articles of Incorporation.
3. Acceptance of the resignation of one or more managers.
- Discharge.
4. Appointment of one or more new managers.
5. Assignment of the managers to their respective class.
6. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
There are created two classes of managers A and B.
<i>Second resolutioni>
The power of signature of the managers is changed and as a consequence the third paragraph of article 9 of the Ar-
ticles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a manager of class A together with a
manager of class B.»
<i>Third resolutioni>
The resignation of Mrs Bianca Hollander of her functions as manager is accepted.
By special vote discharge is given to him for his mandate up to this day.
<i>Fourth resolutioni>
Are appointed as new managers for an unlimited period:
- Mr Gilles Jacquet, private employee, born on February 7, 1964 in Saint Mard, Belgium, with professional address at
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr Johan Dejans, private employee, born on November 17, 1964 in Aarschot, Belgium, with professional address
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
Are assigned to the class A managers:
- Mr Stefan Gales, company director, born on May 20, 1963 in Hoensbroek, the Netherlands, with professional ad-
dress in 85, Polarisavenue, NL-2130 GE Hoofddorp,
- Mr René Smeehuijzen, company director, born on October 14, 1960 in Rotterdam, the Netherlands, with profes-
sional address in 85, Polarisavenue, NL-2130 GE Hoofddorp.
<i>Sixth resolutioni>
Are assigned to the class B managers:
- Mr Gilles Jacquet, private employee, born on February 7, 1964 in Saint Mard, Belgium, with professional address at
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr Johan Dejans, private employee, born on November 17, 1964 in Aarschot, Belgium, with professional address
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
48992
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: S. Van Den Broek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023832/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.924.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
48 du 11 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023837/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
PIMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 114.743.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. Pasquale Salvatore, expert-comptable, né à Lanciano (Italie), le 3 janvier 1976, demeurant à I-20135 Milan, 23, via
Pierlombardo;
2. Federico Salvatore, étudiant, né à Lanciano (Italie), le 29 septembre 1983, demeurant à I-66034 Lanciano, 2, via del
Mancino;
3. Pierpaolo Salvatore, étudiant, né à Lanciano (Italie), le 3 janvier 1979, demeurant à I-66034 Lanciano, 2, via del Man-
cino;
tous les trois ici représentés par Luca Di Fino, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois pro-
curations sous seing privé ci-annexées.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PIMAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de son objet social. La société aura aussi pour objet la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations. La société pourra aussi donner des conseils en général aux entreprises.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent dix (EUR 12.510,-) euros, représenté par mille deux cent
cinquante et une (1.251) parts de dix (EUR 10,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
48993
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (EUR 850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Pasquale Salvatore, expert-comptable, né à Lanciano (Italie), le 3 janvier 1976, demeurant à I-20135 Milan, 23, via
Pierlombardo;
2. Pietro Salvatore, avocat, né à Acqualagna (Italie), le 27 mars 1934, demeurant à I-66034 Lanciano, 2, via del Mancino.
La société est engagée par la signature disjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Di Fino, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2006, vol. 901, fol. 64, case 4. – Reçu 125,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024258/223/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
INTER-GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 114.747.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Jorge Mathias Cordeiro, gérant de sociétés, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux de réparation auto-motos, de carrosserie
peinture, ainsi que l’achat et la vente de véhicules et d’articles de la branche.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTER-GARAGE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Pontpierre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
1. Pasquale Salvatore, expert-comptable, né à Lanciano (Italie), le 3 janvier 1976, demeurant à I-20135 Milan,
23, via Pierlombardo, quatre cent dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
417
2. Federico Salvatore, étudiant, né à Lanciano (Italie), le 29 septembre 1983, demeurant à I-66034 Lanciano,
2, via del Mancino, quatre cent dix-sept parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
417
3. Pierpaolo Salvatore, étudiant, né à Lanciano (Italie), le 3 janvier 1979, demeurant à I-66034 Lanciano, 2, via
del Mancino, quatre cent dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
417
Total: mille deux cent cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.251
Dudelange, le 8 mars 2006.
F. Molitor.
48994
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. L’associé reconnaît que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
a due concurrence par un apport en nature d’un stock de matériel dont l’évaluation a été faite par l’Huissier de Justice
Camille Faber, demeurant à Luxembourg, lequel état après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents cinquante euros (EUR
850,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge Mathias Cordeiro, prédit.
2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l’Europe.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Cordeiro, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2006, vol. 914, fol. 61, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(024316/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2006.
A. Biel.
48995
BJ GENERAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,-.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 106.905.
—
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait datant du 30 décembre 2005 concernant les résolutions prises lors
de l’assemblée générale annuelle en date du 21 novembre 2005.
- M. Jeffrey Edward Smith est gérant de catégorie B,
- M. Bret Wells est gérant de catégorie B et,
- M. Marc Feider est gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05893. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020717/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
CARéE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 96.652.
—
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CARéE, ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 96.652, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 23
octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1267 du 28 novembre 2003,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2004, publié au
Mémorial C numéro 943 du 22 septembre 2004,
ayant un capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon Hell, réviseur d’entreprises, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Blanche Darocha, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société CARéE.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société CARéE et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne Monsieur Joseph Baustert, ingénieur, né à Pétange, le 4 avril 1948, demeurant à L-1245 Sennin-
gerberg, 14, rue du Bois, comme liquidateur de la société.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
48996
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Hell, B. Darocha, L. Thonon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024379/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SUPER COPPER S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.790.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SUPER COPPER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 900 (neuf cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Junglinster, le 14 mars 2006.
J. Seckler.
48997
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 3
e
jeudi du mois d’avril à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
48998
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3
e
jeudi du mois d’avril à 16.00 heures en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille trois cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Katiuscia Carraesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions
2. Nicoletta Leone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 actions
48999
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 90.000,-
(quatre-vingt-dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal, Président;
b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal;
c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur l’exercice 2008.
5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 27CS, fol. 63, case 7. – Reçu 900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024737/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.277.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-
BO01633, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(023362/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.277.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-
BO01634, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(023359/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 23 février 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
49000
MENUISERIE KNIEBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z. I. Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 91.825.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 6 mars 2006, réf. DSO-BO00016, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023293/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
TRUSS LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 111.372.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of TRUSS LUX PARTIC-
IPATION, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg being the sole member of TRUSS LIMITED PARTNER, S.à r.l. a société à responsabilité limitée with
registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 notary on 16th September 2005 (the «Company»).
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company by 800,000 Euro by the issue of 32,000 new shares each with
a nominal value of 25 Euro each to the sole existing shareholder, TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., by contribution
in cash of 7,987,500 Euro, subscription and payment of the shares to be issued within the capital increase; allocation of
the contribution in cash for an amount of 800,000 Euro to the capital account, 80,000 Euro to the legal reserve and the
balance to the freely distributable share premium and consequential amendment of article 5 of the articles of incorpo-
ration of the Company to reflect the issued share capital of 812,500 Euro represented by 32,500 shares, confirmation
of distributable share premium.
- Amendment of the first year end of the Company so that the first accounting year of the Company be from the date
of incorporation to 13th December 2005, and decision that the second accounting year of the Company begins on 14th
December 2005 and ends 31st December 2005 and that each subsequent accounting year begins on 1st January of each
year and ends on 31st December of the same year, consequential amendment of article 11 of the Company.
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company by 800,000 Euro by the issue of 32,000 new shares
each with a nominal value of 25 Euro each to the sole existing shareholder, TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l. by
contribution in cash of 7,987,500 Euro.
The new shares referred to above are subscribed and paid in full together with a share premium by the sole member
for a total amount of 7,987,500 Euro.
Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
The contribution so received is allocated for an amount of 800,000 Euro to the capital account, an amount of 80,000
Euro to the legal reserve and the balance of 7,107,500 Euro to the freely distributable share premium. The sole share-
holder confirms that the share premium shall be freely distributable.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-
corporation is amended so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at 812,500 Euro represented by 32,500 shares with a nominal value
of 25 Euro each.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first year end of the Company so that the first accounting year of the Company be from
the date of incorporation to 13th December 2005. It is resolved that the second accounting year of the Company shall
begin on 14th December 2005 and end on 31st December 2005 and that each subsequent accounting year shall begin
on 1st January of each year and end on 31st December of the same year. As a result article 11 of the articles of incor-
poration of the Company is amended as follows:
«Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December
of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 13th
December 2005 and the second accounting year of the Company which shall begin on 14th December 2005 and end
on 31st December 2005.»
Diekirch, le 9 mars 2006.
Signature.
49001
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at eighty-four thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg agissant en vertu
d’une procuration de TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg étant l’associé unique de TRUSS LIMITED PARTNER, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 14A rue des Bains, L-1212 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
du 16 septembre 2005 (la «Société»).
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement
prises sur tous les points à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
- Augmentation du capital social de la Société de 800.000 euros par l’émission de 32.000 nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à l’associé unique, TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., par
apport en espèces de 7.987.500 euros, souscription et paiement des parts sociales à émettre lors de l’augmentation de
capital; affectation de l’apport en espèces pour un montant de 800.000 euros au compte de capital, pour un montant de
80.000 euros à la réserve légale et le solde à la prime d’émission librement distribuable, et modification en conséquence
de l’article 5 des statuts de la Société en vue de refléter le capital social émis de 812.500 euros représenté par 32.500
parts sociales, et confirmation d’une prime d’émission librement distribuable.
- Modification de la fin de la première année sociale de la Société de sorte à ce que la première année comptable de
la Société commence à la date de constitution et s’achève au 13 décembre 2005, et décision que la deuxième année
comptable de la Société commence le 14 décembre 2005 et s’achève au 31 décembre 2005 et que chaque année comp-
table suivante commence en date du 1
er
janvier de chaque année comptable et s’achève en date du 31 décembre de la
même année, modification en conséquence de l’article 11 des statuts de la Société.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de 800.000 euros par l’émission de 32.000 nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à l’associé unique, TRUSS LUX PARTICIPATIONS,
S.à r.l. en contrepartie d’un apport en espèces de 7.987.500 euros.
Les nouvelles parts décrites ci-dessus ont été souscrites et intégralement payées par l’associé unique ensemble avec
une prime d’émission pour un montant total de 7.987.500 euros.
Preuve du paiement intégral des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.
L’apport ainsi reçu est affecté pour un montant de 800.000 euros au compte de capital, un montant de 80.000 euros
à la réserve légale et le solde d’un montant de 7.107.500 euros à la prime d’émission librement distribuable. L’associé
unique confirme que l’apport en espèces sera librement distribuable.
Suite à l’augmentation de capital, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est modifiée comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à 812.500 euros représenté par 32.500 parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier la fin de la première année sociale de la Société de sorte à ce que la première année comp-
table commence à la date de constitution de la Société et s’achève le 13 décembre 2005. Il est décidé que la deuxième
année comptable de la Société commence le 14 décembre 2005 et s’achève au 31 décembre 2005 et que chaque année
comptable suivante commence au 1
er
janvier de chaque année et s’achève au 31 décembre de la même année. Par con-
séquent l’article 11 des statuts de la Société est modifié comme suit:
Art. 11. Année comptable. L’année comptable commence au 1
er
janvier de chaque année et s’achève au 31 dé-
cembre de la même année à l’exception de la première année comptable qui commence à la date de constitution de la
Société et s’achève au 13 décembre 2005 et la deuxième année comptable de la Société commence au 14 décembre
2005 et s’achève au 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou changements sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à
sa charge, en raison des présentes sont évalués à quatre-vingt-quatre mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
49002
Et après lecture faite au porteur de la procuration, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.M. Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 67, case 9. – Reçu 79.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024800/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
TRUSS LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 111.372.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40611 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 mars 2006.
(024802/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
CARREFOUR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.655.
—
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CARREFOUR LUX, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 76.655, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 2000,
publié au Mémorial C numéro 811 du 7 novembre 2000.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard
Royal, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, boulevard Royal,
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, H.R.T. REVISION, S.à r.l.
II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que les cinq cents (500) parts sociales, représentatives de l’intégralité du
capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinai-
re.
IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
dont les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer H.R.T. REVISION, société à res-
ponsabilité limitée, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés sous le numéro B 51.238, comme liquidateur de la société.
L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
49003
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Didier, D. Pacci, S. Arpea, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024805/212/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
RUSHMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.953.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of RUSHMORE, S.à r.l., a «société à responsabilité lim-
itée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on De-
cember 18th, 2003, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 97.953, published in Mémorial C number
111, page 5311, on January 28, 2004.
For that purpose, appears Mr Robert Andreen, residing at Strandvägen 37, SE-11456 Stockholm, Sweden, sole share-
holder, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy which, signed by
the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
All the 250 (two hundred and fifty) ordinary shares and the 400 (four hundred) redeemable shares, representing the
whole capital of the Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the
meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the issued share capital by an amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro) so as to
raise it from its present amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro) to EUR 65,000 (sixty-five thou-
sand Euro) by the issue of 650 (six hundred and fifty) new ordinary shares with a par value of EUR 50 (fifty Euro) each,
by contribution in cash.
2. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro)
so as to raise it from its present amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro) to EUR 65,000 (sixty-
five thousand Euro) by the issue of 650 (six hundred and fifty) new ordinary shares having a par value of EUR 50 (fifty
Euro) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole shareholder Mr Robert Andreen, to the subscription of the 650 (six hundred and fifty)
new ordinary shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon Robert Andreen, prenamed, represented by Patrick Van Hees, prenamed;
declared to subscribe to the 650 (six hundred and fifty) new shares and to have them fully paid up by payment in cash,
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand
five hundred Euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 65,000 (sixty-five thousand Euro) represented by 1,300 (one thousand
three hundred) shares of EUR 50 (fifty Euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out below:
- 900 (nine hundred) ordinary shares, each of EUR 50 (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Ordinary
Shares»;
- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50 (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-
ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
P. Frieders.
49004
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée RUSHMO-
RE, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 97.953, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 111, page 5311 du 28 janvier 2004.
A cet effet comparaît Monsieur Robert Andreen, demeurant à Strandvägen 37, SE-11456 Stockholm, Suède, associé
unique ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration qui une
fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrées avec l’acte.
Toutes les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires et les 400 (quatre cents) parts sociales rachetables,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cents euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cents euros) à EUR 65.000 (soixante-cinq
mille euros) par l’émission de 650 (six cent cinquante) parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR
50 (cinquante euros) chacune, par apport en numéraire.
2. Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 32.500 (trente-deux mille cinq cents euros) pour le porter
de son montant actuel de 32.500 (trente-deux mille cinq cents euros) à EUR 65.000 (soixante-cinq mille euros) par
l’émission de 650 (six cent cinquante) parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante
euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolution i>
Il est décidé d’admettre l’associé unique, M. Robert Andreen prénommé, à la souscription des 650 (six cent cinquan-
te) parts sociales ordinaires nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite Robert Andreen, prénommé, représenté par Patrick Van Hees, prénommée;
a déclaré souscrire aux 650 (six cent cinquante) parts sociales ordinaires nouvelles, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 32.500 (trente-
deux mille cinq cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 65.000 (soixante-cinq mille euros), représenté par 1.300 (mille trois cents)
parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types et classes
de parts comme suit:
- 900 (neuf cents) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionnées comme les
«Parts Sociales Ordinaires»;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionnées comme
les «Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
49005
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 70, case 5. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024821/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
RUSHMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.953.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40649 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 mars 2006.
(024823/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
AG-NET LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,
(anc. LE PETIT BISTROT, S.à r.l.).
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 69.217.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Madame Sarah Marino, commerçante, née à Algrange (France), le 26 mars 1971, demeurant à L-1898 Kockels-
cheuer, 1, rue Robert Schuman,
ici représentée par Monsieur Olivier Leg, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman, en vertu d’une
procuration sous seing privé, datée du 20 février 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Madame Graziella Furnari, commerçante, née à Padoue (Italie), le 28 janvier 1941, demeurant à F-57240 Nilvange,
16, rue Poincaré,
ici représentée par Monsieur Olivier Leg, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 février
2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
3.- Monsieur Jean-Robert Guillaume, employé, né à Mont St. Martin, le 7 octobre 1955, demeurant à F-57100 Thion-
ville, 6, route de Volkrange;
4.- Madame Maria de los Angeles Gomez Martin, gérante de société, épouse de Monsieur Jean-Robert Guillaume, née
à Alcaudete (Espagne), le 1
er
mars 1957, demeurant à F-57100 Thionville, 6, route de Volkrange.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Sarah Marino et Madame Graziella Furnari, prénommées, sont les seules associées de la société à respon-
sabilité limitée LE PETIT BISTROT, S.à r.l. avec siège social à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 2 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 460 du 17 juin 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,
prénommé, en date du 4 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 76 du 27
janvier 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
69.217.
2. Les associées décident unanimement de supprimer momentanément la valeur nominale des cinq cents (500) parts
sociales existantes.
3. Les associées décident unanimément d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux
euros (EUR 105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), sans émission de parts sociales
nouvelles.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée par un apport en espèces de cent cinq virgule trente-deux euros
(EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées
reconnaissent.
4. Les associées décident unanimement de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq
euros (EUR 25,00) par part sociale.
En conséquence, le capital social est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
5. Madame Sarah Marino, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Jean-Robert
Guillaume, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité
limitée LE PETIT BISTROT, S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,00) que la cé-
dante reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
49006
6. Madame Graziella Furnari, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Jean-Robert
Guillaume, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de la société à respon-
sabilité limitée LE PETIT BISTROT, S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125,00) que la cédante
reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
7. Madame Graziella Furnari, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Maria de los An-
geles Guillaume-Gomez Martin, prénommée, ici présente et ce acceptant, cinq (5) parts sociales de la société à respon-
sabilité limitée LE PETIT BISTROT, S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) que la cédante reconnaît
avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
8. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leur cédées et ils ont droit aux revenus et
bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
9. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
10. Madame Sarah Marino et Madame Graziella Furnari, prénommées, agissant en leurs qualités respectives de géran-
te administrative et gérante technique de la société, déclarent accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de
la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée,
respectivement à l’article 1690 du Code civil.
11. Ensuite, Monsieur Jean-Robert Guillaume et Madame Maria de los Angeles Guillaume-Gomez Martin, seuls asso-
ciés de la société après les cessions de parts qui précèdent, décident à l’unanimité des voix de modifier l’article six des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
12. Les associés décident, à l’unanimité, de changer la dénomination sociale de la société en AG-NET LUXEM-
BOURG, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AG-NET LUXEM-
BOURG.»
13. Les associés décident, à l’unanimité, de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article
cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage de bâtiments avec toutes les activités
accessoires s’y rattachant.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes les activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.»
14. Les associés décident unanimement de transférer le siège social de la société à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,
Bâtiment 1, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Howald.»
15. Madame Sarah Marino et Madame Graziella Furnari, prénommées, déclarent démissionner avec effet immédiat de
leurs fonctions respectives de gérante administrative et gérante technique de la société.
Les associés décident unanimément d’accepter ces démissions et d’accorder décharge pleine et entière aux gérantes
démissionnaires.
Madame Maria de los Angeles Guillaume-Gomez Martin, prénommée, est nommée, à l’unanimité des voix, gérante
unique de la société pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes
circonstances, par sa seule signature.
16. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
17. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Leg, J.-R. Guillaume, M. de los Angeles Gomez Martin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(025047/227/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
1.- Monsieur Jean-Robert Guillaume, employé, demeurant à F-57100 Thionville, 6, route de Volkrange, quatre
cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495
2.- Madame Maria de los Angeles Guillaume-Gomez Martin, gérante de société, demeurant à F-57100 Thion-
ville, 6, route de Volkrange, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500»
Luxembourg, le 7 mars 2006.
E. Schlesser.
49007
AG-NET LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,
(anc. LE PETIT BISTROT, S.à r.l.).
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 69.217.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025049/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R. C. Luxembourg B 28.279.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE DE CONS-
TRUCTIONS COSTANTINI S.A., avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 28.279, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 231 du 29
août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, en date du 24 septembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 1267 du 10 décembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renato Costantini, entrepreneur, demeurant à Bleid (Belgi-
que),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) pour le porter
de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), par l’émission
de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre mille euros (EUR 4.000,-) chacune,
toutes souscrites par Monsieur Renato Costantini, entrepreneur, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de Gomery, et en-
tièrement libérées par un apport en nature de cent soixante (160) actions de la société anonyme CLARAC S.A., ayant
son siège social à L-3317 Bergem, 19, Steewee.
2) Renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions d’euros (EUR
2.000.000,-), par l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre mille
euros (EUR 4.000,-) chacune.
<i>Souscriptioni>
Monsieur Renato Costantini, préqualifié,
déclare souscrire toutes les trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre mille
euros (EUR 4.000,-) chacune.
<i>Libérationi>
Les trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre mille euros (EUR 4.000,-) cha-
cune ont été entièrement libérées par un apport en nature de cent soixante (160) actions de la prédite société anonyme
CLARAC S.A., ayant son siège social à L-3317 Bergem, 19, Steewee.
La contribution a été examinée par Monsieur Roland Klein, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à
Itzig, en vertu d’un rapport daté du 21 février 2006, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec celui-ci.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
E. Schlesser.
49008
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de l’apport des 160 actions de la société CLARAC S.A., évaluée à EUR 1.500.000,- à transformer en capital,
correspond à une valeur au moins égale à l’augmentation de capital de EUR 1.500.000,- à réaliser.»
<i>Renonciationi>
1) La société anonyme NEPTUNE LUX S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
détentrice de soixante et une (61) actions,
ici représentée par Monsieur Renato Costantini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 février 2006,
2) Monsieur Olivier Higuet, employé privé, demeurant B-6792 Halanzy, 10, rue des Buissons,
ici représenté par Monsieur Renato Costantini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 février 2006,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les deux prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de quatre mille euros (EUR 4.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ dix-sept mille huit cents euros (EUR 17.800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Costantini, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2006, vol. 435, fol. 12, case 4. – Reçu 15.000,00 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(024703/236/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R. C. Luxembourg B 28.279.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024704/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Bascharage, le 13 mars 2006.
A. Weber.
A. Weber.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CPR Luxembourg, S.à r.l.
Worldwide Wise Printing Solutions, S.à r.l.
Öhman Multi-Manager
SWIP European Balanced Property Fund
R&G Best Select OP
TC Fonds
Triodos Sicav II
Sacer International
Sacer International
Hanfag Handels und Finanz S.A.
Hanfag Handels und Finanz S.A.
Iliade Développement, S.à r.l.
Iliade Développement, S.à r.l.
Pimar Luxembourg, S.à r.l.
Inter-Garage, S.à r.l.
BJ General Holdings, S.à r.l.
CARéE S.A.
Super Copper S.A.
Wolf Investment S.A.
Wolf Investment S.A.
Menuiserie Kniebs, S.à r.l.
Truss Limited Partner, S.à r.l.
Truss Limited Partner, S.à r.l.
Carrefour Lux, S.à.r.l.
Rushmore, S.à r.l.
Rushmore, S.à r.l.
AG-NET Luxembourg, S.à r.l.
AG-NET Luxembourg, S.à r.l.
Entreprise de Constructions Costantini S.A.
Entreprise de Constructions Costantini S.A.