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48865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1019
24 mai 2006
S O M M A I R E
WESTERN TRADE & COMMERCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.253.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00914, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023258/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
48904
Market Overview S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
48871
Aden Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48911
Medianet Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48879
Adlershofer, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48903
Mytos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48871
Adlershofer, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48904
Mytos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48873
Astraeus Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48893
Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
48874
Basis Consulting Services, S.à r.l., Luxembourg . . .
48896
Raiffeisen EU Enlargement Fund Participation (Lu-
Belfry Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
48912
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48878
Cleo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48910
Sapphire Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
48867
Cleo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48911
Sapphire Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
48868
Cosmos Lux International, Sicav, Luxembourg . . .
48883
Sauna Fit, Institut de Santé et de Beauté, S.à r.l.,
Electrabel Invest Luxembourg S.A., Luxembourg .
48887
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48866
Electrabel Invest Luxembourg S.A., Luxembourg .
48888
Selva Vesta Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
48895
Fidji Luxco (BC) S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
48883
Unirose International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48868
Fidji Luxco (BC) S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
48887
Vienna V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48881
First Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48867
Vienna V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48882
Fobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48881
Western Trade & Commerce (Luxembourg) S.A.,
Gaudiair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48879
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48865
Gaudiair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48880
Westland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
48898
Green Cross Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
48909
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l., Luxem-
International Network of Competences, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48896
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48878
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l., Luxem-
Itach A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48909
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48898
J.M.D.S. S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48866
WPP Luxembourg Gamma Two, S.à r.l., Luxem-
Kapellen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48902
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48894
Kapellen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48903
WPP Luxembourg Gamma Two, S.à r.l., Luxem-
Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48895
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48888
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg . .
48892
Market Overview S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
48869
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg . .
48893
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
48866
SAUNA FIT, INSTITUT DE SANTE ET DE BEAUTE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 228, route de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 15.636.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
- Monsieur Victor Kisch, retraité, né à Munsbach, le 14 mars 1945, demeurant à L-3330 Crauthem, 3, rue Alexandre
Schintgen,
- Madame Léonie Kisch, sans état, née à Schuttrange, le 25 juillet 1934, épouse de Monsieur Mathias Birsens, demeu-
rant à L-3251 Bettembourg, 123, rue Michel Lentz.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont prié d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SAUNA FIT, INSTITUT DE SANTE
ET DE BEAUTE, avec siège social à Luxembourg, 228, route de Neudorf,
(...)
mise en liquidation en suivant acte reçu par le [notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg] en date
du 1
er
septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1983 page 12308,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.636,
(...)
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate à l’unanimité que les opérations de liquidations sont terminées, de sorte que la société se trouve
entièrement liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes.
Partant, la liquidation de la Société est clôturée.
(...)
Signé: L. Kisch, V. Kisch, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, vol. 27CS, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour extrait, délivré en trois exemplaires aux comparants à leur demande aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(023100/241/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 48.779.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 mars 2006 que:
1. les mandats d’administrateur de Messieurs:
- Rafael Senén Garcia, demeurant à E-04830 Madrid, 77, Jose Ortega y Grasset,
- Alfredo Munoz Perez, demeurant à E-04830 Madrid, C. Fernandez de los Rios,
- Félix Mansilla Arcos, demeurant à E-04830 Madrid, 45-45, Calle Gobelas,
- Nikos Antimissaris, demeurant à E-28020 Madrid, C/Sor Angela de la Cruz, 6, Planta 11,
sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008;
2. le mandat d’administrateur de Monsieur Primitivo De Vega Zamora Julio, demeurant à E-04830 Madrid, 1, Pza Sa-
grados Corazones, n’est pas renouvelé et il n’est pas procédé à son remplacement, si bien que nombre des administra-
teurs est désormais fixé à quatre;
3. la démission de Monsieur Nikos Antimissaris en qualité d’administrateur-délégué est acceptée, l’intéressé restant
administrateur de la société;
4. Monsieur Raphaël Forler, Maître en administration économique et sociale, avec adresse professionnelle à L-1331
Luxembourg, 57, bld Grande-Duchesse Charlotte, remplace le Commissaire aux Comptes démissionnaire ELIOLUX
S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022838//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Hesperange, le mercredi 8 mars 2006.
M. Decker.
Signature
<i>Un mandatairei>
48867
FIRST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.624.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société FIRST
REAL ESTATE S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 9 février 2006, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 février 2006, volume 901, folio 39, case 9,
- que la société FIRST REAL ESTATE S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 43,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 93.624, constituée suivant acte notarié du 11 avril 2003 et publié au Mémorial C numéro 628
du 10 juin 2003, au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR),
se trouve à partir de la date du 9 février 2006 définitivement liquidée, l’assemblée générale extraordinaire prémen-
tionnée faisant suite à celle du 28 juillet 2004 aux termes de laquelle la Société a été dissoute anticipativement et mise
en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des sociétés;
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2006.
(022919/239/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.710.
—
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAPPHIRE SHIPPING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 février 2001, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 800 du 24 septembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Petrus Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant à
B-Schilde.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Leo Staut, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Brunhilde Hauch, employée privée, demeurant à Remich.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le por-
ter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,-
EUR), sans émission d’actions nouvelles.
2.- Modification de l’article 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à six cent vingt-cinq mille
euros (625.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
48868
L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par les actionnaires actuels, plus amplement renseignés
sur la liste de présence ci-jointe, dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société par un versement en
espèces de cinq cent mille euros (500.000,-), ce dont il est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) représenté par
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 7.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Verhoeven, L. Staut, B. Hauch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2006, vol. 435, fol. 35, case 2. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023366/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.710.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023367/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
UNIROSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.370.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter
le nombre des administrateurs de trois à cinq et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à élire parmi ses membres un délégué à la gestion journa-
lière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022950/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Mersch, le 13 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 mars 2006.
H. Hellinckx.
MM. Clemente Benelli, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Sergio Bertasi, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Luca Gallinelli, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Luigi Paganini, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Christian Unsen, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
48869
MARKET OVERVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.395.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKET OVERVIEW S.A.,
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 102.395, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
23 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations C 1072 du 25 octobre 2004, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et des Associations C 1177 du 19 novembre 2004, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 25 novembre 2005, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement au 117,
route d’Arlon, L-8009 Strassen.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement au 117,
route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. La dite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent quatre-vingts mille trente et une (180.031) actions re-
présentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinai-
re, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. modification de l’article 5 des statuts visant à scinder le capital social en catégorie d’actions ordinaires et en caté-
gorie d’actions préférentielles remboursables;
2. modification de l’article 16 des statuts visant à établir les droits et obligations réciproques des porteurs d’actions
des différentes catégories lors de la liquidation de la Société;
3. répartition des différentes catégories d’actions entre actionnaires.
Ces fait exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les cent quatre-vingts mille trente et une (180.031) actions sans désignation de valeur
nominale en dix-huit millions trois mille cent (18.003.100) actions et de leur conférer une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, de créer des Actions de Catégorie A et de Catégorie B et de reformuler l’Article 5 des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingts millions trente et un mille euros (EUR
180.031.000,-), représenté par dix-huit millions trois mille cent (18.003.100) actions nominatives d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-), chacune, et divisé de la façon suivante:
- Neuf cents mille cent cinquante-six (900.156) actions ordinaires, dénommées actions de «Catégorie A», d’une va-
leur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune, entièrement souscrites et libérées;
- Dix-sept millions cent deux mille neuf cent quarante-quatre (17.102.944) actions préférentielles rachetables, dé-
nommées actions de «Catégorie B», d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune, entièrement souscrites et
libérées.
Les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B (dénommées collectivement «Catégories» et individuelle-
ment «Catégorie») peuvent en tout temps être converties en actions au porteur et inversement.
Les actions de chaque Catégorie peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, conformément aux dispositions
de la loi et des présents Statuts.
Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les droits
afférents à chaque Catégorie d’actions dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.
Tout montant de prime d’émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de la Catégorie A, restera
attaché aux actions de la Catégorie A et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime d’émission sur les
actions de Catégorie A. Tout montant de prime d’émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de
Catégorie B, restera attaché aux actions de Catégorie B et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d’émission sur actions de Catégorie B.
Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires tenue devant notaire. Le capital social de la Société et la prime d’émission attachée à n’importe quelle
48870
Catégorie d’actions que ce soit, seront uniquement remboursés aux détenteurs de la Catégorie correspondante d’ac-
tions sous les mêmes conditions. La prime d’émission attachée à n’importe quelle catégorie d’actions peut être allouée
à la réserve légale de la Société, sous la condition que les montants nets respectifs des primes d’émissions payés pour
une Catégorie d’actions seront indiqués dans l’article 5 des présents statuts, c’est-à-dire que le montant indiqué n’inclut
pas une possible allocation à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant de la réserve légale réduit
en conséquence sera réalloué au(x) compte(s) de prime d’émission dont il émanait.
Les actions de Catégorie B sont remboursables par la Société dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l’article 49-8 de cette loi.
La Société devra rembourser les actions de Catégorie B au plus tard le 1
er
décembre 2015 pour un montant corres-
pondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d’émission sur actions de Catégorie B, ainsi que du mon-
tant des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des actions de Catégorie B. Néanmoins, les
actions de Catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en
question. A défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des actions de Catégorie B en date du 1
er
décembre 2015, le rachat, qui sera constaté par l’assemblée générale des actionnaires tenue devant notaire, interviendra
dès que la Société disposera desdits fonds.
Les actions de Catégorie B rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le capital social, le comp-
te de prime d’émission sur actions de Catégorie B, et, si existante, la prime d’émission allouée à la réserve légale doivent
être réduits en conséquence.
Chaque action donne droit à une fraction des droits attachés à la Catégorie d’actions en question de la Société, en
proportion directe avec le nombre des actions existantes de la même Catégorie, et par application des principes indi-
qués ci-après.
Les détenteurs d’actions de Catégorie B ont droit à un Dividende Préférentiel (ci-après défini) et ce, en cas de béné-
fice distribuable de l’année en cours et de réserves disponibles des actions de Catégorie A. Ainsi, en l’absence de béné-
fice distribuable et de réserves disponibles des actions de Catégorie A, les détenteurs des actions de Catégorie B
n’auront droit à aucun Dividende Préférentiel. Si le montant total du bénéfice distribuable de la Société au terme d’un
exercice social et des réserves disponibles des actions de Catégorie A est inférieur au montant du Dividende Préféren-
tiel, le Dividende Préférentiel est réduit au montant total du bénéfice distribuable de l’année en cours et des réserves
disponibles des actions de Catégorie A.
Chaque année sociale de la Société et pour la première fois lors de sa première année sociale commençant le 1
er
janvier 2006, les détenteurs des actions de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel de Euribor 12 mois l’année,
calculé sur une base de 360 jours et calculé sur la valeur nominale des actions de Catégorie B, le compte de prime
d’émission sur actions de Catégorie B et, si existante, la prime d’émission du compte de prime d’émission sur actions
de Catégorie B éventuellement allouée à la réserve légale (le Dividende Préférentiel).
Les détenteurs des actions de Catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société, mais aucun dividende ne
sera payé aux détenteurs des actions de Catégorie A, tant que tous les droits attachés aux dividendes des actions de
Catégorie B de l’année courante n’ont pas été entièrement payés aux détenteurs de ces droits. Les dividendes préfé-
rentiels précités n’ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur d’action de participer aux pertes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article seize des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs des actions de Caté-
gorie B ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur apport respectif et leurs dividendes préfé-
rentiels respectifs de l’année courante non payés à ce moment.
Les détenteurs d’actions de Catégorie A n’ont pas droit à être remboursé de leur apport (c’est-à-dire du capital social
et du compte de prime d’émission sur actions de Catégorie A, incluant la prime d’émission du compte de prime d’émis-
sion sur actions de Catégorie A éventuellement allouée à la réserve légale) tant que tous les droits de remboursement
des détenteurs des actions de Catégorie B n’ont pas été exercés. Si les montants distribuables ne permettent pas un
paiement intégral des droits préférentiels de remboursement des actions de Catégorie B, les montants disponibles se-
ront alloués aux détenteurs d’actions de Catégorie B au pro rata de leurs droits.
Les détenteurs d’actions de Catégorie A ont droit à l’entièreté du boni de liquidation de la Société, après que les
détenteurs des actions de Catégorie B aient perçu leurs droits préférentiels de remboursement. Les détenteurs des
actions de Catégorie B sont ainsi exclus de tout boni de liquidation de la Société une fois qu’ils ont perçu leurs droits
préférentiels de remboursement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les neuf cents mille cent cinquante-six (900.156) actions ordinaires, dénommées actions de
«Catégorie A», d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune et les dix-sept millions cent deux mille neuf cent
quarante-quatre (17.102.944) actions préférentielles rachetables, dénommées actions de «Catégorie B», d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune sont réparties comme suit:
- Monsieur Patrick Abadie:
Quatre cent cinquante mille soixante-dix-huit (450.078) actions de Catégorie A (i.e. actions ordinaires), d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et
huit millions cinq cent cinquante et un mille quatre cent soixante-treize (8.551.473) actions de Catégorie B (i.e., ac-
tions préférentielles rachetables), d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
48871
- Madame Brigitte Bastien, épouse Abadie:
Quatre cent cinquante mille soixante-dix-sept (450.077) actions de Catégorie A (i.e. actions ordinaires), d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et
Huit millions cinq cent cinquante et un mille quatre cent soixante-douze (8.551.472) actions de Catégorie B (i.e., ac-
tions préférentielles rachetables), d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures dans le registre des ac-
tionnaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Da Silva, R. Piva, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023501/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
MARKET OVERVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.395.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023502/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
MYTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SATELLITE INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.916.
—
In the year two thousand and six, on the fifteen day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
MYTOS FINANCE BVBA, a company having its registered office at B-2000 Antwerp, 15, Henri Van Heurckstraat,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, residing in Luxem-
bourg by virtue of a proxy given on February 15, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- MYTOS FINANCE BVBA is the sole shareholder of SATELLITE INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, on November 11, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company);
- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five
hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
MYTOS FINANCE BVBA, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to change the name of the
Company into MYTOS, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to amend articles 2 and 4 of the Company’s articles of association,
which will henceforth read as follows:
«2.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises, in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
Mersch, le 1
er
février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 février 2006.
H. Hellinckx.
48872
2.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
2.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.4 The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any bingo and/or amusement equipments. It
may further execute all works of renovations and transformation as well as the maintenance of these equipments.
2.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
«Art. 4. The Company will have the name MYTOS, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to revoke, with immediate effect, ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. as manager of
the Company and to grant it full and complete discharge for the exercise of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint, with immediate effect, the following persons as managers of the Company
for an unlimited duration:
a) Mr Joan Sauquet, company manager, born on October 25, 1967 in Escaldes-Engordany, Andorra, with professional
address at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
b) Mr Matthijs Bogers, company manager, born on November 24, 1966 in Amsterdam, the Netherlands, with profes-
sional address at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer, effective as from the date hereof, the Company’s registered office from
L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes to L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
There being no further business, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
MYTOS FINANCE BVBA, une société ayant son siège social à B-2000 Anvers, 15, Henri van Heurckstraat,
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d’une pro-
curation donnée le 15 février 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- MYTOS FINANCE BVBA est l’associé unique de SATELLITE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 11 no-
vembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société);
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
MYTOS FINANCE BVBA, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide de modifier la dénomination sociale de
la Société en MYTOS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier les articles 2 et 4 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«2.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
48873
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
2.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra acheter, vendre, échanger, louer, donner en location et gérer tous équipements de machines à
bingo et/ou de jeux de divertissements. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de transformations
ainsi que la maintenance de ces équipements.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.»
«Art. 4. La Société aura pour dénomination MYTOS, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de révoquer, avec effet immédiat, ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. en tant que gérant de
la Société et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que gérants de la Société
pour une durée illimitée:
a) Monsieur Joan Sauquet, gérant de société, né le 25 octobre 1967 à Escaldes-Engordany, Andorre, avec adresse
professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
b) Monsieur Matthijs Bogers, gérant de société, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer, avec effet à la date de ce jour, le siège social de la Société de L-1728 Luxem-
bourg, 14, rue du Marché aux Herbes à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024268/242/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
MYTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. SATELLITE INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.916.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024270/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Mersch, le 13 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 mars 2006.
H. Hellinckx.
48874
PUILAETCO QUALITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2011 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 35.288.
—
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PUILAETCO QUALITY FUND avec siège social
à Luxembourg, 2, rue de l’Eau, L-2011 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B
35.288 et constituée suivant acte notarié de M
e
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 19 no-
vembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3 daté du 3 janvier 1991 modifié sui-
vant acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juillet 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C 537 daté du 21 novembre 1992.
L’Assemblée est ouverte à 11h00 et Monsieur Philippe Amand, résidant professionnellement à Luxembourg est élu
président de l’Assemblée.
Madame Nathalie La Vaullée, résidant professionnellement à Luxembourg est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Monsieur Yannick Deschamps, de résidence professionnelle à
Luxembourg soit nommé comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.432.947 actions en circulation, 1.342.891 actions sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été dûment convoquée par avis de notice, comprenant l’ordre du jour publiés au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au D’Wort en date des 27 janvier 2006 et 6 février 2006.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Soumission de la Société à la Partie I
ère
de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif;
2- Introduction des actions de distribution;
3- Modifications, en conséquence, des résolutions ci-dessous, des articles 4, 5, 7, 8, 13, 18, 24 et 28 des statuts;
4- Délégation à des membres du Conseil d’Administration de la gestion journalière des affaires ainsi que la représen-
tation de la société.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de soumettre la société à la loi du 20 décembre 2002,
d’introduire les changements induits par le passage à l’euro et d’introduire des actions de distribution comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition en titres négociables de tous types et tous autres
actifs autorisés tels que spécifiés à l’article 41 paragraphe (1) de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de pla-
cement collectif, toute disposition législative supplétive ou tout amendement à ladite loi (la «Loi de 2002»), dans le but
de diversifier le risque d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de gestion du portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qui lui semblent utiles en vue de l’accomplissement
et du développement de son objet, dans toute la mesure permise par la Loi de 2002.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social, catégorie d’actions. Le capital social de la société est représenté par des actions sans
valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la société tel que défini à l’article huit des présents
statuts.
Le capital initial de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
actions sans valeur nominale et devra atteindre l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-) endéans les six mois de son agrément.
A partir de cette date, le capital social de la société ne pourra être inférieur à l’équivalent d’un million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions entièrement libérées conformément
aux articles six et neuf des présents statuts, à un prix déterminé conformément aux articles huit et neuf des présents
statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut
déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé par la société ou à toute autre personne dûment autorisée
la charge d’accepter les souscriptions et les rachats, de payer ou recevoir en paiement les prix des actions nouvelles.
Ces actions à émettre conformément à l’Article 6 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-
tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment de catégories d’actions
distinctes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment d’actif déterminé sera investi, dans ce
48875
compartiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet social de la société et suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, compte tenu des restrictions d’investissement prévues
par la loi et la réglementation ou adoptées par le conseil d’administration.
Pour déterminer le capital social de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne
sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital social sera égal au total des avoirs de toutes les catégories.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7, dixième paragraphe, substituant la référence «1.250.000,- EUR (un million
deux cent cinquante mille euros)» à la référence «50.000.000,- Flux (cinquante millions de francs luxembourgeois)»; et
quatorzième paragraphe, substituant la référence «euros» à la référence «francs luxembourgeois».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 8:
- modification du paragraphe premier qui aura désormais la teneur suivante: «La valeur nette d’inventaire par action
est déterminée dans chaque compartiment sur base journalière sauf si ce jour est un jour bancaire férié à Luxembourg.
Le calcul consiste à évaluer les actifs nets composant chaque compartiment de la Société en retranchant des actifs du
compartiment concerné tous les engagements relatifs à ce compartiment.»;
- modification du paragraphe I
er
. g) e) en substituant la référence «euros» à la référence «francs luxembourgeois»;
- suppression du paragraphe III qui sera remplacé par le paragraphe suivant:
«III. (i) Compartimentation: Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte
d’avoirs nets.
Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes catégories
d’actions, conformément aux dispositions III (ii) du présent article. La société constitue une seule et même entité juri-
dique, par dérogation à l’article 2093 du Code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce compartiment.
A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de
la société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués à
ce compartiment;
2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, au même com-
partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération
effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment. Lorsqu’un compartiment supporte un engagement qui est attribuable à une catégorie d’actions déterminée, cet
engagement sera attribué à cette catégorie d’actions;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent,
au prorata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que par dérogation à l’article
2093 du Code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations
qui concernent ce compartiment.
(ii) Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’une catégorie d’actions: Dans la mesure et pendant le temps où
parmi les actions correspondant à une catégorie d’actions déterminée, des actions de distribution et de capitalisation
auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de cette catégorie d’actions, établie conformément
aux dispositions III (i) du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’en-
semble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage des avoirs nets d’une catégorie d’actions correspondant à l’ensemble des actions de dis-
tribution de cette catégorie sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nom-
bre total des actions émises et en circulation au titre de la catégorie d’actions concernée. Pareillement, le pourcentage
des avoirs nets d’une catégorie d’actions correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation de cette catégorie
sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises
et en circulation de la catégorie d’actions concernée.
A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-
formément à l’Article 24 des présents Statuts, la quotité des avoirs nets de la catégorie d’actions à attribuer à l’ensemble
des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une di-
minution du pourcentage des avoirs nets de la catégorie d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution;
tandis que la quotité des avoirs nets de la catégorie d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera
la même, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de la catégorie d’actions attribuable à l’en-
semble des actions de capitalisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie d’actions donnée, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rap-
port à des actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la catégorie d’actions attribuable à l’ensemble des actions
de distribution sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie d’actions donnée, des souscriptions ou des
rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la catégorie d’ac-
tions attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés
par la société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
48876
A tout moment, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action de distribution relevant d’une catégorie d’actions détermi-
née sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette catégorie d’actions alors attribuable à
l’ensemble des actions de distribution par le nombre total des actions de distribution de cette catégorie alors émises et
en circulation.
Pareillement, à tout moment, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une catégorie d’ac-
tions déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette catégorie d’actions alors
attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette catégorie
alors émises et en circulation.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 13 qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les poli-
tiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la
conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par le conseil d’administration
en accord avec la loi du 20 décembre 2002 ou les lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société sont
offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à autre par le conseil d’administration et définies dans
les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider
d’investir les actifs de la société de la manière suivante:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’un marché d’un Etat Eligible.
(Dans cet objectif, «Etat Eligible» signifie à tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développe-
ment Economique («OCDE») ainsi que tout pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique Centrale ou d’Amérique
du Sud, d’Asie, Afrique ou du Bassin Pacifique); et/ou
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d’un Etat
Eligible, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»); et/ou
(iii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
a. les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre Marché Réglementé, soit introduite, et pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait
été prévu par les documents constitutifs de l’OPCVM;
b. l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(iv) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle qu’amendée et/ou d’autres OPC au sens
de l’article 1
er
, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE telle qu’amendée, qu’ils se situent
ou non dans un Etat membre de l’Union européenne, à condition que:
a. ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du secteur financier (la «CSSF») considère comme équivalente à celle
prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
b. le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour
les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE telle qu’amendée;
c. les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de
l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
d. la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à
leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dé-
passe pas 10%;
(v) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union européenne («Etat Membre») ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un
pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la
législation communautaire;
(vi) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, liquides et dont la valeur
peut être évaluée à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mê-
mes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:
a. émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
Tiers (Etat non membre de l’Union européenne) ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la
fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
b. émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-
dessus, ou
c. émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
d. émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
48877
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
(vii) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, en
application des articles 41 (1) g) et 42 (2) de la Loi du 20 décembre, à condition que:
a. que la Société investisse également en valeur mobilières et instruments des marchés monétaires autres que ceux
précités;
b. que le total desdits investissements n’excède pas 10% des actifs nets attribuable à un sous-fonds.
La Société pourra investir jusqu’à 35% de ses actifs nets de chacun ou de tous les Sous-fonds ou des Sous-fonds en
valeur mobilières et instruments des marchés monétaires émis ou garantis par un Etat Membre, ses autorités locales,
par un Etat Eligible ou par un organisme international dont un ou plusieurs membres sont Etat membres.
La Société pourra investir jusqu’à 100% de ses actifs nets de tout Sous-fonds, en accord avec le principe de répartition
des risques en valeur mobilières et instruments des marchés monétaires émis ou garantis par un Etat membre de
l’OCDE ou par un organisme international public dont un ou plusieurs membres sont Etat membres à condition que le
Sous-fonds en questions détienne des titres issues de six émissions différents et dont aucune des détentions précitées
n’excède 30% des actifs nets totaux de ce Sous-fonds.
Dans l’hypothèse d’investissement dans des parts d’autres OPCVM ou autres OPC gérés directement ou de façon
déléguée par le gestionnaire de la Société (le «Gestionnaire») ou par toute autre société liée au Gestionnaire par gestion
commune, par contrôle ou par des détentions substantielles directes ou indirectes (la «Société Liée»), ni le Gestionnaire
ni la Société Liée ne pourront facturer les commissions de souscription ou de rachat de ce même OPC et/ou OPCVM.».
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 18 substituant la référence «à l’article cent treize de loi du vingt décembre
deux mille deux relative aux organismes de placement collectif» à la référence «à l’article quatre-vingt-neuf de la loi du
trente mars mille neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif».
<i>Quitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 24 en supprimant ses dispositions et en les remplaçant par les dispositions
suivantes:
«Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes catégories: les actions de capitalisation et les
actions de distribution.
Les actions de distribution confèrent à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes correspondant à l’in-
tégralité des revenus leur revenant prélevés sur la quotité des avoirs nets de la catégorie d’actions attribuable aux ac-
tions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’une catégorie d’actions donnée, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribu-
tion et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’article 8 sub III (ii) des statuts.
Le conseil d’administration pourra décider, dans chaque catégorie d’actions, de procéder à la distribution aux actions
de distribution de dividendes intérimaires en espèces, en se conformant aux dispositions légales en vigueur.
Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-
tives et, pour les actions au porteur dématérialisées, sur le compte du titulaire des actions, ou sur présentation du cou-
pon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la société à cet effet.
Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il
appréciera et au taux de change qu’il déterminera.
Les avis de mise en paiement du dividende seront publiés conformément aux dispositions légales en vigueur.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie d’actions concernée. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende
déclaré par la Société et conservé par elle et à la disposition de son bénéficiaire.».
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 28 substituant la référence «loi du vingt décembre deux mille deux relative
aux organismes de placement collectif» à la référence «loi du trente mars mille neuf cent quatre-vingt-huit relative aux
organismes de placement collectif».
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée approuve la délégation de la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la société à
des membres du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Amand, N. La Vaullée, Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.
Le receveur (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024167/242/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
48878
INTERNATIONAL NETWORK OF COMPETENCES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée uniperssonnelle,
(anc. MASTERS NETWORK INTERNATIONAL).
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 109.444.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASTERS
NETWORK INTERNATIONAL, ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscri-
te au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.444, constituée suivant acte
reçu le 28 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1209 du 15 novembre 2005.
A cette fin comparaît Monsieur Gilbert Hirtz, ingénieur, demeurant au 67, rue de l’abbé Gouvion à F-57100 Thionville,
France, associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
L’associé unique est ici représenté par Madame Elise Lethuillier, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.
Les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale en INTERNATIONAL NETWORK OF COMPETENCES, S.à r.l. et
de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
Art. 4. La Société a comme dénomination INTERNATIONAL NETWORK OF COMPETENCES, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’objet social et de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:
«La Société a pour objet la prestation de services administratifs, de bureau et d’agence d’affaires tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
La Société peut également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture faite au comparant, le
mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hirtz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023508/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT FUND PARTICIPATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00228, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023177/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Signature.
48879
MEDIANET GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 93.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01044, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023175/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
GAUDIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 859,000.-.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.573.
—
In the year two thousand and six, on the 13th of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LIMITED, a company having its registered office at 15 Portland Place, London, W1B 1PT,
England and being registered under company number 04693597 under the Company Registry of England and Wales,
here represented by David Maria, Attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9. February
2006,
the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the current sole shareholder of GAUDIAIR, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by notarial deed on 3 February 2004 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations num-
ber C-449 of 28 April 2004;
- that the shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed share capital of the Company with an amount of five hundred
and sixty four thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 564,325.-) by payment in cash in order to raise it from
its current amount of eight hundred and fifty-nine thousand Euro (EUR 859,000.-) to one million four hundred and twen-
ty-three thousand three hundred and twenty-five Euro (EUR 1,423,325.-) by creating and issuing twenty-two thousand
five hundred and seventy-three (22,573) Ordinary Shares (the «New Shares») of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, sub-
ject to the payment of a share premium amounting globally to four euros and eighty-one cents (EUR 4.81).
<i>Subscription - Liberationi>
Thereupon appeared:
APAX WW NOMINEES LIMITED, a company having its registered office at 15 Portland Place, London, W1B 1PT,
England and being registered under company number 04693597 under the Company Registry of England and Wales,
here represented by David Maria, by virtue of a proxy dated 9th February 2006,
which declared to subscribe to all the new shares and to have them fully paid up in cash.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to accept the subscription of the newly issued shares in cash by the existing shareholder.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of asso-
ciation, which will henceforth have the following wording:
«The Company’s corporate capital is fixed at one million four hundred and twenty-three thousand three hundred
and twenty-five Euro (EUR 1,423,325.-) represented by fifty six thousand nine hundred and thirty-three (56,933) shares
(parts sociales) of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up».
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 7,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Signature.
48880
A comparu:
APAX WW NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social au 15 Portland Place, Londres, W1B 1PT, An-
gleterre étant registrée auprès du registre du commerce pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro
04693597,
ici représentée par M. David Maria, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
9 février 2006, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle société comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associé unique actuelle de la Société GAUDIAIR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
suivant acte du notaire Jacques Delvaux, en date du 3 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-449 du 28 avril 2004.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cinq cent soixante-quatre mille trois cent vingt-cinq
euros (EUR 564.325,-) par paiement en numéraire dans le but de porter le capital actuel de huit cent cinquante-neuf
mille euros (EUR 859.000,-) à un millions quatre cent vingt-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 1.423.325,-) par
la création et l’émission de vingt-deux mille cinq cent soixante-treize (22.573) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, soumis au paiement d’une prime d’émission globale de quatre euros et
quatre-vingt-un cents (EUR 4,81).
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
APAX WW NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social au 15 Portland Place, Londres, W1B 1PT, An-
gleterre, registrée auprès du registre de commerce de l’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 04693597,
ici représenté par M. David Maria, aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 9 février 2006, lequel
déclare souscrire à toutes les parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en numéraires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des parts sociales nouvelles en numéraire par l’associé actuel.
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6.1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivan-
te:
«Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 1.423.325,-) re-
présenté par cinquante-six mille neuf cent trente-trois (56.933) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 7.500,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurante en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 58, case 11. – Reçu 5.643,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027016/208/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
GAUDIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.423.325,-.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.573.
—
Statuts coordonnés en date du 13 février 2006, suite à un acte n
°
63 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027017/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
48881
FOBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 53.910.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 16 décembre
2005 que:
Les Administrateurs TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. et TRIMAR TOURS S.A., devenue TRIMAR GROUP S.A. sont
révoqués de leur poste d’administrateurs.
Sont appelées en remplacement à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Frank Delayen, technico-commercial élisant domicile au 115, avenue Maréchal Juin, à F-06400 Cannes.
- La société COKY SECURITIES LTD élisant domicile au c/o Citco (Muritius) Ltd, 5th Floor, One Cathedral Square,
Jules Koenig Street, Port Louis, Republic of Mauritius.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana Wiscour-Conter, comptable, élisant domicile au 49, avenue Hector Otto, Mc-98000 Monaco.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023057//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
VIENNA V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. APAX 2, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 113.869.
—
In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LTD., organized under the laws of England and Wales, having its registered office at 15, Port-
land Place, London W1B 1PT, registered at the Companies House under the number 04693597, (the «Sole Sharehold-
er»), hereby represented by Mrs Nathalie Campello, Juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
it is the sole actual shareholder of APAX 2, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on 20th December 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as
stated hereabove, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following res-
olutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the denomination of the Company in VIENNA V, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 4 of the articles of as-
sociation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination VIENNA V, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to remove the second part of the sentence of article 7.4 §4.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides the subsequent amendment of the sec-
ond part of the sentence of article 7.4 §4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«7.4.- Chairman, vice-chairman, secretary, procedures. The board of managers can deliberate or act validly only if at
least a majority of the managers is present or represented at the meeting of the board of managers.»
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-. (one thousand five hundred Euro).
Signature.
48882
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD, dont le siège social est sis au 15 Portland Place, London W1B 1PT, Royaume-Uni,
enregistrée au Companies House sous le numéro 04693597 (l’«Associé Unique»), ici représentée par Nathalie Campel-
lo, Juriste, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
elle est l’Associé Unique de la société APAX 2, S.à r.l. (ci-après désignée la «Société»), société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2005, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé
à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en VIENNA V, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts, lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination sociale VIENNA V, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de supprimer la deuxième partie de la phrase du quatrième paragraphe de l’article 7.4 des
statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier la deuxième partie de la phrase du quatrième
paragraphe de l’article 7.4 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«7.4.- Président, vice-président, secrétaire, procédures. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement
que si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.»
<i>Frais - Estimationi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: N. Campello, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026988/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
VIENNA V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. APAX 2, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 113.869.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026989/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2006.
Senningerberg, le 1
er
février 2006.
P. Bettingen.
Seniningerberg, le 22 mars 2006.
P. Bettingen.
48883
COSMOS LUX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.467.
—
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> février 2006i>
1. Démission de membres du Conseil d’administration:
Le Conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Federico Sella de ses fonctions de membre du
Conseil d’administration avec effet au 1
er
février 2006.
Le Conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Jean-Marie Jordan de ses fonctions de membre
du Conseil d’administration avec effet au 1
er
février 2006.
2. Nomination de nouveaux Administrateurs:
Les Administrateurs restant décident de coopter, sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier, Monsieur Roberto Di Carlo, résidant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration avec effet au 1
er
février 2006 en remplacement de
Monsieur Federico Sella, démissionnaire.
Les Administrateurs restant décident de coopter, sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier, BCS TRADING S.A., domiciliée au 4, boulevard de Pérolles, CH-1701 Fribourg, représentée par
Monsieur Marc Bossard, en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration avec effet au 1
er
février 2006 en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Jordan, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023111//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
FIDJI LUXCO (BC) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 111.801.
—
In the year two thousand and five, on the tenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of FIDJI LUXCO (BC) S.C.A., a société en commandite par
actions, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, not yet registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 5 October 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The meeting is opened at 5.30 p.m., with Regis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg in the Chair.
The meeting elected as scrutineer, Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of three hundred forty thousand four hun-
dred fifty-two Euro and fifty cents (EUR 340,452.50) up to an amount of four hundred seventy-nine thousand one hun-
dred eighty-two Euro and fifty cents (EUR 479,182.50) through the issuance of five thousand two hundred seventy
(5,270) Class A Ordinary Shares, thirty-four thousand five hundred forty-eight (34,548) Class B Ordinary Shares and
seventy-one thousand one hundred sixty-six (71,166) Class C Ordinary Shares.
2. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Amendment to article 6.7 (a) of the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:
«(a) The Class A Securityholders, Class B Shareholders and Class C Shareholders shall be entitled to receive all Dis-
tributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares, and such Distributions shall be made pro rata
among the Class A Securityholders, Class B Shareholders and Class C Shareholders based on the number of Class A
Securities, Class B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares held by such Class A Securityholders, Class B Share-
holders and Class C Shareholders until such time as each holder shall have received Distributions in an aggregate amount
equal to: (i) in the case of each Class A Securityholder, 100% of the Original Cost of the Class A Securities held by such
holder, and (ii) in the case of each Class B Shareholder and Class C Shareholder, 70% of the Original Cost of the Class
B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares, respectively, held by such holder.»
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
48884
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of three hundred forty
thousand four hundred fifty-two Euro and fifty cents (EUR 340,452.50) up to an amount of four hundred seventy-nine
thousand one hundred eighty-two Euro and fifty cents (EUR 479,182.50) through the issuance of five thousand two hun-
dred seventy (5,270) Class A Ordinary Shares, thirty-four thousand five hundred forty-eight (34,548) Class B Ordinary
Shares and seventy-one thousand one hundred sixty-six (71,166) Class C Ordinary Shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The new shares of the Company have been subscribed and paid as follows:
1) three thousand four hundred thirty-eight (3,438) Class A Ordinary Shares having a par value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) each have been subscribed by Mr Lionel Scotto le Massese, born on 5 April 1965 in Paris 17E (75),
France, residing at 43/45, boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly sur Seine, France, represented by Sébastien Binard,
licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9 November 2005, attached hereto, paid up by a
contribution in cash of an amount of thirty-four thousand (EUR 34,998.84), allocated as follows:
- four thousand two hundred ninety-seven Euro and fifty cents (EUR 4,297.50) shall be allocated to the share capital;
- thirty thousand seven hundred one Euro and thirty-four cents (EUR 30,701.34) shall be allocated to the share pre-
mium;
2) one thousand eight hundred thirty-two (1,832) Class A Ordinary Shares having a par value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) each have been subscribed by Mr Jean Lamy, born on 28 February 1948 in Manoncourt en Woevre,
France, residing at 113, rue de Neauphle, 78112 Fourqueux, France, represented by Sébastien Binard, licencié en droit,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9 November 2005, attached hereto, paid up by a contribution in cash
of an amount of eighteen thousand six hundred forty-nine Euro and seventy-six cents (EUR 18,649.76), allocated as fol-
lows:
- two thousand two hundred ninety Euro (EUR 2,290) shall be allocated to the share capital;
- sixteen thousand three hundred fifty-nine Euro and seventy-six cents (EUR 16,359.76) shall be allocated to the share
premium;
3) thirty-four thousand five hundred forty-eight (34,548) Class B Ordinary Shares having a par value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) each have been subscribed by Mr Jean Lamy, prenamed, represented by Sébastien Binard,
licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9 November 2005, attached hereto, paid up by a
contribution in cash of an amount of two hundred one thousand seven hundred sixty Euro and thirty-two cents (EUR
201,760.32), allocated as follows:
- forty-three thousand one hundred eighty-five Euro (EUR 43,185) shall be allocated to the share capital;
- one hundred fifty-eight thousand five hundred seventy-five Euro and thirty-two cents (EUR 158,575.32) shall be al-
located to the share premium;
4) seventy-one thousand one hundred sixty-six (71,166) Class C Ordinary Shares having a par value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) each have been subscribed by Mr Jean Lamy, prenamed, represented by Sébastien Binard,
licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9 November 2005, attached hereto, paid up by a
contribution in cash of an amount of ninety-three thousand nine hundred thirty-nine Euro and twelve cents (EUR
93,939.12), allocated as follows:
- eighty-eight thousand nine hundred fifty-seven Euro and fifty cents (EUR 88,957.50) shall be allocated to the share
capital;
- four thousand nine hundred eighty-one (EUR 4,981.62) shall be allocated to the share premium;
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company shall read as follows:
«6.1 Subscribed Capital.
The Company has a subscribed capital of four hundred seventy-nine thousand one hundred eighty-two Euro and fifty
cents (EUR 479,182.50) represented by fully paid up shares, consisting of:
(a) Two hundred seventy-seven thousand six hundred thirty-one (277,631) Class A Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
(b) Thirty-four thousand five hundred forty-eight (34,548) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
(c) Seventy-one thousand one hundred sixty-six (71,166) Class C Ordinary Shares with a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each; and
(d) One (1) Commandité Share with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any
separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled
to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law or as the share-
holders may otherwise agree.»
48885
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 6.7 (a) of the articles of incorporation of the Company as follows:
«(a) The Class A Securityholders, Class B Shareholders and Class C Shareholders shall be entitled to receive all Dis-
tributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares, and such Distributions shall be made pro rata
among the Class A Securityholders, Class B Shareholders and Class C Shareholders based on the number of Class A
Securities, Class B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares held by such Class A Securityholders, Class B Share-
holders and Class C Shareholders until such time as each holder shall have received Distributions in an aggregate amount
equal to: (i) in the case of each Class A Securityholder, 100% of the Original Cost of the Class A Securities held by such
holder, and (ii) in the case of each Class B Shareholder and Class C Shareholder, 70% of the Original Cost of the Class
B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares, respectively, held by such holder.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight thousand Euro.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FIDJI
LUXCO (BC) S.C.A., ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, dont l’inscription au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg est pendante, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 5 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
L’Assemblée est ouverte à 17:30 heures sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société de son montant actuel de trois cent quarante mille quatre cent cin-
quante-deux euros et cinquante cents (EUR 340.452,50) à un montant de quatre cent soixante-dix-neuf mille cent qua-
tre-vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 479.182,50) par l’émission de cinq mille deux cent soixante-dix (5.270)
Actions Ordinaires de Classe A, trente-quatre mille cinq cent quarante-huit (34.548) Actions Ordinaires de Classe B et
soixante et onze mille cent soixante-six (71.166) Actions Ordinaires de Classe C;
2. Modification subséquente de l’article 6.1 des statuts de la Société.
3. Modification de l’article 6.7 (a) des statuts de la Société, qui se lira dorénavant comme suit:
«(a) Les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe C sont en droit
de recevoir toutes les Distributions effectuées par la Société en ce qui concerne ses Actions Ordinaires et ces Distri-
butions seront effectuées au pro rata parmi les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Ac-
tionnaires de Classe C, sur base du nombre des Titres de Classe A, des Actions Ordinaires de Classe B et des Actions
Ordinaires de Classe C détenus par ces Porteurs de Titres de Classe A, Actionnaires de Classe B et Actionnaires de
Classe C, jusqu’au moment où chaque porteur aura reçu des Distributions d’un montant total égal à: (i) dans le cas de
chaque Porteur de Titres de Classe A, 100% du Coût Initial des Titres de Classe A détenus par ce porteur de titres et
(ii) dans le case de chaque Porteur de Titres de Classe B et Porteur de Titres de Classe C, 70% du Coût Initial des
Actions Ordinaires de Classe B et des Actions Ordinaires de Classe C détenues par ces porteurs de titres, respective-
ment.»
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
48886
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société de son montant actuel de trois cent quarante mille qua-
tre cent cinquante-deux euros et cinquante cents (EUR 340.452,50) à un montant de quatre cent soixante-dix-neuf mille
cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 479.182,50) par l’émission de cinq mille deux cent soixante-dix
(5.270) Actions Ordinaires de Classe A, trente-quatre mille cinq cent quarante-huit (34.548) Actions Ordinaires de
Classe B et soixante et onze mille cent soixante-six (71.166) Actions Ordinaires de Classe C.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles actions de la Société ont été souscrites et payées comme suit:
1) trois mille quatre cent quarante-huit (3.438) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, ont été souscrites par M. Lionel Scotto le Massese, né le 5 avril 1965 à Paris 17
e
(75), France, représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, résidant à Luxembourg, par une procuration datée du
9 novembre 2005, ci-jointe, et payées par un apport en numéraire d’un montant de trente-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 34.998,84), affecté comme suit:
- quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (EUR 4.297,50) ont été affectés au capital so-
cial;
- trente mille sept cent un euros et trente-quatre cents (EUR 30.701,34) ont été affectés à la prime d’émission;
2) mille huit cent trente-deux (1.832) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune, ont été souscrites par M. Jean Lamy, né le 28 février 1948 à Manoncourt en Woevre,
France, résidant au 113, rue de Neauphle, 78112 Fourqueux, France, représenté par Sébastien Binard, licencié en droit,
résidant à Luxembourg, par une procuration datée du 9 novembre 2005, ci-jointe, et payées par un apport en numéraire
d’un montant de dix-huit mille six cent quarante-neuf euros et soixante-seize cents (EUR 18.649,76), affecté comme suit:
- deux mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.290) ont été affectés au capital social;
- seize mille trois cent cinquante-neuf euros et soixante-seize cents (EUR 16.359,76) ont été affectés à la prime
d’émission;
3) trente-quatre mille cinq cent quarante-huit (34.548) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, ont été souscrites par M. Jean Lamy, prénommé, représenté par Sé-
bastien Binard, licencié en droit, résidant à Luxembourg, par une procuration datée du 9 novembre 2005, ci-jointe, et
payées par un apport en numéraire d’un montant de deux cent un mille sept cent soixante euros et trente-deux cents
(EUR 201.760,32), affecté comme suit:
- quarante-trois mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 43.185) ont été affectés au capital social;
- cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quinze euros et trente-deux cents (EUR 158.575,32) ont été affectés à
la prime d’émission;
4) soixante et onze mille cent soixante-six (71.166) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, ont été souscrites par M. Jean Lamy, prénommé, représenté par Sébastien
Binard, licencié en droit, résidant à Luxembourg, par une procuration datée du 9 novembre 2005, ci-jointe, et payées
par un apport en numéraire d’un montant de quatre-vingt-treize mille neuf cent trente-neuf euros et douze cents (EUR
93.939,12), affecté comme suit:
- quatre-vingt-huit mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante cents (EUR 88.957,50) ont été affectés au capital
social;
- quatre mille neuf cent quatre-vingt-un euros et soixante-deux cents (EUR 4.981,62) ont été affectés à la prime
d’émission;
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l’article 6.1 des statuts de la Société est modifié comme suit:
«6.1. Capital souscrit.
La Société a un capital souscrit de quatre cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents
(EUR 479.182,50) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:
(a) deux cent soixante-dix-sept mille six cent trente et une (277.631) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25);
(b) trente-quatre mille cinq cent quarante-huit (34.548) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25);
(c) soixante et onze mille cent soixante-six (71.166) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25); et
(d) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d’ac-
tions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Aucune classe d’action ne
comporte un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi en dispose autrement ou les
actionnaires en conviennent autrement.»
48887
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6.7 (a) des statuts de la Société comme suit:
«(a) Les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe C sont en droit
de recevoir toutes les Distributions effectuées par la Société en ce qui concerne ses Actions Ordinaires et ces Distri-
butions seront effectuées au pro rata parmi les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Ac-
tionnaires de Classe C, sur base du nombre des Titres de Classe A, des Actions Ordinaires de Classe B et des Actions
Ordinaires de Classe C détenus par ces Porteurs de Titres de Classe A, Actionnaires de Classe B et Actionnaires de
Classe C, jusqu’au moment où chaque porteur aura reçu des Distributions d’un montant total égal à: (i) dans le cas de
chaque Porteur de Titres de Classe A, 100% du Coût Initial des Titres de Classe A détenus par ce porteur de titres et
(ii) dans le case de chaque Porteur de Titres de Classe B et Porteur de Titres de Classe C, 70% du Coût Initial des
Actions Ordinaires de Classe B et des Actions Ordinaires de Classe C détenues par ces porteurs de titres, respective-
ment.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 75, case 12. – Reçu 3.493,48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023629/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
FIDJI LUXCO (BC) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 111.801.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40180 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 mars 2006.
(023630/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 5.222.
—
L’an deux mille cinq, le (...).
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembour-
geoise ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 5.222, constituée suivant
acte reçu le 24 avril 1953, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 49 du 28 mai 1953.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations para-
phées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 302.550 (trois cent deux mille cinq cent cinquante) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
48888
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Les dividendes qui n’auraient pas été touchés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis
à la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution unique:i>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Les dividendes qui n’auraient pas été touchés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis
à la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023603/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 5.222.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40546 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 mars 2006.
(023604/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
LETZEBUERGER STAD BRAUEREI LSB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.
R. C. Luxembourg B 114.762.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ALTMUNSTER INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Margot Libens-Reiffers.
2. Madame Margot Libens-Reiffers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1123 Luxembourg, 11, Plateau
Altmünster.
3. Monsieur Serge Libens, demeurant à L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.
4. Monsieur Edmond Libens, demeurant à L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LETZEBUERGER STAD BRAUEREI
LSB S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
48889
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication de bières et d’autres boissons, la vente des produits de ces industries
ainsi que des sous-produits à l’état brut ou transformés, les opérations de commerce qui s’y rattachent ou qui pourront
favoriser le développement de la société.
Elle peut prendre des participations dans des entreprises, dans le pays ou à l’étranger, susceptibles de favoriser son
expansion.
Ces participations pourront être réalisées par voie d’apports, de souscriptions, d’achats ou de toutes autres maniè-
res.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille euros) qui sera représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
48890
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du Prési-
dent du Conseil d’Administration soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
48891
<i>Souscription et paiementi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 3.000,- (trois mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
clôturant le 31 décembre 2010:
1. Madame Margot Libens-Reiffers, administrateur de sociétés, née le 14 mars 1947 à Luxembourg, demeurant à
L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.
2. Monsieur Serge Libens, né le 18 décembre 1948 à Pessoux (Belgique), demeurant à L-1123 Luxembourg, 11, Pla-
teau Altmünster.
3. Monsieur Edmond Libens, né le 20 juillet 1979 à Pétange (GD Luxembourg), demeurant à L-1123 Luxembourg, 11,
Plateau Altmünster.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes clôturant au 31 décembre 2010: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, rue Emile Mousel, L-2165 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Margot Libens-Reiffers,
- Monsieur Serge Libens,
- Monsieur Edmond Libens,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- Madame Margot Libens-Reiffers est nommée Président du Conseil d’Administration, avec plein pouvoir d’engager
la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Libens-Reiffers, S. Libens, E. Libens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2006, vol. 435, fol. 78, case 9. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024367/242/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Souscripteurs
Nombre d’actions Montant souscrit et libéré en
EUR
1. ALTMUNSTER INVESTMENT S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . .
12.497
124.970,-
2. Mme Margot Libens-Reiffers, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
3. M. Serge Libens, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
4. M. Edmond Libens, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
125.000,-
Mersch, le 8 mars 2006.
H. Hellinckx.
48892
WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 220,715,125.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.019.
—
In the year two thousand and six, the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG THETA,
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue
Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B
79.019 (the Company). The Company was incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has been published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
417 of 7 June 2001. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time on 30 December 2004 pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
471 of
20 May 2005.
There appeared:
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies’ Register under the number B 85.550 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on 13 February 2006,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares having a nominal value of EUR 25.- each in the share capital of the
Company amounting to EUR 220,715,125.-;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company so that the financial year of the Company
shall close on the last day of February of each year and as a result the current financial year of the Company, having
started on 31st December 2005 shall be closed on 28 February 2006; and
2. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on the last day of
February of each year and as a result to close the current financial year of the Company having started on 31st Decem-
ber 2005 on 28 February 2006 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.».
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG THE-
TA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.019 (la
Société). La Société a été constituée le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - n
°
417 du 7 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la
dernière fois le 30 décembre 2004 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C - n
°
471 du 20 mai 2005.
48893
A comparu:
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.550 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé
Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que celui-
ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales ayant valeur nominale de EUR 25,- chacune dans la capital
social de la Société s’élevant à EUR 220.715.125,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin que l’exercice social de la Société se termine le dernier
jour de février de chaque année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 dé-
cembre 2005, prendra fin le 28 février 2006; et
2. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture l’exercice social de la Société le dernier jour de février de
chaque année et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 décembre
2005, au 28 février 2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine le
dernier jour de février de l’année suivante.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de cette mêmes partie comparante, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024168/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 220.715.125,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.019.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024434/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ASTRAEUS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.549.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01487, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023206/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 mars 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
48894
WPP LUXEMBOURG GAMMA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 25,000.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.483.
—
In the year two thousand and six, the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG GAMMA
TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number
B 108.483 (the Company). The Company was incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxemburg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
1124 dated 31 October 2005. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended on 28 October 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has
not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on 13 February 2006,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100.- each in the share capital of the Company amounting
to USD 25,000.-.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 26 May 2005 on 28 February
2006, decision that the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February each year
and amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and
2. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 26 May 2005 shall close
on 28 February 2006 and that (ii) the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February
each year rather than 31st October.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have
the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.».
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG GAM-
MA TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.483 (la
Société). La Société été constituée le 26 mai 2005 par un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
1124 du 31 octobre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) on
étés modifiés le 28 octobre 2005 par un acte du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 79.018 (l’Associé Unique),
48895
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé
Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-
ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100,- chacune dans la capital social de la Société
s’élevant à USD 25.000,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Détermination de la date de clôture de l’exercice social de la Société ayant débuté le 26 mai 2005 au 28 février
2006, décision que la date de clôture de l’exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année
et modification de l’article 14 des statuts de la Société afin d’y refléter ces modifications.
2. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide que (i) l’exercice social de la Société ayant débuté le 26 mai 2005 sera clôturé le 28 février
2006 et que (ii) la date de clôture de l’exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année plutôt
que le 31 octobre.
Par conséquent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 14 des Statuts de telle sorte qu’il aura désormais la te-
neur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine le
dernier jour de février de l’année suivante.».
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024172/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.483.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024436/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SELVA VESTA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023296/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 mars 2006.
H. Hellinckx.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
48896
BASIS CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023210/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 3,214,575,100.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.207.
—
In the year two thousand and six, the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG BETA THREE,
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue
Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B
106.207 (the Company). The Company was incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of the undersigned
notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
598 of 21 June 2005.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 20
December 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not yet been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies’ Register under the number B 79.015, owner of 30,377,157 class A ordinary shares of the Company having a
nominal value of USD 100.- each,
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on 13 February 2006; and
2. BARLEYCORN LLC, a limited liability company incorporated having its place of effective management at 3rd Floor,
Berger House, Berkeley Square, London, United Kingdom, owner of 1,768,594 class A ordinary shares of the Company
having a nominal value of USD 100.- each,
hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in London, on 13 February 2006.
The parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to hereafter as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 32,145,751 class A ordinary shares having a nominal value of USD
100.- each in the share capital of the Company amounting to USD 3,214,575,100.-.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company so that the financial year of the Company
shall close on the last day of February of each year and as a result the current financial year of the Company, having
started on 3 March 2005, shall be closed on 28 February 2006; and
3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having per-
fect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on the last day of February of
each year and as a result to close the current financial year of the Company having started on 3 March 2005 on 28
February 2006 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.».
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
48897
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG BETA
THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-1720
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207
(la Société). La Société a été constituée le 14 février 2005 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
598 du 21 juin 2005. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 décembre 2005 suivant un acte un acte du notaire instru-
mentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.015, détentrice de 30.377.157 parts sociales ordinaire de catégorie A d’une valeur nominale de
USD 100,- chacune,
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006; et
2. BARLEYCORN LLC, une société à responsabilité limitée ayant son siège de direction effective au 3rd Floor, Berger
House, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni, détentrice de 1.768.594 parts sociales ordinaire de catégorie A d’une
valeur nominale de USD 100,- chacune,
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 13 février 2006.
Les parties comparantes reprises aux point 1
er
. et 2. ci-dessus sont collectivement désignées ci-après comme les As-
sociés.
Les procurations des Associés, après avoir étés paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des
Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes 32.145.751 parts sociales ordinaire de catégorie A d’une valeur
nominale de USD 100,- chacune dans la capital social de la Société s’élevant à USD 3.214.575.100,-.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin que l’exercice social de la Société se termine le dernier
jour de février de chaque année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 3 mars
2005, prendra fin le 28 février 2006; et
3. Divers.
III. qu’après délibération l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir par-
faite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société le dernier jour de février de chaque
année et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 3 mars 2005, au 28
février 2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine le
dernier jour de février de l’année suivante.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
48898
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024170/242/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.214.575.100,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.207.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024435/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.185.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTLAND HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
22.185, constituée suivant acte reçu le 8 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations page 15.772 de 1984.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions, représentant l’in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Refonte complète des statuts de la société sans toucher néanmoins ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomi-
nation, ni à ses autres caractéristiques essentielles, pour les adapter à toutes les modifications apportées jusqu’à ce jour
à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux diverses modifications apportées jusqu’à ce jour à la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de procéder à une
refonte complète des statuts, sans toutefois apporter de modifications ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination,
ni à ses autres caractéristiques essentielles, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de WESTLAND HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 mars 2006.
H. Hellinckx.
48899
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politi-que, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège à l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
L’assemblée générale des actionnaires décidera en dernier lieu, même à posteriori, si les événements relatés ci-dessus
ont constitué un cas de force majeure.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute conformément aux prescriptions légales concernant les modifications des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement ouvert au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédant, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille euros) représenté par
90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 400.000 (quatre
cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 30 décembre 2010, autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 6. Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce que les
indivisaires désignent parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier, à
l’exclusion du nu-propriétaire.
Art. 7. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, et en tout temps révocables par elle.
Lors de leur nomination, l’assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne
peut excéder six années.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants
ont le droit de nommer un nouvel administrateur. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion pro-
cède à l’élection définitive.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
48900
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un admi-
nistrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux de ses membres.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre ou par
télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions, prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts de la société à l’assemblée gé-
nérale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assen-
timent préalable de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses mem-
bres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Sauf dans les cas de délégation prévus à l’article qui précède, tous les actes qui engagent la société, tous les
pouvoirs et toutes les procurations doivent, pour sortir leurs effets, être signés par deux administrateurs.
L’administrateur signataire n’aura pas à justifier à l’égard des tiers les pouvoirs en vertu desquels il agit, ni de l’octroi
d’autorisation spéciale.
Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera poursuivi par le conseil d’administration au nom de la société,
représenté par un administrateur. Tous les écrits, exploits et/ou actes judiciaires sont valablement faits au nom de la
société seule.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme d’un an. Le mandat des commissaires expirera tou-
tefois au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Art. 16. L’assemblée générale fixera les émoluments à allouer aux administrateurs et aux commissaires, émoluments
qui seront imputables sur les frais généraux.
Assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra le 25 mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix, sous réserve des limitations prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 20. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
48901
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Si le capital social souscrit est entièrement représenté, les délibérations de l’assemblée générale seront considérées
comme valables, même si aucun avis de convocation n’a été envoyé.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exigera qu’ils seront déposés dans
le temps et à la place qu’il indiquera.
Art. 21. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur au moins.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 22. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 24. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes des administrateurs ou du commissaire, à l’égard de la société.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumet
le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document
qui pourra être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 25. L’excédant créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constitue-
ra le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur
distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, la loi du 10 août 1915 et la loi du 31 juillet 1929 ainsi
que leurs modifications ultérieures sont applicables.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024484/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
J. Elvinger.
48902
KAPELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. LUXTRON, S.à r.l.).
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.433.
—
In the year two thousand six, on the seventeenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R.C.S.
Luxembourg B 110.163),
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 16, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LUXTRON, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by deed of the undersigned notary on November 28, 2005, in process to be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into KAPELLEN, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
«Art. 4. The name of the Company is KAPELLEN, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
R.C.S. Luxembourg B 110.163,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LUXTRON, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2005, en cours de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer le nom de la société en KAPELLEN, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Le nom de la société est KAPELLEN, S.à r.l.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
48903
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024518/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
KAPELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. LUXTRON, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.433.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024519/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ADLERSHOFER, S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. STEELCARE, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.758.
—
In the year two thousand six, on the seventeenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R.C.S.
Luxembourg B 110.163),
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 16, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of STEELCARE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by deed of the undersigned notary on December 5, 2005, in process to be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into ADLERSHOFER, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
«Art. 4. The name of the Company is ADLERSHOFER, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
48904
A comparu:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
R.C.S. Luxembourg B 110.163,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société STEELCARE, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 décembre 2005, en cours de publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer le nom de la société en ADLERSHOFER, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Le nom de la société est ADLERSHOFER, S.à r.l.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jopur, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024520/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ADLERSHOFER, S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. STEELCARE, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.758.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024521/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
3I ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.733.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
- 3I EUROPARTNERS IVA LP, having its registered office in Waterloo Road, London, SE1 8XP, United Kingdom,
- 3I EUROPARTNERS IVB LP, having its registered office in Waterloo Road, London, SE1 8XP, United Kingdom,
- 3I EUROPARTNERS IVC LP, having its registered office in Waterloo Road, London, SE1 8XP, United Kingdom,
all hereby represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mrs Annick Braquet, private employee,
with professional address in Mersch,
by virtue of three proxies established on February 17, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
Luxemborg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
48905
Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may, in particular,
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name 3I ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
48906
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the
share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by:
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The company will be administered by three managers:
- Mr Robert Kimmels, private employee, born on March 4, 1969 in Breukelen, The Netherlands, residing profession-
ally at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
- Mr Hille-Paul Schut, private employee, born on September 29, 1977 in s’Gravenhage, The Netherlands, residing pro-
fessionally at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
- Mr Agustin Pla Vila, Office director, born on 15th of June 1957 in Barcelona, Spain, residing professionally at Avenida
Diagonal 613 - 9A, 8028 Barcelona, Spain.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
- 3I EUROPARTNERS IVA LP, prenamed, one hundred seventy-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
- 3I EUROPARTNERS IVB LP, prenamed, one hundred sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
- 3I EUROPARTNERS IVC LP, prenamed, one hundred sixty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
48907
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
- 3I EUROPARTNERS IVA LP, ayant son siège social à Waterloo Road, Londres, SE1 8XP, Royaume-Uni,
- 3I EUROPARTNERS IVB LP, ayant son siège social à Waterloo Road, Londres, SE1 8XP, Royaume-Uni,
- 3I EUROPARTNERS IVC LP, ayant son siège social à Waterloo Road, Londres, SE1 8XP, Royaume-Uni,
toutes ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Madame Annick Braquet, employée
privée, demeurant professionnellement à Mersch,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 17 février 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra, en particulier, acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra, en outre, investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination 3I ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
48908
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés repré-
sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liqui-
dation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
- 3I EUROPARTNERS IVA LP, préqualifiée, cent soixante-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
- 3I EUROPARTNERS IVB LP, préqualifiée, cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
- 3I EUROPARTNERS IVC LP, préqualifiée, cent soixante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
48909
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par trois gérants:
- Monsieur Robert Kimmels, employé privé, né le 4 mars 1969 à Breukelen, Pays-Bas, demeurant professionnellement
à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
- Monsieur Hille-Paul Schut, employé privé, né le 29 septembre 1977 à s’Gravenhage, Pays-Bas, demeurant profes-
sionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
- Monsieur Agustin Pla Vila, Office director, né le 15 juin 1957 à Barcelone, Espagne, demeurant professionnellement
à Avenida Diagonal 613 - 9A, 8028 Barcelone, Espagne.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2006, vol. 435, fol. 75, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024240/242/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ITACH A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.775.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01456, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023252/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 112.564.
—
<i>Extrait suite à un contrat de cession de parts socialesi>
Suite à un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 18 janvier 2006, entre:
1. La société WESHOLDING, S.à r.l., dont le siège social est situé au 28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg,
et
2. Monsieur Stéphane Weyders, résidant au 25, rue de Cessange, L-3347 Leudelange.
Il en résulte ce qui suit:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois WESHOLDING, S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 104.534,
déclare céder à Monsieur Stéphane Weyders, résidant à L-3347 Leudelange, au 25, rue de Cessange,
500 parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR chacune de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel
Rodange, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.564.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022801//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Mersch, le 8 mars 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l.
Signature
48910
CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.383.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GAMEO INTERNATIONAL LIMITED, a company having its registered office at P.O. Box 1034GT, Harbour Place,
4th Floor, 103 South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mrs Fabienne Daubenfeld, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Grand Cayman, on January 16, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Lib-
erté, Grand Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B
number 70.383, incorporated pursuant to a deed of notary André Schwachtgen, on 9th of June 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 668 of 3rd of September 1999.
The Articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party, representing the whole share capital, took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to change the end of the financial year of the Company from the 31st of December to
the 30th of June, so that the current financial year, which has begun on January 1st, 2006, will end on June 30, 2006, and
the following financial year will start on July 1st, 2006.
As a consequence, Article 10 and the 1st paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation are amended and
will henceforth read as follows:
«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the next
year.»
«Art. 11. paragraph 1. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and
liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.»
The general meeting grants full power and authority to the manager to take all necessary actions in order to imple-
ment the foregoing resolution.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
GAMEO INTERNATIONAL LIMITED, une société ayant son siège social à P.O. Box 1034GT, Harbour Place, 4
e
éta-
ge, 103 South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Madame Fabienne Daubenfeld, employée privée, demeurant Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Grand Cayman, le 16 janvier 2006.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera an-
nexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est la seule associée de CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l. (la
«Société»), société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté, Grand-
Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 70.383, dûment constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 9 juin 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 3 septembre 1999.
Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de changer la date de la fin de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin, de sorte que
l’exercice social en cours, qui a débuté le 1
er
janvier 2006, se terminera le 30 juin 2006 et l’exercice social suivant dé-
butera le 1
er
juillet 2006.
En conséquence l’article 10 et l’article 11 alinéa 1
er
des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
48911
«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année sui-
vante.»
«Art. 11. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.»
L’associée unique donne plein pouvoir et autorité au gérant pour prendre toute mesure nécessaire relative à la ré-
solution qui précède.
L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante que
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, que le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Daubenfeld, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024561/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.383.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
218 du 16 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024562/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.815.
—
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de ADEN INVEST S.A., R.C. Luxembourg B N
°
54.815, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
382 du 9 août 1996.
Les statuts ont été modifiés suivant décisions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 22 octobre 2001,
dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
414 du 14 mars
2002.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé,
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, 10, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 9 janvier 2006 pour délibérer sur
le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Trois (3) actions sur cent cinquante (150) actions sans désignation
de valeur nominale étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajour-
née et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
93 du 13 janvier 2006 et N
°
243 du 2 février 2006, ainsi qu’au Quotidien et
au Lëtzebuerger Journal du 13 janvier 2006 et du 2 février 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les action-
Luxembourg, le 9 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
48912
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale
représentant l’intégralité du capital social de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (EUR
185.920,14), trois (3) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, l’assemblée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquida-
tion, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Bonnier, L. Weicker, C. Adam, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024555/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
BELFRY LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.892.000,-.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 109.559.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 24 février 2006i>
Gérants:
<i>Catégorie A:i>
- M. Jean-Paul Frisch, financier, demeurant 12, rue des Romains, L-4974 Dippach,
- M. Jonathan Ashley, financier, demeurant, 21 Carlton Hill Road, London NW80JX (United Kingdom).
<i>Catégorie B:i>
- M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022768/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Western Trade & Commerce (Luxembourg) S.A.
Sauna Fit, Institut de Santé et de Beauté
J.M.D.S. S.A.
First Real Estate S.A.
Sapphire Shipping S.A.
Sapphire Shipping S.A.
Unirose International S.A.
Market Overview S.A.
Market Overview S.A.
Mytos, S.à r.l.
Mytos, S.à r.l.
Puilaetco Quality Fund
International Network of Competences, S.à r.l.
Raiffeisen EU Enlargement Fund Participation (Luxembourg) S.A.
Medianet Group Holding S.A.
Gaudiair, S.à r.l.
Gaudiair, S.à r.l.
Fobi S.A.
Vienna V, S.à r.l.
Vienna V, S.à r.l.
Cosmos Lux International
Fidji Luxco (BC) S.C.A.
Fidji Luxco (BC) S.C.A.
Electrabel Invest Luxembourg
Electrabel Invest Luxembourg
Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.
WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.
Astraeus Limited S.A.
WPP Luxembourg Gamma Two, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma Two, S.à r.l.
Selva Vesta Holding, S.à r.l.
Basis Consulting Services, S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l.
Westland Holding S.A.
Kapellen, S.à r.l.
Kapellen, S.à r.l.
Adlershofer, S.à r.l
Adlershofer, S.à r.l
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l.
Itach A.G.
Green Cross Holding, S.à r.l.
Cleo International, S.à r.l.
Cleo International, S.à r.l.
Aden Invest S.A.
Belfry Limited Partner, S.à r.l.