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48337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1008
23 mai 2006
S O M M A I R E
AVION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 14.246.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité Belge, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) a été nommé administrateur. Le mandat du nouvel adminis-
trateur prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Le siège a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023259/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
247 Wireless Applications Principles A.G., Wasser-
Lotus Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
48375
billig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48372
Luxury Brand Development S.A., Luxembourg . .
48358
Alpina Invest, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
48374
Luxury Brand Development S.A., Luxembourg . .
48363
Amazon EU, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48366
Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48338
Ateliers de Décoration François Dumont, S.à r.l.,
Orpheus S.A., Schoenfels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48356
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48346
Proximo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48363
Avion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48337
S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schreder
Cofiparinter Mining Holding S.A., Luxembourg . . .
48376
Intereuropa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
48365
Cofiparinter Mining Holding S.A., Luxembourg . . .
48377
SRD Steel & Pipe S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . .
48384
Cranjo Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48377
SRD Steel & Pipe S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . .
48384
Cranjo Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48384
Taylor Woodrow (Luxembourg) & Taylor Wood-
ETV Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48346
row (Luxembourg) Holdings S.e.n.c., Luxem-
ETV Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48356
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48338
FAME S.A., Financial Advice, Management & En-
(La) Torré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48375
gineering, Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
48371
(La) Torré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48376
FAME S.A., Financial Advice, Management & En-
VZW, S.à r.l., Voyages Zanier William, Differ-
gineering, Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
48372
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48371
Iminvest Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48365
Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg
48357
Pour extrait conforme
Signature
48338
MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 38.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02049, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014759/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG)
HOLDINGS S.e.n.c., Société en nom collectif.
Share capital: GBP 1,000.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 99.269.
—
In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March at 12:00 noon.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) & TAYLOR
WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.e.n.c. (the «Partnership»), a Luxembourg «société en nom collectif»,
having its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, in process of registration with the
Trade Register of Luxembourg.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman acts that:
I.- The two partners present or represented and the number of Partnership interests held by them are shown on an
attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 40 (forty) interests of GBP 25.- (twenty-five) each, representing the whole
capital of the Partnership, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the Partners expressly state that they have been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital of the Partnership by an amount of GBP 5,576,400.- (five million five hundred and seventy-
six thousand four hundred British Pounds) by the issue of 223,056 (two hundred and twenty-three thousand fifty-six)
new Partnership interests with a par value of GBP 25.- (twenty-five British Pounds) in favour of (i) TAYLOR
WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «First Contributor») and (ii) TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG)
HOLDINGS, S.à r.l. (the «Second Contributor»);
2.- Subscription by the First Contributor and payment of 167,284 (one hundred and sixty-seven thousand two hun-
dred and eighty-four) new Partnership interests by said First Contributor by way of a contribution in kind of all its assets
and liabilities, including notably the Partnership’s initial 20 (twenty) Partnership interests each with a nominal value of
GBP 25.- (twenty-five British Pounds) (the «Formation Partnership interests held by the First Contributor»);
3.- Subscription by the Second Contributor and payment of 55,772 (fifty-five thousand seven hundred and seventy-
two) new Partnership interests by said Second Contributor by way of a contribution in kind of all its assets and liabilities,
including notably the Partnership’s initial 20 (twenty) Partnership interests each with a nominal value of GBP 25.- (twen-
ty-five British Pounds) (the «Formation Partnership interests held by the Second Contributor»);
4.- Statement of valuation of the managers of the Partnership;
5.- Immediate cancellation of (i) the Formation Partnership interests held by the First Contributor and of (ii) the For-
mation Partnership interests held by the Second Contributor (together the «Formation Partnership interests») and sub-
sequent decrease of the Partnership capital by an amount of GBP 1,000.- (one thousand British Pounds);
6.- Amendment of article 6 of the Partnership Agreement dated 18 December 2003 relating to the capital in order
to reflect the new capital of the Partnership amounting to GBP 5,576,400.- (five million five hundred and seventy-six
thousand four hundred British Pounds) pursuant to the above resolutions.
After the foregoing was approved by the shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the capital of the Partnership by an amount of GBP 5,576,400.- (five million five hundred and
seventy-six thousand four hundred British Pounds) by the issue of (i) 167,284 (one hundred and sixty-seven thousand
two hundred and eighty-four) new Partnership interests with a par value of GBP 25.- (twenty-five British Pounds) each
to be subscribed and paid up by the First Contributor, and (i) 55,772 (fifty-five thousand seven hundred and seventy-
two) new Partnership interests with a par value of GBP 25.- (twenty-five British Pounds) each to be subscribed and paid
up by the Second Contributor.
The whole is fully paid up by way of a contribution in kind of (i) all its assets and liabilities by the First Contributor,
amounting to a value of GBP 20,910,472.- (twenty million nine hundred and ten thousand four hundred and seventy-
two British Pounds), and (ii) all its assets and liabilities by the Second Contributor, amounting to a value of GBP
Luxembourg, le 6 février 2006.
Signature.
48339
6,971,499.- (six million nine hundred and seventy-one thousand four hundred and ninety-nine British Pounds), in accord-
ance with a contribution of all assets and liabilities agreement dated 31 March 2004 entered into between the partner-
ship, the First Contributor and the Second Contributor (hereinafter the «Contribution Agreement»).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the First Contributor of the 167,284 (one hundred and
sixty-seven thousand two hundred and eighty-four) new Partnership interests referred to above by the contribution in
kind of all its assets and liabilities as described hereinafter.
<i>First Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the First Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees;
The First Contributor declares to subscribe 167,284 (one hundred and sixty-seven thousand two hundred and eighty-
four) new Partnership interests in the Partnership and to pay them up by the contribution of all its assets and liabilities
hereafter described, together with a share premium for a total amount of GBP 16,728,372.- (sixteen million seven hun-
dred and twenty-eight thousand three hundred and seventy-two British Pounds), to be allocated to a distributable item
of the balance sheet.
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities contributed by the First Contributor, a pre-named company having its registered office in
the European Union, to the Partnership are composed of:
<i>Assetsi>
- The TAYLOR WOODROW brand, this contribution being valued at GBP 20,700,000.-;
- A loan receivable towards TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD for an amount of GBP 148,500.-, stemming
from a loan agreement originally entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIM-
ITED and TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD on 14 January 2004;
- Debtor in respect of unpaid share capital for an amount of GBP 75.-;
- An interest receivable towards TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD, for an aggregate amount of GBP
216,554.-, stemming from a loan agreement originally entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR)
HOLDINGS 2004 LIMITED and TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD on 14 January 2004;
- Cash at bank and in hand for an amount of GBP 11,977.-;
- Investment in partnerhip capital for an amount of GBP 500.-.
<i>Liabilitiesi>
- A loan facility due to TAYLOR WOODROW PLC for an amount of GBP 75,000.-, stemming from a loan facility
agreement entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED and TAYLOR
WOODROW PLC on 14 January 2004;
- Interests due to TAYLOR WOODROW PLC for an aggregate amount of GBP 759.-;
- Interests due to TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED for an aggregate amount of GBP 774.-;
- Secretarial fees relating to ABACUS FINANCIAL SERVICES LTD for a total amount of GBP 4,109.-;
- Director’s fees relating to HASSANS for an amount of GBP 188.-;
- Head office costs relating to TAYLOR WOODROW PLC for an amount of GBP 1,875.-;
- Costs relating to services supplied to TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED for an amount of GBP 450.-;
- Administration fees with respect to AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. for an amount of
GBP 4,239.-;
- Set up fees with respect to AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. for an amount of GBP 3,500.-;
- Rent fees with respect to AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. for an amount of GBP 741.-;
- Amount payable to TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG)
HOLDINGS S.e.n.c. for an amount of GBP 500.-;
- A long-term loan due to TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED of GBP 75,000.-, stemming from a loan
agreement entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED and TAYLOR
WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED on 14 January 2004.
And any and all additional assets and liabilities that could exist on the date of this general meeting, mentioned or not,
known or unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown,
which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is GBP 20,910,472.- (twenty million nine hundred and ten thousand four
hundred and seventy-two British Pounds). Such evaluation has been approved by the board of managers of the Partner-
ship pursuant to a statement of contribution value dated 31 March 2004.
The contribution is valuated at EUR 31,298,416.40 at the ECB rate GBP 0.66810 for EUR 1.-.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution made by the First Contributor has been given to the meeting by producing (i) the Articles
of Association of the First Contributor, (ii) the Contribution Agreement, and (iii) a copy of the most recent interim
balance sheet of the First Contributor (which as at today’s date remains unchanged) duly signed by its manager(s).
<i>Effective implementation of the contributionsi>
The First Contributor here represented as stated above, expressly declares that:
48340
a) About the TAYLOR WOODROW brand:
- The First Contributor is the due owner of the TAYLOR WOODROW brand, which registration details are de-
scribed in schedule 1 of the Contribution Agreement;
- The TAYLOR WOODROW brand is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party
rights;
- The TAYLOR WOODROW brand is not the object of a dispute or claim;
- The First Contributor will take all the necessary steps to fulfil all the formalities and actions in order to implement
the contribution and to make it enforceable against any third party, including notably any required registration formali-
ties with the competent authorities.
b) About the liabilities:
- The amounts under which the liabilities have been registered in the balance sheet of the Contributor are correct;
- There are not facts, grounds or circumstances known to the Contributor at this date which could lead to an increase
of such amounts;
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Second Contributor of 55,772 (fifty-five thousand
seven hundred and seventy-two) new Partnership interests referred to above by the contribution in kind of all its assets
and liabilities as described hereinafter.
<i>Second Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Second Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees;
The Second Contributor declares to subscribe 55,772 (fifty-five thousand seven hundred and seventy-two) new Part-
nership interests in the Company and to pay them up by the contribution of all its assets and liabilities hereafter de-
scribed, together with a share premium for a total amount of GBP 5,577,199.- (five million five hundred and seventy-
seven hundred one hundred and ninety-nine British Pounds), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities contributed by the Second Contributor, a pre-named company having its registered office
in the European Union, to the Partnership are composed of:
<i>Assetsi>
- The BRYANT brand, this contribution being valued at GBP 6,900,000.-;
- A loan receivable towards TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD for an amount of GBP 49,500.-, stemming
from a loan agreement originally entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIM-
ITED and TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD on 14 January 2004;
- Debtor in respect of unpaid share capital for a total amount GBP 25.-;
- An interest receivable towards TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD for an aggregate amount of GBP 72,185.-,
stemming from a loan agreement originally entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS
2004 LIMITED and TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD on 14 January 2004;
- Cash at bank and in hand for a total amount of GBP 10,988.-;
- Investment in partnership capital for an amount of GBP 500.-.
<i>Liabilitiesi>
- A loan facility due to TAYLOR WOODROW PLC for an amount of GBP 25,000.-, stemming from a loan facility
agreement originally entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED and
TAYLOR WOODROW PLC on 14 January 2004;
- Interests due to TAYLOR WOODROW PLC for an aggregate amount of GBP 253.-;
- Interests due to TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED for an aggregate amount of GBP 258.-;
- Secretarial fees relating to ABACUS FINANCIAL SERVICES LTD for a total amount of GBP 1,370.-;
- Director’s fees relating to Hassans for an amount of GBP 63.-;
- Head office costs relating to TAYLOR WOODROW PLC for an amount of GBP 625.-;
- Costs relating to services supplied to TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED for an amount of GBP 150.-;
- Administration fees due to AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. for an amount of GBP 4,239.-;
- Set up fees due to AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. for an amount of GBP 3,500.-;
- Rent fees due to AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. for an amount of GBP 741.-;
- Amount payable to TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG)
HOLDINGS S.e.n.c. for an amount of GBP 500.-;
- A long-term loan due to TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED of GBP 25,000.-, stemming from a loan
agreement entered into between TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED and TAYLOR
WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED on 14 January 2004.
And any and all additional assets and liabilities that could exist on the date of this general meeting, mentioned or not,
known or unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown,
which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is GBP 6,971,499.- (six million nine hundred and seventy-one thousand four
hundred and ninety-nine British Pounds). Such evaluation has been approved by the board of managers of the Partner-
ship pursuant to a statement of contribution value dated 31 March 2004.
The contribution is valuated at EUR 10,434,813.- at the ECB rate GBP 0.66810 for EUR 1.-.
48341
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution made by the Second Contributor has been given to the meeting by producing (i) the
Articles of Association of the Second Contributor, (ii) the Contribution Agreement, and (iii) a copy of the most recent
interim balance sheet of the Second Contributor (which as at today’s date remains unchanged) duly signed by its man-
ager(s).
<i>Effective implementation of the contributionsi>
The Second Contributor here represented as stated above, expressly declares that:
c) About the BRYANT brand:
- The Second Contributor is the due owner of the BRYANT brand, which registration details are described in sched-
ule 2 of the Contribution Agreement;
- The BRYANT brand is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- The BRYANT brand is not the object of a dispute or claim;
- The Second Contributor will take all the necessary steps to fulfil all the formalities and actions in order to implement
the contribution and to make it enforceable against any third party, including notably any required registration formali-
ties with the competent authorities.
d) About the liabilities:
- The amounts under which the liabilities have been registered in the balance sheet of the Contributor are correct;
- There are not facts, grounds or circumstances known to the Contributor at this date which could lead to an increase
of such amounts.
<i>Fourth resolutioni>
The partners then intervene in their capacity as managers of the Partnership, in accordance with the stipulations of
the statement of contribution value established by them on 31 March 2004.
The managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as
managers of the Partnership by reason of the contribution in kind above, expressly agree with the description of the
contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
All these declarations and confirmations have been registered and signed in a statement of contribution value dated
31 March 2004.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to cancel, further to their buy-back by the Partnership such as described above, the Formation Partner-
ship Interests with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Partnership’s capital shall be decreased by an amount of GBP 1,000.- (one
thousand British Pounds).
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Partnership Agreement to read as follows:
«The capital of the Partnership («Partnership Capital») is set at GBP 5,576,400.- (five million five hundred and seven-
ty-six thousand four hundred British Pounds) represented by 223,056 (two hundred and twenty-three thousand fifty-
six) Partnership interests with nominal values of GBP 25.- (twenty-five Pounds) each. Fifty percent (75%) of the part-
nership interest will be held by TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. and fifty percent (25%) by TAYLOR
WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.»
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns the contribution to a Luxembourg company that is a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to TAYLOR WOODROW (LUXEM-
BOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.e.n.c., simultaneously of two companies having
their registered office in a member State of the European Union, the Company expressly requests, for the contribution
described above made by the First Contributor and the Second Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of
the Luxembourg law dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which pro-
vides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partnership or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as defined above for notarial fees are already at disposal of the
undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
48342
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars, à douze heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société TAYLOR WOODROW (LUXEM-
BOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.e.n.c. (la «Société»), une société en nom collectif
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en cours
d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les deux associés, présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le no-
taire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de GBP 25,- (vingt-cinq livres
sterling), représentant l’intégralité du capital de la Société, sont représentés à la présente assemblée générale, de telle
sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés établissent
expressément qu’il sen ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de GBP 5.576.400,- (cinq millions cinq cent soixante-
seize mille quatre cents livres sterling) par l’émission de 223.056 (deux cent vingt-trois mille cinquante-six) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) en faveur de (i) TAYLOR
WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. (le «Premier Apporteur») et de (ii) TAYLOR WOODORW (LUXEMBOURG)
HOLDING, S.à r.l. (le «Deuxième Apporteur»);
2.- Souscription et libération par le Premier Apporteur de 167.284 (cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-
quatre) nouvelles parts sociales par un apport en nature de l’ensemble de ses actifs et passifs, incluant notamment les
20 (vingt) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, initialement
détenues par le Premier Apporteur dans la Société (les «Parts initiales détenues par le Premier Apporteur»);
3.- Souscription et libération par le Deuxième Apporteur de 55.772 (cinquante-cinq mille sept cent soixante-douze)
nouvelles parts sociales par un apport en nature de l’ensemble de ses actifs et passifs, incluant notamment les 20 (vingt)
parts sociales de la Société d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, initialement détenues
par le Deuxième Apporteur dans la Société (les «Parts initiales détenues par le Deuxième Apporteur»);
4.- Déclaration sur la valeur de l’apport par les gérants de la Société;
5.- Annulation immédiate des (i) Parts initiales détenues par le Premier Apporteur et des (ii) Parts initiales détenues
par le Deuxième Apporteur (ensemble, les «Parts sociales Initiales») et diminution subséquente du capital social de la
Société d’un montant de GBP 1.000,- (mille livres sterling);
6.- Modification subséquente de l’article 6 des Statuts du 18 décembre 2003 relativement au capital social afin de re-
fléter le nouveau capital social de la Société s’élevant à GBP 5.576.400,- (cinq millions cinq cent soixante-seize mille qua-
tre cents livres sterling) comme suite aux résolutions précédentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence de GBP 5.576.400,- (cinq millions cinq cent soixante-
seize mille quatre cent livres sterling) par l’émission de (i) 167.284 (cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-qua-
tre) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune,
souscrites et libérées par le Premier Apporteur et (ii) 55.772 (cinquante-cinq mille sept cent soixante-douze) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, souscrites et li-
bérées par le Deuxième Apporteur.
La totalité des parts sociales ainsi créées est entièrement libérée par un apport en nature de (i) l’ensemble des actifs
et passifs du Premier Apporteur, s’élevant à une valeur de GBP 20.910.472,- (vingt millions neuf cent dix mille et quatre
cent soixante-douze livres sterling), et de (ii) l’ensemble des actifs et passifs du Deuxième Apporteur, s’élevant à une
valeur de GBP 6.971.499,- (six millions neuf cent soixante et onze mille et quatre cent quatre-vingt-dix-neuf livres ster-
ling), en vertu d’un contrat d’apport d’actifs et passifs en date du 31 mars 2004 conclu entre la Société, le Premier Ap-
porteur et le Deuxième Apporteur (ci-après le «Contrat d’Apport»).
<i>Deuxième résolutioni>
Ilest décidé d’admettre la souscription et la libération par le Premier Apporteur des 167.284 (cent soixante-sept mille
deux cent quatre-vingt-quatre) nouvelles parts sociales ci-avant mentionnées par l’apport en nature de l’ensemble de
l’actif et du passif tel que décrit ci-après:
<i>Intervention du Premier Apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ci-après le Premier Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees.
Le Premier Apporteur déclare avoir souscrit et libéré les 167.284 (cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-
quatre) nouvelles parts sociales de la Société par l’apport en nature de l’ensemble de ses actifs et passifs décrits ci-des-
sous. Cette émission est soumise au paiement d’une prime d’émission s’élevant à GBP 16.728.372,- (seize millions sept
cent vingt-huit mille et trois cent soixante-douze livres sterling) et sera affectée à une réserve distribuable du bilan du
compte de pertes et profits.
48343
<i>Description de l’apporti>
L’ensemble des actifs et passifs apportés par le Premier Apporteur, société ci-avant mentionnée et ayant son siège
social dans l’Union européenne, est composé de:
<i>Actifsi>
- La marque TAYLOR WOODROW, cet apport étant évalué à GBP 20.700.00,-;
- Prêt en faveur de TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD ayant pour un montant de GBP 148.500,-, résultant
d’un contrat de prêt conclu entre la TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED et TAYLOR
WOODROW HOLDINGS LTD le 14 janvier 2004;
- Une créance relative à un investissement en capital social s’élevant à GBP 75.00,-;
- Une créance d’intérêts à l’égard de TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD s’élevant à un montant total de GBP
216.554,-, résultant d’un accord de prêt conclu entre TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMI-
TED et TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD le 14 janvier 2004;
- Liquidités en banque et à disposition s’élevant à GBP 11.977,-;
- Investissement en capital social s’élevant à un montant de GBP 500,-.
<i>Passifsi>
- Prêt en faveur de TAYLOR WOODROW PLC s’élevant à GBP 75.000,-, résultant d’un contrat de prêt conclu entre
TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED et TAYLOR WOODROW PLC le 14 janvier 2004;
- Intérêts dûs à TAYLOR WOODROW PLC s’élevant à un montant total de GBP 759,-;
- Intérêts dus à TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED s’élevant à un montant total de GBP 774,-;
- Frais de secrétariat relatifs à ABACUS FINANCIAL SERVICES LTD s’élevant à un montant total de GBP 4.109,-;
- Frais d’administrateur relatifs à Hassans s’élevant à un montant de GBP 188,-;
- Frais d’administration concernant TAYLOR WOODROW PLC s’élevant à un montant de GBP 1.875,-;
- Coûts relatifs aux services fournis à TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED s’élevant à un montant de
GBP 450,-;
- Frais de gestion concernant AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élevant à un montant de
GBP 4.239,-;
- Frais de constitution concernant AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élevant à un montant
de GBP 3.500,-;
- Frais de location concernant AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élevant à un montant de
GBP 741,-;
- Créance payable à TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOL-
DINGS S.e.n.c. pour un montant de GBP 500,-;
- Prêt à long terme du à TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED d’un montant de GBP 75.000,-, provenant
d’un prêt signé entre TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED et TAYLOR WOODROW
(GIBRALTAR) LIMITED en date du 14 janvier 2004.
Ainsi que tout actif et passif additionnels qui pourrait exister à la date de la présente assemblée générale, mentionné
ou non, connu ou inconnu, et qui est apporté avec tous les droits, titres, obligations, connus ou inconnus, qui peuvent
ou pourraient y être attachés d’une quelconque manière.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature s’élève à GBP 20.910.472,- (vingt millions neuf cent dix mille quatre cent
soixante-douze livres sterling).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société aux termes d’une déclaration sur la valeur de l’apport
en date du 31 mars 2004.
L’apport est évalué à EUR 31.298.416,40 au taux de change actuel ECB de GBP 0,66810 pour EUR 1,-.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée par le Premier Apporteur au notaire soussigné par la production
(i) des statute du Premier Apporteur (ii) le Contrat d’Apport et (iii) une copie du bilan intérimaire du Premier Apporteur
(qui à la date d’aujourd’hui demeure inchangée), dûment signé par ses/son gérant(s).
<i>Mise en place effective de l’apporti>
Le Premier Apporteur, ici représenté, tel qu’indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
A) Concernant la marque TAYLOR WOODROW:
- Le Premier Apporteur est le propriétaire de la marque TAYLOR WOODROW, dont les détails de l’enregistrement
sont décrits dans l’annexe 1
er
du Contrat d’Apport;
- La marque TAYLOR WOODROW est libre de toutes sûretés ou de tous droits que les tiers pourraient détenir
contre elle;
- La marque TAYLOR WOODROW ne fait l’objet d’aucune procédure ou contestation;
- Le Premier Apporteur usera des moyens nécessaires pour accomplir toutes les formalités et actions dans le but de
mettre en oeuvre l’apport et le rendre opposable aux tiers, incluant notamment toute formalité d’enregistrement re-
quise auprès des autorités compétentes.
B) Concernant les passifs:
- Les montants sous lesquels les passifs ont été inscrits dans le bilan de l’Apporteur sont corrects;
- Il n’y a ni faits, fondements ou circonstances connus par l’Apporteur à la date de la présente assemblée générale qui
pourrait mener à l’augmentation de tels montants.
48344
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription et la libération par le Deuxième Apporteur des 55.772 (cinquante-cinq mille
sept cent soixante-douze) nouvelles parts sociales ci-avant mentionnées par l’apport en nature de l’ensemble de l’actif
et du passif tel que décrit ci-après:
<i>Intervention du Deuxième Apporteur - Souscription - Libération i>
Intervient ci-après le Deuxième Apporteur, ci-après représenté par M. Patrick Van Hees;
Le Deuxième Apporteur déclare avoir souscrit et libéré les 55.772 (cinquante-cinq mille sept cent soixante-douze)
nouvelles parts sociales de la Société par apport en nature de l’ensemble de ses actifs et passifs ci-après décrits. Cette
émission est soumise au paiement d’une prime d’émission s’élevant à GBP 5.577.199,- (cinq millions cinq cent soixante-
dix-sept mille cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling) et sera affectée à une réserve distribuable du bilan.
<i>Description de l’apporti>
L’ensemble des actifs et passifs apportés par le Deuxième Apporteur, société ci-avant mentionnée et ayant son siège
social dans l’Union Européenne, est composé de:
<i>Actifi>
- La marque Bryant, cet apport étant évalué à GBP 6.900.000,-;
- Prêt en faveur de TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD pour un montant de de GBP 49.500,-, résultant d’un
contrat de prêt conclu originairement entre TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED et
TAYLOR WOORDOW HOLDINGS LTD le 14 janvier 2004;
- Une créance relative à un investissement en capital social s’élevant à GBP 25,-;
- Une créance d’intérêt à l’égard de TAYLOR WOORDOW HOLDINGS LTD s’élevant à un montant total de GBP
72.185,-, résultant d’un contrat de prêt originairement conclu entre TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOL-
DINGS 2004 LIMITED et TAYLOR WOODROW HOLDINGS LTD le 14 janvier 2004;
- Liquidités en banque et à disposition s’élevant à GBP 10.988,-;
- Investissement en capital social s’élevant à un montant de GBP 500,-.
<i>Passifi>
- Prêt en faveur de TAYLOR WOODROW PLC s’élevant à GBP 25.000,-, résultant d’un contrat de prêt originaire-
ment conclu entre la TAYLOR WOODROW GIBRALTAR HOLDING 2004 LIMITED et TAYLOR WOODROW PLC
le 14 janvier 2004;
- Intérêts dus à TAYLOR WOODROW PLC s’élevant à un montant total de GBP 253,-;
- Intérêts dus à TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED s’élevant à un montant total de GBP 258,-;
- Frais de secrétariat relatifs à ABACUS FINANCIAL SERVICES LTD s’élevant à un montant total de GBP 1.370,-;
- Frais d’administrateur relatifs à Hassans s’élevant à un montant de GBP 63,-;
- Frais d’administration relatifs à TAYLOR WOODROW PLC s’élevant à un montant de GBP 625,-;
- Coûts relatifs aux services fournis à TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED s’élevant à un montant de
GBP 150,-;
- Frais de gestion concernant AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élevant à un montant de
GBP 4.239,-;
- Frais de constitutions concernant AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élevant à un montant
de GBP 3.500,-;
- Frais de location concernant AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élevant à un montant de
GBP 741,-;
- Créance payable à TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOL-
DINGS S.e.n.c. pour un montant de GBP 500,-;
- Un prêt à long terme du à TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) LIMITED d’un montant de GBP 25.000,-, prove-
nant d’un prêt signé entre TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR) HOLDINGS 2004 LIMITED et TAYLOR WOO-
DROW (GIBRALTAR) LIMITED en date du 14 janvier 2004.
Ainsi que tout actif et passif additionnels qui pourraient exister à la date de la présente assemblée générale, mentionné
ou non, connu ou inconnu, et qui est apporté avec tous les droits, titres, obligations, connus ou inconnus, qui peuvent
ou pourraient y être attachés d’une quelconque manière.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature s’élève à GBP 6.971.499,- (six millions neuf cent soixante et onze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société aux termes d’une déclaration sur la valeur de l’apport
en date du 31 mars 2004.
L’apport est évalué à EUR 10.434.813,- au taux de change actuel ECB de GBP 0,66810 pour EUR 1,-.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée par le Deuxième Apporteur au notaire soussigné par la production
(i) des statuts du Deuxième Apporteur (ii) le Contrat d’Apport et (iii) une copie du bilan intérimaire du Deuxième Ap-
porteur (qui à la date d’aujourd’hui demeure inchangée), dument signé par ses/son gérant(s).
<i>Mise en place effective de l’apporti>
Le Deuxième Apporteur, ici représenté, tel qu’indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
48345
A) Concernant la marque BRYANT:
- Le Deuxième Apporteur est propriétaire de la marque BRYANT, dont les détails de l’enregistrement sont décrits
dans l’annexe 1 du Contrat d’Apport;
- La marque BRYANT est libre de toutes sûretés ou de tous droits que les tiers pourraient détenir contre elle;
- La marque BRYANT ne fait l’objet d’aucune procédure ou contestation;
- Le Deuxième Apporteur usera des moyens nécessaires pour accomplir toutes les formalités et actions dans le but
de mettre en oeuvre l’apport et le rendre opposable aux tiers, incluant notamment toute formalité d’enregistrement
requise auprès des autorités compétentes.
B) Concernant les passifs:
- Les montants sous lesquels les passifs ont été inscrits dans le bilan de l’Apporteur sont corrects;
- Il n’y a ni faits, fondements ou circonstances connus par l’Apporteur à la date de la présente assemblée générale qui
pourrait mener à l’augmentation de tels montants.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés interviennent en leur capacité de gérants de la Société, en vertu des stipulations de la déclaration de
valeur d’apport établie par eux le 31 mars 2004.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, personnelle et légale, étant solidairement
engagés en leur qualité de gérants de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, chacun d’eux marque ex-
pressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété des-
dites parts sociales d’intérêts, et confirme la validité des souscription et libération.
Toutes ces déclarations et confirmations ont été enregistrées et signées dans une déclaration sur la valeur de l’apport
en date du 31 mars 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’annuler, suite à leur rachat par la Société tel que décrit ci-avant, les Parts Initiales de la Société, avec
effet immédiat.
En conséquence de l’annulation qui précède, le capital de la Société sera diminué d’un montant s’élevant à GBP 1.000,-
(mille livres sterling).
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-
difier le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société (le «Capital social») est fixé à GBP 5.576.400,- (cinq millions cinq cent soixante-seize mille
et quatre cents livres sterling) représenté par 223.056 (deux cent vingt-trois mille cinquante-six) parts sociales ayant
une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune. Cinquante pour cent (50%) des parts de la Société
sera détenu par TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. et cinquante pour cent (50%) par TAYLOR WOO-
DROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.».
<i>Requête en exonération de droits fixesi>
Compte tenu que la première résolution concerne l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise
par apport en nature de l’ensemble de l’actif et du passif (entière propriété), sans aucune retenue ou exception de TAY-
LORWOODROW (LUXEMBOURG) & TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.e.n.c. par deux so-
ciétés ayant leur siège social dans un Etat Membre de l’Union européenne, la Société demande expressément à
bénéficier de l’exemption du paiement du droit fixe d’apport tel que réalisé par le Premier Apporteur et le Deuxième
Apporteur, sur la base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit
l’exemption des droits d’enregistrement dans un tel cas de figure.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.
Provision: Des fonds suffisants, équivalents au moins au montant tel que défini ci-avant concernant les frais de notaire
sont déjà laissés à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023142/211/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
48346
ATELIERS DE DECORATION FRANÇOIS DUMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 1, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 91.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04325, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022400/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.982.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of ETV CAPITAL S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme) with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.
Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 96.982 (the Company), in-
corporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, on November 6, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n
°
1354 of December 19, 2003. The articles of association
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November
10, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.
The Meeting was opened at 3.00 p.m. and chaired by M
e
Gérald Origer, attorney-at-law, with professional address in
Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The Chairman appointed as secretary Ms Rachel Uhl, lawyer, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to record the following:
I.- The shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance list. This attendance list as
well as the proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
II.- As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Conversion of the Company into a securitisation vehicle subject to the law of 22 March 2004 on securitisation and
restatement of the articles of association of the Company; and
3) Miscellaneous.
IV.- The Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to adopt the securitisation regime under the law of 22 March 2004 on securitisation (the Se-
curitisation Law) and to convert the Company into a securitisation vehicle subject to the Securitisation Law and conse-
quently, to restate the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name ETV CAPITAL S.A. (hereafter the
Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and the law of 22 March 2004 on securitisation (the Se-
curitisation Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of directors (the Board of Directors) of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Board of Directors. Where the Board of Directors determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
Strassen, le 28 février 2006.
Signature.
48347
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object
3.1. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, by purchase, subscription, exchange or in any other
manner, the holding as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner, directly or indirectly of any stock,
shares and other securities, bonds, note, debentures, rights, interest, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any Luxembourg or foreign, public or private entity
whatsoever, including partnerships and (ii) the ownership, administration, development and management of its portfolio
of securities and financial instruments.
3.2. The corporate object of the Company is also the acquisition and/or assumption, either directly or through any
other securitization entity, of risks related to claims, to other assets as referred to in the above paragraph, and to un-
dertakings assumed by third parties and inherent to all or part of the activities of third parties, through the issuance, by
the Company, of securities the value of, and return on which, is determined by such risks in accordance with article 1
of the Securitisation Law.
3.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company or person, within the limits of the law.
3.4. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company or person and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5.The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. Without prejudice to Article 19, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meet-
ing adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The issued capital of the Company is set at ninety thousand Euro (EUR 90,000.-), represented by ninety (90)
shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting, adopted
in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfers
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Com-
pany will be entitled to rely on the last address thus communicated.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
6.5. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders of the
Company, such déclaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suit-
able powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.
III. General meetings of the shareholders of the company
Art. 7. Meetings
7.1. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of shareholders of the Company. It
shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.2. The annual General Meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of June at 1.00
p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
7.3. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
48348
Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
8.1. Written notice of any General Meeting shall be given by the Board of Directors to all shareholders at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date and time set for such meeting. Such notice will indicate the time and place
of such meeting and the conditions of admission thereto. It will further contain the agenda and will refer to the require-
ments of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting.
8.2. To the extent required by law or as may be determined by the Board of Directors, the notice of General Meeting
shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg news-
papers, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.
8.3. If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
8.4. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail addressed to the Company or any such address indicated on the
convening notice.
8.5. Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
8.6. The quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the General Meetings, unless otherwise
provided herein.
8.7. One share shall entitle its holder to one vote, provided that the right to vote shall only belong to the holder of
a share.
8.8. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened will
be only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the
Company.
8.9. An extraordinary General Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
8.10. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
8.11. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and certain creditors of the Company in accordance
with, and subject to the law.
IV. Management - Representation
Art. 9. Management
9.1. The Company shall be managed by the Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
9.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the General Meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
9.3. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 10. Meetings of the board of directors of the company
10.1. The Board of Directors may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need
not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
the minutes of the General Meetings.
10.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the
notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.
10.4. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented
during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram,
telex or e-mail of each member of the Board of Directors. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.5. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in writ-
ing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex, or e-mail, another director as his or her proxy.
10.6. Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of com-
munications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.7. The Board of Directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors
is present or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of
48349
the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the numbers of votes for and
against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
10.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing, provided
such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under
paragraph 6 of this Article 10. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and
signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signa-
ture.
Art. 11. Minutes of meetings of the board of directors of the company
11.1. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board of Directors
who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 12. Powers of the board of directors of the company
12.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to administer and manage the Company in accord-
ance with these Articles and Luxembourg law and in the exclusive interest of the Company. All powers not expressly
reserved by the Company Law or these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object and the provisions of the Securitisation Law.
12.2. The assets of the Company may only be disposed of in accordance with the terms and conditions that the Board
of Directors shall determine, subject to any agreements entered into by the Company from time to time.
Art. 13. Delegation of powers
13.1. The Board of Directors is authorised to delegate its powers for the conduct of the daily management of the
Company, to one or more directors (the Managing Director(s)).
13.2. The Board of Directors is also authorised to appoint any person or entity, either director or not, without the
prior authorisation of the General Meeting, for the purposes of performing specific functions at every level within the
Company. The Board of Directors may in particular delegate certain investment management and investment advisory
functions to outside investment managers and advisors.
Art. 14. Binding signatures
The Company shall be bound in all matters by the joint signatures of any two directors of the Company. The Com-
pany shall also be bound towards third parties by the sole signature of the Managing Director insofar as daily manage-
ment is concerned or by the joint or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 15. Conflict of interests
15.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
15.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
15.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and
shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be
reported to the next following General Meeting which shall ratify such transaction.
Art. 16. Liability of the directors of the Company
The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Company Law and the Securitisation Law.
Art. 17. Compartments
17.1. The Board of Directors may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the
Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution
of the Board of Directors creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.
17.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate en-
tity. Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as
relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclu-
sively available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are
not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
17.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created a specific Compart-
ment, no resolutions of the Board of Directors may be taken to amend the resolution having created such Compartment
or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such
48350
Compartment, including any decision to liquidate the shares related to such Compartment, without the prior approval
of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the Board of Di-
rectors taken in breach of this article shall be void. By derogation, the redemption of shares in accordance with article
6.4 can be decided by a decision of the sole Board of Directors.
17.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liq-
uidation of another Compartment or of the Company itself.
17.5. Where pursuant to article 17.3 above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is re-
quired, the majority requirements set forth in article 8.8 above apply. Where the prior approval of the creditors of a
specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such
Compartment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 18. Accounting year - Audit
18.1. The fiscal year of the Company shall commence on January 1 and end on December 31 of each year.
18.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d’entreprises)
in accordance with article 48 of the Securitization Law. The external auditor(s) shall be appointed by the Board of Di-
rectors which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
18.3. In case of creation of separate Compartments by the Board of Directors in accordance with article 17.1 above,
the Board of Directors shall, in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law
and normal accounting practice, determine at the end of each financial year, on separate accounts a result of each Com-
partment to be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (includ-
ing fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in ac-
cordance with the Company Law and normal practice.
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments of
the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment or other reasonable manner determined
by the Board of Directors.
Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.
19.2. The General Meeting shall determine, upon proposal of the Board of Directors, how the remainder of the an-
nual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion be-
lieves best suits the corporate purpose and policy.
19.3. The dividends on shares may be paid in Euro or any other currency selected by the Board of Directors and they
may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
decide to pay interim dividends on shares under the conditions and within the limits laid down in the Company Law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, appointed by resolution of the General Meeting. Unless otherwise provided in the resolution
of the General Meeting or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable
law for the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company. In case of creation by the Board of Di-
rectors of separate Compartments in accordance with article 17 above, any liquidation of the Company shall be con-
ducted in accordance with article 17.4 on a Compartment by Compartment basis.
20.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the shareholders in proportion to the shares held by them in the Company and, in case of creation by the
Board of Directors of separate Compartments in accordance with article 17 above the surplus resulting from the real-
isation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compartment by Compartment basis shall be dis-
tributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by them.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the
present deed, are estimated at approximately EUR 3,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
48351
The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de ETV CAPITAL S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 96.982 (la Société), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations n
°
1354 du 19 décembre 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2005, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.
L’assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de M
e
Gérald Origer, avocat à la Cour, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme scrutateur M. Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
I.- Les actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence
ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, les membres
du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises de la Société sont représentées à l’Assemblée,
de sorte que la présente Assemblée peut valablement décider sur tous les points à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux avis de convocation;
2) Transformation de la Société en véhicule de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et
refonte des statuts de la Société; et
3) Divers.
IV.- Ensuite, l’Assemblée prend à l’unanimité des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer aux avis de convocation, les actionnaires de la Société, dûment convoqués, ayant
parfaite connaissance de l’ordre du jour, qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter le régime de titrisation en vertu de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur
la Titrisation) et de transformer la Société en véhicule de titrisation conformément à la Loi sur la Titrisation et de pro-
céder par conséquent à la refonte des statuts de la Société dont la teneur sera désormais la suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de ETV CAPITAL S.A. (ci-après la Société), régie par les lois
luxembourgeoises et notamment la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la Loi sur les
sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après la Loi sur la titrisation) ainsi que par les présents statuts
(ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration (ci-après le Conseil d’administration)
de la Société. Le siège social pourra en outre être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après l’Assemblée générale) prise suivant les mo-
dalités requises pour les modifications des présents Statuts.
2.2. La Société pourra établir des succursales, filiales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision du Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration constate que des développements ou événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette me-
sure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet (i) l’acquisition par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière,
la détention ainsi que le transfert que ce soit par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière, directement ou
indirectement, de tous titres, actions et autres valeurs mobilières, de prêts, d’obligation avec ou sans garantie, d’effets,
de droits, d’intérêt, de certificats de dépôt et d’autres instruments de dettes, et en général de toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée de quelque nature qu’elle soit, luxembourgeoise ou étrangère,
y compris des sociétés de personnes, et (ii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille de valeurs mobilières et d’instruments financiers.
48352
3.2. La Société a en outre pour objet d’acquérir et/ou d’assumer directement ou par l’intermédiaire de tout autre
organisme de titrisation, les risques liés à des créances, à d’autres biens tels que visés au paragraphe ci-dessus, et à des
engagements assumés par des tiers et inhérents à tout ou partie des activités de tiers, par l’émission, par la Société, de
valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques, conformément à l’article 1
er
de la Loi sur
la titrisation.
3.3. La Société peut emprunter sous toute forme. Elle peut émettre des créances, obligations et toutes sortes de
dettes et/ou instruments. La Société peut prêter des fonds, en ce compris des fonds empruntés ou résultant de tous
instruments financiers, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société ou personne dans les limites prévues par
la loi. Elle peut également fournir des garanties et accorder des nantissements, hypothèques ou toutes autres sûretés
sur tout ou partie de ses actifs dans les limites prévues par la loi.
3.4. Elle peut également garantir et nantir, transférer, grever ou encore créer et accorder des sûretés sur tout ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et entreprises et/ou obligations et entreprises de toute société
ou personne et, généralement, à son propre profit et/ou au profit de toute autre société ou personne.
3.5. La Société peut, d’une manière générale, recourir à tous instruments et techniques en rapport avec ses investis-
sements en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créan-
ciers, fluctuations monétaires, fluctuations des taux d’intérêt et autres risques.
3.6. La Société peut, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes transactions liées à la propriété immobilière ou mobilière qui, directement ou indirectement, favoriseront son
objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
4.2. Sans préjudice de l’article 19, la Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par quatre-vingt-
dix (90) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’Assemblée générale adoptée selon
les modalités requises pour la modification des présents Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par
chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les
dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription audit registre.
6.3. Chaque actionnaire communiquera à la Société son adresse et tout changement d’adresse par lettre recomman-
dée. La Société sera autorisée à considérer comme exacte la dernière adresse qui lui a été ainsi communiquée.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
6.5. Le transfert d’actions se fera par une déclaration écrite de transfert, inscrite au registre des actionnaires de la
Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve
de transfert d’autres actes de transfert jugés suffisants par la Société.
III. Assemblées générales des actionnaires de la société
Art. 7. Assemblées
7.1. Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir ou ratifier des actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
7.2. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,
à Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre endroit de la commune du siège social éventuellement
indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 13.00 heures de l’après-midi. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-
mier jour ouvrable suivant.
7.3. Les autres Assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu, date et heure précisés
dans les avis de convocation respectifs.
Art. 8. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation
8.1. Pour toute Assemblée générale, le Conseil d’administration adressera à tous les actionnaires un avis de convo-
cation écrit au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date et l’heure fixées pour l’assemblée en question. Cet avis de
convocation précisera le lieu, la date et l’heure de l’assemblée ainsi que les conditions d’admission applicables. Il con-
tiendra en outre l’ordre du jour et renverra aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembour-
geoise pour une telle assemblée.
8.2. Dans la mesure où la loi l’exige ou suivant les décisions du Conseil d’administration, l’avis de convocation à l’As-
semblée générale sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux
luxembourgeois et dans d’autres journaux, conformément aux décisions du Conseil d’Administration.
8.3. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’Assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.
48353
8.4. Un actionnaire peut prendre part à n’importe quelle Assemblée générale en désignant une autre personne com-
me mandataire par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail adressés à
la Société ou toute autre adresse indiquée dans l’avis de convocation.
8.5. Tout actionnaire peut participer à une Assemblée générale par téléconférence ou par tout autre moyen de com-
munication similaire permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de s’entendre, de se parler et de déli-
bérer de manière appropriée. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
8.6. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents Statuts, le quorum requis par la loi est
applicable tant aux avis de convocation qu’à la tenue des Assemblées générales.
8.7. Chaque action donnera à son détenteur droit à une voix, étant entendu que seul le détenteur d’une action aura
le droit de vote.
8.8. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les résolutions des Assemblées générales régulièrement con-
voquées ne seront prises valablement qu’à condition qu’elles soient adoptées par les actionnaires représentant plus de
la moitié du capital social.
8.9. Une Assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modification de quelques dispositions statutaires
que ce soient, ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que les modifica-
tions statutaires envisagées figurent à l’ordre du jour.
8.10. Si la première de ces conditions n’a pas été respectée, il est possible de convoquer une deuxième assemblée
selon les modalités prévues par les Statuts, au moyen d’avis publiés deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée, au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg (Mémorial) et dans deux journaux
luxembourgeois. Cet avis de convocation devra contenir l’ordre du jour ainsi que la date et les résultats de l’assemblée
précédente. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer indépendamment du pourcentage de capital repré-
senté. Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.
8.11. Toutefois, un changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et de certains créanciers de la Société conformément
aux et sous réserve des dispositions légales.
IV. Administration - Représentation
Art. 9. Administration
9.1. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non de la Société, élus pour un terme qui ne peut excéder six ans et rééligibles.
9.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée générale. Les actionnaires
de la Société détermineront également le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée par l’As-
semblée générale.
9.3. En cas de vacance au sein du Conseil d’administration pour cause de décès ou de démission ou pour toute autre
raison, les administrateurs restants pourront élire à la majorité un administrateur afin de pourvoir à la vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d’administration de la Société
10.1. Le Conseil d’administration peut nommer en son sein un président et désigner un secrétaire, administrateur ou
non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des Assemblées
générales.
10.2. Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans l’avis de convocation, qui sera en principe à Luxembourg.
10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
exposée brièvement dans l’avis de convocation à la réunion du Conseil d’administration.
10.4. Un tel avis écrit n’est pas nécessaire lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion
et lorsqu’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Il peut être renoncé à l’avis écrit moyennant l’accord écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme,
par télex ou par e-mail de chaque administrateur. Des avis écrits séparés ne sont pas nécessaires pour les réunions qui
se tiennent aux lieux, dates et heures prévus dans un plan préalablement adopté moyennant une résolution du Conseil
d’administration.
10.5. Tout administrateur pourra prendre part aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit, soit
en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail un autre administrateur comme son man-
dataire.
10.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par téléconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre, de
se parler et de délibérer de manière appropriée. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
personnellement à la réunion.
10.7. Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des adminis-
trateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité des voix, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.
48354
10.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’administration peut également être prise par écrit
pourvu qu’elle soit précédée d’une délibération entre les administrateurs organisée à l’aide des moyens tels que prévus
par exemple au paragraphe 6 du présent article 10. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents
contenant les décisions et signés par chaque administrateur (résolution circulaire). La date d’une telle résolution sera
celle de la dernière signature.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration de la Société
11.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le président du Conseil d’admi-
nistration qui aura assumé la présidence de la réunion en question ou par deux administrateurs de la Société.
11.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en a) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
12.1. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour administrer et gérer la Société confor-
mément aux présents Statuts et à la loi luxembourgeoise et dans l’intérêt exclusif de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi sur les sociétés ou par les présents Statuts à l’Assemblée générale sont de la compé-
tence du Conseil d’administration, qui a tous les pouvoirs nécessaires pour accomplir et approuver tous actes et opé-
rations compatibles avec l’objet social et conformes aux dispositions de la Loi sur la titrisation.
12.2. Il ne peut être disposé des actifs de la Société que conformément aux conditions fixées par le Conseil d’admi-
nistration, sous réserve de tous contrats que la Société aura passé.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs administrateurs (les Administrateurs-Délégués).
13.2. Le Conseil d’administration est également autorisé à nommer sans autorisation préalable de l’Assemblée géné-
rale toute personne ou entité, administrateur ou non, à des fonctions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le
Conseil d’administration peut notamment déléguer certaines fonctions de gestion de portefeuilles et de conseil en pla-
cement à des gestionnaires de portefeuilles et conseillers en placement extérieurs.
Art. 14. Signatures autorisées
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société. La
Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué, pour les af-
faires de gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui le Conseil d’admi-
nistration a valablement conféré un pouvoir de signature, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Conflits d’intérêts
15.1. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entreprise ne
seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une telle société ou entreprise.
15.2. Aucun administrateur ou dirigeant de la Société, qui exerce les fonctions d’administrateur, de dirigeant ou d’em-
ployé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement dans des relations
d’affaires, ne pourra, du seul fait de sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer et de
voter ou d’agir en rapport avec un tel contrat ou d’autres questions.
15.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une transaction quel-
conque de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’administration de cet intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée générale, qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 16. Responsabilité des administrateurs de la Société
Les administrateurs n’assument, du fait de leur mandat, aucune responsabilité personnelle liée à n’importe quel enga-
gement valablement contracté par eux au nom de la Société, pourvu que cet engagement soit conforme aux présents
Statuts et aux dispositions applicables de la Loi sur les sociétés et la Loi sur la titrisation.
Art. 17. Compartiments
17.1. Le conseil d’administration pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (un Compartiment
ou les Compartiments). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’admi-
nistration créant un tel Compartiment, correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société et sera
représenté par des actions ordinaires et/ou des actions préférentielles rachetables. Les résolutions du conseil d’admi-
nistration créant un ou plusieurs Compartiments, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables aux
tiers, à compter de la date de ces résolutions.
17.2. Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité
séparée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société qui (i) lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattachés à un Compartiment; ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment, sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration ayant créé un tel
Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront exclusive-
ment disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les
droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit sur les
actifs des Compartiments.
17.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration ayant créé un Compartiment déter-
miné, aucune résolution du conseil d’administration ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé ce
Compartiment ou afin de prendre toute mesure affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers ratta-
48355
chés à ce Compartiment, en ce compris toute décision de disposer des actions liées à ce Compartiment, sans le con-
sentement préalable des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
du Conseil d’Administration prise en violation de cet article sera nulle. Par dérogation, le rachat d’actions en vertu de
l’article 6.4 pourra être décidé suivant résolution du Conseil d’Administration.
17.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la li-
quidation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
17.5. Dans les cas où en vertu de l’Article 17.3 ci-dessus, le consentement préalable des actionnaires d’un Compar-
timent déterminé est requis, les conditions de majorité prévues par l’Article 8.8 ci-dessus s’appliqueront. Dans les cas
où le consentement préalable des créanciers d’un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité dé-
terminées dans les résolutions du conseil d’administration ayant créé un tel Compartiment, ou dans les documents
d’émission des titres d’un tel Compartiment, s’appliqueront.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. Exercice comptable - Réviseur d’entreprises
18.1. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
18.2. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes conformé-
ment à l’article 48 de la Loi sur la titrisation. Le(s) réviseur(s) d’entreprises externe(s) sera/seront nommé(s) par le Con-
seil d’administration, lequel déterminera également leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.
18.3. Dans l’hypothèse de la création de Compartiments séparés par le Conseil d’Administration tel que prévu par
l’article 17.1 ci-dessus, le Conseil d’Administration devra, en plus des comptes tenus par la Société conformément aux
Statuts et aux principes comptables généraux, déterminer, à la fin de chaque année comptable, sur des comptes séparés,
le résultat de chaque Compartiment qui devra être déterminé comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera calculé après la mise en balance de tous les revenus, profits et autres som-
me payées ou due de toute autres manière à la Société concernant un Compartiment déterminé (en ce inclus les gains
en capital, les bonis de liquidation, les distributions de dividendes) et de la somme de toutes les dépenses, pertes, taxes
et autres transferts de fonds opérés par la Société durant son exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonna-
blement attribués à l’administration et à l’entretien d’un tel Compartiment (en ce inclus, les frais, coûts, impôts sur les
sociétés et autres dépenses relatives aux distributions de dividendes).
Les actionnaires approuveront lesdits comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-
mément aux Statuts et à la pratique courante.
Tous les revenus et les dépenses non attribués à un Compartiment spécifique seront attribués à tous les Comparti-
ments de la Société au pro rata des actions émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière estimée rai-
sonnable par le Conseil d’Administration.
Art. 19. Affectation des bénéfices
19.1. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de ré-
serve légale. Ces prélèvements ne sont plus obligatoires dès que le fonds de réserve légale est de dix pour cent (10%)
du capital social souscrit tel qu’il a été fixé ou tel qu’il a été augmenté ou réduit éventuellement conformément à l’article
5.
19.2. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décidera de l’affectation du solde du béné-
fice net annuel et elle pourra décider seule de payer des dividendes suivant ce qui, selon sa propre appréciation, répond
le mieux aux objectifs et à la politique de la Société.
19.3. Le paiement de dividendes aux actions peut se faire en euros ou dans toute autre monnaie choisie par le Conseil
d’administration, les lieux et dates de paiement pouvant être fixés par le Conseil d’administration. Le Conseil d’admi-
nistration peut décider de payer des dividendes intérimaires à des actions selon les conditions et dans les limites prévues
par la Loi sur les sociétés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou
non, nommés par résolution de l’Assemblée générale. Sauf résolution contraire de l’Assemblée générale ou sauf dispo-
sitions légales contraires, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la législation applicable
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la Société. Dans l’hypothèse de la création de Compartiments
séparés par le Conseil d’Administration tel que prévu par l’article 17.1 ci-dessus, toute liquidation de la Société sera
menée dans le respect de l’article 17.4, Compartiment par Compartiment.
20.2. L’excédent résultant de la réalisation des actifs après paiement du passif de la Société, sera réparti entre les
actionnaires au prorata des actions détenues par chacun d’eux dans la Société. Dans l’hypothèse de la création de Com-
partiments séparés par le Conseil d’Administration tel que prévu par l’article 17.1 ci-dessus, le produit résultant de la
réalisation des actifs et du paiement des responsabilités, considérant Compartiment après Compartiment, devront être
distribués aux actionnaires proportionnellement aux actions de chaque Compartiment détenues par eux.
VII. Disposition générale
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est renvoyé aux dispositions applicables de la Loi sur
les sociétés et de la Loi sur la titrisation.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, quels qu’ils soient, mis à la charge de la Société du fait du
présent acte s’élèvent à approximativement EUR 3.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
48356
Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte en original.
Signé: G. Origer, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 41, case 5. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023688/211/636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.982.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41356 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 mars 2006.
(023689/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ORPHEUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 4, Kremech Oicht.
R. C. Luxembourg B 86.802.
—
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ORPHEUS S.A. ayant son siège social à L-7473
Schoenfels, 4, Kremech Oicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 86.802, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
18 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 995 du 29 juin 2002,
ayant un capital social fixé à soixante-dix mille sept cent cinquante euros (70.750,- EUR), représenté par deux mille
huit cent trente (2.830) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mariette Hartert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Laurent, géologue, demeurant à Boncelles (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société ORPHEUS S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société ORPHEUS S.A. et de la mettre en liquidation.
Luxembourg, le 20 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
48357
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne Monsieur Serge Laurent, géologue, né à Ougrée (Belgique), le 10 juin 1962, demeurant à B-4100
Boncelles, voie Bernstein 1 (Belgique), comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Cahen, M. Hartert, S. Laurent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2006, vol. 535, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022580/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of February.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Appeared:
Mr Kai Hennen, employee, residing in Trier acting as the representative of the board of directors of YEOMAN IN-
TERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme holding having its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue
Adolphe Fischer, registered in the Trade Register of Luxembourg under number B 53.248, acting by virtue of a resolu-
tion of the Board of Directors of 3 February 2006 attached to the deed of the undersigned notary of 9 February 2006
mentioned hereafter.
The appearer, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to state that in a deed of the undersigned
notary of 9 February 2006, it was stated that according to a resolution of the board of directors of 3 February 2006,
566 (five hundred sixty-six) new A Ordinary shares and 3,178 (three thousand one hundred seventy-eight) new B Or-
dinary shares each with a par value of one point fifty-nine Euro (EUR 1.59) have been issued with a total share premium
of EUR 41,071.68 (forty-one thousand seventy-one Euro sixty-eight cents) and that consequently the subscribed capital
has been increased by EUR 47,024.64 (forty-seven thousand twenty-four Euro sixty-four cents).
The deed is amended in that way that the issue of the new shares represents an increase of the share capital of EUR
5,952.96 (five thousand nine hundred fifty-two Euro ninety-six cents) instead of EUR 47,024.64 (forty-seven thousand
twenty-four Euro sixty-four cents) - the difference representing the issue premium - and that thus the subscribed share
capital is brought to EUR 6,272,624.73 (six million two hundred seventy-two thousand six hundred twenty-four Euro
seventy-three cents).
Paragraph 5.2 of article 5 of the Articles of Incorporation will consequently have the following wording:
«5.2 The subscribed Share capital is set at EUR 6,272,624.73 (six million two hundred seventy-two thousand six hun-
dred twenty-four Euro seventy-three cents), divided into 595,307 (five hundred ninety-five thousand three hundred sev-
en) A Ordinary shares having a par value of EUR 1.59 (one Euro fifty-nine cents) per share and 3,349,740 (three million
three hundred forty-nine thousand seven hundred forty) B Ordinary shares having a par value of 1.59 (one Euro fifty-
nine cents) per share.»
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, at the date
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Junglinster, le 2 mars 2006.
J. Seckler.
48358
A comparu:
Monsieur Kai Hennen, employé privé, demeurant à Trèves, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et
pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.248, en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration le 3
février 2006 qui est annexée à l’acte du notaire soussigné du 9 février 2006 mentionné ci-après.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter que dans un acte reçu par lui le 9
février 2006, il a été constaté que conformément à une résolution du Conseil d’Administration du 3 février 2006, 566
(cinq cent soixante-six) actions nouvelles de type A et 3.178 (trois mille cent soixante-dix-huit) actions nouvelles de
type B, chacune d’une valeur nominale de EUR 1,59 (un euro cinquante-neuf cents), ont été émises et qu’en conséquence
le capital social a été augmenté de EUR 47.024,64 (quarante-sept mille vingt-quatre euros soixante-quatre cents).
L’acte susmentionné est rectifié en ce sens que l’émission des actions nouvelles représente une augmentation de ca-
pital de EUR 5.952,96 (cinq mille neuf cent cinquante-deux euros quatre-vingt-seize cents) au lieu de EUR 47.024,64
(quarante-sept mille vingt-quatre euros soixante-quatre cents) - la différence étant la prime d’émission - et qu’ainsi le
capital social est porté à EUR 6.272.624,73 (six millions deux cent soixante-douze mille six cent vingt-quatre euros
soixante-treize cents).
Le paragraphe 5.2 de l’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:
«5.2. Le capital social souscrit est fixé à EUR 6.272.624,73 (six millions deux cent soixante-douze mille six cent vingt-
quatre euros soixante-treize cents) représenté par 595.307 (cinq cent quatre-vingt-quinze mille trois cent sept) actions
Ordinaires de type A d’une valeur nominale de EUR 1,59 (un euro cinquante-neuf cents) chacune et 3.349.740 (trois
millions trois cent quarante-neuf mille sept cent quarante) actions Ordinaires de type B d’une valeur nominale de EUR
1,59 (un euro cinquante-neuf cents) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Hennen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(022607/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.330.
—
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme, LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., ayant son
siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71 330,
en vertu d’une résolution prise le Conseil d’Administration de ladite société en date du 27 janvier 2006, qui signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.
La société LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A. fut constituée suivant acte de Maître Lecuit le 28 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 833 du 9 novembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 33 du 5 janvier 2006.
II.
Ladite société LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de
vingt-cinq millions deux cent soixante-trois mille six cent quarante euros (EUR 25.263.640,-), représenté par cinq mil-
lions cinquante-deux mille sept cent vingt-huit (5.052.728) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) cha-
cune.
Les alinéas 3 à 4 de l’article 5 des statuts stipulent en outre que:
«En plus du capital social souscrit de la société il a été créé un capital autorisé d’un montant global de vingt-neuf mil-
lions neuf cent mille euros (29.900.000,- EUR) représenté par cinq millions neuf cent quatre-vingt mille (5.980.000) ac-
tions de la Société d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
F. Baden.
48359
Dans le cadre du capital autorisé et jusqu’à concurrence de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) correspondant
aux obligations convertibles dont l’émission a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2004 (les
«OC 2004»), le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions de la Société sans droit préférentiel de sous-
cription jusqu’à hauteur de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) suite à la conversion des OC 2004.
L’autorisation visée au paragraphe précédent est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publi-
cation du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2004 au mémorial et peut être renouvelée
par l’assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé non encore émises par le conseil d’admi-
nistration.
III.
En vertu du capital autorisé spécifique susmentionné, le Conseil d’Administration a constaté en date du 27 janvier
2006, l’augmentation de capital intervenue en date du 20 janvier 2006 par suite de la conversion de 500 OC 2004 en
actions de la Société et la souscription à un total de un million (1.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
cinq euros (5,- EUR) chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
a) pour 250.000 actions nouvelles par LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH & CIE, une société en commandite
ayant son siège social à Genève, et libération par conversion de 125 obligations convertibles OC 2004 d’une valeur no-
minale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune;
b) pour 376.000 actions nouvelles par ROLACO HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à Luxembourg, et libération par conversion de 188 obligations convertibles OC 2004 d’une valeur
nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune;
c) pour 374.000 actions nouvelles par CHALHOUB HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à Luxembourg, et libération par conversion de 187 obligations convertibles OC 2004 d’une valeur
nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente millions deux cent soixante-trois mille six cent quarante euros
(30.263.640,- EUR), représenté par six millions cinquante-deux mille sept cent vingt-huit (6.052.728) actions d’une valeur
nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Jacquet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 36, case 10. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 février 2006i>
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXURY BRAND DEVELO-
PMENT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert (la «Société»), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.330, constituée suivant acte de Maître
Lecuit le 28 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 833 du 9 novembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentaire en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Carol Deltenre, employée privée, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées aux action-
naires le 3 février 2006.
Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation des comptes annuels (non consolidés) au 31 juillet 2002, 31 juillet 2003, 31 juillet 2004 et 31 juillet
2005, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire y relatifs;
2. Présentation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004, ainsi que du rapport de
gestion du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises y relatifs;
3. Présentation des comptes intérimaires pro forma (non consolidés) au 23 janvier 2006;
4. Constat que la société a perdu plus de la moitié de son capital social et décision sur l’éventualité de sa liquidation;
Luxembourg, le 2 mars 2006.
A. Schwachtgen.
48360
5. Décision sur la proposition de réduction du capital social par absorption de pertes par réduction de la valeur no-
minale de chaque action à EUR 1,50;
6. Augmentation du capital social de la société pour un montant de EUR 9.999.999,- par apport en nature à concur-
rence d’un montant de EUR 6.999.999,- constitué par la conversion de comptes courants actionnaires en capital, et par
apport en numéraire à concurrence d’un montant de EUR 3.000.000,-. Création de 6.666.666 actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 1,50. Souscription et libération;
7. Adaptation des conditions des emprunts obligataires convertibles encore en circulation;
8. Adaptation du montant du capital autorisé suite à la modification de la valeur nominale des actions et reformulation
de l’article 5 des statuts;
9. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
10. Nominations statutaires;
11. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 6.052.728 actions d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune,
3.591.649 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir examiné les bilans et comptes de pertes et profits non consolidés clôturés au 31 juillet 2002, au 31 juillet
2003, au 31 juillet 2004 et au 31 juillet 2005 ainsi que les notes, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes s’y rapportant, l’Assemblée Générale décide d’approuver ces comptes annuels qui font apparaître une perte
de 6.607.182,04 EUR pour l’exercice 2002, une perte de 11.275.468,61 EUR pour l’exercice 2003, une perte de
11.115.233,15 EUR pour l’exercice 2004 et une perte de 16.228.090,- EUR pour l’exercice 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir examiné les bilans et comptes de pertes et profits consolidés clôturés au 31 décembre 2003 et au 31
décembre 2004 ainsi que les notes, le rapport de gestion et le rapport du réviseur s’y rapportant, l’Assemblée Générale
décide d’approuver ces comptes annuels consolidés qui font apparaître une perte pour le groupe de 14.359.000,- EUR
pour l’exercice 2003 et une perte pour le groupe de 20.247.000,- EUR pour l’exercice 2004.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir examiné les comptes intérimaires pro forma (non consolidés) au 23 janvier 2006 de la société, l’Assem-
blée Générale décide de les approuver.
<i>Quatrième résolutioni>
Nonobstant le montant des résultats nets négatifs reportés tel qu’il apparaît à l’examen de la situation intérimaire
approuvée au point précédent et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’as-
semblée générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de vingt et un millions cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent quarante-huit euros (21.184.548,- EUR) pour l’amener de son montant actuel de trente millions
deux cent soixante-trois mille six cent quarante euros (30.263.640,- EUR) au montant final de neuf millions soixante-
dix-neuf mille quatre-vingt-douze euros (9.079.092,- EUR) par absorption des pertes reportées pour le même montant,
en réduisant la valeur nominale des six millions cinquante-deux mille sept cent vingt-huit (6.052.728) actions de cinq
euros (5,- EUR) à un euro et cinquante cents (1,50 EUR).
<i>Sixième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf euros (9.999.999,- EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions soixante-dix-neuf mille
quatre-vingt-douze euros (9.079.092,- EUR) à dix-neuf millions soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-onze euros
(19.079.091,- EUR) par la création de six millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six (6.666.666) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (1,50 EUR).
Le capital social est augmenté d’une part par un apport en numéraire à concurrence d’un montant de trois millions
d’euros (3.000.000,- EUR), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
Les deux millions (2.000.000) de nouvelles actions ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- 750.000 actions par ROLACO HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social à 15, avenue Emile Reu-
ter, L-2420 Luxembourg, ici représentée par Madame Carol Deltenre, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Genève le 7 février 2006.
- 750.000 actions par CHALHOUB HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg ici représentée par Madame Carol Deltenre, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Dubaï, le 13 février 2006.
48361
- 500.000 actions par LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH & CIE, une société établie et ayant son siège social au
11, rue de la Corraterie, CH-1204 Genève, ici représentée par Madame Carol Deltenre, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Genève, le 13 février 2006.
Les autres actionnaires n’ont pas fait usage de leur droit de souscription préférentiel.
Le capital social est augmenté d’autre part par un apport en nature à concurrence d’un montant de six millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (6.999.999,- EUR) provenant de la conversion de
comptes courants actionnaires de CHALHOUB HOLDING S.A., de LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH & CIE ET
DE ROLACO HOLDING S.A. sur la société LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A.
Les 4.666.666 actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- 1.750.000 actions par ROLACO HOLDING S.A., précitée, ici représentée par Madame Carol Deltenre, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 7 février 2006.
- 1.750.000 actions par CHALHOUB HOLDING S.A., précitée, ici représentée par Madame Carol Deltenre, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Dubaï, le 13 février 2006.
- 1.166.666 actions par LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH & CIE, précitée, ici représentée par Madame Carol
Deltenre, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 13 février 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 13 février 2006 par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxem-
bourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s’oppose à la
conversion d’un montant de six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(6.999.999,- EUR) provenant de ces dettes en capital social de la Société.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la cinquième résolution prise par la présente Assemblée Générale de réduire la valeur nominale des actions
de la société pour leur donner la valeur d’un euro et cinquante cents (1,50 EUR), l’Assemblée délègue tous pouvoirs au
Conseil d’Administration d’adapter les conditions de conversion des obligations convertibles («OC 2003») émises par
deux décisions du Conseil d’Administration prises en date du 18 juillet 2003 et du 10 septembre 2003, tel qu’autorisé
par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juillet 2003 et des obligations convertibles («OC 2004») émises par dé-
cision du Conseil d’Administration prise en date du 13 septembre 2004, tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire du 22 juillet 2004.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée constate que les obligations émises («OC 2001») par décision du Conseil d’Administration prise en date
du 5 avril 2001, tel qu’autorisé par l’assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2001, sont arrivées à échéance. En
conséquence de quoi, les alinéas 11 à 15 de l’article 5 n’ont plus lieu d’être et sont donc supprimés.
En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-neuf millions soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-onze euros (19.079.091,-
EUR) représenté par douze millions sept cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (12.719.394) actions d’une
valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune.»
En plus du capital social souscrit de la société, il a été créé un capital autorisé d’un montant global de vingt-neuf mil-
lions neuf cent mille euros (EUR 29.900.000,-).
Suite à la conversion de 500 obligations convertibles de la tranche OC 2004 en date du 20 janvier 2006, le capital
autorisé restant s’élève à compter de ce jour à vingt-quatre millions neuf cent mille euros (24.900.000,- EUR) et est
représenté par seize millions six cent mille (16.600.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents
(EUR 1,50).
Dans le cadre du capital autorisé et jusqu’à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) correspondant
aux obligations convertibles encore en circulation dont l’émission a été décidée par l’Assemblée générale extraordinaire
du 22 juillet 2004 (les «OC 2004»), le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions de la Société sans droit
préférentiel de souscription jusqu’à hauteur de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) suite à la conversion des OC
2004 non encore converties.
Dans le cadre du capital autorisé et jusqu’à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) correspondant
aux obligations convertibles encore en circulation ou non encore convertibles dont l’émission a été décidée par l’As-
semblée générale extraordinaire du 17 juillet 2003 (les «OC 2003»), le conseil d’administration est autorisé à (i) aug-
menter le capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime
d’émission, à libérer par voie de conversion des OC 2003; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions suc-
cessives.
48362
Dans le cadre du capital autorisé et jusqu’à concurrence de quatre millions neuf cent mille euros (4.900.000,- EUR),
le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles de la tranche OC 2003 et dans ce
contexte, est autorisé à (i) augmenter le capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives;
(iii) sans toutefois supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires qui doit être exercé au
moment de la souscription des obligations convertibles.
L’autorisation visée au paragraphe précédent est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publi-
cation du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2003 au Mémorial et peut être renouvelée
par l’assemblée générale des actionnaires pour les obligations convertibles non encore émises par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes
légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de ceux pour lesquels la loi prescrit
la forme nominative.
En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d’une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra
faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au por-
teur.
Même avant la déchéance du titre frappé d’opposition, la société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, déli-
vrer un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d’opposition ou payer à l’opposant tout intérêt,
dividende ou capital du titre frappé d’opposition, conformément à l’article 9 de la loi susmentionnée.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat re-
latif aux comptes annuels clos au 31 juillet 2002, au 31 juillet 2003, au 31 juillet 2004 et au 31 juillet 2005 et décharge
aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat relatif aux comptes consolidés clos au 31 décembre 2003 et au 31
décembre 2004.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Jeanbart est arrivé à échéance ce jour et dé-
cide de renouveler son mandat d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31
décembre 2007. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à lui déléguer la gestion journalière.
L’Assemblée ratifie par ailleurs la cooptation de Monsieur Antoine Chalhoub au poste d’administrateur de la société.
L’Assemblée constate que les mandats d’administrateur de Monsieur Maurizio Borletti, de CREATION FINANCE
S.A., de FINANCIERE SAINT-ELOI S.A., de ROLACO HOLDING S.A., de Monsieur Charles Helen des Isnards, de Mon-
sieur Patrick Chalhoub et de Monsieur Antoine Chalhoub coopté par décision du Conseil d’Administration du 23 février
2004, en remplacement de Monsieur Claude Eliette-Hermann, arriveront à échéance lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes clos au 31 juillet 2007, conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire du 30 octobre 2002.
Or, en date du 29 juillet 2005, l’Assemblée Générale des actionnaires tenue par-devant le notaire instrumentaire a
décidé de modifier la fin de l’exercice social pour la mettre au 31 décembre de chaque année de sorte qu’un exercice
réduit porte sur la période du 1
er
août 2005 au 31 décembre 2005, les suivants commençant le 1
er
janvier et clôturant
le 31 décembre.
L’Assemblée décide donc de prolonger les mandats venant initialement à échéance lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes clos au 31 juillet 2007 jusqu’ à lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos
au 31 décembre 2007.
D’autre part, l’Assemblée décide de ne pas renommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux
comptes de la société.
L’Assemblée décide de nommer la société ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.771, avec siège social au
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes de la société. Ce mandat prendra fin
lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Deltenre, R. Thill, G. Jacquet, A. Schwachtgen.
48363
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 74, case 10. – Reçu 99.999,99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022703/230/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.330.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
198 du 14 février 2006 et n
°
199 du 14 février 2006, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022704/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
PROXIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 54, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 114.823.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Alain Godek, gérant de société, né à Longwy (F) le 31 juillet 1965, demeurant à L-1250 Luxembourg, 54,
avenue du Bois.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PROXIMO, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet toute fourniture de services de proximité, de services d’aides aux particuliers ainsi
que toutes opérations dans le domaine du travail administratif.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-
que sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée
indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
48364
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à
r.l.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou
feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Procès-verbali>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Alain Godek, prénommé qui aura les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-1250 Luxembourg, 54, avenue du Bois.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Godek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 80, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025029/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Monsieur Alain Godek, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts sociales
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
48365
IMINVEST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00152, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022460/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme,
(anc. SCHREDER-INTEREUROPA S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.138.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SOCIETE D’INVESTISSE-
MENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., en abrégé S.I.E., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Section B sous le numéro 22.138, constituée suivant
acte reçu en date du 12 novembre 1984, publié au Mémorial C numéro 331 du 7 décembre 1984.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Hubert Janssen,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 5 décembre 2005, date à laquelle le quorum requis par la loi
n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2005.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 3.000 (trois mille) actions, actuellement en circulation, 820
(huit cent vingt) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun
quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 6 et 14 décembre 2005,
- dans le journal luxembourgeois «Lëtzebuerger Journal» des 6 et 14 décembre 2005.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 715.000,- EUR (sept cent quinze mille euros), par retrait
et annulation de 572 (cinq cent soixante-douze) actions propres rachetées par la société, en vue de porter le capital
social de son montant actuel de 3.750.000,- EUR (trois millions sept cent cinquante mille euros) à 3.035.000,- EUR (trois
millions trente-cinq mille euros) représenté par 2.428 (deux mille quatre cent vingt-huit) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de 715.000,- EUR (sept
cent quinze mille euros), par le retrait et l’annulation de 572 (cinq cent soixante-douze) actions propres, rachetées par
la Société, en vue de porter le capital social de son montant actuel de 3.750.000,- EUR (trois millions sept cent cinquante
mille euros) à 3.035.000,- EUR (trois millions trente-cinq mille euros) représenté par 2.428 (deux mille quatre cent vingt-
huit) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
48366
«Le capital social est fixé à 3.035.000,- EUR (trois millions trente-cinq mille euros), représenté par 2.428 (deux mille
quatre cent vingt-huit) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(022701/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
AMAZON EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.818.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of February at 17.30. Luxembourg time.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of AMAZON EU, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a notarial deed enact-
ed on 8 June 2004, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register section B 101.818, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 944, page 45269, of 22 September 2004.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Catherine Baflast, lawyer, residing professionally at Luxembourg. The chairman
requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
deed.
II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share, representing the whole capital of the Company, is repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the Company capital by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) so as to raise it from
its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five
hundred Euro) by the issue of 2 (two) new shares each with a nominal value of EUR12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro), subject to a payment of a share premium amounting globally to EUR 24,121,188.- (twenty-four million one
hundred twenty-one thousand one hundred eighty-eight Euro) of which EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro)
shall be allocated to the legal reserve.
2.- Subscription and intervention of the contributor, AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.e.c.s., and
payment of the new shares of the Company by a contribution in kind by AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOL-
OGIES S.e.c.s. consisting of 6.8529% (six point eight five two nine percent) of the shares of AMAZON.CO.uk LTD. and
100% (one hundred percent) of the shares of AMAZON.fr HOLDINGS SAS;
3.- New composition of the shareholding of the Company;
4.- Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro), so as to raise
it from its current amount of EUR12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 37,500.- (thirty-seven thousand
five hundred Euro) by the issue of 2 (two) new shares each with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) (the «New Shares»), subject to the payment of a share premium amounting to EUR 24,121,188.- (twenty-
four million one hundred twenty-one thousand one hundred eighty-eight Euro), of which EUR 2,500.- (two thousand
five hundred Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a con-
tribution in kind consisting of 641,845 (six hundred forty-one thousand eight hundred forty-five) shares of GBP 1 (one
British Pound) each (the «Contributed UK Shares») of AMAZON.CO.uk LTD., a company incorporated under the laws
of England and Wales and having its registered office at Patriot Court, 1-9 the Grove, Slough, Berkshire, United Kingdom
SL1 1QP (AMAZON UK) and of 2,500.- (two thousand five hundred) shares of EUR 15.24 (fifteen Euro and twenty-
Luxembourg, le 2 février 2006.
J. Elvinger.
48367
four Cents) each (the «Contributed FR Shares») of AMAZON.fr HOLDINGS SAS, a company incorporated under the
laws of France and having its registered office at 2 square Villaret de Joyeuse, Paris, France 75017 («AMAZON FR»).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES
S.e.c.s., a company incorporated under the laws of the Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (the «Contributor» or «EHT») of the New Shares referred to above.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms Catherine Baflast with a professional address at 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The Contributor declares to subscribe the New Shares with an agregate nominal value of EUR 25,000.- (twenty-five
thousand Euro) and to pay them up by the contribution in kind hereafter described, subject to the payment of a share
premium amounting to EUR 24,121,188.- (twenty-four million one hundred twenty-one thousand one hundred eighty-
eight Euro) (the «Share Premium»), of which EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro) shall be allocated to the
legal reserve and the balance to a distributable item of the balance sheet.
The New Shares as well as the share premium of EUR 24,121,188.- (twenty-four million one hundred twenty-one
thousand one hundred eighty-eight Euro), have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind
consisting in shares it holds in two European companies as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law
dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption. On the one hand, the Company has
previously acquired shares of AMAZON UK, resulting after the transfer and contribution of the Contributed UK Shares
in a 100% (one hundred percent) shareholding, on the other hand, after the contribution of the Contributed FR Shares,
the Company will hold 100% (one hundred percent) of the shareholding of AMAZON FR, therefore the Company will
hold in such European companies more than 65% (sixty-five percent) of the share capital as sole shareholder.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares, is (i) a portion of the
outstanding shares of AMAZON UK, consisting of the Contributed UK Shares; and (ii) 100% (one hundred percent) of
AMAZON FR, consisting of the Contributed FR Shares.
The contribution described above consists exclusively in (i) 641,845 (six hundred forty-one thousand eight hundred
forty-five) shares and in (ii) 2,500 (two thousand five hundred) shares of companies having their registered offices in a
Member State of the European Union, so the total value of the Contributed UK and of the Contributed FR Shares in
the amount of EUR 24,146,188.- (twenty-four million one hundred forty-six thousand one hundred eighty-eight Euro)
is subject to capital duty exemption.
The total value of the contribution in kind made by the Contributor to the Company which amounts to EUR
24,146,188 (twenty-four million one hundred forty-six thousand one hundred eighty-eight Euro) is allocated as follows:
- EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) to the share capital; and
- EUR 24,121,188.- (twenty-four million one hundred twenty-one thousand one hundred eighty-eight Euro) to the
Share Premium, of which EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro) shall be allocated to the legal reserve.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 24,146,188.- (twenty-four million one hundred forty-six thousand
one hundred eighty-eight Euro). Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a
statement of contribution value dated 7 February 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
- the Contributed UK Shares and the Contributed FR Shares are fully paid up;
- the Contributor is the due owner of the Contributed UK Shares and the Contributed FR Shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
the Contributed UK Shares and the Contributed FR Shares be transferred to him;
- the Contributed UK Shares and the Contributed FR Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or
any other third party rights;
- the Contributed UK Shares and the Contributed FR Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed UK Shares and the Contributed FR Shares are legally and conventionally freely transferable, with
all the rights attached thereto;
- AMAZON UK is duly created and validly existing under the laws of England and Wales;
- AMAZON FR is duly created and validly existing under the laws of France;
- in order to fully formalize the transfer of the Contributed UK Shares and the Contributed FR Shares and to render
it effective anywhere and toward any third party, all formalities shall be carried out in their respective jurisdictions;
- any and all necessary waivers, authorizations and all necessary formalities have been undertaken in order to allow
the transfer of the Contributed UK Shares and of the Contributed FR Shares; and AMAZON UK and
- AMAZON FR are not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or
transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Contributor at the date of the
increase of capital, which could lead to such court proceedings.
48368
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes Mr Eric L. Broussard, acting in his capacity of manager of the Company, here represented by
Ms Catherine Baflast, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal that will remain hereafter annexed and,
requires the notary to act what follows: Acknowledging having been previously informed of the extent of his responsi-
bility, legally engaged as manager of the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree
with the description of this contribution, with its valuation, with the transfer of the Contributed UK Shares and the
Contributed FR Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Capital duty exemption requesti>
The contributions described above represent (i) 100% of the shares in issue in AMAZON HOLDING SAS and (ii)
6,8529% (six point eight five two nine percent) of the shares in issue in AMAZON UK LTD and together with the shares
in AMAZON UK LTD held by the company on the date of the present capital increase, 100% of the issued share capital
of AMAZON UK LTD, against the issue of new shares in the Company, the parties therefore refer to the exemption
of capital duty provided by article 4-2 of the law of 29th December 1971.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.e.c.s.: 3 (three) shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8, to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro), represented by 3
(three) shares with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) each.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro (7,000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 18:00 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le sept février à 17h30 (heure de Luxembourg).
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de AMAZON EU, S.à r.l., ayant son siège social
au 26, boulevard royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié du 8 juin 2004,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.818, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 944, page 45269, du 22 septembre 2004 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Baflast, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont reportés sur la liste de
présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que la part sociale, représentant l’intégralité du capital social de la Société, est
représentée, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et
dont l’associé a été valablement et préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros)
pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 37.500,- EUR (trente-sept mille
cinq cents euros) par l’émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de 24.121.188,- EUR
(vingt-quatre millions cent vingt et un mille cent quatre-vingt-huit euros) dont 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros)
sont alloués à la réserve légale;
48369
2. Souscription et intervention de l’apporteur, AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.e.c.s., et
paiement des nouvelles parts sociales de la Société au moyen d’un apport en nature effectué par AMAZON EUROPE
HOLDING TECHNOLOGIES S.e.c.s. consistant en 6,8529% (six virgule huit mille cinq cent vingt-neuf pour cent) des
actions de AMAZON.CO.uk LTD. et 100% (cent pour cent) des actions d’AMAZON.fr HOLDINGS SAS;
3. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
4. Modification subséquente de l’articles 8 des statuts de la Société pour refléter une telle opération.
Ces faits exposés et approuvés par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) pour le
porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 37.500,- EUR (trente-sept mille cinq
cents euros) par l’émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 12.500,- EUR (douze mille cinq
cents euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant
global de 24.121.188,- EUR (vingt-quatre millions cent vingt et un mille cent quatre-vingt-huit euros) dont 2.500,- EUR
(deux mille cinq cents euros) sont alloués à la réserve légale de la Société, la totalité devant être libérée par un apport
en nature consistant en 641.845 (six cent quarante et un mille huit cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale
de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune (les «Actions UK Apportées») de AMAZON.CO.uk LTD., une société constituée
sous le droit d’Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège social au Patriot Court, 1-9 the Grove, Slough, Berkshire,
Royaume-Uni SL1 1QP (AMAZON UK) et de 2.500 (deux mille cinq cents) actions de 15,24 EUR (quinze euros et vingt-
quatre cents) chacune (les «Actions FR Apportées») de AMAZON.fr HOLDINGS SAS, une société constituée sous le
droit français et ayant son siège social au 2 square Villaret de Joyeuse, Paris, France 75017 (AMAZON FR).
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.e.c.s.,
une société constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (I’«Apporteur» ou «EHT») des Nouvelles Parts Sociales citées ci-dessus.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Apporteur, ici représenté par Melle Catherine Baflast, dont l’adresse professionnelle est au 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
L’Apporteur déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale totale de 25.000,- EUR (vingt-cinq
mille euros) et de les payer par un apport en nature décrit ci-après, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un
montant global de 24.121.188,- EUR (vingt-quatre millions cent vingt et un mille cent quatre-vingt-huit euros) (la «Prime
d’Emission») dont 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) sont alloués à la réserve légale et le solde à un poste
distribuable du bilan.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d’émission de 24.121.188,- EUR (vingt-quatre millions cent vingt et un
mille cent quatre-vingt-huit euros) ont été intégralement payées par l’Apporteur au moyen d’un apport en nature d’ac-
tions qu’il détient dans deux sociétés européennes tel que défini dans l’article 4-2 (quatre-deux) de a loi luxembourgeoi-
se du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d’enregistrement. D’une part, la
Société ayant préalablement acquis des actions de AMAZON UK, il résultera du transfert et de l’apport des Actions UK
Apportées en une détention de 100% (cent pour cent) de l’actionnariat, d’autre part, après l’apport des Actions FR Ap-
portées, la Société détiendra 100% (cent pour cent) des actions de AMAZON FR, donc la Société détiendra dans ces
sociétés européennes plus de 65% (soixante-cinq pour cent) du capital, en tant qu’associé unique.
<i>Description de l’apporti>
L’apport effectué par l’Apporteur, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé (i) d’une
partie des Actions restantes de AMAZON UK, représentant les Actions UK Apportées; et (ii) 100% (cent pour cent)
d’AMAZON FR, représentant les Actions FR Apportées.
L’apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en (i) 641.845 (six cent quarante et un mille huit cent quarante-cinq)
actions et en (ii) 2.500 (deux mille cinq cents) actions de sociétés ayant leur siège social dans un Etat Membre de l’Union
Européenne, donc la valeur totale des Actions UK Apportées et des Actions FR Apportées d’un montant de 24.146.188,-
EUR (vingt-quatre millions cent quarante-six mille cent quatre-vingt-huit euros) est sujette à exonération du droit d’en-
registrement.
La valeur totale de l’apport en nature effectué par l’Apporteur à la Société, qui s’élève à 24.146.188,- EUR (vingt-
quatre millions cent quarante-six mille cent quatre-vingt-huit euros) est allouée comme suit:
- 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) au capital social; et
- 24.121.188,- EUR (vingt-quatre millions cent vingt et un mille cent quatre-vingt-huit euros) à la Prime d’Emission
dont 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) sont alloués à la réserve légale.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est de 24.146.188,- EUR (vingt-quatre millions cent quarante-six mille cent
quatre-vingt-huit euros). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société, conformément à une déclaration
sur la valeur de l’apport en date du 7 février 2006, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumise aux
formalités d’enregistrement avec lui.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Une preuve de l’apport a été fournie au notaire soussigné.
48370
<i>Effectivité de l’Apporti>
L’Apporteur représenté comme établi ci-dessus, déclare expressément que:
- Les Actions UK Apportées et les Actions FR Apportées sont totalement libérées;
- L’Apporteur est le propriétaire légitime des Actions UK Apportées et des Actions FR Apportées;
- Il n’existe pas de droit de préemption ni d’autres droits en vertu desquels une personne quelconque serait en droit
de demander que les Actions UK Apportées et les Actions FR Apportées lui soit transférées;
- Les Actions UK Apportées et les Actions FR Apportées sont libres de toute charge, option, sûreté ou de tout autre
droit de tiers;
- Les Actions UK Apportées et les Actions FR Apportées ne sont sujettes à aucune contestation ou plainte;
- Les Actions UK Apportées et les Actions FR Apportées sont légalement et conventionnellement librement
transférables avec les droits qui leur sont attachés;
- AMAZON UK est dûment crée et valablement existante en conformité avec les lois d’Angleterre et de Galles;
- AMAZON FR est dûment créee et valablement existante en conformité avec les lois de France;
- Dans le but de formaliser pleinement le transfert des Actions UK Apportées et des Actions FR Apportées et de le
rendre effectif et opposable partout et envers les tiers, toutes les formalités légales applicables devront être respectées
dans leur juridiction respective;
- Chacune et toutes les renonciations, autorisations et formalités nécessaires ont été réalisées dans le but de
permettre le transfert des Actions UK Apportées et des Actions FR Apportées; et
- AMAZON UK et AMAZON FR ne sont engagées dans aucune procédure judiciaire pour des raisons de banque-
route, liquidation, dissolution ou transfert de ses actifs à ses créanciers, et il n’y a aucun fait ou circonstance connus par
l’Apporteur à la date de l’augmentation de capital, qui pourrait conduire à de telles procédures.
<i>Intervention du géranti>
Intervient alors M. Eric Broussard, agissant en sa qualité de gérant de la Société, représenté par Melle Catherine
Baflast, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée qui restera annexée à cet acte, qui demande au
notaire d’acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informé de l’étendue de sa responsabilité, juridiquement engagée en tant que
gérant de la Société en raison de l’apport en nature défini précédemment, accepte expressément la description de
l’apport, son évaluation, le transfert des Actions UK Apportées et des Actions FR Apportées, et confirme la validité de
la souscription et du paiement.
La documentation relative à la réelle et inconditionnelle transmission des éléments constituant la propriété apportée
a été considérée convaincante et suffisante, et l’apport est donc effectivement mis en place.
<i>Requête en exonération de droits d’apportsi>
Les apports décrits ci-dessus représentent (i) 100% (cent pour cent) des actions d’AMAZON.fr HOLDINGS SAS et
(ii) 6,8529% (six virgule huit mille cinq cent vingt-neuf pour cent) des actions de AMAZON.CO.uk LTD. et avec les
actions AMAZON.CO.uk LTD. détenues par la Société à la date de la présente augmentation de capital, 100% (cent
pour cent) des Actions de AMAZON.CO.uk LTD., en contrepartie de l’émission de nouvelles Actions de la Société, les
parties se réfèrent donc à l’exemption des droits d’enregistrement prévue par l’article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29
décembre 1971.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été totalement réalisé, l’actionnariat
de la Société est maintenant composé de:
- AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.e.c.s.: 3 (trois) actions.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à 37.500,- EUR (trente-sept mille cinq cents euros), représenté par 3 (trois) parts
sociales d’une valeur de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des augmentations du capital, s’élève à environ sept mille euros (7.000, EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, la séance est levée à 18h00, (heure locale de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. Baflast, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022700/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Luxembourg, le 24 février 2006.
J. Elvinger.
48371
VZW, S.à r.l., VOYAGES ZANIER WILLIAM, Société à responsabilité limitée,
faisant le commerce sous l’enseigne de ALPICARS.
Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00509, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022470//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
FAME S.A., FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT & ENGINEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.951.
—
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FAME S.A., FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT & ENGINEERING, R.C.S. Luxembourg B
53.951, ayant son siège social à Munsbach, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
233 du 9 mai
1996.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1216 du 17 août 2002.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-
ciétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse profession-
nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune constituant l’intégralité du capital social
de deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société du 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg et modification afférente de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts.
2. Réintroduction d’un capital autorisé de USD 20.000.000,- representé par 20.000 actions d’une valeur nominale de
USD 1.000,- chacune.
3. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-
semblée aborde l’ordre du jour; prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
En conséquence l’article 2, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Dans sa version française:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Dans sa version anglaise:
«The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de USD 20.000.000,- représenté par 20.000 actions d’une valeur no-
minale de USD 1.000,- chacune et d’autoriser le conseil d’administration à émettre des actions supplémentaires dans le
cadre du capital autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
<i>Pour la société
i>AECONOMIA CONSULT, Conseil Economique
Signature
48372
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Blauen, S. Lambert, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 152S, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022706/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
FAME S.A., FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT & ENGINEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.951.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
178 du 10 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022708/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
247 WIRELESS APPLICATIONS PRINCIPLES, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 114.397.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Herr Frank Guido Schwiering, Diplom-Kaufmann, geboren am 14. März 1972 in Rheinhausen (Bundesrepublik
Deutschland), wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle.
2) Herr Heinrich Otto Klag, Diplom-Volkswirt, geboren am 5. Januar 1959 in Alzey (Bundesrepublik Deutschland),
wohnhaft in D-65520 Bad Camberg, Odenwaldstrasse 22 (Bundesrepublik Deutschland).
3) Herr Gerd Hennen, EDV-Berater, geboren am 23. Juli 1971 in Trier (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in
D-54332 Wasserliesch, Winkelweg 2 (Bundesrepublik Deutschland).
4) Frau Dr. Helene Boriths Müller, Anwältin, geboren am 30. November 1967 in Hörsholm (Dänemark), wohnhaft
in L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.
Die Komparenten sub 2) und 3) sind hier vertreten durch Frau Dr. Helene Boriths Müller, vorgenannt, auf Grund
von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten von den Komparenten und dem amtierenden
Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrie-
rung zu gelangen.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung 247 WIRELESS APPLICATIONS PRINCIPLES wird hiermit eine Gesellschaft in der
Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder
Art; alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Ver-
mögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistun-
gen, Darlehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des
Gesellschaftszweckes dienlich sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in dreitausendzwei-
hundert (3.200) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
48373
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den
gesetzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und
sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheißen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 24. Juni um 14.30 Uhr, am Gesellschaftssitz oder
an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2007.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) Herr Frank Guido Schwiering, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Mo-
selle, eintausendsechshundertzweiunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.632
2) Herr Heinrich Otto Klag, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-65520 Bad Camberg, Odenwaldstrasse 22
(Bundesrepublik Deutschland), achthundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
48374
Sämtliche Aktien wurden zu 25% in bar eingezahlt; demgemäß verfugt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von achttausend Euro (8.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. Die Aktien bleiben bis zur
vollständigen Einzahlung auf den Namen registriert.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Frank Guido Schwiering, Diplom-Kaufmann, geboren am 14. März 1972 in Rheinhausen (Bundesrepublik
Deutschland), wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle.
Herr Frank Guido Schwiering ist befugt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
b) Herr Gerd Hennen, EDV-Berater, geboren am 23. Juli 1971 in Trier (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in
D-54332 Wasserliesch, Winkelweg 2 (Bundesrepublik Deutschland).
Herr Gerd Hennen kann nur zusammen mit Herrn Frank Guido Schwiering die Gesellschaft rechtswirksam verpflich-
ten.
c) Frau Dr. Helene Boriths Müller, Anwältin, geboren am 30. November 1967 in Hörsholm (Dänemark), wohnhaft in
L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.
Frau Dr. Helene Boriths Müller kann die Gesellschaft nur zusammen mit Herrn Frank Guido Schwiering rechtswirk-
sam verpflichten.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABAX AUDIT, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy (R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 27.761).
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2007.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: G. Schwiering, H. Boriths Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2006, vol. 535, fol. 74, case 4. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022719/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
ALPINA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00516, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022472//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
3) Herr Gerd Hennen, EDV-Berater, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Winkelweg 2 (Bundesrepublik
Deutschland), dreihundertvierundachtzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
4) Frau Dr. Helene Boriths Müller, Anwältin, wohnhaft in L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins, dreihun-
dertvierundachtzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
Total: dreitausendzweihundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Junglinster, den 7. März 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>AECONOMIA CONSULT, Conseil Economique
Signature
48375
LOTUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.031.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00426, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022490/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
LA TORRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 82, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 22.034.
—
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. Monsieur Franco Penta, gérant, né à Cirencester/Cicester (Grande-Bretagne), le 21 octobre 1958, demeurant à
L-1250 Luxembourg, 82, avenue du Bois.
2. Madame Chantal Jonot, gérante, née à Thionville (France), le 9 mars 1963, demeurant à F-57100 Thionville/Vey-
merange, 7, route de Veymerange,
lesquels ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LA TORRE, S.à r.l., avec siège social à L-1250
Luxembourg, 82, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 22.034, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 septem-
bre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 303 du 8 novembre 1984 et dont
les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 915 du 15 juin 2002.
Qu’ensuite, ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment
convoqués et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 1
er
). La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques
avec pizzeria-restaurant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de révoquer, avec effet immédiat, sans accorder décharge, les personnes suivantes:
- Monsieur Palmisano Francesco: gérant commercial,
- Monsieur Palmisano Giuseppe: gérant commercial,
- Madame Agnès Clori: gérante technique.
L’assemblée se réserve expressément tous droits, dus, moyens et actions, quant à une éventuelle action en respon-
sabilité à leur égard.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés décide que Madame Chantal Jonot, prénommée, actuellement gérante commerciale de la
société, est nommée gérante administrative et ceci pour une durée indéterminée.
Sont ainsi gérants de la société:
- Monsieur Franco Penta: gérant technique,
- Madame Chantal Jonot: gérante administrative.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique. Le
gérant administratif peut également engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de la somme de cin-
quante mille euros (50.000,00 EUR), pour tout montant supérieur la signature conjointe du gérant technique ensemble
avec celle du gérant administratif est nécessaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Penta, C. Jonot, M. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48376
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 février 2006, vol. 408, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022937/243/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
LA TORRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 82, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 22.034.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022940/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
COFIPARINTER MINING HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SAMM INVESTMENT HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.667.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMM INVESTMENT
HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés section B, numéro 31.667, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 25 du 22 janvier 1990.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon
(Belgique).
Le président choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en COFIPARINTER MINING HOLDING S.A. et modification subséquente de
l’article 1
er
des statuts;
2. Modification du second alinéa de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en confor-
mité avec les dispositions légales;
3. Modification de la date de l’assemblée générale qui se tiendra dorénavant le premier mardi du mois de février à
16.00 heures et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COFIPARINTER MINING HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée COFIPARINTER MINING HOLDING S.A.»
Redange-sur-Attert, le 9 mars 2006.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 9 mars 2006.
M. Lecuit.
48377
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le
mettre en conformité avec les dispositions légales.
En conséquence, la deuxième alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (2
e
alinéa). II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle, qui se tiendra dorénavant le premier mardi
du mois de février à 16.00 heures.
En conséquence, la première phrase de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. (première phrase). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de
février à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire par nom, prénom, qualité
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 mars 2006, vol. 408, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022943/243/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
COFIPARINTER MINING HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SAMM INVESTMENT HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.667.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022948/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
CRANJO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CRANJO INVESTMENTS LIMITED).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.715.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Mr Alfredo Kalach Atri, residing at Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico,
Mexico;
- Mr Jose Kalach Atri, residing at Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mex-
ico;
- Mr Rafael Kalach Atri, residing at Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mex-
ico;
all of them here represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies,
given in Mexico City, on 1 December 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of CRANJO INVESTMENTS LIMITED (the «Company»), having its reg-
istered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered since 8 April 2005 with the Register of Companies in Gi-
braltar under number 94504.
The appearing parties representing the whole corporate capital, then took the following resolutions:
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2006.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2006.
M. Lecuit.
48378
<i>First resolutioni>
All the shareholders acknowledge that all necessary steps have been taken in Gibraltar to transfer the registered of-
fice of the Company from 57/63 Line Wall Road, Gibraltar to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and hereby approve such transfer.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to modify the Company’s name from CRANJO INVESTMENTS LIMITED to CRANJO
INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to restate the articles of association of the
Company which shall now read as follows:
«A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is established by the current owners of the shares referred to hereafter and all those who may become
shareholders in future a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CRANJO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fourteen thousand six hundred and thirty-seven Euro (EUR 14,637.-)
represented by five hundred and twenty-five (525) shares with a par value of twenty-seven Euro and eighty-eight cents
(EUR 27.88) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The shares of the Company are freely transferable among shareholders.
Any inter vivos transfer to a new shareholder is subject to the approval of such transfer given by the other share-
holders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
48379
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of several managers, the board of managers will be composed of at least one (1) manager of category A and
one (1) manager of category B.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signatures of a manager of category A and of a manager of category B.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of the board
of managers or in case of resolutions by circular means approved and signed by all the managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) manager of category A and one (1) manager
of category B are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the managers present or represented at such meeting, provided that such majority shall include at least one
(1) manager of category A and one (1) manager of category B present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.
48380
Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides that the registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg.
<i>Fifth resolutioni>
Following the transfer of the registered office of the Company from 57/63 Line Wall Road, Gibraltar to 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the share capital of the Company consisting in five
hundred and twenty-five (525) shares with a par value of twenty-seven Euro and eighty-eight cents (EUR 27.88) each, is
held as follows:
- one hundred and seventy-five (175) shares by Mr Alfredo Kalach Atri, born on 28 March 1967 in Mexico D.F., re-
siding at Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mexico;
- one hundred and seventy-five (175) shares by Mr Jose Kalach Atri, born on 17 October 1960 in Mexico D.F., residing
at Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mexico;
- one hundred and seventy-five (175) shares by Mr Rafael Kalach Atri, born on 14 October 1957 in Mexico D.F., re-
siding at Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mexico.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to fix the number of managers at five (5).
The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time and will belong
to the following categories of managers:
a) Mr Jose Kalach Atri, executive, born on 17 October 1960 in Mexico D.F., residing at Ingenerios Militares N
°
2,
Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mexico, Manager of Category A;
b) Mr Rafael Kalach Atri, executive, born on 14 October 1957 in Mexico D.F., residing at Ingenerios Militares N
°
2,
Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mexico, Manager of Category A;
c) Mr J. Bradley Unsworth, director, born on 10 April 1959 in Kentville (Canada), residing at Pasteurstraat 11, 1097
ER Amsterdam, The Netherlands, Manager of Category B;
d) Mr Kuy-Ly Ang, managing director, born on 16 February 1967 in Phnom Penh (Cambodia), residing at 154, rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Manager of Category B;
e) Mrs Sylvia Infanger, office administrator, born on 5 April 1957 in Fribourg (Switzerland), residing at 24-28, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Manager of Category B.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to empower the board of managers, with full power of substitution, to perform any act
and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in Gibraltar and Luxembourg.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
48381
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Alfredo Kalach Atri, demeurant à Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de
Mexico, Mexique;
- Monsieur Jose Kalach Atri, demeurant à Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de Mexico,
Mexique;
- Monsieur Rafael Kalach Atri, demeurant à Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de Mexico,
Mexique;
tous ici représentés par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé données à Mexico, le 1
er
décembre 2005.
Lesquelles resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, annexées aux présentes
pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Les personnes comparaissant sont les associés de CRANJO INVESTMENTS LIMITED (ci-après la «Société»), ayant
son siège 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite depuis le 8 avril 2005 au registre des société à Gibraltar sous le nu-
méro 94505.
Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que toutes les opérations requises ont été réalisées à Gibraltar afin de transférer le
siège social de la Société du 57/63 Line Wall Road, Gibraltar au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et approuve le transfert en question.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de CRANJO INVESTMENTS LIMITED
en CRANJO INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ces décisions, l’assemblée générale décide de reformuler les statuts de la Société, lesquels auront désormais
la teneur suivante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est établi par les propriétaires actuels des parts auxquelles il est fait référence ci-après et par tous ceux
qui pourraient le devenir par la suite une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CRANJO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille six cent trente-sept euros (EUR 14.637,-) représentée
par cinq cent vingt-cinq (525) parts sociales, d’une valeur de vingt-sept euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 27,88) cha-
cune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
48382
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des as-
sociés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance sera composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucun avis n’est requis lorsque tous les gérants
sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance ou lors de l’adoption d’une résolution par voie cir-
culaire approuvée et signée par tous les gérants.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion à condition que cette majorité inclue au moins
un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
48383
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la Société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite au transfert du siège social de la Société du 57/63 Line Wall Road, Gibraltar au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le capital social de la Société consistant en cinq cent vingt-cinq (525) parts
sociales d’une valeur de vingt-sept euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 27,88) chacune, est détenu comme suit:
- cent soixante-quinze (175) parts sociales par Monsieur Alfredo Kalach Atri, né le 28 mars 1967 à Mexico D.F., de-
meurant à Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de Mexico, Mexique;
- cent soixante-quinze (175) parts sociales par Monsieur Jose Kalach Atri, né le 17 octobre 1960 à Mexico D.F., de-
meurant à Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de Mexico, Mexique;
- cent soixante-quinze (175) parts sociales par Monsieur Rafael Kalach Atri, né le 14 octobre 1957 à Mexico D.F.,
demeurant à Ingenerios Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de Mexico, Mexique.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à cinq (5).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée et appartiendront aux catégories de gérance sui-
vantes:
a) Monsieur Jose Kalach Atri, dirigeant d’entreprises, né le 17 octobre 1960 à Mexico D.F., demeurant à Ingenerios
Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de Mexico, Mexique, Gérant de Catégorie A;
b) Monsieur Rafael Kalach Atri, dirigeant d’entreprises, né le 14 octobre 1957 à Mexico D.F., demeurant à Ingenerios
Militares N
°
2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Etat de Mexico, Mexique, Gérant de Catégorie A;
c) Monsieur J. Bradley Unsworth, administrateur, né le 10 avril 1959 à Kentville (Canada), demeurant Pasteurstraat
11, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas, Gérant de Catégorie B;
d) Monsieur Kuy-Ly Ang, managing director, né le 16 février 1967 à Phnom Penh (Cambodge), demeurant 154, rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie B;
e) Madame Sylvia Infanger, office administrator, née le 5 avril 1957 à Fribourg (Suisse), demeurant 24-28, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner au conseil de gérance de la Société tous pouvoirs, avec plein pouvoir de subs-
titution, pour réaliser toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui s’imposent, tant à Gibraltar qu’au Grand-
Duché de Luxembourg, suite au transfert du siège social de la Société.
48384
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à mille sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2006, vol. 901, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023840/239/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
CRANJO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CRANJO INVESTMENTS LIMITED).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.715.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023843/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
SRD STEEL & PIPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 31.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08037, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
(022717/1132/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
SRD STEEL & PIPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 31.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08041, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
(022716/1132/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Belvaux, le 7 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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ETV Capital S.A.
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Luxury Brand Development S.A.
Luxury Brand Development S.A.
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S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schreder Intereuropa S.A.
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VZW, S.à r.l., Voyages Zanier William
FAME S.A., Financial Advice, Management & Engineering
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247 Wireless Applications Principles
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La Torré, S.à r.l.
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Cofiparinter Mining Holding S.A.
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Cranjo Investments, S.à r.l.
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SRD Steel & Pipe S.A.
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