logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

48193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1005

23 mai 2006

S O M M A I R E

AFD Rivesaltes A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48195

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48210

AFD Rivesaltes A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48197

Gold Oak Luxco, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48202

AKM Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48215

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l., Luxembourg

48201

Am Pays S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48235

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l., Luxembourg

48201

Apollo Rom (EU), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48210

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l., Luxembourg

48201

Centex Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48199

Interaction-Connect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48209

CG-Lux-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48209

Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

48198

Clerical  Medical  Europe  Financial  Services  B.V. 

Jordbru Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

48220

Luxembourg Branch, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . .

48199

Kimako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48195

Clerical  Medical  Europe  Financial  Services  B.V. 

Klaveness Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48213

Luxembourg Branch, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

48199

Klaveness Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48214

Compagnie   d’Investissement   Espagnole   Morlie 

Kynesis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48215

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Kynesis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48215

Compagnie   d’Investissement   Espagnole   Morlie 

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48221

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48233

Compagnie   d’Investissement   Espagnole   Morlie 

Morgina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

48198

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Nordic Cable Holding S.C.A., Senningerberg . . . . 

48210

D.B.  Zwirn  Nib  Holdings  (Lux),  S.à r.l., Luxem- 

Occitan Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

48216

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Quilvest  European  Partners  Sicar  S.A.,  Luxem- 

E.M.I. European Mechanical Investments S.A., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48210

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48200

Retfund Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

48233

European  Engineering  &  Environment  Corpora- 

Rheinische  Finanz  und  Gewerbe  Beteiligungsge- 

tion S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48221

sellschaft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48199

European Real Estate Management S.A.,  Luxem- 

Simplicity Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48236

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48235

Sinopia Alternative Funds, Sicav, Luxembourg. . . 

48215

European Real Estate Management S.A.,  Luxem- 

Spa et Jacuzzi, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . 

48216

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48235

Terra Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

48219

European Real Estate Management S.A.,  Luxem- 

Terra Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

48219

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48235

Terra Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

48219

European Real Estate Management S.A.,  Luxem- 

Terra Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

48219

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48235

Terra Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

48220

European Real Estate Management S.A.,  Luxem- 

Thya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48221

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48235

Titania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48233

EYSD Limited and Partners S.C.S., Münsbach . . . .

48200

Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

F.P.H. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48239

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48221

F.P.H. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48240

Wind Project I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

48210

Ferodi S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48215

Wurth Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48220

Frank   Muller-Freimann,   Tapissier-Décorateur, 

Wurth Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48220

S.à r.l., Rolling  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48198

Wurth Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48220

Globally   Diversified   Investments   S.A., Luxem- 

48194

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.704. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2006.

(016085/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.704. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2006.

(016084/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.704. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02412, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2006.

(016078/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

D.B. ZWIRN NIB HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 113.976. 

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la société prenant effet au 24 janvier 2006

En vertu des actes de transfert de parts prenant effet au 24 janvier 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COM-

PANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière
suivante:

- 22,2 parts sociales d’une valeur de 125 euros chacune, à la société D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

L.P., ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique;

- 44,5 parts sociales d’une valeur de 125 euros chacune, à la société D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

LTD, ayant son siège social au Ugland House, 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- 33,3 parts sociales d’une valeur de 125 euros chacune, à la société HCM/Z SPECIAL OPPORTUNITIES LLC, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022172/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

<i>Pour <i>COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., <i>Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., <i>Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., <i>Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

48195

KIMAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04856, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022029/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

AFD RIVESALTES A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 114.005. 

In the year two thousand and six, on the sixth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

There appeared:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder), 

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

6 February 2006, 

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearer has requested the undersigned notary to record the following: 
I. That it is the Sole Shareholder of AFD RIVESALTES A, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-

ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, in the process of
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on January 25, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Company).

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 172,375.- (one hundred seventy-two thousand

three hundred seventy-five Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro), represented by 100 (one hundred) shares of the Company having a par value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five Euro) each, to EUR 184,875.- (one hundred eighty-four thousand eight hundred seventy-five
Euro), by way of the issue of 1,379 (one thousand three hundred seventy-nine) new shares of the Company, having a
par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAN-
AGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company. 

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

172,375.- (one hundred seventy-two thousand three hundred seventy-five Euro) in order to bring the share capital from
its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 100 (one hundred) shares of
the Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, to EUR 184,875.- (one hundred
eighty-four thousand eight hundred seventy-five Euro), by way of the issue of 1,379 (one thousand three hundred sev-
enty-nine) new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

SGA SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

48196

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 172,375.- (one hundred seventy-two thousand three hundred seventy-five Euro) and it fully pays it up
by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 172,410.- (one hundred seventy-two thousand four hundred
ten Euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 172,375.- (one hundred seventy-two thousand three hundred seventy-five Euro) is to be allo-

cated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 35.- (thirty-five Euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:  

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth be read as follows: 

«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 184,875.- (one hundred eighty-four thousand eight hundred

seventy-five Euro), represented by 1,479 (one thousand four hundred seventy-nine) shares in registered form with a par
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employ-
ee of MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938, 

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 6 février 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle est l’Associée Unique de AFD RIVESALTES A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, du 25 janvier 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C (la Société).

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 172.375,- (cent soixante-douze mille trois cent

soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune à EUR 184.875,- (cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze euros) par l’émission de 1.379
(mille trois cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1

er

. ci-dessus.

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1

er

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et tout employé de MANAGEMENT
&amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,479 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,479 shares

48197

III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR

172.375,- (cent soixante-douze mille trois cent soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de son montant
actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 184.875,- (cent quatre-vingt-quatre mille huit cent
soixante-quinze euros) par l’émission de 1.379 (mille trois cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’Associée Unique déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 172.375,- (cent

soixante-douze mille trois cent soixante-quinze euros) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant total de
EUR 172.410,- (cent soixante-douze mille quatre cent dix euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et
qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 172.375,- (cent soixante-douze mille trois cent soixante-quinze euros) sera affecté au compte

capital nominal de la Société, et

(ii) un montant de EUR 35,- (trente-cinq euros) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:  

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 184.875,- (cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze

euros) représenté par 1.479 (mille quatre cent soixante-dix-neuf) parts sociales sous forme nominative d’une valeur no-
minale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY
et à tout employé de MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l’en-
registrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec Nous, Notaire.

Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 152S, fol. 30, case 5. – Reçu 1.724,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021788/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

AFD RIVESALTES A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 114.005. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 148 du 6 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021789/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.479 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.479 parts sociales

Luxembourg, le 20 février 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48198

MORGINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 625.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.218. 

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 14 février 2006:
- le siège social de la société a été transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé aux fonctions

de gérant, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Koen van Baren.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Au 23 février 2006, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur James Alexius Beha, 200, Park Avenue, NY 10016-4 New York.
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, réf. LSO-BO00013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022083/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.591. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2006

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateurs de Monsieur Marc Benhamou, Monsieur Pierre Schill et Madame

Denise Vervaet, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire Glacis, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 2006

Les membres du Conseil d’Administration décident de reconduire le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur

Marc Benhamou pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022177/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

FRANK MULLER-FREIMANN, TAPISSIER-DECORATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 90.999. 

<i>Extrait de la cession de parts du 14 février 2006

Il résulte d’une cession de parts reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 14 février

2006, concernant la société FRANK MULLER-FREIMANN, TAPISSIER-DECORATEUR, S.à r.l., établie et ayant son siège
à L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.999, que les
modifications suivantes non statutaires, sont intervenues:

- Cession par Françoise Freimann, sans état, épouse de Frank Muller, demeurant à L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel, de

vingt-cinq (25) parts sociales de FRANK MULLER-FREIMANN, TAPISSIER-DECORATEUR, S.à r.l., susdite, à Fernand
Freimann, retraité, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 mars 2006.

(022315/218/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

<i>Pour MORGINA LUXEMBOURG, S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature

R. Arrensdorff
<i>Notaire

48199

RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.051. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 13 février 2006

Aux termes d’une délibération en date du 13 février 2006, le Conseil d’Administration a coopté la société EDIFAC

S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.257, en qualité d’administrateur de la Société en
remplacement de Monsieur John Metzger, administrateur démissionnaire, demeurant professionnellement Rue du
Conseil Général 20, CH-1205 Genève (Suisse), pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022188/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

CENTEX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.214. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 13 février 2006

Aux termes d’une délibération en date du 13 février 2006, le Conseil d’Administration a coopté la société EDIFAC

S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.257, en qualité d’administrateur de la Société en rempla-
cement de Monsieur John Metzger, administrateur démissionnaire, demeurant professionnellement rue du Conseil
Général 20, CH-1205 Genève (Suisse), pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l’année 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05599. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022193/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V. LUXEMBOURG BRANCH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.191. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04980, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022575//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V. LUXEMBOURG BRANCH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.191. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022576//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour extrait sincère et conforme
RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Signature 
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
CENTEX IMMO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

Signature.

48200

E.M.I. EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.024. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 3 mars 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022209/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EYSD LIMITED AND PARTNERS S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.564. 

EXTRAIT

Il résulte de deux contrats de transfert de parts datés du 19 décembre 2005 que la part de Classe A et les 50 parts

de Classe B, d’une valeur nominale de dix mille dollars américains (USD 10.000) chacune, et représentant l’intégralité
du capital social, sont détenues comme suit:

<i>Part de Classe A:

- 1 part: EYSD LIMITED, une Société limitée par garantie et gouvernée par les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, lles Cayman, et immatriculée sous le numéro 128248, en sa qualité d’Associé Commandité de la Société.

<i>Parts de Classe B:

- 43 parts: EYSD LIMITED, prénommée, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.
- 1 part: Monsieur Stephen Labrum, né le 14 septembre 1957 à Cosford, Grande-Bretagne, et demeurant au 32, Cam-

pden Hill Court, Campden Hill Road, W8 7HS Londres, Grande-Bretagne, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la
Société.

- 1 part: Monsieur Michael George Hibberd, né le 20 septembre 1964 à BlackPool, Grande-Bretagne, et demeurant

à la Villa Bosohall, Bosovagen, 18147 Lidingo, Suède, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Monsieur Giuseppe Nicolosi, né le 4 septembre 1954 à Catania, Italie, et demeurant au 8 Phillimore Gardens,

appartement 1, W8 7QD Londres, Grande-Bretagne, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Monsieur Adrian Ball, né le 19 mai 1969 à Londres, Grande-Bretagne, et demeurant au 20 Scenic Villa Drive,

Scenic Villas, appartement J1, Pok Fu Lam, Hong Kong, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Monsieur Rodney L. Nussbaum, né le 5 juin 1955 à Butler, Missouri, et demeurant au 480 Wassou Road, PO

Box 266, Crystal Bay, Nevada 89402, Etats-Unis d’Amérique, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Gary Schweitzer, né le 8 décembre 1951 dans le Queens, New York, et demeurant au 1218, Corinth Greens

Drive, Sun City Center, Floride 33573 Etats-Unis d’Amérique, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

- 1 part: Giovanni Bernard Stagno, né le 16 novembre 1971 à Milazzo, Italie, et demeurant à Granpark Heights n

°

1204, 3-4-2 Shibaura, Mintato-ku, Tokyo 108-0023, Japon, en sa qualité d’Associé Commanditaire de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00885. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022251/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Candice De Boni, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

48201

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.750,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.949. 

EXTRAIT

En date du 12 avril 2005 les 335 parts sociales détenues par INGERSOLL-RAND GLOBAL HOLDING COMPANY

LIMITED dans INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l. (la Société) ont été cédées à:

- INGERSOLL-RAND (BARBADOS) HOLDING INCORPORATED, une société constituée et régie selon les lois des

Barbades, immatriculée auprès du «Registrar of Corporate Affairs and Intellectual Property Office of Barbados» sous le
numéro 20607 et ayant son siège social First Floor, Trident House, Broad Street, Bridgetown, Barbados,

qui devient ainsi l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022229/2460/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.750,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.949. 

EXTRAIT

En date du 12 avril 2005 les 335 parts sociales détenues par INGERSOLL-RAND (BARBADOS) HOLDING INCOR-

PORATED dans INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l. (la Société) ont été cédées à:

- INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69A, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg,

qui devient ainsi l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022233/2460/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.750,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.949. 

EXTRAIT

En date du 12 mai 2005 les 335 parts sociales détenues par INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL, S.à r.l.

dans INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l. (la Société) ont été cédées à:

- INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

qui devient ainsi l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022236/2460/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l. 
Signature 
<i>Mandataire

48202

GOLD OAK LUXCO, Société en commandite par actions. 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.625. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-third day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GOLD OAK, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies register,

duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

New York, USA, on 18 January 2006;

2) VESTAR AIV HOLDINGS A LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, under registration number
CR-13106,

duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

New York, USA, on 18 January 2006.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite

par actions which they declare organised among themselves as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of GOLD OAK LUXCO (hereinafter
the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within

the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. Shareholders’ liability

Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

C. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand one Euro twenty-five cents (EUR 31,001.25) con-

sisting of twenty-four thousand eight hundred (24,800) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each and one (1) management share (the «Management Share») with a par value of
one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) consisting of

eight million (8,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share. During the period
of five years, from the date of the publication of these articles of association, the sole manager is hereby authorised to
issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as he shall see fit and

48203

specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued. 

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify
to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the
last address thus communicated.

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the

register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the
transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and
register in the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the
consent of the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in

accordance with article 8 of the Articles.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

D. Management

Art. 8. The Company shall be managed by GOLD OAK, a société anonyme existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and manager of the Company (herein
referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board,
as provided for in article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

E. Supervision

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members. For the carrying out
of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article
62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of two of its members so requests.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency

48204

shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda
thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of com-
munication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-
terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

F. General meetings of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board. It may also be convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per
cent (20%) of the Company’s share capital.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in October at 10:00
a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The manager
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of share-
holders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

G. Accounting year - Balance sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five percent) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached 10% (ten
percent) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager,
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed
by observing the terms and conditions provided for by law.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meet-

ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

48205

I. Liquidation

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

J. Final dispositions - Applicable law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 March

2006.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand one Euro twenty-five cent

(EUR 31,001.25) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of sharehold-

ers resolving on the annual accounts as of 31 March 2012:

a) Mr Robert L. Rosner, Partner at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in New York, U.S.A., on 5 December 1959,

residing at 73, Quai d’Orsay, 75007 Paris, France.

b) Mr Philippe Glessinger, Vice President at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in Strasbourg, France, on 3 May

1970, residing at 7, rue Vineuse, 75116 Paris, France.

c) Mr Vincent Fesquet, Managing Director at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in Paris XIV

e

 arrondissement

(France), on 24 September 1967, residing at 2, rue Portalis, 75008 Paris, France.

3. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GOLD OAK, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enregistrée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg,

dûment représentée par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à New York, USA, le 18 janvier 2005;

2) VESTAR AIV HOLDINGS A LP, un limited partnership constituée conformément aux lois des Iles Cayman et ayant

son siège social à Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro CR-13106,

1) GOLD OAK S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

 

1 Ordinary Share

2) VESTAR AIV HOLDINGS A LP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,799 Ordinary Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,801 shares

48206

dûment représentée par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à New York, USA, le 18 janvier 2005.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de GOLD OAK LUXCO (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des suc-
cursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires ex-
cepté l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille un euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) représenté

par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) et par une (1) action de Commandité (l’«Action de Commandité») d’une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par huit millions (8.000.000) d’actions

d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la
publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire
aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre con-

tiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque ac-
tionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout transfert
auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cession-
naire.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

48207

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nom-

mé conformément à l’article 8 des présents statuts.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

D. Gérance

Art. 8. La Société sera administrée par GOLD OAK, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant est soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

E. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société,
le conseil de surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire aux comptes, conformément à l’article 62 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le conseil de surveillance
peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme pré-
sident.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance doit

être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitu-
tives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de la réu-
nion. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spé-
ciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le
conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le conseil de sur-

veillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par conférence té-

léphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

48208

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entrepri-

ses ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires.

F. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance. Elle

peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 10
heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convoca-

tion. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par cour-
rier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à
l’adresse inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régle-
ront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pour-
ra être tenue sans avis ou publication préalable.

G. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social commencera le 1

er

 avril de chaque année et prendra fin le 31 mars de l’année suivante.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les
conditions prévues par la loi.

H. Modification des statuts de la société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procè-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

J. Dispositions finales et loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

1) GOLD OAK S.A., nommé ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Action de Commandité

 

1 Action Ordinaire

2) VESTAR AIV HOLDINGS A LP, nommé ci-avant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24.799 Actions Ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.801 actions

48209

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille un euros vingt-

cinq cents (EUR 31.001,25) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à ce que l’assemblée générale

se prononce sur les comptes de la société le 31 mars 2012:

a) M. Robert L. Rosner, Partner de VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à New York, U.S.A., le 5 décembre 1959, de-

meurant au 73, Quai d’Orsay, 75007 Paris, France.

b) M. Philippe Glessinger, Vice Président de VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Strasbourg, France, le 3 mai 1970,

demeurant au 7, rue Vineuse, 75116 Paris, France.

c) M. Vincent Fesquet, Managing Director de VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Paris XIV

e

 arrondissement (Fran-

ce), le 24 septembre 1967, demeurant au 2, rue Portalis, 75008 Paris, France.

3. Le siège de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 16, case 12. – Reçu 310,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022559/211/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

CG-LUX-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 101.355. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00511, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022474//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

INTERACTION-CONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.369. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 mars 2006.

(022211/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg, le 20 février 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
AECONOMIA CONSULT, Conseil Economique
Signature

H. Hellinckx
<i>Notaire

48210

QUILVEST EUROPEAN PARTNERS SICAR S.A., Société d’Investissement en Capital à Risque,

(anc. QUILVEST MANAGERS SICAR S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 113.121. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 mars 2006.

(022171/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

GLOBALLY DIVERSIFIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 105.888. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 mars 2006.

(022212/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

NORDIC CABLE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 114.065. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 mars 2006.

(022215/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

APOLLO ROM (EU), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.447. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 mars 2006.

(022216/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

WIND PROJECT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 114.592. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme VERONAGEST S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont;
2. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

48211

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de WIND PROJECT I S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

48212

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1943,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Franco Bogoni, entrepreneur, né à Monteforte d’Alpone (Italie), le 21 septembre 1946, demeurant à

I-37128 Verona, Via Torricelle 3/A (Italie);

- Monsieur Alberto Malagodi, employé, né à Copparo (Italie), le 21 octobre 1968, demeurant à I-44034 Copparo, Via

C. le Ponte San Pietro 14 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kara, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2006, vol. 535, fol. 83, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022098/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

1. La société anonyme VERONAGEST S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. Monsieur Angelo De Bernardi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Junglinster, le 7 mars 2006.

J. Seckler.

48213

KLAVENESS RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 35.154. 

In the year two thousand and six, on the sixteenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of KLAVENESS RE S.A., a société anonyme having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 35.154, incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on
October 30, 1990, published in the Mémorial C, number 126 of March 14, 1991. The Articles of Incorporation have
been amended several times and for the last time by deed of said notary Joseph Gloden, on December 22, 1995, pub-
lished in the Mémorial C, number 124 of March 12, 1996.

The meeting was presided by Mr Tony Nordblad, Chief Executive Officer, with professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Krachmanian, Legal Manager, with professional address at 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Noel McNulty, Accountant, with professional addresse at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) Conversion, with effect as of January 1, 2006, of the currency of the corporate capital from NOK into USD.
2) Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the share-holders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the one thousand and seventy-five (1,075) shares representing the entire

share capital of ten million seven hundred and fifty thousand Norwegian Krona (10,750,000.- NOK) are represented at
the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions which were

taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert, with effect as of January 1, 2006, the currency of the corporate capital of

the company from Norwegian Krona (NOK) into United States Dollars (USD) at the exchange rate of 1.- NOK = 0.1477
USD and to fix the corporate capital at one million five hundred and eighty-seven thousand seven hundred and seventy-
five United States Dollars (1,587,775.- USD).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of In-

corporation to make it read as follows: 

«Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is set at one million five hundred and eighty-

seven thousand seven hundred and seventy-five United States Dollars (1,587,775.- USD) divided into one thousand and
seventy-five (1,075) shares with a par value of one thousand four hundred and seventy-seven United States Dollars
(1,477.- USD) per share, each share fully paid in.»

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KLAVENESS RE S.A., ayant

son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 35.154, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-

48214

macher, en date du 30 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 126 du 14 mars 1991. Les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Gloden, en date du 22 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 124 du 12 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tony Nordblad, Chief Executive Officer, avec adresse profes-

sionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Krachmanian, Legal Manager, avec adresse professionnelle

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noel McNulty, Accountant, avec adresse professionnelle à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Conversion, avec effet au 1

er

 janvier 2006, de la devise du capital social de NOK en USD.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille soixante-quinze (1.075) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de dix millions sept cent cinquante mille couronnes norvégiennes (10.750.000,- NOK) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2006, la devise du capital social de la Société de

couronnes norvégiennes (NOK) en dollars des Etats-Unis (USD) au cours de change de 1,- NOK = 0,1477 USD et de
fixer le capital social à un million cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis
(1.587.775,- USD).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent

soixante-quinze dollars des Etats-Unis (1.587.775,- USD) divisé en mille soixante-quinze (1.075) actions d’une valeur no-
minale de mille quatre cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis (1.477,- USD) par action, chacune entièrement li-
bérée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Nordblad, N. Krachmanian, N. McNulty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022465/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

KLAVENESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 35.154. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022466/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

P. Frieders.

48215

FERODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 76.047. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 mars 2006.

(022219/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2006.

(022220/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

AKM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.912. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022228/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

KYNESIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.142. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

(022633/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

KYNESIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.142. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

(022631/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 8 mars 2006.

B. Zech.

KYNESIS S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KYNESIS S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

48216

OCCITAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.922. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022282/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

SPA ET JACUZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 114.634. 

STATUTS

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mme Nadia Victoria Elena Stecko, sans profession, domiciliée à B-6781 Messancy, rue Hasenberg, 25,
2) M. Ionel Danci, administrateur de sociétés, domicilié à B-6781 Messancy, rue Hasenberg, 25.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SPA ET JACUZZI, S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la vente, l’installation et l’entretien de spas, jacuzzis, saunas et autres équipements sani-

taires, ainsi que la vente et l’installation des équipements électriques et revêtements en bois s’y rapportant, l’exécution
des travaux d’aménagement extérieurs ou intérieurs y relatifs, ainsi que l’accomplissement de toutes opérations s’y rap-
portant directement ou indirectement. En l’occurrence elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et fera toutes opérations quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

3.2. La Société pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entre-

prise.

3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières qui directement ou indirectement

favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

B. Zech.

48217

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas

échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

48218

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales de la Société ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Ionel Danci, administrateur de sociétés, né le 25 février 1973 à Borsa (Roumanie) domicilié à B-6781

Messancy, rue Hasenberg, 25 est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée;

1) Mme Nadia Victoria Helena Stecko, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) M. Ionel Danci, prénommé, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

48219

2. Le siège social de la Société est établi à L-4831 Rodange, route de Longwy, 146, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le no-

taire.

Signé: N. Stecko, I. Danci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 25, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022573/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

TERRA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.491. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022271//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

TERRA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.491. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022273//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

TERRA INVEST S.A., Société Anonyme, 

(anc. TERRA INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.491. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022276//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

TERRA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.491. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00874, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022288//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg, le 14 février 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

48220

TERRA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.491. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022291//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

WURTH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.498. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01083, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

(022286//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

WURTH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.498. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01081, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

(022283//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

WURTH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.498. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01077, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

(022285//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

JORDBRU INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.842. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022295//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
WURTH CONSULTING S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
WURTH CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
WURTH CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

48221

THYA S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.878. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022290/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 323.125,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.322. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022294/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022310/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337. 

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée LUXICAV, SICAV, dont le

siège social est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 30.337, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 avril 1989 publié au Mémorial C du 11 juillet 1989, et les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 30 septembre 2002, publié au Mémorial C de
2002, page 79.308.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Claude Defendi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Wegnez, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg. 

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 3, 30, 35 et 37 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la

référence à la loi du 20 décembre 2002.

2. Suppression dans l’article 5 des statuts du paragraphe suivant: «La Société a été constituée avec un capital initial de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille anciens francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.»

3. Ajout de 3 points à l’article 11 des statuts avec la teneur suivante:
«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

P. Gallasin.

Signature.

48222

f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.»

4. Modification de l’article 24 des statuts pour mise en concordance avec la loi du 20 décembre 2002. Ajout du pa-

ragraphe suivant: «Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par loi ou par les présents Statuts
sont de la compétence du Conseil d’administration.»

5. Modification de l’intitulé de l’article 28 des statuts en «Société de conseil et/ou de gestion et banque dépositaire»

et ajout de 3 paragraphes, dont la teneur est la suivante:

«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-

fectuer sur son ordre, une ou plusieurs de ses propres fonctions.»

«En rémunération, ces tierces parties pourront percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur des

actifs nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les modalités
de calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.»

«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion destinée à lui
fournir des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»

Suppression du paragraphe suivant: «La Société pourra conclure une convention de conseil avec un ou plusieurs con-

seillers, afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.

La Société a notamment conclu une convention de conseil avec LUXICAV CONSEIL S.A. comme Conseiller en in-

vestissement.

En rémunération de ses services, le Conseiller en investissement perçoit à la fin de chaque trimestre une commission

basée sur la valeur des actifs nets moyens de chaque compartiment au cours du trimestre en question. Le taux de cette
commission peut être variable suivant les compartiments et est limitée à un maximum de 2% par an des actifs par com-
partiment.»

6. Ajout à l’article 30 des statuts de la référence à l’article 113 de la loi du 20 décembre 2002 au lieu de la référence

à la loi du 30 mars 1988.

7. Modification de l’article 35 des statuts pour remplacer «(...) serait inférieur à EUR 1.000.000,- pendant un période

d’au moins 6 mois.» par «(...) ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires.».

8. Divers.
II) Que la convocation contenant l’ordre du jour a été faite, conformément aux dispositions légales, par des annonces

insérées dans:

- D’Wort en date du 13 et 23 janvier 2006,
- Mémorial en date du 13 et 23 janvier 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté 4.568.089 sur 8.144.638 ac-

tions en circulation valeur 23 janvier 2006 et 8.167.301, valeur au 30 janvier 2006. 

V) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 3, 30, 35 et 37 des statuts, pour remplacer la référence

à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002,

de sorte que ces articles 3, 30, 35 et 37 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont

question ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer dans l’article 5 des statuts, le paragraphe suivant:
«La Société a été constituée avec un capital initial de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille anciens

francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions entièrement libérées et sans désigna-
tion de valeur nominale.»,

de sorte que cet article 5 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter 3 points supplémentaires à l’article 11 des statuts, lesquels se lisent

comme suit:

«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

48223

e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.»,

de sorte que cet article 11 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 24 des statuts afin de le mettre en concordance avec la loi

du 20 décembre 2002,

et elle décide ensuite d’ajouter à cet article 24 le paragraphe suivant:
«Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par loi ou par les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil d’administration»,

de sorte que cet article 24 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’intitulé de l’article 28 des statuts en «Société de conseil et/ou de

gestion et banque dépositaire» et,

a) d’ajouter 3 paragraphes supplémentaires dont la teneur est la suivante:
«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-

fectuer sur son ordre, une ou plusieurs de ses propres fonctions.»,

«En rémunération, ces tierces parties pourront percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur des

actifs nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les modalités
de calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.»,

«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion destinée à lui
fournir des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»,

b) de supprimer le paragraphe suivant:
«La Société pourra conclure une convention de conseil avec un ou plusieurs conseillers, afin de se faire conseiller et

assister quant à son portefeuille.

La Société a notamment conclu une convention de conseil avec LUXICAV CONSEIL S.A. comme Conseiller en in-

vestissement.

En rémunération de ses services, le Conseiller en investissement perçoit à la fin de chaque trimestre une commission

basée sur la valeur des actifs nets moyens de chaque compartiment au cours du trimestre en question. Le taux de cette
commission peut être variable suivant les compartiments et est limitée à un maximum de 2% par an des actifs par com-
partiment.»,

de sorte que cet article 28 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter à l’article 30 des statuts, la référence à l’article 113 de la loi du 20 dé-

cembre 2002 au lieu de la référence à la loi du 30 mars 1988.

de sorte que cet article 30 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 35 des statuts pour remplacer «(...) serait inférieur à EUR

1.000.000,- pendant un période d’au moins 6 mois.», par «(...) ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate
aux actionnaires.»,

de sorte que cet article 35 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en con-

séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

1. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la déno-
mination de LUXICAV (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu’il est précisé à l’article 36 ci-après.

48224

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 et ses amendements («la loi»)
relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents

compartiments de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inves-

tissement.

Le capital minimum de la Société est égal à EUR 1.250.000,- ou tout autre montant fixé par la loi.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Les variations du capital social se font de plein droit et sans mesures de publicité et d’inscription au registre de com-
merce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Art. 7. Classes, Sous-classes d’actions. A l’intérieur de chaque compartiment, différentes classes et sous-classes

d’actions, se différenciant par la qualification de l’investisseur (public ou institutionnel) de même que par une politique
de distribution spécifique, un montant minimum de souscription, une structure différente de commissions d’émission,
de rachat, de charges/rémunérations ou autres spécificités pourront être émises.

Art. 8. Forme des actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment, classe et sous-classe

d’actions sous forme nominative et/ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elle pourra également émettre des fractions
d’actions de chaque compartiment (millièmes) qui pourront être de forme nominative ou au porteur.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation.

En cas d’émission d’actions au porteur fractionnées, une confirmation de souscription sera émise. En cas de demande

de livraison d’actions au porteur, seuls des certificats représentatifs d’actions entières pourront être émis, la fraction
d’action étant automatiquement présentée au remboursement et le solde remboursé à l’actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Pour les actions nominatives souscrites, l’actionnaire recevra une confirmation des titres en sa possession ou s’il en

fait la demande, il recevra un certificat. Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

A l’intérieur de chaque compartiment, les actions nominatives de chaque classe et sous-classe sont en principe émises

sous forme d’actions dématérialisées. Toutefois, chaque actionnaire a la faculté de demander l’émission, à ses frais, d’un
certificat représentatif de ses actions, telles qu’inscrites dans le registre des actionnaires.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.

Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d’actions au porteur

ne seront livrés qu’après réception du prix d’achat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. L’inscription peut également être faite au nom de
l’Agent placeur lorsque ce dernier agit en tant que nominee.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera, si des certificats au porteur ont été émis, par la remise du certificat d’actions

au porteur correspondant.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-

tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera

48225

fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire, lequel pourra à
tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société
à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que
la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. 

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré
mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes dépenses justifiées encourues
par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et/ou peut impliquer que la Société soit
sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être 1

er

 propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom

sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;

le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de ra-
chat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer d’action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce des pouvoirs de bonne
foi; et,

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir les actions de la Société.

Notamment, la Sicav pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique. Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident
des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes
qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y cons-
tituées ou organisées).

3. Valeur de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émis-

sion, du rachat et des conversions des actions.

48226

Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera

déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le Conseil d’administra-
tion le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents
statuts comme jour d’évaluation). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d’éva-
luation sera le premier jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque

classe/sous-classe d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette classe/
sous-classe par le nombre total des actions de cette classe/sous-classe en circulation à la date d’évaluation.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque classe/sous-classe d’actions d’un compartiment est déterminé

au démarrage de la Société sur base du nombre d’actions de chaque classe/sous-classe par rapport au nombre total d’ac-
tions émises dans ce compartiment, multiplié par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur
base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’une classe/sous-classe d’un comparti-

ment, l’actif attribuable aux actions de cette classe/sous-classe est diminué du montant global de dividende (entraînant
une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à la classe/sous-classe d’actions concernée), tandis que
l’actif net attribuable aux actions de capitalisation de la classe/sous-classe de ce compartiment reste inchangé (entraînant
une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe/sous-classe d’actions);

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une classe/sous-classe d’actions, l’actif net correspondant

sera augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi;

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

d) Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

f) Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation du compartiment de la Société seront con-

verties sur base du dernier cours de change disponible.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

48227

4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables, dé-
positaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle
est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du Conseil
d’administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment

déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les avoirs, enga-
gements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments
à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

IV. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

V. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Sicav

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à tout moment

à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par com-
partiment et par classe/sous-classe d’actions déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté des
commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces com-
missions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la
date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par
les documents de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des
actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions rachetées par la Société sont an-
nulées.

Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-

partiment/classe - sous-classe d’actions. Toutefois, une conversion vers un compartiment ou une classe d’actions réser-
vés aux seuls investisseurs institutionnels ne peut être demandée que par des investisseurs se qualifiant en tant que tels.
Au cas où des actions seraient souscrites par des investisseurs non qualifiés d’investisseurs institutionnels, le Conseil
d’administration aura la faculté de convertir ces actions automatiquement en actions d’une autre classe, tout en infor-
mant par écrit l’investisseur concerné.

La conversion des actions d’un compartiment/classe - sous-classe d’actions à un autre s’effectue sur base des valeurs

de l’actif net par action respectives des différents compartiments/classe - sous-classe d’actions, calculées de la manière
prévue à l’article 11 des présents statuts. Le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets
attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation d’un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes
payés aux actions de distribution de ce compartiment.

Le Conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’administration.

48228

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-

sion des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs
nets d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions
dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-

leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou toute période pendant laquelle les échanges y sont sujets à des
restrictions importantes ou suspendues;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) dès la décision de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments ou lors de la dissolution de la Société.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’administration
de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le comp-
te du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur

base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les
moyens appropriés, si la durée dépasse une certaine limite.

Les demandes de souscriptions, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscriptions, rachats et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.

4. Assemblées générales

Art. 14. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de janvier 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation

et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans
les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe/sous-classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions

imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et dé-

cidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les matières
ne nécessitant pas de modification des statuts comme l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment.

Art. 17. Convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’ad-

ministration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout action-
naire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’administration décidera.

5. Administration et direction de la Société

Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins; les membres du Conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

48229

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 20. Bureau du Conseil. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du pré-

sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à moins que cette convocation ne prévoit
la tenue des débats par voie de télé/vidéoconférence.

Le président du Conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration pourront désigner
à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent à l’assemblée générale, toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribuées par le Conseil d’adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, la télé/vidéoconférence, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure, un mode et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration. Tout administrateur pourra
prendre part à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télé-
copieur ou e.mail une autre personne comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-
présentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou moyens analogues.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’administration. 

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le pré-

sident ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’administration.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’administration. Sous réserve de
l’autorisation de l’assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses mem-
bres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de con-
duite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.

a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;

2

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

48230

3

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE»)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Océanie;

4

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afri-
que, Asie et d’Océanie;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5

°

 parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

6

°

 dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;

7

°

 instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1

°

, 2

°

 et 3

°

 ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-

rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux

de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier

ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

8

°

 instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont

la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1

°

, 2

°

 et 3

°

 ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou 

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

48231

b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;

(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des

instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;

d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.

Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-

tration dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’administration.

Art. 25. Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou fir-

mes ne peuvent être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associé, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait ad-
ministrateur, associé, secrétaire, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt person-

nel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le
Conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ni aux intérêts,

positions ou transactions qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec LUXICAV CONSEIL S.A., les gestionnaires ou la Banque Dépositaire ou encore en rapport avec d’autres
sociétés ou entités juridiques que le Conseil d’administration peut déterminer.

Art. 26. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héri-

tiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il a été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité n’est accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au Conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou du secrétaire du Conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 28. Société de conseil et/ou de gestion et banque dépositaire. La société peut déléguer à des tierces

parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’effectuer sur son ordre une ou plusieurs de
ses propres fonctions.

En rémunération, ces tierces parties pourront percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur des actifs

nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les modalités de
calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.

Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion destinée à lui
fournir des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.

La Société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la banque dépositaire). Tous les titres et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de
la banque dépositaire.

48232

Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque dépositaire et le Conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque dépositaire démissionnaire jusqu’à ce qu’une autre
Banque dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 29. Frais à charge de la Société. La Société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les

frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités ad-
ministratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution, le
lancement et la restructuration de la Société. 

Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Les frais liés au lancement, à la liquidation ou à la restructuration d’un compartiment seront supportés par le com-

partiment concerné.

La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.

6. Réviseur d’entreprises

Art. 30. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences
de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par l’article 113 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur
sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.

7. Comptes annuels

Art. 31. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier octobre et se termine le trente sep-

tembre de chaque année.

Art. 32. Solde bénéficiaire. Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la classe/sous-classe des ac-

tions de distribution de chaque compartiment statueront, sur proposition du Conseil d’administration, sur le montant
des dividendes à distribuer aux actions de distribution de la classe/sous-classe du compartiment concerné.

Le Conseil d’administration pourra en outre décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividen-

des de l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales. Le paiement des dividendes se fera aux
actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur,
sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-

clos pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

8. Dissolution, liquidation

Art. 33. Dissolution. Le Conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat d’actions par la Société cessent dès la décision de dissolution de la Société.

Art. 34. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nom-

bre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires à la
date de clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat (Caisse de Consignation) à Luxem-
bourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pour-
ront plus être retirés.

Art. 35. Liquidation et fusion des compartiments. Le Conseil d’administration pourra décider la fermeture

d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des
actifs nets ne serait plus suffisante pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires. L’émission, la conversion et le
rachat d’actions seront suspendus dès la décision de liquidation du compartiment concerné. 

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit

de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants qui n’ont pas
été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compartiments se-
ront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat (Caisse de Consignations) à Luxem-
bourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par ap-
port à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la Partie 1 de la Loi du 20 décembre 2002 (fusion).

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque le ou
les compartiments sont fermés au rachat.

48233

A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de la possibilité susmentionnée, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la
forme d’un fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés
en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Art. 36. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: C. Defendi, N. Wegnez, M. Chiapolino, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022712/208/750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337. 

Statuts coordonnés en date du 31 janvier 2006, suite à un acte n

o

 43 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022713/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

TITANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.583. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00831, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022312/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AERIUM RETAIL PROPERTIES MANAGEMENT, S.à r.l.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.361. 

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 110.320,

here represented by Mrs Céline Reymond, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of AERIUM RETAIL PROP-

ERTIES MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 110.361 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant
to a deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg) on August 31, 2005,

Luxembourg, le 7 mars 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

 

Signature.

48234

which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has required the undersigned no-
tary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to modify the denomination of the Company, which shall henceforth be RETFUND

MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of

incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l.
The other articles of the by-laws of the Company shall remain unchanged.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 110.320,

ici représentée par Madame Céline Reymond, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de AERIUM RETAIL PROPERTIES

MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.361 (la
«Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire, de
résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 31 août 2005, dont la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, qui sera désormais RETFUND MANAGEMENT,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l.»
Les autres articles des statuts de la Société demeurent inchangés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ huit cents euros (EUR
800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reymond, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022709/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Senningerberg, le 1

er

 février 2006.

P. Bettingen.

48235

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022351/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022349/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022346/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022344/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022339/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

AM PAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 20, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 40.976. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022369/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

48236

SIMPLICITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 114.626. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

1. Mr Hans Bergkvist, company director, born in Ulricehamn (Sweden) the 30th of March 1974, residing in SE-43254

Varberg, Södra Näsvägen 66, 

duly represented by Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally at Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy dated February 7th, 2006.
2. The company SEMPER PARATUS INVESTMENT, S.à r.l., with registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, on the 22nd of February 2006,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg, 6A, Circuit de la

Foire,

 by virtue of a proxy dated February 22nd, 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is SIMPLICITY GROUP, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

These shares have been subscribed to as follows:  

The capital has been fully paid up in cash by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified

to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of members representing at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five percent of the of the
votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed

by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers.

Subscriber

Number of shares

1) Mr Hans Bergkvist, prenamed, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) SEMPER PARATUS INVESTMENT, S.à r.l., prenamed, four hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

48237

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2006.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred Euro (EUR

1,600.-).

<i>General extraordinary meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg, the 4th of April 1967, with professional address in Luxem-

bourg,

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg, the 15th of August 1952, with professional address in Lux-

embourg,

- Mrs Martine Kapp, employee privée, born in Luxembourg, the 10th of December 1960, with professional address

in Luxembourg.

II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned Notary, who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Hans Bergkvist, company director, né le 30 mars 1974 à Ulricehamn (Suède), demeurant à SE-43254 Var-

berg, Södra Näsvägen 66,

dûment représenté par Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire,

en vertu d’une procuration datée du 7 février 2006.
2. La société SEMPER PARATUS INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg,

48238

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 22 février 2006, 
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 6A, Cir-

cuit de la Foire,

en vertu d’une procuration datée du 22 février 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SIMPLICITY GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:  

Le capital est entièrement libéré en numéraires et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Subscriber

Nombre d’actions

1) Monsieur Hans Bergkvist, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société SEMPER PARATUS INVESTMENT, S.à r.l., prénommée, quatre cent cinquante parts sociales  . . .

450

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

48239

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR

1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

- Madame Martine Kapp, employee privée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2006, vol. 533, fol. 54, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022562/213/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

F.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 91.745. 

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.P.H. S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297 du 19
mars 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 24
décembre 2004, publié au dit Mémorial C, numéro 329 du 13 avril 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 18 novembre 2005, non encore publié au dudit Mémorial C, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 26 janvier 2006, non encore publié au dit Mémorial C, 

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.745. 
L’assemblée est ouverte à 18.30 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.

Grevenmacher, le 7 mars 2006.

J. Gloden.

48240

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à Mamer/Capellen, 75, Parc d’Activités et la modification

subséquente de l’article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Mamer/Capellen.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités et

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Mamer/Capellen.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.40 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. De Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 février 2006, vol. 320, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(022548/2724/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

F.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 91.745. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 mars 2006.

(022549/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Wiltz, le 7 mars 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.

D.B. Zwirn Nib Holdings (Lux), S.à r.l.

Kimako S.A.

AFD Rivesaltes A, S.à r.l.

AFD Rivesaltes A, S.à r.l.

Morgina Luxembourg, S.à r.l.

Jonathan Finance Holding S.A.

Frank Muller-Freimann, Tapissier-Décorateur, S.à r.l.

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft

Centex Immo S.A.

Clerical Medical Europe Financial Services B.V. Luxembourg Branch

Clerical Medical Europe Financial Services B.V. Luxembourg Branch

E.M.I. European Mechanical Investments S.A.

EYSD Limited and Partners SCS

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l.

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l.

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l.

Gold Oak Luxco

CG-Lux-Invest, S.à r.l.

Interaction-Connect S.A.

Quilvest European Partners Sicar S.A.

Globally Diversified Investments S.A.

Nordic Cable Holding S.C.A.

Apollo Rom (EU), S.à r.l.

Wind Project I S.A.

Klaveness Re S.A.

Klaveness Re S.A.

Ferodi S.A.

Sinopia Alternative Funds

AKM Holding, S.à r.l.

Kynesis S.A.

Kynesis S.A.

Occitan Investments S.A.

Spa et Jacuzzi, S.à r.l.

Terra Invest S.A.

Terra Invest S.A.

Terra Invest S.A.

Terra Invest S.A.

Terra Invest S.A.

Wurth Consulting S.A.

Wurth Consulting S.A.

Wurth Consulting S.A.

Jordbru Investment Holding S.A.

Thya S.A.

Vesta Italia Equity (Luxembourg), S.à r.l.

European Engineering &amp; Environment Corporation S.A. Holding

Luxicav, Sicav

Luxicav, Sicav

Titania Holding S.A.

Retfund Management, S.à r.l.

European Real Estate Management S.A.

European Real Estate Management S.A.

European Real Estate Management S.A.

European Real Estate Management S.A.

European Real Estate Management S.A.

Am Pays S.A.

Simplicity Group, S.à r.l.

F.P.H. S.A.

F.P.H. S.A.