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47617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 993
20 mai 2006
S O M M A I R E
AIG European Real Estate Finance, S.à r.l., Ber-
Italfondiario Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
47650
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47618
Loca Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47647
Albatros Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47626
Locaso Exploitation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47627
Argor S.A., Société Financière d’Entreprises et
Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A., Lu-
de Projets Industriels, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47645
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47648
Argor S.A., Société Financière d’Entreprises et
Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A., Lu-
de Projets Industriels, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47645
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47649
Argor S.A., Société Financière d’Entreprises et
Morgina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
47639
de Projets Industriels, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47645
Nola Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47630
Auberge Café Restaurant Manela, S.à r.l., Mon-
(De) Pefferkär, S.à r.l., Huncherange . . . . . . . . . . .
47639
dorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47626
PL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47639
B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.,
PL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47639
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47640
Powerloct Europe S.A., Rombach-Martelange . . .
47658
B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.,
Powerloct Europe S.A., Rombach-Martelange . . .
47658
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47640
Powerloct Europe S.A., Rombach-Martelange . . .
47658
Babcock & Brown Riva Holdings, S.à r.l., Luxem-
Powerloct Europe S.A., Rombach-Martelange . . .
47658
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47641
Powerloct Europe S.A., Rombach-Martelange . . .
47658
Babcock & Brown Riva Holdings, S.à r.l., Luxem-
QPL Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47664
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47645
Reacomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47626
Bouquet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47627
Realstar Healthcare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47649
Bouquet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47627
S.A.F. Finanzholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47629
Bouquet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47627
S.A.F. Finanzholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47629
Coniston, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47618
S.A.F. Finanzholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47629
EHI Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
S.A.F. Finanzholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47629
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47646
S.A.F. Finanzholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47629
Enel Green Power International S.A., Luxembourg
47627
Solvadis Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
47657
Entreprise Poeckes, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . .
47641
Staebierg, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
47646
F2C, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47647
T.A.B., S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47641
Famcare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47640
TBU-4 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47619
Financial Mathematics S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47659
Tenderness S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47650
Flint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47646
Top Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47647
Flint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47646
Top Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47647
Flint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47646
Top Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47647
Formica Luxembourg Subholding II, S.à r.l., Lu-
TRX Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
47641
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47628
Translorries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
47640
Hezias B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47628
Translorries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
47640
Hezias B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47628
Translorries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
47641
Horizonte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47618
Vacu Vin Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
47618
Horizonte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47618
Vicente & Fils, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . .
47639
I.E.T.M., G.m.b.H., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . .
47637
Wizart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47628
47618
HORIZONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05518, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021035/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
HORIZONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05519, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021005/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, ZI Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 89.614.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 2006.
(016301/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CONISTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8331 Capellen, 1B, route d’Olm.
R. C. Luxembourg B 98.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05513, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017067//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
VACU VIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.361.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05426, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020846/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47619
TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.920.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
1) TBU-1 INTERNATIONAL S.A. a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office in
L - 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, registered with the Register of Trade and Companies of Luxem-
bourg under number B 107.950,
represented by Mr Naim Gjonaj and Mr Manuel Frias, directors,
2) CIE MANAGEMENT II LIMITED, with registered office at P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands
Represented by Mr Manuel Frias, pursuant to a proxy dated 8th December, 2005,
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a
société anonyme, under the name of TBU-4 INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses,
to manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law
of 31st July, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered
office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand
(31,000) Euro divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (1.25) per share.
The authorised capital of the Company is set at an additional one hundred million (100,000,000) Euro represented
by eighty million (80,000,000) shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (1.25) per share.
In case of any additional authorized capital, including any renewal of such additional authorized capital, the board of
directors or delegate(s) duly appointed by the board may from time to time issue shares out of the additional authorized
share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board or its delegate(s) may
in its or their discretion resolve.
The shareholders shall be entitled to pre-emptive rights with respect to the shares to be so issued against cash, unless
waived by the relevant shareholder or otherwise withdrawn or restricted. The board of directors is authorized in ac-
cordance with Article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies to withdraw or restrict such
pre-emptive rights. The pre-emptive right to subscribe, if not waived, withdrawn or restricted as aforesaid, may be ex-
ercised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date
of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable
throughout the subscription period among Shareholders.
A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.
Shares will be in registered form.
47620
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the second Monday of the month of June in each year at 10.15 a.m. and for the
first time in 2007.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members
at least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
47621
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need
not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2006.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
Subscriber
Number of shares subscribed
Payment
TBU-1 INTERNATIONAL S.A.
24,799
EUR 30,998.75
CIE MANAGEMENT II Ltd
1
EUR 1.25
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
EUR 31,000.00
47622
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately 2,300.- Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) TBU-1 INTERNATIONAL S.A. une société constituée sous les lois de Luxembourg avec siège social à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
107.950,
Représentée par M. Naim Gjonaj and M. Manuel Frias, administrateurs,
2) CIE MANAGEMENT II LIMITED, avec siège social à P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,
Guernsey GY1 3QL, Channel Islands
Representée par M. Manuel Frias conformément à une procuration date du 8 décembre 2005.
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à
ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de
TBU-4 INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute
entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
Name
Address
Title
Date of birth
City and Country of
birth
Manuel Frias
20, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg
Manager
6th April, 1942
Lisbon (Portugal)
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern, L-8558 Reich-
lange
Accountant
6th December,
1970
Poissy (France)
Michael Andrew
Twinning
33, Dukes Wood Avenue, Ger-
rards Cross, Buckinghmshire
SL9 7LA
Accountant
16th January,
1962
Cheltenham (England)
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton, L-2317
Howald
Accountant
8th October,
1973
Liège (Belgium)
47623
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l’objet de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000) Euro
représenté par vingt-quatre mille huit cent (24.800) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq centimes
d’Euro (1,25) par action.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions (100.000.000) d’Euro supplémentaires représenté par quatre-
vingt millions (80.000.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq centimes d’Euro (1,25) par action.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire, y compris le renouvellement d’un tel capital autorisé supplémentaire,
le conseil d’administration ou un (des) délégué(s) dûment nommé(s) par le conseil d’administration, pourra de temps
en temps émettre des actions à partir de ce capital autorisé supplémentaire aux moments, et selon les termes et con-
ditions, y compris le prix d’émission, que le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) pourra décider de manière
discrétionnaire.
Les actionnaires conserveront leur droit préférentiel de souscription concernant les actions ainsi émises contre des
espèces, sauf si les actionnaires en question y ont renoncé ou si le droit préférentiel de souscription a été autrement
supprimé ou limité. Le conseil d’administration est autorisé, en accord avec l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales de supprimer ou limiter de tels droits préférentiels. Le droit préférentiel de
souscription, s’il n’y est pas renoncé, ou s’il n’est pas supprimé ou limité tel que décrit ci-dessus, peut être exercé pen-
dant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à partir de
la date de la période de souscription, qui devra être notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscription est trans-
férable pendant la période de souscription entre actionnaires.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être constatée par acte notarié, à la demande
du conseil d’administration ou de son (ses) délégué(s) contre présentation des documents établissant la souscription et
le paiement.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tion des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.15 heures du matin et pour la première fois en
2007.
47624
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
47625
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date
de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-
ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 2.300.- Euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d’un an expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle:
Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
Paiement
TBU-1 INTERNATIONAL S.A.
24.799
EUR 30.998,75
CIE MANAGEMENT II Ltd
1
EUR 1,25
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
EUR 31.000,00
Nom
Adresse
Profession
Date de
naissance
Pays et lieu de
naissance
Manuel Frias
20, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg
Administrateur de
sociétés
6 avril 1942
Lisbonne (Portugal)
47626
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: N. Gjonaj, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013781/211/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
REACOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 47.825.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2006, réf.
LSO-BN04989, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020589/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
AUBERGE CAFE RESTAURANT MANELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 24, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04742, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020811/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
ALBATROS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 98.862.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06098, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(021503/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern, L-8558 Rei-
chlange
Comptable
6 décembre 1970 Poissy (France)
Michael Andrew
Twinning
33 Dukes Wood Avenue,
Gerrards Cross, Buckinghmshi-
re SL9 7LA
Expert-comptable 16 janvier 1962
Cheltenham
(Angleterre)
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton, L-
2317 Howald
Expert-comptable 8 octobre 1973
Liège (Belgique)
Luxembourg, le 12 janvier 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Signature.
<i>Pour ALBATROS INVEST S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
47627
LOCASO EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 88.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05692, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(020821/1185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00045, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020830/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04962, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
(020852/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04964, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
(020853/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04967, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
(020855/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
47628
WIZART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.948.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05703, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020839/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
HEZIAS B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.003.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05710, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020841/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
HEZIAS B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.003.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05707, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020843/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.717.850,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.938.
—
<i>Transferts de parts socialesi>
Il résulte de deux contrats de transferts de parts sociales signés en date du 10 juin 2004, que FORMICA BERMUDA
HOLDINGS, LTD, une société constituée et régie selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon
House, 2 Church Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, a transféré en deux étapes cinquante-sept mille trente-trois
(57.033) et onze mille six cent quatre-vingt-un (11.681) parts sociales de la Société à FORMICA LUXEMBOURG
HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis cette date, l’entièreté des soixante-huit mille sept cent quatorze (68.714) parts sociales de la société à
responsabilité limitée FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est détenue par FORMICA LUXEMBOURG HOLDING,
S.à r.l., associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021401/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l.
Signature
<i>Personne autoriséei>
47629
S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04132, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020860/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04134, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020861/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04135, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020869/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04137, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020871/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04138, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020872/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
47630
NOLA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.921.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Kristoffer Melinder, born in Själevad on September 8, 1971, residing at Bergvägen 27, SE-131 50 Saltsjö-Duvnäs,
Sweden.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is NOLA HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred euro), represented by 650 (six
hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out below:
- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Or-
dinary Shares»;
47631
- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-
ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.
Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder
has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions
stipulated in the present clause, such as follows.
a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific
class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.
b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of
the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.
c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 1») and
may only be redeemed during a period starting today and ending on 31 December 2006;
- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 2»), and
may only be redeemed during a period starting on 1st July 2006 and ending on 31 December 2007;
- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 3»), and
may only be redeemed during a period starting on 1st July 2007 and ending on 31 December 2008;
- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2008 (hereafter referred to as «FY 4»),
and may only be redeemed during a period starting on 1st July 2008 and ending on 31 December 2009;
d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the
redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.
e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an
extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the
option of redemtpion is exercised by the Company;
- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to
which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.
g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows:
Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time
where the option of redemption is exercised by the Company;
- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to
which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.
h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,
and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.
i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and
18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Share Redemption Price=Share Nominal Value +
Distributable sums
Number of the shares in the Class
of shares redeemed
Interim Share Redemption Price = Interim Share Nominal Value +
Interim Distributable sums
Number of the shares in the Class of shares
redeemed
47632
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, tele-conferencing or other telecommunications me-
dia.
Sharholders Decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
47633
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-Up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Kristoffer Melinder,
pre-named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred euro) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mrs Pascale Nutz, private employee, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, private employee, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5 rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg;
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Kristoffer Melinder, né à Själevad, le 8 septembre 1971, résidant à Bergvägen 27, SE-131 50 Saltsjö-Buvnäs,
Suède.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
47634
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera NOLA HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cent euro), représenté par 650 (six cent cin-
quante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50.- (cinquante euro) chacune, réparties en types et
classes de parts comme suit:
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50.- (cinquante euro) ci-après mentionné com-
me les «Parts Sociales Ordinaires»;
- 400 (quatre cent) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50.- (cinquante euro) ci-après mentionné comme les
«Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.
Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de
vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.
Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les
conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.
a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie
spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité.
b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du
rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
47635
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.
c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les
périodes ci-après définies:
- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-
tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant aujourd’hui et se termi-
nant le 31 décembre 2006;
- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-
tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2006 et se
terminant le 31 décembre 2007;
- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-
tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2007 et se
terminant le 31 décembre 2008;
- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2008 (ci-après men-
tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1
er
juillet 2008 et se
terminant le 31 décembre 2009;
d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter
pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.
e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-
semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.
f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante:
Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de
l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de
l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.
g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière
suivante:
- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable
au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;
- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-
cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.
h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès
lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.
i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-
ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Prix de rachat des Parts = Valeur nominale de la part +
Sommes distribuables
Nombre de parts dans la classe de parts rachetée
Prix intérimaire de rachat des Parts = Valeur nominale
intérimaire de la part +
Sommes intérimaires distribuables
Nombre de parts dans la classe de parts rachetée
47636
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des Associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
47637
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Kristoffer Melinder, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Madame Pascale Nutz, employée privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
et
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
et
Madame Ingrid Moinet, employée privée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un de ses gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 5. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013786/211/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
I.E.T.M., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
H. R. Luxemburg B 91.835.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
- Herr Günter Maraite, Schreiner, geboren in Malmedy (Belgien), am 16. August 1969, wohnhaft in B-4780 Recht,
Burg 6 (Belgien).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.E.T.M. mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, Maison 96, R.C.S. Luxem-
burg Sektion B Nummer 91.835, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am
5. Februar 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 337 vom 28. März 2003.
- Dass der Komparent einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass er folgende
Beschlüsse genommen hat:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen
vom 3. Februar 2006, Herr Marcel Schons, Betriebsberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Weiherstrasse 30A (Belgien),
seine hundertfünfundzwanzig (125) Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.E.T.M., an
Herrn Günter Maraite, vorgenannt, abgetreten hat.
Luxembourg, le 12 janvier 2005.
J. Elvinger.
47638
Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach dieser erfolgten Abtretung wird Artikel fünf (5) der Satzung abgeändert um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in zweihundert-
fünfzig (250) Anteile zu je fünfzig Euro (50,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Günter
Maraite, Schreiner, geboren in Malmedy (Belgien), am 16. August 1969, wohnhaft in B-4780 Recht, Burg 6 (Belgien),
gehalten werden.
Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern, um demzufolge Artikel drei (3) der
Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Finanz-, Industrieoder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem
spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Zweck der Gesellschaft ist desweiteren die Tätigkeit einer Bauschreinerei sowie das Unternehmen für das Anbringen
von Eisenwerk, Metallrolläden und für Metall- und Plastikschreinerei, Montage und Installation von Anbauküchen, Wär-
me- und Geräuschisolierung, Montage und Installation von Badezimmern, Wandschränken, Beschlägen und Schiebetü-
ren, Anbringen von falschen Decken und Trennwänden;
Ferner der Im- und Export, Gross- und Einzelhandel in Produkten der Forstwirtschaft, in gesägtem Holz, in halbfer-
tigen Produkten aus Holz oder verbessertem Holz, in Holzmöbeln und Bettwaren, in Holzartikeln, Korbwaren und
Bürsten, in Kork und Artikeln in Kork, in Möbeln und Büromöbeln;
Die Verwaltung im weitesten Sinne des Wortes, die Errichtung, Erweiterung, Aufbesserung, Aufwertung und Vermie-
tung, sowie den An- und Verkauf von gleich welchen Liegenschaften und Kapitalanlagen.
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem
Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und
Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.»
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Marcel Schons, vorgenannt, als Geschäftsführer der
Gesellschaft an und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter bestätigt Herrn Günter Maraite, vorgenannt, als Geschäftsführer der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sieben hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Signé: G. Maraite, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2006, vol. 535, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichlang im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022166/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Junglinster, den 7. März 2006.
J. Seckler.
47639
DE PEFFERKÄR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 49, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04951, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
(020842/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
MORGINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 625.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 96.218.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf.
LSO-BO00014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(020851/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
VICENTE & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8353 Garnich, 70, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 23.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07378, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020856/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
PL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00115, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021345/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
PL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00113, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021347/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour MORGINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>C. Speecke
<i>Géranti>
FISOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signatures.
47640
B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. YANG TSE HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l.).
Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 57.546.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04128, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020857/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. YANG TSE HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l.).
Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 57.546.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04130, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020858/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
FAMCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.311.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf.
LSO-BO00010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(020863/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
TRANSLORRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 75.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03762, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020864/5878/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
TRANSLORRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 75.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03763, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020865/5878/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour FAMCARE S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
47641
TRANSLORRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 75.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03758, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020874/5878/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
TRX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 78.842.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00179, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020866/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 9.634.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05725, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020867/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
T.A.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 82.940.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05738, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020868/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
BABCOCK & BROWN RIVA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 112.876.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
B&B MH 4 CO. LIMITED, a company with limited liability registered and incorporated under the laws of Malta, with
registered office at 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta, registered in Malta under number C.37500,
represented by Ms Marieke Kernet, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in London, on February 20, 2006,
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. B&B MH 4 CO. LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), existing under the name BABCOCK & BROWN RIVA HOLDINGS, S.à r.l.,
having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 112.876 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
MERCURIA SERVICES
Signature
Luxembourg, le 23 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Signature.
47642
Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on December 2, 2005, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two
hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand
Euro (EUR 25,000.-) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-)
each, to thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) by the issuance of five hundred (500) new shares with
a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder resolves to subscribe for the five hundred (500) new shares and to fully pay them up by way
of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution).
The Contribution in an aggregate amount of two hundred and twenty-five million one thousand three hundred and
forty-nine Euro (EUR 225,001,349) is to be allocated as follows:
(i) an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is to be allocated to the share capital account of the Com-
pany;
(ii) an amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) is to be allocated to the statutory reserve account
of the company; and
(iii) an amount of two hundred and twenty-four million nine hundred and seventy-three thousand eight hundred and
forty-nine Euro (EUR 224,973,849.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
Proof of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by (i) a balance sheet of the Sole
Shareholder as of the date hereof and (ii) a management certificate of the Company as of the date hereof. Such balance
sheet and certificate after signature ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Furthermore the Sole Shareholder declares that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accounting principles the net worth of all assets and liabilities of the Sole Shareholder
per attached balance sheet as of the date hereof, is estimated to be at least two hundred and twenty-five million one
thousand three hundred and forty-nine Euro (EUR 225,001,349.-);
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company
exist; and
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accom-
plished by the Sole Shareholder.
As a consequence of the above mentioned capital increase of the Company, the Company will inter alia receive the
receivable and assume the liability listed below, as shown on the attached balance sheet of the Sole Shareholder as of
the date hereof:
- a promissory note in an aggregate amount of EUR 225,000,000.-, issued on January 17, 2006 by BABCOCK &
BROWN INTERNATIONAL PTY LTD to the benefit of BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD,
and subsequently assigned to the benefit of (i) B&B MH 1 CO. LIMITED and then (ii) the Sole Shareholder;
- two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the share capital of the Company;
and
- a sum payable in the principal amount of EUR 50,000.- that the Sole Shareholder owed to BABCOCK & BROWN
INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD (BBIH) pursuant to a loan agreement dated 9 February, 2006, entered into by and
between BBIH, as lender, and the Sole Shareholder, as borrower;
- an amount of EUR 38,975.- in cash;
subject to (i) due observance of all formalities as may be prescribed by applicable law in order to give full effect to
the transfer of the aforesaid asset and liability and (ii) the entry by the Company, the Sole Shareholder and the respective
counterparties of the Sole Shareholder into any agreement that may be necessary or required to transfer the debtor or
creditor position of the Sole Shareholder vis-à-vis each counterparty to the Company and to obtain full discharge and
release for the Sole Shareholder.
As a result of the aforementioned resolution, all assets of the Sole Shareholder will have been assigned or distributed
to, and all the outstanding liabilities of the Sole Shareholder will have been assumed by, the Company, in particular those
contingent and unknown at the present time. Thus, any assets or liabilities of the Sole Shareholder not identified in the
aforementioned resolution are deemed to have been assigned or distributed to or, as the case may be, assumed by, the
Company along with the assets and liabilities that have been specifically identified.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder (i) acknowledges that as a result of the above-mentioned contribution to the Company of, inter
alia, two hundred and fifty (250) shares in the share capital of the Company, the Company holds two hundred and fifty
(250) of its own shares having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each and (ii) resolves to decrease the share capital of
the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to bring the Company’s share
capital from its present amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) to twenty-five thousand Euro
(EUR 25,000.-), by the cancellation of the two hundred and fifty (250) shares referred to in item (i) of the present res-
olution.
47643
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first indent, of the ar-
ticles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«The corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by five hundred (500) shares
with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereinafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from B&B MH 4 CO.,
LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, which is part of the European Union, and registered with
the companies register of Malta under number (C37500), such contribution being made in accordance with article 4-1
of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 6,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
B&B MH 4 CO. LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et enregistrée selon le droit maltais, ayant
son siège social au 171, Old Bakery Street, Valletta, Malte, enregistrée à Malte sous le numéro C.37500,
représentée par Mademoiselle Marieke Kernet, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 20 février 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. B&B MH 4 CO. LIMITED est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois BABCOCK & BROWN RIVA HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 112.876 (la Société), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, le 2 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés
par deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), à un montant de
trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), par l’émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire les cinq cents (500) nouvelles parts sociales et de les libérer entièrement par un
apport en nature se composant de tout ses actifs et passifs (l’Apport).
L’Apport d’un montant total de deux cent vingt-cinq millions mille trois cent quarante-neuf euros (EUR
225.001.349,-) sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est affecté au compte capital social de la Société;
(ii) un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) est affecté au compte réserve statutaire de la Société; et
(iii) un montant de deux cent vingt-quatre millions neuf cent soixante-treize mille huit cent quarante-neuf euros (EUR
224.973.349,-) est affecté au compte prime d’émission de la Société.
Preuve de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire par (i) un bilan de l’Associé Unique en date des présentes
ainsi que (ii) un certificat des gérants de la Société en date des présentes. Lesdits bilan et certificat, après signature ne
varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte aux
fins de l’enregistrement.
47644
De plus, l’Associé Unique déclare:
- que tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan daté de ce jour ci-joint:
- fondé sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de tous ses passifs et actifs de l’Associé
Unique selon le bilan en date des présentes est estimée à au moins deux cent vingt-cinq millions mille trois cent
quarante-neuf euros (EUR 225.001.349,-);
- il n’existe aucun empêchement, tant d’ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passifs à la
Société; et
- toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par
l’Associé Unique.
En conséquence de l’augmentation de capital social de la Société, la Société reçoit inter alia la créance et assumera la
dette listés ci-dessous ainsi qu’il apparaît sur le bilan de l’Associé Unique attaché au présent acte en date des présentes:
- un billet à ordre d’un montant total de EUR 225.000.000,-, émis le 17 janvier 2006 par BABCOCK & BROWN
INTERNATIONAL PTY LTD au bénéfice de BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD, et par la
suite cédé à (i) B&B MH1 CO. LIMITED et puis à (ii) l’Associé Unique;
- deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune dans le
capital social de la Société;
- une somme d’argent à payer d’un montant principal de EUR 50.000,- que l’Associé Unique doit à BABCOCK &
BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD (BBIH) conformément à un contrat de prêt en date du 9 février 2006,
conclu entre et par BBIH, comme prêteur et l’Associé Unique, comme emprunteur; et
- un montant de EUR 38.975,- en numéraire;
sous réserve (i) du respect de toutes les formalités qui peuvent être imposées par la loi applicable aux fins de donner
plein effet au transfert des créance et dette prémentionnés et (ii) de la conclusion par la Société, l’Associé Unique et les
cocontractants respectifs de l’Associé Unique de toute convention qui peut être nécessaire ou requise pour transférer
la position débiteur ou créditeur de l’Associé Unique vis-à-vis de chaque cocontractant de l’Associé Unique et d’obtenir
décharge pleine et entière pour l’Associé Unique.
En conséquence de la résolution ci-dessus, tous les actifs de l’Associé Unique auront été transférés ou distribués à,
et toutes les dettes actuelles de l’Associé Unique seront reprises par, la Société, de même que les actifs et les dettes
qui ont été spécifiquement identifiés. Ainsi, tous les actifs et passifs de l’Associé Unique non identifiés dans la résolution
ci-dessus sont réputés avoir été transférés ou distribués à, où le cas échéant, repris par la Société, ainsi que les actifs et
passifs qui ont été spécialement identifiés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique (i) constate que suite à l’apport mentionné ci-dessus de, entre autres, deux cent cinquante (250)
nouvelles parts sociales du capital social de la Société, la Société détient deux cent cinquante (250) de ses propres parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et (ii) décide de réduire le capital social de la
Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de porter son capital de son montant actuel
de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), par l’annulation des deux
cent cinquante (250) parts sociales mentionnées au point (i) de la présente résolution.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts de
la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales (ci-après «les Parts Sociales») d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. Les détenteurs
des Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Dans la mesure où l’apport en nature implique que la Société acquiert tout le passif et l’actif de B&B MH 4 CO., LI-
MITED, une société constituée selon les lois de Malte, membre de l’Union Européenne, et enregistré auprès du registre
de commerce de Malte sous le numéro (C37500), cet apport étant fait conformément à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée, la Société opte pour l’exonération du paiement du droit d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ EUR 6.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Kernet, H. Hellinckx.
47645
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2006, vol. 435, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022052/242/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
BABCOCK & BROWN RIVA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 112.876.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022055/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
ARGOR S.A., SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS,
Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 11.733.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00557, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021268//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ARGOR S.A., SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS,
Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 11.733.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021269//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ARGOR S.A., SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS,
Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 11.733.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00559, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021270//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Mersch, le 7 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 mars 2006.
H. Hellinckx.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
47646
STAEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 53.526.
—
Les comptes annuels au 31décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05741, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020870/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
EHI INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 99.404.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40982 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 mars 2006.
(021198/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.742.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00550, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021272//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.742.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00554, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021273//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.742.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00556, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021274//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
47647
LOCA AIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05332, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021216/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
F2C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FINANCIAL COMMUNICATION CONSULT, S.à r.l.)
R. C. Luxembourg B 111.352.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40142 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 mars 2006.
(021219/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
TOP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.536.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00545, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021279//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
TOP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.536.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00546, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021280//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
TOP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.536.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00549, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021281//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature
STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature
47648
MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.310.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITERRANEAN
HOLDING (LUXEMBOURG), établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Marc Elter, de résidence à Luxembourg en date du 8 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et
Sociétés numéro 69 du 9 mars 1984, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte sous seing
privé suite à la conversion en euros, en date du 25 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 79 du 2 février 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ali Sherwani, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Nathalie Zareba-Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Nathalie Maffei, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente de l’article 12 des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le premier jeudi du mois de juin à quinze heures trente.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de leur donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à quinze heures
trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cent euros (700,- EUR) sont à charge de la
société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Follows the English version of the present deed:
In the year two thousand and six, the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as MEDITERRANEAN
HOLDING (LUXEMBOURG), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of
notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on February 8th, 1984, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number
69 of March 9th, 1984. The Articles of Incorporation, which have been amended several times, have been amended the
last time by private agreement du to the conversion into Euro, on August 25th, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C, number 79 of February 2nd, 2001.
The meeting is presided by Mr Ali Sherwani, residing professionnally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Nathalie Zareba-Schmit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Maffei residing professionally in Luxembourg.
47649
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to
state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendement of the date of the annual General Meeting.
2) Consequent amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate
on the items being on the agenda.
After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of the annual General Meeting so that it should from today on be
held on the first Thursday of the month of June at 15.30 o’clock.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing
resolution, which will read as follows:
«Art. 12. The annual General Meeting is held on the first Thursday of the month of June at 15.30 o’clock in Luxem-
bourg, at the Company’s Headoffice, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal
holiday the General Meeting will be held on the next following business day.»
All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders’ meeting are valued at seven
hundred Euro (700.- EUR) and shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present, that at the request of the
parties hereto, these minutes are drafted in French and followed by an English translation; at the request of the parties
and in case of divergences between the French and the English version, the French version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day noted at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed, no other
shareholder expressing the request to sign.
Signé: A. Sherwani, N. Zareba-Schmit, N. Maffei, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1
er
mars 2006, vol. 470, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022063/5770/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.310.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022065/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 89.260.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40069 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021319/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Remich, le 3 mars 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 3 mars 2006.
M. Schaeffer.
J. Elvinger
<i>Notairei>
47650
TENDERNESS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00340, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
(021230/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ITALFONDIARIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 114.819.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FORTRESS INVESTMENT FUND SISTER COMPANY LLC, a limited liability company governed by the laws of the
State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, United States of America,
represented by M
e
Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at New York (USA), on December 22, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person, the proxy holder and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the founding shareholders a Société à responsabilité limitée (the
«Company»), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular by (i) the law of August 10th,
1915 on commercial companies, as amended, (ii) the law of 22 March 2004 on securitisation and (iii) the present articles
of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholders. The Company may at any time be composed of several
shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares.
The Company will exist under the name of ITALFONDIARIO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meet-
ing of shareholders.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-
fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Com-
pany. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The corporate object of the company is the assumption of risks resulting from claims, other assets
or obligations assumed by a third party or relating to all or part of the activities of the third party regardless of the way
in which the Company is going to bear the risk, by issuing securities (including but not limited to shares) the value or
return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
The Company may in particular:
- acquire by way of purchase, exchange or in any other manner any claims and/or assets and/or assume, in whatever
manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- privately raise funds in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciative and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
FIDUPAR
Signatures
47651
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and may engage in any lawful act or activity and
exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which
the company is subject, provided that these transactions, acts or activities are incidental to and necessary or convenient
for the accomplishment of the above mentioned purposes and provided that same are not contrary to the foregoing
purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-
formity with the provisions of the law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Chapter III. Manager(s), Board of managers
Art. 8. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers
which, if their number is three (3) and more, form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and
who need not be shareholders (the «Manager(s)»).
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s).
Art. 9. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
47652
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 11. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in
case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Man-
ager(s) or of the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature
of any single Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one
or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the Company, within the limits of such power.
Art. 15. Independent Auditors. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or
more independent auditors.
The auditors will be elected by the Manager(s) or by the Board of Managers, which will determine the number of
such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the
end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without
cause, by the Manager(s) or by the Board of Managers.
Chapter IV. Shareholders’ resolutions
Art. 16. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company repre-
sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may
be adopted by written resolutions signed by all the shareholders.
Art. 17. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the Manager(s) or, as
the case may be, the Board of Managers at such place and with such agenda as determined by the Manager(s) or the
Board of Managers. General meetings may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s) or the Board of Man-
agers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in writ-
ing.
Art. 18. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or
by telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise
required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
anyone Manager of the Company.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
47653
The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance with the
requirements of Luxembourg law and accounting practice.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, may pay out an
advance payment on dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fixes the amount and the date of payment of
any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and the law of 22
March 2004 on securitisation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and resolved to appoint the following as
Class A Manager for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 De-
cember 2006:
- Mr Randal A. Nardone, company director, residing at 1345, Avenue of the Americas, New York, NY 10105 (United
States of America).
The sole shareholder further resolved to appoint the following as Class B Manager for a period ending at the date of
approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December 2006:
- Mr Luc Hansen, chartered accountant, residing at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
2. The registered office shall be at:
- 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Shareholder
Subscribed Number
Amount
capital (EUR) of shares paid-in (EUR)
FORTRESS INVESTMENT FUND SISTER COMPANY LLC, prenamed . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
47654
A comparu:
FORTRESS INVESTMENT FUND SISTER COMPANY LLC, une société à responsabilité limitée régie par le droit de
l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique,
représentée par M
e
Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York (USA), le 22 décembre 2005.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre l
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés fondateurs une société à responsabilité limitée (la
«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement par (i) la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (ii) par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que
(iii) par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés dans la limite de quarante (40) associés, notamment par suite de
cessions de parts sociales.
La Société adopte la dénomination ITALFONDIARIO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à
la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux
obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers indifféremment de la façon
dont la Société va prendre en charge le risque, en émettant des valeurs mobilières (comprenant entre autres des parts
sociales) dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.
La Société peut en particulier:
- acquérir par voie d’achat, d’échange ou de toute autre manière toutes les créances et/ou tous les actifs et/ou pren-
dre en charge, de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux activités des
parties;
- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- de manière privée, recueillir des fonds afin d’exercer son activité dans les limites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans toute autre activité
licite et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
à laquelle la Société est soumise et sous condition que ces transactions, actes ou activités sont, dans tous les cas, acces-
soires ou nécessaires ou recommandés à la réalisation des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient
pas contraires à ces objectifs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions
prévues par la loi.
Chapitre Il. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
divisé en cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
47655
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Chapitre III. Conseil de gérance
Art. 8. Gestion. La Société est gérée et administrée par un (1) gérant ou plusieurs gérants (le/les «Gérant(s)»), as-
sociés ou non, qui, si leur nombre est de trois (3) ou plus, forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérant(s) seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé
unique ou des associés.
L’associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plu-
sieurs Gérant(s) de Catégorie B.
Art. 9. Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Pré-
sident»). Il pourra également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des
associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés, mais en
son absence, le Conseil de Gérance peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance et l’assemblée générale des
associés peut désigner toute autre personne comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-
cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée par écrit, par téléfax ou télégramme au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi
que l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord
écrit de chaque Gérant transmis par écrit, par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
choisira de temps à autre.
Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant
par écrit un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil de Gérance
est présente ou représentée. Dans le cas où des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B ont été nommés, le quorum
sera atteint par la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction, comprenant au moins un Gérant
de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
de Gérance présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance, est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
47656
Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Chaque Gérant individuellement ou, s’il existe un Conseil de Gérance,
le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation
de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à
l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou man-
dats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fon-
dé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un
seul Gérant, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Cependant, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réviseurs Indépendants. La supervision des opérations de la Société sera le fait d’un ou plusieurs révi-
seurs d’entreprise indépendants.
Les réviseurs d’entreprises indépendants seront nommés par le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, qui dé-
termineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée gé-
nérale peuvent être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.
Art. 17. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées
par le conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par le(s) Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance. Les associés peuvent éga-
lement prendre des résolutions par écrit.
Art. 18. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur,
par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la
loi, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les
copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Gérant de la
Société.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques
comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le conseil de gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
47657
contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs li-
quidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille sept cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a en outre décidé de nommer la personne
suivante comme Gérant de Catégorie A pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes annuels de
l’année sociale se terminant le 31 décembre 2006:
- Monsieur Randal A. Nardone, administrateur de sociétés, demeurant au 1345 Avenue of the Americas, New York,
NY 10105 (Etats-Unis d’Amérique).
L’assemblée générale a en outre décidé de nommer la personne suivante comme Gérant de Catégorie B pour une
période prenant fin à la date d’approbation des comptes annuels de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2006:
- Monsieur Luc Hansen, expert comptable, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Du-
ché de Luxembourg).
2. L’assemblée générale a en outre décidé de fixer le siège social au:
- 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2006, vol. 901, fol. 62, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025011/239/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
SOLVADIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.081.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40196 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021320/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Associé
Capital souscrit
Nombre de
Libération
(EUR) parts sociales
(EUR)
FORTRESS INVESTMENT FUND SISTER COMPANY LLC, prénom-
mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Belvaux, le 16 mars 2006.
J.-J. Wagner.
J. Elvinger
<i>Notairei>
47658
POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 106.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 7 mars 2006, réf. DSO-BO00023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 mars 2006.
(921477//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 106.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 7 mars 2006, réf. DSO-BO00024, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 mars 2006.
(921479//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 106.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 mars 2006, réf. DSO-BO00025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 mars 2006.
(921482//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 106.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 7 mars 2006, réf. DSO-BO00026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 mars 2006.
(921484//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 106.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 mars 2006, réf. DSO-BO00027, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 mars 2006.
(921486//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
LADELUX S.A.
Signature
LADELUX S.A.
Signature
LADELUX S.A.
Signature
LADELUX S.A.
Signature
LADELUX S.A.
Signature
47659
FINANCIAL MATHEMATICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 114.827.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FINANCIAL MATHEMATICS S.A., ayant son siè-
ge social à Vaduz (Fürstentum Liechtenstein), inscrite au Registre de Commerce de Vaduz, le 6 mars 2006, constituée
sous forme d’une «Anstalt», sous la dénomination de FINANCIAL MATHEMATICS ESTABLISHMENT, le 30 octobre
1989, et dont les statuts ont été modifiés en adoptant ceux d’une société anonyme, le 6 mars 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Bourgeois, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert, avec effet au 10 mars 2006 du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Ac-
ceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxembourgeois.
2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de tout type, et l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations, ainsi que l’acquisition et l’administration de valeurs immobilières et autres valeurs.
La société peut employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion et à la réalisation (notamment par voie de vente) d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets, participer
à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises et les mettre en valeur, notamment en accordant
à ces entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également entreprendre toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favo-
risent.»
4.- Echange de mille (1.000) actions existantes contre dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et fixation du capital social à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
5.- Modification (Refonte) des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
6.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de
leur mandat.
7.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la
durée de son mandat.
8.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
9.- Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
10.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer, avec effet au 10 mars 2006, le siège social
statutaire et le principal établissement de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sans dissolution de
la société, dont la personnalité juridique sera maintenue, d’accepter la nationalité luxembourgeoise pour la société et
de soumettre la société au droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises établi
par la société à responsabilité limitée AUDIT.LU, avec siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, daté du 8 mars
2006.
Le rapport contient la conclusion suivante:
47660
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à mon attention qui me
laisse à penser que la valeur du patrimoine actif et passif de FINANCIAL MATHEMATICS AG retenue au moment de
l’apport (soit EUR 150,- par action) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de FINANCIAL
MATHEMATICS S.A. émises en contrepartie, donc 10.000 actions d’une valeur comptable de EUR 15,- chacune.»
Le prédit rapport du réviseur, après avoirs été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société qui aura doréna-
vant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de tout type, et l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations, ainsi que l’acquisition et l’administration de valeurs immobilières et autres valeurs.
La société peut employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion et à la réalisation (notamment par voie de vente) d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets, participer
à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises et les mettre en valeur, notamment en accordant
à ces entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également entreprendre toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favo-
risent.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’opérer un fractionnement des actions existantes de la société sur base
d’un rapport d’échange de dix (10) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale pour une (1) action existante.
Ainsi, l’assemblée générale constate que suite à ce fractionnement d’actions, chaque actionnaire recevra dix (10) ac-
tions nouvelles pour chaque action de la Société en sa possession. L’assemblée délègue tous pouvoirs au nouveau conseil
d’administration pour procéder à cet échange et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour rendre ce fraction-
nement d’échange effectif.
L’assemblée décide de fixer le capital social à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale, avec instauration d’un poste «prime d’apport» d’un montant total de cent
mille euros (EUR 100.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la
Société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination FINANCIAL MATHEMATICS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de tout type, et l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, ainsi que l’acquisition et l’administration de valeurs immobilières et
autres valeurs.
La société peut employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion et à la réalisation (notamment par voie de vente) d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets, participer
à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises et les mettre en valeur, notamment en accordant
à ces entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également entreprendre toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favo-
risent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
47661
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), qui sera
représenté par des actions sans désignation valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 9 mars 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut également émettre des certificats d’actions.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire
un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence té-
léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de
47662
s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la réu-
nion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social
de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 3
e
lundi du mois de mars de chaque année
à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
47663
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-
les. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et dé-
cide en outre de nommer aux fonctions d’administrateur de la société les personnes suivantes:
1) Monsieur Henri Grisius, sciences économiques, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
2) Monsieur Laurent Heiliger, sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-5, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-
res devant se réunir en 2007.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes
de la société:
AUDIT.LU, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiel, L-6131 Junglinster.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires devant se réunir en 2007.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l’adresse du siège social de la société au 3-5,
place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
47664
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément aux dispositions de la loi et des statuts,
d’autoriser au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont
estimés à quatre mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Heiliger, M. Bourgeois, J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006, vol. 901, fol. 77, case 6. – Reçu 500,49 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025037/239/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
QPL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.362.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.881.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 22 décembre 2005 que la société METROPOLIS IMMO-
BILIARIAS Y RESTAURACIONES a cédé à la société WHALE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 105.705 parts sociales (cent cinq mille sept cent cinq parts sociales) du capital
de la société QPL LUX, S.à r.l.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 22 décembre 2005 que la société DOMINIUM DESGA
S.A. a cédé à la société WHALE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg 22.714 parts sociales (vingt-deux mille sept cent quatorze parts sociales) du capital de la société QPL LUX,
S.à r.l.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 22 décembre 2005 que la société NUEVOESTIL-PARTI-
CIPACIONES 2003 S.L. a cédé à la société WHALE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg 30.138 parts sociales (trente mille cent trente-huit parts sociales) du capital de la
société QPL LUX, S.à r.l.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 22 décembre 2005 que la société ESPART-ESPIRITO
SANTO PARTICIPACOES FINANCEIRAS a cédé à la société WHALE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 264.263 parts sociales (deux cent soixante-quatre mille deux cent
soixante-trois parts sociales) du capital de la société QPL LUX, S.à r.l.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 22 décembre 2005 que la société WHALE HOLDINGS,
S.à r.l. a cédé à la société DB REAL ESTATE IBERIAN VALUE ADDED I S.A., SICAR, ayant son siège social au 2, bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, 1.057.050 parts sociales (un million cinquante-sept mille cinquante parts
sociales) du capital de la société QPL LUX, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021385/587/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Belvaux, le 14 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait
La société
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Horizonte, S.à r.l.
Horizonte, S.à r.l.
AIG European Real Estate Finance, S.à r.l.
Coniston, S.à r.l.
Vacu Vin Luxembourg, S.à r.l.
TBU-4 International S.A.
Reacomex S.A.
Auberge Café Restaurant Manela, S.à r.l.
Albatros Invest S.A.
Locaso Exploitation, S.à r.l.
Enel Green Power International S.A.
Bouquet, S.à r.l.
Bouquet, S.à r.l.
Bouquet, S.à r.l.
Wizart Invest S.A.
Hezias B.V.
Hezias B.V.
Formica Luxembourg Subholding II, S.à r.l.
S.A.F. Finanzholding S.A.
S.A.F. Finanzholding S.A.
S.A.F. Finanzholding S.A.
S.A.F. Finanzholding S.A.
S.A.F. Finanzholding S.A.
Nola Holding, S.à r.l.
I.E.T.M.
De Pefferkar, S.à r.l.
Morgina Luxembourg, S.à r.l.
Vicente & Fils, S.à r.l.
PL S.A.
PL S.A.
B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.
B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.
Famcare S.A.
Translorries S.A.
Translorries S.A.
Translorries S.A.
TRX Luxembourg, S.à r.l.
Entreprise Poeckes, S.à r.l.
T.A.B, S.à r.l.
Babcock & Brown Riva Holdings, S.à r.l.
Babcock & Brown Riva Holdings, S.à r.l.
Argor S.A., Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels
Argor S.A., Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels
Argor S.A., Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels
Staebierg, S.à r.l.
EHI Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Flint Holding S.A.
Flint Holding S.A.
Flint Holding S.A.
Loca Air S.A.
F2C, S.à r.l.
Top Finance S.A.
Top Finance S.A.
Top Finance S.A.
Mediterranean Holding (Luxembourg)
Mediterranean Holding (Luxembourg)
Realstar Healthcare, S.à r.l.
Tenderness S.A.
Italfondiario Investments, S.à r.l.
Solvadis Holding, S.à r.l.
Powerloct Europe S.A.
Powerloct Europe S.A.
Powerloct Europe S.A.
Powerloct Europe S.A.
Powerloct Europe S.A.
Financial Mathematics S.A.
QPL Lux, S.à r.l.