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47233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 985
19 mai 2006
S O M M A I R E
RUBY BAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.977.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 mars 2006.
(020916/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Alpe Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47234
Interinvest, S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47242
Alpe Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47235
Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . .
47271
Anaxos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47246
Italfortune International Fund , Sicav, Luxem-
Black Lion Beverages Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47268
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47257
J.P.P. Yacht Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47245
Bop Properties S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
47257
Materne Luxembourg Holdco, S.à r.l., Luxem-
Bop Properties S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
47269
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47262
CEREP Investment K, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
47263
Materne Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
47270
CEREP Investment L, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
47258
MD’s Real Estate, S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .
47274
CEREP Investment M, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
47253
Mobil Oil East Africa Limited, S.à r.l., Bertrange .
47270
Charterhouse CP2, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .
47248
Montalbano One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47273
Cipafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47268
Opico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47247
Cipafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47269
Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .
47269
Cleanoz Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47272
Prafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47271
Columbus Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47252
Rosy Blue International S.A., Luxembourg . . . . . .
47270
deVere and Partners (Belgium) Limited, succur-
Ruby Bay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47233
sale Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47267
SCG STE Maurice 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47240
Elvira Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
47272
SCG STE Maurice 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47241
Europ Assistance, Société d’Assistance S.A., Lu-
Shaw Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47271
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47262
Synthesis Fund Advisors S.A., Luxembourg . . . . .
47274
Falcon Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47267
Vodafone Luxembourg Finance Partners S.N.C.,
G.O. II - Luxembourg Walt, S.à r.l., Luxembourg .
47276
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47272
Gabedelem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47236
Wimpole Company Limited S.A., Luxembourg . .
47273
Gestion Premier Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47271
P. Bettingen
<i>Notairei>
47234
ALPE GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. POWER ELEC S.A.).
Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 107.554.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POWER ELEC S.A., avec
siège social à L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 892 du 14 septembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du
28 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1087 du 25 octobre 2005. La société
est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.554.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Pedro Dos Santos, administrateur de société, de-
meurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Lurdes do Rosario Franco Goncalves, déléguée commerciale, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à
Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de POWER ELEC S.A. en ALPE GROUP S.A.
Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2) Transfert du siège social de la société de L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix à L-1463 Luxembourg, 31,
rue du Fort Elisabeth.
3) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
4) Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
5) Acceptation de la démission du commissaire au compte et nomination d’un nouveau commissaire au compte.
6) Fixation du pouvoir de signature bancaire.
7) Elargissement de l’objet social.
Modification afférente de l’article 4 des statuts.
8) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le no-
taire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de POWER ELEC S.A. en ALPE GROUP S.A. et l’article
1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPE GROUP S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix à
L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Pedro Miguel Prazeres Texeira de la fonction d’administra-
teur de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire et pour finir le terme de son mandat, Ma-
dame Lurdes do Rosario Franco Goncalves, déléguée commercial, née à Camera de Lobos (Portugal), le 20 octobre
1971, demeurant professionnellement à L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luis Antonio Viriato De Carvalho de la fonction d’adminis-
trateur-délégué et de sa fonction d’administrateur de la société et lui donne décharge pour l’exécution de ses mandats
jusqu’à ce jour.
L’assemblée autorise conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 le conseil d’administration de nommer
Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, administrateur de sociétés, né à Sant Antao (Cap-Vert), le 31 janvier 1966, demeu-
47235
rant à F-57840 Ottange, 3, rue des Marronniers, comme administrateur-délégué de la société et pour finir le terme de
l’administrateur-délégué sortant.
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l. de la fonction de
commissaire au compte et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme en remplacement du commissaire au compte démissionnaire, Madame Silvia Faure Da Rosa
Antunes Moura, commerçante, née le 4 mai 1981 à Sangalhos Anadia (Portugal), demeurant à L-3488 Dudelange, 18,
route de l’Hôpital.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que la signature bancaire sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société, et en conséquence, d’ajouter deux alinéas à l’article 4 des
statuts, dont la teneur sera la suivante:
«Art. 4. alinéa 2. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales (à l’exclu-
sion de toute vente de matériel militaire), industrielles, financières, administratives (à l’exclusion de toutes activités ren-
trant dans les professions d’expert comptable et de conseil économique), mobilières et immobilières, telles que
l’exploitation d’une agence, la gérance d’immeuble et la promotion immobilière. Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 4. alinéa 3. La société peut enfin réaliser des travaux de chauffage sanitaire, tous travaux de construction
générale dans le domaine des façades, de la peinture intérieure, des toitures, de la ferblanterie et des charpentes ainsi
que de l’import - export.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close.
Le montant des frais, dépenses, qui incombent à la société sont approximativement estimés à la somme de 700,-
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M.P. Dos Santos, L.R. Franco Goncalves, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2006, vol. 469, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il se dégage d’un procès-verbal d’une Assemblée générale extraordinaire de la société ALPE GROUP S.A. signée en
date du 1
er
février 2006, qu’un troisième administrateur a été nommé et que le conseil d’administration de la société se
compose désormais comme suit:
1. Madame Rosario Franco Goncalves, déléguée commercial, né à Camera de Lobos (Portugal) le 20 octobre 1971,
demeurant professionnellement à L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
2. Monsieur Paulo Alexandre Almeida Da Silva, électricien, né à Luxembourg le 24 juin 1980, demeurant à L-3488
Dudelange, 18, rue de l’Hôpital.
3. Monsieur Pedro Dos Santos, administrateur de sociétés, né à Sant Antao (Cap-Vert) le 31 janvier 1966, demeurant
à F-57840 Ottange, 3, rue des Marroniers.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, LSO-BN04294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Remich, le 13 février 2006.
(021309/5770/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
ALPE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 107.554.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021311/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Remich, le 25 février 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notaire i>
Remich, le 27 février 2006.
M. Schaeffer.
47236
GABEDELEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.760.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Michel Aaron, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 14, rue des Tranchées,
Suisse,
représenté par Maître Claude Medernach, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, L-1468 Luxem-
bourg, 14, rue Erasme, en vertu d’une procuration émise à Genève, le 27 février 2006.
2. Madame Sophie Aaron, sans profession, demeurant à B-1180 Uccle Bruxelles, 22, rue Léon Errera, Belgique,
représentée par Maître Claude Medernach, avocat, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue
Erasme, en vertu d’une procuration émise à Bruxelles, le 24 février 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de GABEDELEM S.A. (ci-après, la «So-
ciété»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) représenté par
1.500 (mille cinq cents) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) cha-
cune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Tout transfert d’action devra être soumis à l’accord préalable du conseil d’admi-
nistration de la Société.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration en indiquant le
nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-cessionnaire, person-
ne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément du cessionnaire
proposé, à la majorité ses membres.
La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de
notification, le conseil d’administration est réputé avoir refusé l’agrément.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce ou non à son
projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus ou de la date où le conseil d’adminis-
47237
tration est réputé avoir refusé l’agrément. A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption
portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise dans les trois jours de l’expiration du délai prévu
à l’alinéa qui précède les actionnaires.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.
En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de désigner
un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir de la
réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix jours
qui suivent pour tout ou partie des actions.
A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notification du refus ou de l’expiration des délais ci-
dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre au conseil d’administration et aux conditions y
indiquées.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera le prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé.
Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés et
votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par télégramme une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut
nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.
Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration
de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
47238
pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit
en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-
que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-
nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-
vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion
journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.
Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
membres du conseil d’administration de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société
ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
47239
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui
seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-
semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts étant ainsi établis, les comparants déclarent que les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 150.000
(cent cinquante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 3.000 EUR (trois mille euros).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Monsieur Jean-Michel Aaron, administrateur de sociétés, né à Neuilly sur Seine, le 4 mai 1961, demeurant à
CH-1206 Genève, 14, rue Jean Senebier (Suisse);
(b) Madame Sophie Aaron, sans profession, née à Neuilly sur Seine, le 26 janvier 1958, demeurant 22, avenue Leo
Errera, à B-1180 Bruxelles (Belgique); et
(c) Madame Simone Retter, avocat à la Cour, née à Bettembourg, le 13 juin 1961, demeurant au 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg.
(iv) LUX-FIDUCIAIRE, établie au 12, rue Sainte Zithe à Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la So-
ciété, R.C.S. Luxembourg numéro B 49.280;
(v) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2007;
(vi) le siège social de la société est fixé à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
(1) Monsieur Jean-Michel Aaron, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050 actions
(2) Madame Sophie Aaron, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 actions
47240
Signé: C. Medernach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 52, case 7. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024337/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 27,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.006.
—
In the year two thousand and five, on the ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered in the Luxembourg trade register, section B number 91.006, incorporated by deed dated on December 23,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
250 of March 7, 2003 and whose Articles
of Incorporation have been amended by deed enacted on June 11, 2003.
The meeting is composed by the sole member, SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., a company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at the
Luxembourg trade register at section B under number 90.851, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with
professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the Article 19 of the bylaws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to replace Article 19 (nineteen) of the bylaws to read as follows:
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-
ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant, laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
47241
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SCG STE
MAURICE 4, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 91.006, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
250 daté du 7 mars 2003 et dont les statuts ont été modifiés
par acte reçu le 11 juin 2003.
L’assemblée est composée de l’associé unique, la société à responsabilité limitée SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., société
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 90.851, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees,
juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé qui restera annexée, paraphée ne varietur.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 19 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-
semblée générale;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021616/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.006.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40577 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 mars 2006.
(021621/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
47242
INTERINVEST S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. INTERINVEST, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 29.622.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster (Luxemburg).
Sind erschienen:
1. VALUE MANAGEMENT & RESEARCH (VMR), eine Gesellschaft deutschen Rechts mit eingetragenem Gesell-
schaftssitz in D-61476 Kronberg, Campus Kronberg 7 (Deutschland), eingetragen unter der Nummer HRB5082 beim
Amtsgericht Königstein/Taunus in der Bundesrepublik Deutschland.
2. Herr Karl-Heinz Brune, Geschäftsführer, geboren am 15. Juni 1950 in Paderborn (Deutschland), mit Geschäftssitz
in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
3. Herr Alain Feis, Geschäftsführer, geboren am 4. Dezember 1958 in Düdelingen (Luxemburg), mit Geschäftssitz in
L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
4. Herr Dieter Jochum, Geschäftsführer, geboren am 17. August 1955 in Primstal (Deutschland), mit Geschäftssitz in
L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
5. Herr Matthias Meyer, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1961 in Altena (Deutschland), mit Geschäftssitz
in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
6. Herr Michael Schröder-Castendyck, Geschäftsführer, geboren am 30. Oktober 1950 in Hamburg (Deutschland),
mit Geschäftssitz in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
Die vorgenannten Komparenten unter 1. sowie unter 4., 5. und 6. sind hier vertreten durch Herrn Alain Feis, vorge-
nannt, aufgrund von vier Vollmachten unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichnenden Notar ersuchen, folgendes zu dokumentieren:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERINVEST, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg,
123, avenue de la Faïencerie, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 29.622, gegründet
gemäß einer notariellen Urkunde von Notar Marthe Thyes-Walch aus Luxemburg, vom 20. Dezember 1988, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 90 vom 7. April 1989 und deren Satzungen mehrmals geändert wurden, wobei die letzte
Änderung durch den unterzeichnenden Notar am 24. August 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 36 vom 6.
Januar 2006, vorgenommen wurde;
- dass das Gesellschaftskapital sich auf eine Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) beläuft, eingeteilt in
sechzigtausend (60.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) welche voll eingezahlt sind;
- dass die Komparenten die einzigen Anteilseigner der Gesellschaft sind, und dass sie sich zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengefunden haben und einstimmig folgende Beschlüsse genommen haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt den Geschäftsführern Karl-Heinz Brune, Reinhard Egert, Alain Feis, Dieter Jochum,
Matthias Meyer und Michael Schröder-Castendyck Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tag.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anteilseigner beschließen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERINVEST, S.à r.l. in eine Aktiengesell-
schaft (Société Anonyme) unter dem Namen INTERINVEST S.A. mit buchhalterischer Wirkung zum 1. Januar 2006 um-
zuwandeln. Diese Umwandlung geschieht auf der Grundlage des bilanziellen Nettovermögens zum 31. Dezember 2005.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Anteilseigner beschließen ferner die Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Aktien umzuwandeln
- das Kapital setzt sich demzufolge aus sechzigtausend (60.000) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-) zusammen.
Durch die Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft wird kein neue Gesell-
schaft gegründet.
Die Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung so wie sie bis jetzt bestanden
hat, verfügt über die gleiche juristische Persönlichkeit und erfahrt keinerlei Änderung ihrer Aktiva und Passiva.
<i>Bericht der Wirtschaftsprüferi>
Dieser Urkunde beigefügt ist ein Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers «PricewaterhouseCoopers» aus
L-1471, 400, route d’Esch, vom 9. Februar 2006, welcher zum folgenden Schluss kommt:
«Im Rahmen der oben beschriebenen Prüfungshandlungen liegen uns keine Erkenntnisse vor, dass das ausgewiesene
Nettovermögen der Gesellschaft nicht mindestens dem Wert des Stammkapitals und der Anzahl der Stückaktien ent-
spricht.»
Welcher Bericht, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Anschließend wird folgende Neufassung der Satzung beschlossen:
47243
Satzung
Art. 1. Zwischen den gegenwärtigen Aktionären sowie den nachfolgend beitretenden Aktionären besteht eine Ak-
tiengesellschaft nach luxemburgischem Recht, die den Namen INTERINVEST S.A. führt.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates an jeden anderen Ort Luxemburgs oder ins Ausland verlegt werden, wenn außergewöhnliche, militä-
rische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträch-
tigen oder solche Ereignisse bevorstehen, die eine normale Tätigkeit der Geschäfte nicht zulassen, und dies solange diese
Ereignisse weiterbestehen. Trotz der eventuellen vorübergehenden Sitzverlegung ins Ausland behält die Gesellschaft
ihre luxemburgische Nationalität. In allen anderen Fällen können die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland und
die Annahme einer ausländischen Nationalität nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.
Art. 3. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch
eine Hauptversammlung beschlossen werden, die zu den gleichen Bedingungen beschließt, welche für die Abänderung
der Satzung erforderlich sind.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck sind die Tätigkeiten zur Finanzberatung sowie zur Vermögensverwaltung im Auftrag
von privaten und institutionellen Kunden. Die Gesellschaft darf beliebige kommerzielle und industriellgewerbliche Ge-
schäftsvorgänge im Hinblick auf bewegliche und unbewegliche Vermögensgegenstände durchführen, die einen direkten
oder indirekten Zusammenhang zu ihrem Unternehmensgegenstand aufweisen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im
In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum
Luxemburg oder im Ausland beteiligen, sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke för-
derlich sind.
Art. 5. Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfhunderttausend Euro (EUR
1.500.000,-), welches eingeteilt ist in sechzigtausend (60.000) ordentliche Aktien von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Die Aktien sind Namensaktien. Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder
Aktionär jederzeit Einsicht nehmen kann. Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktien-
register begründet. Auf Wunsch wird dem Aktionär ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt.
Art. 6. Wenn ein Aktionär seine Aktien vollständig oder teilweise an einen anderen Aktionär oder an einen Dritten
abzutreten wünscht, so hat er den Verwaltungsrat hiervon per Einschreiben in Kenntnis zu setzen, unter Angabe der
Anzahl und Nummern der Aktien, deren Abtretung geplant ist,. sowie unter Angabe des Namens, Berufes und Anschrift
des vorgeschlagenen Käufers und des Preises, welcher ihm von diesem Käufer verbindlich angeboten worden ist. Inner-
halb von acht Tagen nach Erhalt dieses Schreibens übermittelt der Verwaltungsrat dieses per Einschreiben an die übrigen
Aktionäre. Jeder der Aktionäre muss innerhalb eines Monats nach Erhalt dieses Schreibens den Verwaltungsrat infor-
mieren, ob und in welchem Umfang er von seinem bestehenden Vorkaufsrecht Gebrauch machen möchte. Das Vor-
kaufsrecht besteht im Verhältnis der Beteiligung der vorkaufsberechtigten Aktionäre am Gesellschaftskapital und hat zu
dem vom vorgeschlagenen Käufer verbindlich angebotenen Preis zu erfolgen. Sollte ein Aktionär innerhalb der gesetzten
Frist keine Antwort übermitteln, so gilt dies als Verzicht auf das Vorkaufsrecht seinerseits.
Sollten einer oder mehrere Aktionäre ihr Vorkaufsrecht nicht oder nur teilweise in Anspruch nehmen, so führt dies
zu einem entsprechenden Zuwachs des Vorkaufsrechts der übrigen Aktionäre. Zu diesem Zweck hat eine entsprechen-
de Information seitens des Verwaltungsrates binnen acht Tagen nach Ablauf der Monatsfrist, während welcher das Vor-
kaufsrecht wahrzunehmen ist, zu erfolgen. Die betroffenen Aktionäre müssen ihre diesbezügliche Entscheidung
innerhalb eines weiteren Monats an den Verwaltungsrat bekanntgeben. Sollte keiner der Aktionäre den Wunsch haben,
die angebotenen Aktien zu erwerben, so muss sie der abtretende Aktionär binnen Monatsfrist an den vorgeschlagenen
Käufer zu dem von diesem verbindlich angebotenen Preis abtreten. Vorbehaltlich einer anderweitigen Zustimmung des
abtretenden Aktionärs, muss das Vorkaufsrecht jeweils im Hinblick auf sämtliche zum Verkauf angebotenen Aktien
wahrgenommen werden, es sei denn, die Gesellschaft erklärt, dass sie selbst bereit ist, die übrigen Aktien zurückzukau-
fen, entsprechend den diesbezüglich geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 6. Der Satzung findet erst ab dem 1. Januar 2013 Anwendung.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die
natürliche oder juristische Personen sein können und nicht unbedingt Aktionäre sein müssen. Die Ernennung der Ver-
waltungsratsmitglieder erfolgt für eine Dauer von maximal sechs Jahren durch die Hauptversammlung der Aktionäre,
die sie jederzeit abberufen darf. Sie sind wiederwählbar. Der Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden und gegebenen-
falls einen stellvertretenden Vorsitzenden aus seiner Mitte. Wird, infolge von Rücktritt, Ableben oder aus jeder anderen
Ursache, ein Verwaltungsratsposten frei, können die übrigbleibenden Verwaltungsräte provisorisch einen Nachfolger
bestellen. In diesem Fall befindet die Hauptversammlung, anlässlich ihrer nächsten Versammlung, über die definitive
Wahl.
Art. 8. Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassendsten Befugnisse, um die Geschäfte zu leiten und alle Verfü-
gungs- und Verwaltungsakte zu treffen, welche für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder dienlich sind,
unter Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, welche durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen geregelt oder
Hauptversammlungen vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsräten, Direktoren,
Geschäftsführern und anderen Bevollmächtigten, ob Aktionär oder nicht, die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befug-
nisse, betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug hierauf, übertragen. In-
sofern die Betreuung der täglichen Geschäftsführung einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates
aufgetragen werden soll, findet Artikel 60 Absatz 4 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften
47244
Anwendung. Die Gesellschaft ist gegenüber Drittpersonen durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsräten
verpflichtet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es verlangen. Er wird von dem
Vorsitzenden zusammengerufen, in dessen Abwesenheit von dem stellvertretenden Vorsitzenden, oder durch zwei Ver-
waltungsräte. Der Verwaltungsrat kann gültig beschließen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder zugegen oder vertreten
sind. Jeder Verwaltungsrat kann sich von einem seiner Kollegen vertreten lassen. Ein Verwaltungsrat kann gleichzeitig
nur einen seiner Kollegen vertreten. Die schriftliche Einladung zu einer Verwaltungsratssitzung muss mindestens einen
Monat vor dem in der Einladung aufgeführten Sitzungstermin erfolgen; des weiteren ist sowohl der Zeitpunkt als auch
der Ort der Sitzung in der Einladung anzugeben. Anderslautende Absprachen können jederzeit mit der Zustimmung aller
Verwaltungsratsmitglieder getroffen werden. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates erfolgen durch einfache Mehrheit.
Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend. Im Dringlichkeitsfall können die Ver-
waltungsräte ihre Stimmabgabe durch jegliche schriftliche Telekommunikationsmittel übermitteln. Der Verwaltungsrat
kann Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. Die Vorlagen zu diesen Beschlüssen werden in diesem Fall den Verwaltungs-
räten schriftlich übermittelt, welche ihre Entscheidung schriftlich der Gesellschaft zukommen lassen. Die Beschlüsse gel-
ten als angenommen wenn die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig zustimmen. Es wird Protokoll über die Beschlüsse
des Verwaltungsrates erstellt, Auszüge aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates werden vom Verwaltungsratsvorsit-
zenden ausgegeben und bestätigt, ersatzweise von zwei Verwaltungsräten.
Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern. Das Mandat des oder der
Wirtschaftsprüfer darf die Zeitspanne von einem Geschäftsjahr nicht überschreiten. Der oder die Wirtschaftsprüfer
sind wiederwählbar. Der Verwaltungsrat bestellt den Wirtschaftsprüfer.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember. Jedes Jahr, am ein-
unddreißigsten Dezember, werden die Geschäftsbücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der Ver-
waltungsrat erstellt die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang zu der Jahresrechnung.
Art. 12. Der Verwaltungsrat sowie die Wirtschaftsprüfer sind befugt, die Hauptversammlung einzuberufen, wenn sie
es als angeraten erachten. Sie sind gehalten, die Versammlung einzuberufen, so dass sie binnen Monatsfrist zusammen-
treten kann, wenn Aktionäre, welche ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, hierzu den schriftlichen Antrag stel-
len mit der Angabe der Tagesordnung. Die Einberufungsschreiben zu einer Hauptversammlung beinhalten die
Tagesordnung. Die jährliche Hauptversammlung hat die umfassendsten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen
und gutzuheißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Die Auszüge der Protokolle der Hauptversammlung werden
von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausgegeben und bescheinigt, ersatzweise durch zwei Verwaltungsräte.
Art. 13. Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht,
ausüben. Jede ordentliche Aktie gibt ein Anrecht zu einer Stimme. Eine stimmrechtslose Vorzugsaktie verfügt nur in den
im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelten Ausnahmen über ein Stimmrecht.
Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats März um 11.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung bezeichneten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag zur
selben Uhrzeit statt. Die Hauptversammlung ist aufgerufen, die Jahresabschlüsse und Berichte gutzuheißen. Des weite-
ren soll sie über die Entlastung der Verwaltungsräte sowie der Wirtschaftsprüfer entscheiden. Die Hauptversammlung
entscheidet über die Verteilung des Reingewinns. Von diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der
gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des
Gesellschaftskapitals beträgt. Sollte jedoch die gesetzliche Rücklage, aus welchen Gründen auch immer, angegriffen oder
aufgebraucht werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, diese wieder aufzustocken. Der Nettosaldo der Jahresbilanz steht
der Hauptversammlung zur Verfügung. Unter Beachtung der diesbezüglich geltenden gesetzlichen Bestimmungen ist der
Verwaltungsrat ermächtigt, im Laufe des Geschäftsjahres Vorabdividenden zu zahlen.
Art. 15. Die Auflösung der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung erfolgen, für den jene
Modalitäten gelten, die im Hinblick auf Satzungsänderungen vorgesehen sind. Aus Anlass der Auflösung der Gesellschaft
wird ihre Liquidation durch einen oder durch mehrere Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Per-
sonen sein dürfen, und die von der Hauptversammlung unter Festlegung ihrer Befugnisse ernannt werden.
Art. 16. Für die in der gegenwärtigen Satzung nicht geregelten Punkte unterwerfen sich die Parteien den Bestimmun-
gen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich Änderungsgesetze.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf 3 festzusetzen. Folgende Personen
werden in den Verwaltungsrat gewählt - ihr Mandat endet mit der Generalversammlung vom Jahre 2012:
- Herr Karl-Heinz Brune, Geschäftsführer, geboren am 15. Juni 1950 in Paderborn (Deutschland), mit Geschäftssitz
in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie, stellvertretender Vorsitzender;
- Herr Kevin Devine, Vorstand, geboren am 10. Mai 1960 in Rio de Janeiro (Brasilien), mit Geschäftssitz in D-61476
Kronberg, Campus Kronberg 7, Vorsitzender;
- Herr Alain Feis, Geschäftsführer, geboren am 4. Dezember 1958 in Düdelingen (Luxemburg), mit Geschäftssitz in
L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
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<i>Sechster Beschlussi>
Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft wird an Herrn
Alain Feis, vorgenannt, übertragen. Neben dem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied erhalten folgende Personen
das Recht die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten:
- Herr Reinhard Egert, Geschäftsführer, geboren am 20 September 1949 in Offenbach (Deutschland), mit Geschäfts-
sitz in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie;
- Herr Dieter Jochum, Geschäftsführer, geboren am 27. August 1955 in Primstal (Deutschland), mit Geschäftssitz in
L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie;
- Herr Matthias Meyer, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1961 in Altena (Deutschland), mit Geschäftssitz
in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie;
- Herr Michael Schröder-Castendyck, Geschäftsführer, geboren am 30. Oktober 1950 in Hamburg (Deutschland), mit
Geschäftssitz in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.
Alle oben aufgeführten Personen verfügen über das Recht die Gesellschaft bis zu einer Höhe von fünfzigtausend Euro
(EUR 50.000,-) allein zu verpflichten; ab diesem Betrag, ist die kollektive Unterschrift von zwei Zeichnungsberechtigten
erforderlich.
<i>Kosteni>
Alle aufgrund dieser Urkunde geschuldeten Kosten und Honorare werden auf die Summe von eintausendachthun-
dertfünfzig Euro geschätzt und gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da damit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Feis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2006, vol. 535, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021312/231/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
J.P.P. YACHT CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.529.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 7
février 2006 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux
Comptes la personne suivante:
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 7 février 2006 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg le 7 février 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-
EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020607/2329/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Junglinster, den 2. März 2006.
J. Seckler.
Signature.
47246
ANAXOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.436.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-first of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Mr Fréderic Lahaye, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, acting in the name and on behalf
of FINANCIAL TRUSTEES LTD in its capacity as Trustee for SFS TRUST, having its registered office at Yamraj building,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
by virtue of a proxy given on 16 February 2005, at Tortola,
which proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, acting in its capacity as sole shareholder of ANAXOS, S.à r.l., a
société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 11 May 2005, published in the Mémorial C, n
°
1048 of
October 17, 2005, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.436,
having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, whose articles have not been amended yet since the
incorporation, the corporate capital of which is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) (the «Com-
pany»), has requested the undersigned notary to document the following:
- That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
- That the Company’s corporate capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by
one hundred twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
- That the company has had no more activity since December 2005;
- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company;
- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to proceed with the dissolution
of the Company with effect on December 31st, 2005;
- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and acknowl-
edges that the dissolution of the Company is thus terminated without any liquidation procedure and without prejudice
to the rights of any third part, given that the appearing party assumes all liabilities known or unknown actually of the
Company;
- That full discharge is granted to the directors for the carrying out of their mandate up to the date of this deed;
- That the Company is therewith fully dissolved;
- That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office
of the dissolved Company at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company are estimated at EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Fréderic Lahaye, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, agissant au nom et
pour le compte de FINANCIAL TRUSTEES LTD en sa capacité de Trustee pour SFS TRUST ayant son siège social à
Yamraj building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2005, à Tortola,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associée de ANAXOS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mai 2005, publié au Mémorial C, n
°
1048 du 17 octobre 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.436, ayant son siège social au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, les statuts de laquelle n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution, dont
le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) (la «Société»), a requis le notaire soussigné
d’acter:
- Que la comparante est la seule associée de la Société;
47247
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-
quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
- Que la société n’a plus d’activité depuis décembre 2005;
- Que la comparante, en tant que seule associée de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la Société;
- Que la comparante, en tant que seule associée de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution et la
liquidation de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2005;
- Que la comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît que la liquidation
de la Société est ainsi achevée sans procédure de liquidation et sans préjudice des droits des tiers du fait que la compa-
rante répond personnellement de tous les engagements sociaux actuellement connus ou inconnus;
- Que la décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet
acte;
- Que la Société est complètement dissoute;
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société sont estimés à 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumen-
tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Lahaye, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021525/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
OPICO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 109.370.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23 décembre 2005 à i>
<i>Luxembourgi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de la
société, OPICO S.A. une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109.370.
<i>Troisième résolutioni>
Les avoirs restants, capital et comptes courants actionnaires de la Société seront remis aux actionnaires de la manière
suivante, après déduction des frais à la charge de la Société survenant après sa liquidation:
- en proportion de leurs participations dans le capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020751/1005/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg-Eich, le 24 février 2006.
P. Decker.
<i>Pour OPICO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47248
CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.488.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth of the month of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHARTERHOUSE CP 1, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register, section B is under process,
here represented by Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on February 13, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg (municipality of Niederanven).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the man-
ager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) represented by three
thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of ten Euro (EUR 10.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of Category A manager(s) and of category B manager(s).
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
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In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of one category A manager and one category B manager.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of (i) the
Category A managers present or represented, and (ii) the consent of at least one Category B Manager, with at least the
presence or the representation of the majority of Category A Managers and at least one Category B Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares have been subscribed by CHARTERHOUSE CP1, S.à r.l.,
prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR
37,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,250.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Category A manager:i>
- CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, with registered office at Warwick Court, 5 Paternoster
Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, inscribed under company number 2260243.
47250
<i>Category B manager:i>
- Mr Marcel Stephany, chartered accountant, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be validly committed towards third parties by the joint
signatures of one manager of category A and one manager of category B.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CHARTERHOUSE CP1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, dont l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B est en cours,
ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (commune de Niederanven).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par trois mille sept
cent cinquante (3.750) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
47251
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, en cas de pluralité de
gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d’un
gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité de (i) tous les gé-
rants de catégorie A présents ou représentés, et (ii) le vote favorable d’au moins un gérant de catégorie B, avec au mois
la présence ou la représentation de la majorité des gérants de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales ont été souscrites par CHARTERHOUSE CP1, S.à
r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente-
sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
47252
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.250,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, avec siège social à Warwick Court, 5 Paternoster Square,
London EC4M 7DX, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro de société 2260243.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Marcel Stephany, conseil fiscal et comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) L’adresse du siège social est fixée au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 27CS, fol. 61, case 12. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020742/211/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
COLUMBUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.793.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 9 mai
2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
M. Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
M. Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated in law of Luxembourg, with registered office in 25C, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
EURO ASSOCIATES S.A., auditors, with registered office in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 9 mai 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 9
mai 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille (15.000,- EUR) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve des limitations suivantes:
- toute opération bancaire dépassant 15.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) ainsi que tout achat de navire
devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué;
- la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir l’accord de l’Assemblée Générale
des Actionnaires à la majorité des trois quarts (3/4) des voies présentes ou représentées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020623/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 23 février 2006.
J. Elvinger.
Signature.
47253
CEREP INVESTMENT M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.496.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number
888 dated 13 September 2005 (page 42588);
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
1st February 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT M, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
47254
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2006.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
47255
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre
2005 (page 42588);
ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé
en date du 1
er
février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT M, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
47256
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
47257
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 48, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020805/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 900.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.100.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 31 janvier 2006i>
En date du 31 janvier 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer les personnes suivantes:
* LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.176;
* NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.715,
en tant que gérants de la Société avec effet immédiat.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
* Monsieur Javier Ferrán;
* Monsieur Matthew Tooth;
* Monsieur John Sutherland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020648/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
BOP PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 80.248.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 20. Februar 2006i>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung welche über das Geschäftsjahr 2005 zu beschließen hat:
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in 14, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut, Vorsitzender
des Verwaltungsrates;
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in 1. Gotenstrasse, D-54293 Trier-Ehrang;
- Frau Rosemarie Quint, Privatbeamtin, wohnhaft in 12, Unter-Gerst-Strasse, D-54293 Trier-Ehrang.
Zum Aufsichtskommissar wurde AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, ge-
wählt. Sein Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2005 zu be-
schließen hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020701/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Unterschrift.
47258
CEREP INVESTMENT L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.497.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number
888 dated 13 September 2005 (page 42588);
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated
1st February 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT L, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
47259
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2006.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
47260
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre
2005 (page 42588);
ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé
en date du 1
er
février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT L, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
47261
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
47262
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 48, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020813/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.855.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du 14 novembre 2005 que Madame Odile Collignon, Directeur
général adjoint d’Europ Assistance Group, demeurant professionnellement à F-75009 Paris, bd Haussmann 7, a été
cooptée comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur François Commune, démissionnaire, demeurant
professionnellement à F-92633 Gennevilliers Cedex, promenade de la Bonnette 1. Madame Collignon achèvera le man-
dat de Monsieur Commune qui prend fin lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 2005.
Le Conseil d’administration a, en outre, été informé du décès inopiné survenu en date du 8 août 2005 de Monsieur
Stéphane Speth, ayant demeuré à B-1410 Waterloo, avenue du Manoir 62. Le Conseil décide de ne pas pourvoir dans
l’immédiat au remplacement de feu Monsieur Speth.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020679/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
MATERNE LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.492.
—
<i>Extraits des résolutions prises par l’associé unique en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2006i>
Il résulte d’une décision de l’Associé Unique de la société en date du 1
er
février 2006 les points suivants:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Bernard Lawrence de son poste de gérant, et ce avec effet
immédiat;
- décision a été prise d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Paul Marshall, né à Luton
(Grande-Bretagne), le 30 juillet 1960, demeurant à Cherry Tree Lodge, 9 Northall Road Eaton Bray, Beds LU6 2DQ en
tant que nouveau gérant de la société, et ce avec effet immédiat;
- décision a été prise d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Fabrice Nottin, né à Paris
17
e
(France), le 24 août 1978, demeurant au 45 Lennox Gardens London Sw1X ODF en tant que nouveau gérant de la
société et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020753/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A.
J.-C. Stoo’s / M. Dell
<i>Administrateur-délégué / Présidenti>
MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
47263
CEREP INVESTMENT K, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.498.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number
888 dated 13 September 2005 (page 42588),
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated
1st February 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT K, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
47264
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2006.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
47265
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre
2005 (page 42588),
ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé
en date du 1
er
février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT K, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
47266
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
47267
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 48, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020815/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
deVere AND PARTNERS (BELGIUM) LIMITED, SUCCURSALE LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Siège social de la Société mère: B-1831 Diegem, 2c, Culliganlaan.
Siège de la succursale: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 114.477.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du collège des gérants tenue le 16 février 2006i>
Le collège de gérants de la Société s’est réuni en date du 16 février 2006 au siège social de la Société et a décidé à
l’unanimité d’établir une succursale à Luxembourg.
1. La succursale aura pour dénomination: deVere AND PARTNERS (BELGIUM) LIMITED, SUCCURSALE LUXEM-
BOURG».
2. Le siège de la succursale sera situé au L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3. Monsieur James Nigel Green, né à Londres (Grande-Bretagne) le 19 juin 1959, résidant au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, sera représentant permanent de la succursale.
4. Monsieur James Nigel Green sera investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion de la succursale et il sera
autorisé à engager la succursale par sa seule signature.
5. L’activité de la succursale sera l’intermédiation et le conseil dans le domaine d’assurance-vie.
6. La «Société» est enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales («RPM») de Bruxelles en Belgique sous le
numéro 0480.516.719.
7. Les personnes ayant le pouvoir d’engager la «Société» à l’égard des tiers sont:
- Monsieur James Nigel Green, né à Londres (Grande-Bretagne) le 19 juin 1959, résidant au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.
- Monsieur Spencer Lodge, né à Billericay (Grande-Bretagne) le 14 mai 1970, résidant au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020684/2460/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
FALCON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05524, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(020995/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
deVere AND PARTNERS (BELGIUM) LIMITED
Signature
<i>Un mandatairei>
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
47268
ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.735.
—
Le Conseil d’Administration d’ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND qui s’était tenu en date du 26 octobre
2005, avait décidé de coopter Monsieur Mauro Scalfi en remplacement de Monsieur Gino Vismara.
Monsieur Fabio Massimo Conti a démissionné en date du 30 décembre 2005 en tant qu’administrateur d’ITALFOR-
TUNE INTERNATIONAL FUND.
De ce fait, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Luigi Angelo Bossi, BIPITALIA GESTIONI SGR, S.p.A., Via Bernina 7, I-20158 Milan.
M. Ettore Fumagalli, FUMAGALLI SOLDAN, Via Meravigli 16, I-20122 Milano.
M. Paolo Monti, BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi.
M. Roberto Rho, BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi.
M. Mauro Scalfi, BIPITALIA GESTIONI SGR, S.p.A., Via San Vittore al Teatro 1/3, I-20123 Milano.
M. Dario Sorini, BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020733/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
CIPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.491.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CIPAFIN S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date
du 31 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés numéro 157 du 22 avril 1992, dont les
statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte sous seing privé suite à la conversion en euro, en date
du 10 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 567 du 25 juillet 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ali Sherwani, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Zareba-Schmit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Maffei, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra
valablement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le troisième lundi du mois de juin à quatorze heures trente.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 11 des statuts de la Société afin de leur donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à quatorze heures
trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
47269
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Sherwani, N. Zareba-Schmit, N. Maffei, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1
er
mars 2006, vol. 470, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021449/5770/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
CIPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.491.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021450/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
BOP PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 80.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05804, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020774/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 62.922.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 février 2006 i>
<i>à 11.45 heures i>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxem-
bourg;
- d’accepter la démission avec effet immédiat de M. Mathijs Bogers en qualité d’administrateur de la société;
- d’accepter la démission avec effet immédiat de Madame Ariane Slinger en qualité d’administrateur de la société;
- de nommer Monsieur Alain Noullet, avec adresse au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, à la fonc-
tion d’administrateur;
- de procéder au remplacement du commissaire aux comptes de la société, EUROLEX MANAGEMENT S.A.;
- de nommer en remplacement à la fonction de commissaire aux comptes, la société anonyme DATA GRAPHIC S.A.
dont le siège social est établi au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.166 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020929/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Remich, le 3 mars 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 3 mars 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
47270
MOBIL OIL EAST AFRICA LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 12.500,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 111.524.
—
EXTRAIT
Par acte sous seing privé en date du 30 août 2006 et effectif depuis le 1
er
février 2006, MOBIL INTERNATIONAL
PETROLEUM CORPORATION, une société existant selon les lois de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au
PRENTICE-HALL CORPORATION SYSTEM, INC., 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique 19808, enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 338727, a cédé l’en-
semble des parts sociales de la Société à TOTAL OUTRE-MER, une société anonyme constituée selon les lois françaises,
ayant son siège social au 24, Cours Michelet, F-92800 Puteaux (France), enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542.038.716, laquelle devient le seul associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020734//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
MATERNE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.988.
—
<i>Extraits des résolutions prises par l’associé unique en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2006i>
Il résulte d’une décision de l’Associé Unique de la société en date du 1
er
février 2006 les points suivants:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Bernard Lawrence de son poste de gérant, et ce avec effet
immédiat;
- décision a été prise d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Paul Marshall, né à Luton
(Grande-Bretagne), le 30 juillet 1960, demeurant à Cherry Tree Lodge, 9 Northall Road Eaton Bray, Beds LU6 2DQ en
tant que nouveau gérant de la société, et ce avec effet immédiat;
- décision a été prise d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Fabrice Nottin, né à Paris
17
e
(France), le 24 août 1978, demeurant au 45 Lennox Gardens London Sw1X ODF en tant que nouveau gérant de la
société et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020759/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00313, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021234/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
<i>Pour MOBIL OIL EAST AFRICA LIMITED
i>P. Ferrante
<i>Mandatairei>
MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
47271
INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 56.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05537, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020776/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
PRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04655, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020777/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
GESTION PREMIER FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.164.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2006i>
En date du 27 janvier 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Miguel Moreno Cayetano en qualité d’Administrateur avec effet au 27 mai 2005,
- de ratifier la cooptation de M. Pablo Martinez Arraras en qualité d’Administrateur, Popular Banca Privada, C/José
Ortega y Gasset 20, E-28006 Madrid, en remplacement de M. Miguel Moreno Cayetano, démissionnaire, avec effet au
27 mai 2005,
- de reconduire les mandats de M. Pablo Martinez Arraras, de M. Guillermo Santos Aramburo et de M. Vicente Mo-
reno Trias en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Luxembourg, le 28 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020806/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
SHAW HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,-.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.745.
—
EXTRAIT
II ressort d’un transfert en date du 27 janvier 2006 que quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont détenues
depuis cette date par Mademoiselle Virginia Lee Shaw.
Dès lors, l’associée unique de la Société est Mademoiselle Virginia Lee Shaw, née le 7 mai 1952 à Sarnia, Ontario
(Canada) et résidant à «Horizon House», 28 South Road, Sandy Lane, St. James, Barbados (West Indies).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020892/4170/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 février 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
47272
ELVIRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 113.806.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession conclu le 28 février 2006 que:
- ANTILLA LIMITED, une société constituée et régie d’après les lois de Saint Vincent et des Grenadines, ayant sont
siège au 112, Trust House, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent et enregistrée auprès du «Registrar of International
Business Companies of Saint Vincent and Grenadines» sous le numéro 5770 IBC 2000,
a vendu les 2.000 parts sociales qu’elle détenait dans ELVIRA INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société) à:
- AUCKLAND LIMITED, une société constituée et régie d’après les lois de Saint Vincent et des Grenadines, ayant
sont siège au 112, Trust House, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent et enregistrée auprès du «Registrar of Inter-
national Business Companies of Saint Vincent and Grenadines» sous le numéro 5769 IBC 2000,
qui devient ainsi l’associé unique détenant les 4.000 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020814/2460/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
CLEANOZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 90.724.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2005i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2005.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020829/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS S.N.C., Société en nom collectif.
Share capital: USD 10,708,000.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.480.
—
DISSOLUTION
It was unanimously resolved at the partnership meeting of VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS
S.N.C. (the «Company»), held on 27 January 2006:
- to proceed to the dissolution of the Company on 3 February 2006;
- that the assets and liabilities of the Company have been transferred to the members;
- that the Company has been entirely liquidated and that the liquidation is hereby closed;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)
years at the registered office of the Company, namely the following address: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Pour ELVIRA INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
47273
Suit le texte en français de ce qui précède:
Il a été résolu unanimement, à la réunion des associés de VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS
S.N.C., tenue le 27 janvier 2006:
- de procéder à la dissolution de VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS S.N.C. le 3 février 2006;
- que l’ensemble des actifs et des passifs de la Société ont été entièrement attribués aux associés;
- que la Société est entièrement liquidée et que la Société a définitivement cessé d’exister;
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège
social de la Société, c’est-à-dire à l’adresse suivante: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020859/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
WIMPOLE COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.605.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 23 août 2005:
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la prochaine date de
l’assemblée générale ordinaire, nommément:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Rory Charles Kerr, demeurant au 6 Mount Pleasant Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;
- Monsieur John B. Mills, demeurant au 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg;
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas;
- John Buchanan-Jardine, Castle Milk & Corrie Estates, Norwood, Lockerbie, Dumfriesshire DG11 20X.
<i>Commissaire:i>
- Le mandat de FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg n’est pas renouvelé;
- En remplacement, est nommé Dirk Oppellaar, demeurant au 12, rue de l’Arquebuse, 1211 Geneva 11, Suisse et ce
jusqu’à la prochaine date de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020881/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
MONTALBANO ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.541.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 5 janvier 2006, volume 27CS,
folio 15, case 9 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre
2005, acte n
°
857, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société MONTALBANO ONE S.A., qui cessera
d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 18, avenue de
la Porte-Neuve à Luxembourg.
Pour mention, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(020918/208/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS S.N.C.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
47274
SYNTHESIS FUND ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03234, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020913/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
MD’S REAL ESTATE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg E 3.099.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Mathieu Debeaumont, restaurateur, né le 16 mai 1979 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant à
L-1747 Luxembourg, 15, rue Op der Heed.
2.- Mademoiselle Marie-Lies Desodt, restauratrice, née le 23 avril 1982 à Ieper, Belgique, demeurant à L-1747 Luxem-
bourg, 15, rue Op der Heed, ici représentée par Monsieur Mathieu Debeaumont, comparant sub 1.-, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’acquisition, la construction et la
gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de MD’S REAL ESTATE.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000,- (mille euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 1.000,- (mille euros) en numéraire.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux
tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Signatures.
1.- Monsieur Mathieu Debeaumont, prénommé, soixante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Mademoiselle Marie-Lies Desodt, prénommée, quarante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
47275
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
Le ou les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme
déterminé, le ou les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour
la réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur
qui n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
Le ou les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV. - Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-
trateur, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V. - Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Titre VI. - Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
administrateur n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors
en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII. - Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont
applicables.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:
1) Sont nommés administrateurs de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mathieu Debeaumont, prénommé,
- Mademoiselle Marie-Lies Desodt, prénommée.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Debeaumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021496/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
47276
G.O. II - LUXEMBOURG WALT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.692.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
here represented by Mrs Maria Sanchez, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on February 17, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name G.O. II - LUXEMBOURG WALT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-
resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. If one manager has been appointed, the manager will be a resident of the Grand Duchy
of Luxembourg, and if several managers have been appointed, a majority of the board of managers will be residents of
47277
the Grand Duchy of Luxembourg. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. Notwithstanding the foregoing, a general sub-
delegation of the manager(s)’ powers may not be made to persons or entities located outside of the Grand Duchy of
Luxembourg.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, the board of managers will meet at least twice a year. All meetings of the board of
managers shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg. Written notices of any meeting of the board of managers
will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by
cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone con-
firmed in writing. Notwithstanding the foregoing, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the
majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. A resolution of the board
of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the res-
olutions, which shall be reviewed and signed in the Grand Duchy of Luxembourg by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature. The minutes of each meeting of the board of managers will
be kept at the Company’s registered office in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
47278
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), residing profession-
ally at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Mrs Marjoleine Van Oort, companies director, born on 28th February 1967 at Groningen (The Netherlands), residing
professionally at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Maria Sanchez, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 février 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de G.O. II - LUXEMBOURG WALT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
47279
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Si un seul gérant a été désigné, le gérant sera un résident du Grand-Duché de Luxembourg, et si plusieurs
gérants ont été désignés, la majorité des membres du Conseil de Gérance seront résident du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de chaque membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. En dépit de ce qui précède, une
délégation générale des pouvoirs du Gérant, le cas échéant du Conseil de Gérance, ne pourra être faite au profit de
personnes ou d’entités situées en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance se réunira au moins deux fois par an. Toutes les réunions du
Conseil de Gérance doivent avoir lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de
gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont pré-
sents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en dé-
signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. En dépit de ce qui précède, le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un
seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions, qui seront revus et signés au Grand-Duché de Luxembourg
par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront conservées au siège social de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
47280
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), demeurant
professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Madame Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), demeurant
professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Sanchez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2006, vol. 435, fol. 73, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023323/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Mersch, le 8 mars 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ruby Bay, S.à r.l.
Alpe Group S.A.
Alpe Group S.A.
Gabedelem S.A.
SCG STE Maurice 4, S.à r.l.
SCG STE Maurice 4, S.à r.l.
Interinvest, S.A.
J.P.P. Yacht Charter S.A.
Anaxos, S.à r.l.
Opico S.A.
Charterhouse CP2, S.à r.l.
Columbus Charter S.A.
CEREP Investment M, S.à r.l.
Black Lion Beverages Luxembourg
Bop Properties S.A.
CEREP Investment L, S.à r.l.
Europ Assistance, Société d’Assistance S.A.
Materne Luxembourg Holdco, S.à r.l.
CEREP Investment K, S.à r.l.
deVere and Partners (Belgium) Limited, succursale Luxembourg
Falcon Group, S.à r.l.
Italfortune International Fund
Cipafin S.A.
Cipafin S.A.
Bop Properties S.A.
Polymont International S.A.
Mobil Oil East Africa Limited
Materne Luxembourg, S.à r.l.
Rosy Blue International S.A.
Intrasoft International S.A.
Prafin S.A.
Gestion Premier Fund
Shaw Holding, S.à r.l.
Elvira Investments, S.à r.l.
Cleanoz Luxembourg S.A.
Vodafone Luxembourg Finance Partners S.N.C.
Wimpole Company Limited S.A.
Montalbano One S.A.
Synthesis Fund Advisors S.A.
MD’s Real Estate
G.O. II - Luxembourg Walt, S.à r.l.