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47041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 981

19 mai 2006

S O M M A I R E

A.F. Line, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47044

Geomar, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47085

Agence Européenne de Prestations Commerciales

Ginco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47059

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47059

Hôtel Bel Air S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . 

47063

Alltra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47075

I.T.F.,  International  Tube  Financing  S.A.,  Luxem-

(Les) Amis de la Pêche Diekirch, A.s.b.l., Diekirch.

47042

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47052

Amphore S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47088

Immo Konnen, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . 

47063

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47063

Immobilière Beim Dreieck S.A., Erpeldange. . . . . 

47050

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47063

International Business Center Investors, S.à r.l., 

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47063

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47076

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47064

JL Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47074

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47064

JPMP YPS Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

47065

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47064

Käercher Musek, A.s.b.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . 

47045

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

47064

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

47084

Berwand S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47083

Level 03 Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

47058

Chauffage-Sanitaire Barthel S.A., Hosingen . . . . . .

47042

Marcuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47052

CMD,  Communication  Mobile  Digitale  S.A.,  Lu-

MCT  Luxembourg  Management,  S.à r.l.,  Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47086

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47087

Cogefunds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

47084

Medical  Phase  One  Organization  S.A.,  Luxem-

Copernicus Euro CDO-II S.A., Luxembourg . . . . . .

47084

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47076

(La) Couronne Royale, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . .

47075

Nedlux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47075

CQS Luxembourg Global, S.à r.l., Luxembourg . . .

47076

NorCab 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47074

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . .

47084

Ornita Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47076

Deli Express S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

47059

PARFINEX S.A.,  Participations et Financements 

Elektrotechnik Thommes, G.m.b.H., Junglinster . .

47049

Extérieurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47052

Equiprolux, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . .

47050

Pégase S.A., Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47051

Ernst Friedrich, G.m.b.H., Beaufort . . . . . . . . . . . . .

47060

(La) Piémontaise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

47085

Eternal   Tuning,   A.s.b.l,   Mondercange-Luxem-

(La) Piémontaise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

47085

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47053

Porlux Soparfi S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47051

Euro Shiprental A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . .

47075

Romulus Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47085

Euro-Vending S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47085

Romulus Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47085

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . .

47050

S.I.T.P., Société Internationale de Travaux Publics

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . .

47050

S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47049

Ferrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47068

Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A., Luxem-

Filia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47077

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47052

Finaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47083

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47055

Finaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47083

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47058

Finaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47083

TBU-1 International  S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47088

First Pacific Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47051

Tercade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47046

Fleurs Juliette Daubenfeld, S.à r.l., Wasserbillig . . .

47060

Velusina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47060

Futuris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47059

47042

CHAUFFAGE-SANITAIRE BARTHEL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9809 Hosingen, 16, Op der Hei.

H. R. Diekirch B 107.565. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Hosingen am 20. Juli 2005 um 15.00 Uhr
Die ordentliche Generalversammlung erneuert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des

Vorsitzenden:

- Herr Edgar Barthel, Vorsitzender, wohnhaft in D-54673 Ameldingen, Hauptstrasse 9,
- Frau Monika Ludes, wohnhaft in D-54673 Ameldingen, Hauptstrasse 9,
- Frau Theresia Barthel, wohnhaft in D-54673 Ameldingen, Dorfstrasse 15. 
Alle Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2010 abstimmt.
Das Mandat des Rechnungskommissars, EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

S.A.) mit Sitz zu L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, wird ebenfalls bis zur ordentlichen Generalversammlung über
das Geschäftsjahr 2010 verlängert.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, den 20. Juli 2005.

Enregistré à Diekirch, le 10 février 2006, réf. DSO-BN00073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(916520/832/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.

LES AMIS DE LA PECHE DIEKIRCH, Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Diekirch. 

A.- Benennung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Benennung LES AMIS DE LA PECHE DIEKIRCH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.

Art. 3. Die Gesellschaft bezweckt die Wahrnehmung und die Förderung der Interessen sämtlicher Sportangler, die

Pflege der Sportfischerei unter strengster Beobachtung der gesetzlichen Vorschriften und unter Ausschluss jeder poli-
tischen Betätigung.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft, welche als Sportfischerverein im Jahre 1936 gegründet wurde, ist unbegrenzt.

B.- Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft

Art. 5. Die Gesellschaft besteht aus:
a) Aktiven Mitgliedern,
b) Ehrenmitgliedern.
1. Aktive Mitglieder sind Sportangler welche den Jahresbeitrag entrichten und:
a) aktiv im Verwaltungsrat mitarbeiten und/oder,
b) aktiv an den sportlichen Veranstaltungen teilnehmen,
c) eine vom Verwaltungsrat anerkannte beratende Funktion ausüben.
2. Ehrenmitglieder sind solche, welche der Gesellschaft besondere Dienste geleistet haben und als solche, auf

Vorschlag des Verwaltungsrates, von der Generalversammlung ernannt werden.

Art. 6. Um als aktives Mitglied in den Verein aufgenommen werden zu können, muß ein schriftliches oder mündliches

Gesuch an den Verwaltungsrat eingereicht werden. Nachdem der Verwaltungsrat dieses Gesuch günstig entschieden
hat, wird dasselbe der nächsten Generalversammlung zur endgültigen Entscheidung unterbreitet.

Art. 7. Das Ausscheiden oder der Ausschluß eines aktiven Mitglieds erfolgt:
a) durch schriftliche oder mündliche Erklärung des Mitglieds,
b) durch den Verwaltungsrat, bei Nichtzahlung der Beiträge trotz schriftlicher Aufforderung während eines Jahres-

hiervon ist die Generalversammlung in Kenntnis zu setzen,

c) durch Beschluß des Verwaltungsrates, wenn das betreffende Mitglied durch ehrenrührige Handlungen und

Zuwiderhandlungen gegen die Beschlüsse des Verwaltungsrates oder der Generalversammlung sich als unwürdig erwie-
sen hat, der Gesellschaft noch ferner als Mitglied anzugehören,

d) wenn ein Mitglied den Angelsport erwerbstätig ausübt.

Art. 8. Der Verlust der Mitgliedschaft wird, wie erwähnt, durch einen begründeten Beschluß des Verwaltungsrates

ausgesprochen. Das betreffende Mitglied kann gegen diesen Beschluß bei der nächsten Generalversammlung Berufung
einlegen.

Art. 9. Das ausgeschlossene oder ausgeschiedene Mitglied:
a) Hat absolut kein Anrecht auf irgendeinen Teil des Gesellschaftsvermögens. Alle eingezahlten Beiträge verbleiben

voll und ganz Eigentum der Gesellschaft.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

47043

b) Verliert das Anrecht auf eventuelle Preisgelder oder andere vereinbarte Prämien falls der Austritt während des

Kalenderjahres und vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung erfolgt.

Art. 10. Unbeschadet einer kürzeren durch das Gesetz vorgesehenen Verjährung, haftet jedes ausgetretene oder

ausgeschlossene Mitglied persönlich während 5 Jahren, von der Veröffentlichung seines Austritts oder Ausschlusses an,
für alle von ihm vor Schluß des Jahres, in welchem sein Abgang veröffentlicht wurde, eingegangenen Verpflichtungen und
Verbindlichkeiten.

C.- Pflichten und Rechte der aktiven Mitglieder

Art. 11. Die Mitglieder sind verpflichtet:
a) regelmäßig den auf Vorschlag des Verwaltungsrates von der Generalversammlung festgesetzten Beitrag zu entrich-

ten,

b) die Bestimmungen des gegenwärtigen Statuts und die Beschlüsse der Generalversammlung zu befolgen.
Die Mitglieder sind berechtigt:
a) an allen Beschlüssen und Wahlen der Generalversammlung teilzunehmen,
b) an allen Veranstaltungen unter den vom Verwaltungsrat festgesetzten Bedingungen teilzunehmen.

D.- Verwaltungsorgane

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch folgende Organe verwaltet:
1.- Die Generalversammlung,
2.- Den Verwaltungsrat,
3.- Den Aufsichtsrat.

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt die gesamte Mitgliedschaft. Sie entscheidet endgültig über alle im gegen-

wärtigen Statut nicht vorgesehenen Punkte.

Alle laut Statut getroffenen Beschlüsse sind für alle Mitglieder rechtsverbindlich. Außer den ihr durch die übrigen

Artikel des gegenwärtigen Statuts zugewiesenen Befugnissen unterliegt der Generalversammlung in der Hauptsache:

a) die Wahl des Verwaltungsrates,
b) die Wahl des Aufsichtsrates,
c) die Genehmigung der Budgetvorlagen, der Bilanz, sowie des Gewinn- und Verlustkontos,
d) Festsetzen des Jahresbeitrags für aktive Mitglieder.

E.- Verwaltung der Gesellschaft und Änderung des Statuts

Art. 14. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder seinem Stellvertreter geleitet. Ihre Beschlüsse werden

in einfacher Stimmenmehrheit gefaßt.

Der Präsident wird im Verhinderungsfall durch das älteste Verwaltungsmitglied vertreten.

Art. 15. Anträge auf Abänderung des Statuts können seitens des Verwaltungsrates, sowie auch seitens der aktiven

Mitglieder eingebracht werden.

Diesbezügliche Anträge der aktiven Mitglieder müssen die Unterschrift von wenigstens 5 aktiven Mitgliedern tragen.
Zur Abänderung des Statuts ist die Majorität von drei Viertel der in der Generalversammlung anwesenden aktiven

Mitglieder erfordert.

Art. 16. Jede Generalversammlung muß wenigstens 3 Tage vorher unter Angabe der Tagesordnung einberufen wer-

den.

Art. 17. Jedes Jahr, im ersten Trimester, findet die ordentliche Generalversammlung statt, in welcher Verwaltungsrat

und Aufsichtsrat über die Tätigkeit, den Stand der Geschäfte und die abgeschlossene Bilanz Rechenschaft ablegen.

Art. 18. Der Verwaltungsrat kann jederzeit eine außerordentliche Generalversammlung einberufen und ist dazu

verpflichtet, wenn ein Fünftel der aktiven Mitglieder dies verlangt, unter Angabe der zu behandelnden Punkte.

Art. 19. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat verwaltet welcher aus 7 bis 9 Mitgliedern besteht und zwar:
a) Präsident,
b) Sechs bis acht Beisitzende.

Art. 20. Die Hälfte des Verwaltungsrates wird abwechselnd in einer im ersten Trimester eines jeden Jahres abzuhal-

tenden odentlichen Generalversammlung für zwei Jahre mit relativer Mehrheit gewählt.

Jeder der wenigstens ein volles Jahr aktives Mitglied der Gesellschaft ist, kann sowohl für den Verwaltungsrat als für

den Aufsichtsrat kandidieren. Ein Mitglied des Verwaltungsrates wird durch die Generalversammlung mit relativer Mehr-
heit zum Präsidenten gewählt. 

Der wie vorstehend gewählte Verwaltungsrat ernennt unter sich den Kassierer und den Schriftführer, und beschließt

welche Verwaltungsarbeiten von den gewählten Beisitzenden im laufenden Jahr verrichtet werden.

Art. 21. Der Präsident ist Vertreter des Verwaltungsrates und der Gesellschaft, er beruft zusammen mit dem Schrift-

führer die Verwaltungsratssitzungen ein und setzt nach Rücksprache mit den anderen Verwaltungsrats-Mitgliedern, die
Tagesordnung für die ordentliche Generalversammlung fest.

Er führt in den Verwaltungsratssitzungen und in den Generalversammlungen den Vorsitz.
Bei allen Abstimmungen gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
Denjenigen Verwaltungsrats-Mitgliedern, welche an drei aufeinander-folgenden Verwaltungsratssitzungen ohne

triftigen Grund abwesend waren, kann der Verwaltungsrat das übertragene Mandat entziehen.

Die Generalversammlung muß hiervon in Kenntnis gesetzt werden.
Gegen diesen Beschluß kann das betreffende Mitglied bei der nächsten Generalversammlung Berufung einlegen.

47044

Die Anzahl der jährlichen Verwaltungsratsitzungen wird vom Verwaltungsrat in der ersten nach der Generversamm-

lung stattfindenden Jahressitzung festgelegt.

Art. 22. Der Verwaltungsrat vertritt den Verein in allen geschäftlichen Angelegenheiten, verwaltet das Vermögen

unter Beobachtung der Statuten und der gesetzlichen Bestimmungen.

Er faßt seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.
Die durch den Verwaltungsrat laut Statut abgeschlossenen Verpflichtungen sind für die Gesellschafter bindend.
Alle Urkunden und Verträge müssen vom Präsidenten und dem Schriftführer unterzeichnet sein.
In Gerichtssachen wird die Gesellschaft durch den Präsidenten vertreten.

Art. 23. Der Aufsichtsrat hat ein beschränktes Recht den Verwaltungsrat bei seiner Geschäftsführung in allen Zwei-

gen der Verwaltung zu überwachen. Er kann stets Einsicht nehmen in die Geschäftsbücher, in den getätigten Schrift-
wechsel und den Beratungsbüchern der Gesellschaft. 

Art. 24. Der Aufsichtsrat muß eine Sitzung abhalten, wenn ein Mitglied dies schriftlich verlangt.
Außer den durch das Gesetz ihm zugewiesenen Obliegenheiten, hat der Aufsichtsrat über Beschwerden von Mitglie-

dern und Verfolgungen von Rechtsansprüchen zu entscheiden.

Gegen die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist die Berufung an die Generalversammlung zulässig.

F.- Kapitalanlage

Art. 25. Das Vereinskapital ist in seiner Höhe unbegrenzt.

G.- Rechnungsabschluß und Bilanz

Art. 26. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar.
Die vom Kassierer am Schluß des Rechnungsjahres aufzustellende Bilanz muß dem Aufsichtsrat vor Beginn der jährlich

stattfindenden ordentlichen Generalversammlung unterbreitet werden.

Art. 27. Der Aufsichtsrat und der Verwaltungsrat unterbreiten der Generalversammlung ihre Vorschläge über die

Verwendung des Reinertrags.

H.- Auflösung der Gesellschaft

Art. 28. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden, solange wenigstens fünf aktive Mitglieder derselben angehö-

ren.

Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft bestimmt die Generalversammlung was mit dem Vereinsvermögen zu

geschehen hat.

Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft sind durch Art. 19 und 25 des Gesetzes geregelt.

Art. 29. Der Verwaltungsrat besteht aus den unterzeichneten Mitgliedern: 

Diekirch, den 20. Februar 2006.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2006, réf. DSO-BN00084. – Reçu 316 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(915388//143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2006.

A.F. LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.562. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05907, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(020211/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

François André

Unterschrift

Jean Ersfeld

Unterschrift

Georges Haagen

Unterschrift

Nicolas Krings

Unterschrift

Jean-Paul Lentz

Unterschrift

René Quintus

Unterschrift

Jeannot Schiltz

Unterschrift

Jean-Pierre Steffen

Unterschrift

<i>Pour compte de A.F. LINE, S.à r.l.
COMPTIS S.A.
Signature

47045

KÄERCHER MUSEK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8386 Koerich, 1, rue Fockeschlass.

R. C. Luxembourg F 1.433. 

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination KÄERCHER MUSEK association sans but lucratif. Son siège est fixé à

Koerich et elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle. Elle est indépendante du point
de vue politique et confessionnel.

Art. 3. L’association se compose de musiciens, chanteurs, directeurs, chargés de cours, membres du conseil d’admi-

nistration, membres actifs, membres d’honneur, membres honoraires, portes-drapeau, archivistes et toutes autres per-
sonnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir
être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission à un des

membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration statuent sur le bien-fondé de cette de-
mande. Ces personnes doivent s’engager à respecter strictement les statuts et le règlement interne de l’association.

Art. 5. Peuvent être membre d’honneur, tous ceux qui ont payé une cotisation annuelle.
Peuvent être nommés membres honoraires par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, des

personnes ayant rendu des services extraordinaires à l’association. Ce titre honorifique ne donne pas naissance à des
droits au sein de l’association.

Art. 6. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder le montant

de 50,- EUR, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 7. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire,
b) par le non-paiement de la cotisation, trois mois après la sommation de paiement dûment notifiée par lettre recom-

mandée,

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêt

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
décisions prises par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité de deux tiers
des voix des membres présents ou représentés par procuration écrite.

Le membre exclu est informé par lettre recommandée.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations. Il s’engage en outre à rendre le matériel de l’association mis à sa disposition en bon état.

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représen-
tés par procuration écrite pour une durée de 3 ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque mem-
bre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit
cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 10. L’ assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres, de l’admission de nouveaux membres
et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres
en fait la demande.

Art. 12. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

au moins huit jours à l’avance (cachet de la poste faisant foi). Toute proposition signée par un vingtième des membres
figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et / ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et / ou les présents statuts.

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire où

tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 15. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

47046

Art. 16. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 17. Si un membre quitte le conseil avant l’expiration de son mandat, un remplaçant peut terminer son mandat,

et sera confirmé lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 19. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est

réservé expressivement à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix lors d’un vote du conseil, la voix du président est prépon-
dérante. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour les affaires déterminées à
un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 20. Les signatures conjointes du président et du secrétaire engagent valablement l’association envers les tiers.

En cas d’engagement financier, la signature du trésorier est indispensable.

Art. 21. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 22. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’or-

chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait d’un
instrument ou de tout bien appartenant à l’association.

Art. 23. L’exercice social commence le premier janvier.

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale extraordinaire détermine la destination des biens

sociaux, en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait
été créée.

Art. 25. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Fait à Koerich lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00714. – Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(021146//93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

TERCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.532. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TERCADE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

E. Lang / E. Haas / G. Popov / D. Haupert / D. Jost / J. Jost / J. Nothum / C. Schmit / M. Stark
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier / Membre / Membre / Membre / Membre / Membre

47047

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés:.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à

laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement
inférieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en
personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

47048

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mercredi du mois de février à 9:30 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

47049

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 34, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021302/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

S.I.T.P., SOCIETE INTERNATIONALE DE TRAVAUX PUBLICS S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: Diekirch. 

H. R. Diekirch B 91.527. 

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der Aktionärversammlung vom 21. Dezember 2005 hervor dass:
- Herr Paul Laplume, Wirtschaftsprüfer, geboren am 22. März 1958 in Dudelange, wohnhaft in 18, rue Hiehl, L-6131

Junglinster,

- Herr Jürgen Kohl, Bauunternehmer, geboren am 11. September 1966 in Trier, wohnhaft in 67, rue de Luxembourg,

L-6450 Echternach,

- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, geboren am 17. August 1953 in Luxemburg, wohnhaft in 48, Montée de Troosknepp-

chen, L-6496 Echternach,

in den Verwaltungsrat gewählt werden.
Der Verwaltungsrat ist am Amt bis zur Generalversammlung, welches über das Geschäftsjahr 2006 befindet.
Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratmit-

glieder vertreten.

- Für die Prüfung des Jahresabschlusses 2005 wird die ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg bestellt.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(917115//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2006.

ELEKTROTECHNIK THOMMES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 82.266. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05257, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020233/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Senningerberg, le 6 mars 2006.

P. Bettingen.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

47050

FAYMONVILLE DISTRIBUTION AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9761 Lentzweiler, Industriezone Lentzweiler-Eselborn.

H. R. Luxemburg B 94.717. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. April 2005

Es wurde u.a. beschlossen, das Mandat des Wirtschaftsprüfers, Herrn Alain Kohnen, Betriebsrevisor, 144, route de

Stavelot, in L-9991 Weiswampach, um ein Jahr zu verlängern. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2006.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 16. Februar 2006

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(918159/667/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

FAYMONVILLE DISTRIBUTION AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Industriezone Lentzweiler-Eselborn.

R. C. Luxembourg B 94.717. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lentzweiler, le 21 février 2006.

(918134/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

IMMOBILIERE BEIM DREIECK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

H. R. Luxemburg B 92.066.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 3. Januar 2006

Es wurde beschlossen, bzw. einstimmig bestätigt, in Ausführung des Beschlusses und aufgrund der ihnen durch die

Außerordentliche Generalversammlung vom heutigen Tage zuerkannten Vollmachten:

- Herrn Patrick Peters, Kaufmann, wohnhaft in B-3600 Genk, Steeneikstraat 39, als delegiertes Verwaltungsratsmit-

glied zu bestätigen sowie zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen. Beide Mandate enden mit der ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2009;

- dass die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die gemein-

schaftliche Unterschrift des delegierten und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 9. Februar 2006.

Enregistré à Diekirch, le 10 février 2006, réf. DSO-BN00066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(917365/667/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.

EQUIPROLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 96.781. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020235/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

<i>Für FAYMONVILLE DISTRIBUTION AG, Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift 

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Für IMMOBILIERE BEIM DREIECK S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l. 
Unterschrift

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

47051

PORLUX SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 113.847. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 26 janvier 2006.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme PORLUX SOPARFI S.A., à savoir:
1. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, Esplanade 50;

3. La société à responsabilité limitée START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, Esplanade 50.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Diekirch, le 26 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 13 février 2006, réf. DSO-BN00078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(917586//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 106.463. 

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juillet 2005, les décisions suivantes ont été prises:
Ont été nommés jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2006:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Joseph Rode, né le 3 janvier 1961 à Tenneville (Belgique), demeurant, 27, rue Albert I

er

, B-6210 Frasnes-

Lez-Gosselies;

- Madame Isabelle Seravalle, née le 24 juin 1969 à Gilly (Belgique), demeurant 27, rue Albert I

er

, B-6210 Frasnes-Lez-

Gosselies;

- Monsieur François Rode, né le 4 février 1959 à Tenneville (Belgique), demeurant 38, rue de l’Eglise, B-6760 Virton.

<i>Commissaire aux comptes: 

- Monsieur Jacques Fostier, né le 29 janvier 1949 à Charleroi, demeurant 26, Grand-rue, 6637 Fauvillers.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(921057/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2006.

FIRST PACIFIC RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.799. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2006 que:
a) Monsieur Patrick Bensa, neurologue, demeurant à F-13008 Marseille, 479, rue Paradis, né à Marseille (France), le

19 octobre 1963; 

b) Monsieur Cyril Hitouche, employé de banque, demeurant à F-57300 Hagondange, 21, rue Pasteur, né à Bejaia

(Algérie), le 14 août 1971

ont été nommés nouveaux administrateurs en remplacement de Madame Danièle Martin et Monsieur Lou Huby.

Luxembourg, le 15 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020317/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

EW TRADING / START 56 / P. Müller
Signature / Signature / -

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

47052

PARFINEX S.A., PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.938. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 22 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2005 que:
Le conseil accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Angelo Riva et de Monsieur Hans-Hinrich Muus de leur

mandat d’administrateur. Ces démissions prennent leur effet le 31 décembre 2005.

Ils ne sont pas remplacés. Le conseil ne nomme pas de Vice-président en remplacement de Monsieur Angelo Riva.

Luxembourg, le 14 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019618/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

SMART PHARMACEUTICALS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 106.888. 

Les Actionnaires de SMART PHARMACEUTICALS LUXEMBOURG S.A. (la Société) ont décidé:
- d’accepter la démission de la société O.D.S. S.A. (OPTIQUE DELIVERY SERVICES S.A.) comme commissaire aux

comptes de la Société;

- de nommer comme commissaire aux comptes de la Société BARRINGTON S.A., avec adresse Center Square 2,

Alofi, Niue, NU1. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019652//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.182. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 7 novembre 2005

5. Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente Assem-

blée, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin
Nijar et Romain Thillens jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2011. De même, l’Assemblée
décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l., jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020185/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2006.

(020212/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

47053

ETERNAL TUNING, A.s.b.l, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3926 Mondercange-Luxembourg, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg F 1.434. 

STATUTS

1. - Nom, siège et activités de l’association

1.1 L’association porte le nom: ETERNAL TUNING, A.s.b.l., et sa durée est illimitée. Sa date de constitution est le

14 février 2006.

1.2 L’adresse postale de l’association: Kohl Serge, 1, rue Anne Beffort, L-1276 Luxembourg-Kirchberg.
1.3 L’association à son siège principal à l’adresse: 2, Grand-rue, L-3926 Mondercange-Luxembourg.
1.4 L’association à son café d’association chez Taverne Battin.
1.5 L’association élargit son activité sur tout le Luxembourg et les pays voisins.
1.6 L’activité de l’association n’est pas portée sur un profit.
1.7 Le compte en Banque du CLUB ETERNAL TUNING, A.s.b.l. provient de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT (BCEE).

1.8 Les Titulaires du Compte du Club sont le Président et la Caissière. Pour des raisons personnelles et en accord

avec la Caissière, le 2

e

 Titulaire du compte sera le responsable des Relations Publiques.

2. - But de l’Association

Le but de l’association est de rassembler des personnes qui sont enthousiasmées par les voitures, qui peuvent se dé-

placer dans un cercle choisi et peuvent rassembler et échanger des informations et se rassembler comme association
et d’aller sur des rencontres de voitures et des expositions.

3. - Activités qui sont prévues pour réaliser le but d’association

Le but d’association envisagé doit être réalisé par l’activité suivante:
3.1 Activités idéales:
- Installation d’un café d’association, dans lequel on est informé des points mentionnés ci-dessus;
- Participation à des réunions ou manifestations officielles et juridiques;
- Réunions régulières des membres d’association pour transmettre aux membres les informations les plus actuelles;
- Réunions informelles;
- Excursions ou voyages communs;
- Installation d’une Homepage de l’association avec les nouveautés actuelles.
3.2 Application des moyens financiers nécessaires:
- Droits d’adhésion;
- Contributions des membres;
- Caisse des organisations;
- Sponsors;
- Vente des T-Shirts, des autocollants et de semblable.

4. - Types d’affiliation

Les membres de l’association se subdivisent en:
4.1 Membres actifs:
Tels sont ceux qui payent la contribution d’affiliation, dont le permis de conduire est valable et qui possèdent leur

propre voiture.

4.2 Membres inactifs:
Tels sont ceux qui ne possèdent pas de permis de conduire qui ont atteint un âge minimum de 16 ans, et ainsi ne

payent que la moitié de la cotisation.

4.3 Membres offrant:
Tels sont ceux qui soutiennent financièrement et aident l’association.

5. - Demande d’affiliation

Toute personne âgée d’au moins 16 ans a la possibilité de joindre l’association. Le comité seulement décide de

l’admission des membres. L’admission peut être refusée sans indications des raisons.

6. - Résiliation de l’affiliation

L’affiliation expire par un décès, par le départ volontaire, par une suppression et par l’exclusion.
6.1 Le départ volontaire:
Il peut avoir lieu à tout moment et doit cependant être communiqué par écrit et ne soulage pas de la réalisation de

l’obligation née jusqu’au moment de départ par rapport à l’association.

6.2 La suppression d’un membre:
- Le comité peut entreprendre de supprimer un membre si le payement de la cotisation annuelle est en retard. Si

après le troisième écrit ceci n’est toujours pas réglé, le comité peut décider de résilier l’affiliation au club. L’obligation
du paiement des cotisations de membre reste inchangée.

6.3 L’exclusion d’un membre:
- L’association, le comité peut ordonner l’exclusion à cause de la violation grossière des devoirs de membres et à

cause de comportement indigne. De plus petites blessures des devoirs de membres et le comportement de mesure dans

47054

la société sont traités avec un avertissement. L’exclusion est également appliquée, si le membre a obtenu le troisième
avertissement écrit par lettres recommandées.

7. - Droits et devoirs des membres

- Les membres sont autorisés à participer à toutes les organisations de l’association et à proposer l’installation d’une

rencontre.

- Les membres ont le droit d’être informés dans chaque assemblée générale par le comité, des activités de l’associa-

tion et de la situation financière. S’il exige toutefois au moins un dixième des membres sous une indication de raisons,
le comité est obligé d’informer chacun de ces membres aussi à l’extérieur de l’assemblée générale et ce, dans 3 semaines
à partir desquelles insertions de l’exigence.

- Les membres sont obligés à encourager au mieux et à omettre tous les intérêts de l’association, à quoi l’image et le

but de l’association pourraient souffrir.

- Ils doivent considérer les statuts d’association et les décisions des organes d’association. Ils sont obligés au paiement

ponctuel des cotisations de membre dans la hauteur décidée par l’assemblée générale.

- Il est pour eux autorisé d’utiliser d’autres autocollants avec les noms ou le logo de l’association pour la voiture, sauf

ceux que l’association a prévues.

8. - L’Assemblée générale

8.1 L’assemblée générale a lieu tous les ans.
8.2 L’assemblée générale extraordinaire doit tous les ans sur la décision du comité directeur ou sur la demande jus-

tifiée par écrit d’au moins 20% des membres avoir lieu. L’assemblée générale ordinaire aussi bien qu’extraordinaire tous
les membres doivent être invités au moins 2 semaines avant la date par écrit ou au moyen des courriers électroniques.
La fixation de l’assemblée générale doit avoir lieu en indiquant l’ordre du jour. Lors de l’assemblée générale, tous les
membres sont autorises à participer. L’assemblée générale peut prendre des décisions lors d’une convocation conforme
aux statuts sans considération sur le nombre des membres présents. La présidence dans l’assemblée générale le prési-
dent dans l’empêchement duquel son représentant conduit. Même si celui-ci est empêché, le membre du comité direc-
teur présent le plus âgé des années conduit la présidence.

8.3 Attributions de l’assemblée générale:
8.3.1 De l’assemblée générale sont réservés les tâches suivantes:
- Consultation et décision sur d’autres questions étant à l’ordre du jour;
- Décision sur des statuts modification et dissolution volontaire de l’association.

9. - Le comité

9.1 Le comité est constitué du ou de(s):
- Président: Kohl Serge;
- Vice-président: Meyer Patrick;
- La Caissière: Weber Sarah;
- Responsable des Relations Publiques: Galante David;
- Membres.
Le comité reste dans cette séquence, jusqu’à ce que un de ces membres du comité démissionne. Les membres du

comité peuvent déclarer à tout moment par écrit leur retrait L’explication de retrait doit s’adresser au comité total. Le
comité à le droit de nommer un autre membre lorsque n’entre pas en ligne de compte un membre du comité pour sa
place.

La conduite de l’association est soumise au comité. Toutes les tâches qui ne sont pas assignées par les statuts à un

autre organe d’association lui échoient. En particulier les affaires suivantes tombent dans son domaine:

- Préparation et convocation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire;
- Administration de la fortune d’association;
- Admission, exclusion et suppression des membres d’association;
- Organisation et mise à jour des Homepage.
9.3 Devoirs particuliers de différents membres du comité:
9.3.1 Le comité de direction et\ou les membres du club représentent à l’extérieur l’association.
9.3.2 Ce qui suit s’adresse à dans les relations à l’intérieur:
- Le président préside dans l’assemblée générale et dans les séances du comité de direction. Avec le danger dans un

retard, il est autorise aussi à prendre des dispositions dans les affaires qui tombent dans le domaine d’activités de l’as-
semblée générale ou du comité directeur;

- La Caissière est responsable de la caisse en bonne et due forme.

10. - Mode de déduction

Le Cassier administre la fortune d’association sur la manière suivante:
1. Avec l’achat d’un article publicitaire d’association, une facture exposée (avec le reçu) avec une donation dans la

caisse d’association, est enregistrée encore par écrit;

2. Une facture d’obtention (reçu) exposé (avec le reçu);
3. Tous les revenus et dépenses dans un livre de caisse prévu pour cela;
4. Les Réviseurs de caisse ont toujours la possibilité de contrôler la caisse, s’ils ont contacté le caissier au moins 24

heures en avance.

47055

11. - Dissolution de l’association

- La dissolution volontaire de l’association ne peut être décidée que dans une assemblée générale extraordinaire

convoquée à cette fin.

- Cela dans le cas de la dissolution volontaire fortunes existantes ne peut toujours échoir aux membres d’association

sous aucun que forme différente. L’argent présent dans la caisse d’association alors donné à la Commune du siège
principal.

12. - Responsabilité

Chaque membre d’association est responsable de lui et de sa voiture elle-même. L’association ne peut pas être ren-

due susceptible pour des dommages nés. Pour des membres mineurs, un certificat écrit des ayants droit d’éducation est
exigé (p. ex.: avec des excursions à l’étranger et avec les excursions qui persistent plus d’un jour.)

L’état des Statuts resteront inchangés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu fin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00841. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021284//138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

In the year two thousand six, on the tenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., a société anonyme holding,

with its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and under the name of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974,
R.C.S. Luxembourg B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy
of which document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,

who referred to the deeds of the undersigned notary dated November 25th, 1996, April 13th, 2000, March 6th, 2001

and July 7th, 2004, which recited details of the authorised capital, of the authorisation to the board of directors to pro-
ceed with the issue of authorised shares and of the conversion of all issued Class B Shares of the Company into Common
Shares of the Company and who declared:

That pursuant to options exercised between September 1, 2005 and November 30, 2005, one hundred and sixteen

thousand two hundred and forty-eight (116,248) new Common Shares without par value and forty-two thousand
(42,000) new Class B Shares converted into new Common Shares without par value, have been issued as follows: 

The one hundred and sixteen thousand two hundred and forty-eight (116,248) new Common Shares and the forty-

two thousand (42,000) new Class B Shares converted into new Common Shares, have all been subscribed and paid up
in cash, so that the amount of two million one hundred and thirteen thousand five hundred and thirty-eight point twenty
United States Dollars (2,113,538.20 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscrip-
tion and payment was given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.

Signatures.

Options exercised  Class of Shares

 Issue price

per share

Total USD

30,673

Common Shares at USD

5.900

180,970.70

21,625 

Common Shares at USD

7.330

158,511.25

  5,900 

Class B Shares converted to Common Shares at USD

9.875

58,262.50

32,200 

Common Shares at USD

13.100

421,820.00

10,400 

Class B Shares converted to Common Shares at USD

14.625

152,100.00

24,200

Class B Shares converted to Common Shares at USD

14.750

356,950.00

  1,300

Common Shares at USD

17.125

22,262.50

  1,500

Class B Shares converted to Common Shares at USD

17.500

26,250.00

13,300

Common Shares at USD

20.125

267,662.50

10,000

Common Shares at USD

26.408

264,080.00

  7,150

Common Shares at USD

28.625

204,668.75

  3,575

Class B Shares converted to Common Shares at USD

0

Total Common Shares:

161.823

Total Proceeds:

2,113,538.20

47056

By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of direc-
tors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of the
Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated to
the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issue of seven thousand one hundred and fifty (7,150) new Common

Shares, in conformity with Article 5, 5th paragraph of the Articles of Incorporation and with a deed of the undersigned
notary, dated March 6, 2001 referred to above, three thousand five hundred and seventy-five (3,575) new Class B Shares
have been issued and immediately converted into an equal number of Common Shares and as a consequence thereof
new Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five percent (25%) of said one hundred and
sixty-one thousand eight hundred and twenty-three (161,823) new Common Shares in conformity with Article 8 of the
Articles of Incorporation i.e. forty thousand four hundred and fifty-five point seventy-five (40,455.75) Founders’ Shares
which increased by the entitlement of zero point twenty-five (0.25) Founders’ Shares carried forward from the increase
of capital dated January 17, 2006, adds up to an aggregate entitlement of forty thousand four hundred and fifty-six
(40,456) Founders’ Shares to the holders of Founders’ Shares then in issue.

From the amount of two million one hundred and thirteen thousand five hundred and thirty-eight point twenty Unit-

ed States Dollars (2,113,538.20 USD), one hundred and sixty-one thousand eight hundred and twenty-three United
States Dollars (161,823 USD) have been allocated as contribution to the share capital, sixteen thousand one hundred
and eighty-two point thirty United States Dollars (16,182.30 USD) have been allocated to the legal reserve which fol-
lowing such allocation, according to the party appearing hereto equals six million five hundred and seventy-three thou-
sand nine hundred and fifty-six point forty United States Dollars (6,573,956.40 USD) and one million nine hundred and
thirty-five thousand five hundred and thirty-two point ninety United States Dollars (1,935,532.90 USD) have been cred-
ited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares accord-

ing to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR AN-
DERSEN &amp; CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past increases
in Common Shares and Founders’ Shares and which conclusions apply to the presently recorded increase of Founders’
Shares as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the fourth paragraph

of Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph. - first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

five million seven hundred and thirty-nine thousand five hundred and sixty-four United States Dollars (USD 65,739,564)
represented by sixty-five million seven hundred and thirty-nine thousand five hundred and sixty-four (65,739,564) Com-
mon Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.

4th paragraph. - last sentence. 16,434,891 (sixteen million four hundred and thirty-four thousand eight hundred

and ninety-one) Founders’ Shares have been issued.» 

<i>Translation into Euro

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital, legal reserve and issue premiums of a total amount

of 2,113,538.20 USD are valued at 1,765,696.- EUR.

<i>Estimate of the founders’ Shares

The 40,456 Founders’ Shares are estimated at 501.44 EUR.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 21,000.- EUR.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomination de STOLT TANKERS
AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974, R.C.S. Luxembourg B 12.179, en vertu d’un procès-

47057

verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document a été annexée à un acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
317 du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, du 13

avril 2000, du 6 mars 2001 et du 7 juillet 2004, qui ont mentionné le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil
pour émettre des actions dans les limites du capital autorisé et la conversion de toutes les Actions de Catégorie B de
la société en Actions Ordinaires de la société et qui a déclaré en outre:

Qu’aux termes des options levées entre le 1

er

 septembre 2005 et le 30 novembre 2005, cent seize mille deux cent

quarante-huit (116.248) Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et quarante-deux mille (42.000) nouvelles
Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises comme suit: 

Les cent seize mille deux cent quarante-huit (116.248) Actions Ordinaires nouvelles et les quarante-deux mille

(42.000) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles, ont toutes été intégralement
souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cent treize mille cinq cent trente-huit virgule
vingt dollars US (2.113.538,20 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite sous-
cription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à cha-

que détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions ordi-
naires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que prévu
ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan d’op-
tion sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en sup-
plément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que
pour chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD
1,00 par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la dif-
férence est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de sept mille cent cinquante (7.150) Actions

Ordinaires nouvelles, conformément au cinquième alinéa de l’article cinq des statuts et à l’acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 6 mars 2001 dont question ci-dessus, trois mille cinq cent soixante-quinze (3.575) nouvelles Actions
de Catégorie B ont été émises et immédiatement converties en un nombre égal d’Actions Ordinaires et en conséquence
des parts bénéficiaires nouvelles ont été émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des cent soixante et un
mille huit cent vingt-trois (161.823) Actions Ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit quarante
mille quatre cent cinquante-cinq virgule soixante-quinze (40.455,75) parts bénéficiaires augmentées du reste de zero
virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire reporté de l’augmentation de capital du 17 janvier 2006, soit au total quarante
mille quatre cent cinquante-six (40.456) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation. 

Du montant de deux millions cent treize mille cinq cent trente-huit virgule vingt dollars US (2.113.538,20 USD), un

montant de cent soixante et un mille huit cent vingt-trois dollars US (161.823,- USD) a été alloué au capital social, un
montant de seize mille cent quatre-vingt-deux virgule trente dollars US (16.182,30 USD) a été alloué à la réserve légale,
qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions cinq cent soixante-
treize mille neuf cent cinquante-six virgule quarante dollars US (6.573.956,40 USD) et un montant d’un million neuf cent
trente-cinq mille cinq cent trente-deux virgule quatre-vingt-dix dollars US (1.935.532,90 USD) a été alloué à la réserve
extraordinaire. 

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions ordi-

naires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, an-
térieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations antérieures
d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent à l’augmentation des parts bénéficiaires
documentée par les présentes.

Options exercées  Catégories d’actions

 Prix d’émission

par action

Total USD

30.673

Actions Ordinaires à USD

5,900

180.970,70

21.625 

Actions Ordinaires à USD

7,330

158.511,25

5.900 

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD

9,875

58.262,50

32.200 

Actions Ordinaires à USD

13,100

421.820,00

10.400 

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD

14,625

152.100,00

24.200

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD

14,750

356.950,00

1.300

Actions Ordinaires à USD

17,125

22.262,50

1.500

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD

17,500

26.250,00

13.300

Actions Ordinaires à USD

20,125

267.662,50

10.000

Actions Ordinaires à USD

26,408

264.080,00

7.150

Actions Ordinaires à USD

28,625

204.668,75

3.575

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD

0

Total Actions Ordinaires:

161,823

Total Montants:

2.113.538.20

47058

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase de l’alinéa 4 de l’article 5

des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 2.- 1

ère

 phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-cinq millions

sept cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatre Dollars des Etats-Unis (65.739.564 U.S. USD) représenté par
soixante-cinq millions sept cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatre (65.739.564) Actions Ordinaires sans valeur
nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

alinéa 4.- dernière phrase. 16.434.891 (seize millions quatre cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze)

Parts de Fondateur ont été émises.»

<i>Conversion en euros

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, la réserve légale et les primes d’émissions qui précè-

dent d’un montant total de 2.113.538,20 USD sont évaluées à 1.765.696,- EUR.

<i>Evaluation des parts de fondateur

Les 40.456 Parts de Fondateur sont évalués à 501,44 EUR.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 21.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 57, case 5. – Reçu 17.661,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021192/212/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021194/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

LEVEL 03 INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 102.715. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 février 2006

<i>Décision

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Gilles Bouneou et des sociétés UVENSIS S.A. et

QUESTINA S.A. de leur poste d’administrateurs.

2. L’Assemblée Générale décide de nommer les nouveaux administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel van Merrienboer, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre

Brasseur;

- Monsieur Jean Charles Lempereur, demeurant à B-4000 Liège, rue Mandeville 60;
- Monsieur Richard Gerome, demeurant à B-4400 Flemalle, rue Marihaye 18.
Les mandats courront jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020229/4181/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

P. Frieders.

Signature.

47059

FUTURIS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 102.604. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05909, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(020215/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

GINCO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 101.309. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05910, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(020217/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

AGENCE EUROPEENNE DE PRESTATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 101.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 décembre 2005

<i>Décision

1. Le Conseil d’Administration constate qu’en date du 7 décembre 2005, les actionnaires ont versé sur le compte

bancaire ouvert auprès de la Banque du Luxembourg la somme de EUR 23.250,- en vue de la libération totale du capital.
Cette somme est dès à présent à la disposition de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020234/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

DELI EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 98.723. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> février 2006

<i>Décision

1. Le Conseil d’Administration constate qu’en date du 31 janvier 2006, les actionnaires ont versé sur le compte ban-

caire ouvert auprès de la Banque du Luxembourg la somme de EUR 23.250,- en vue de la libération totale du capital.
Cette somme est dès à présent à la disposition de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020239/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

<i>Pour compte de FUTURIS S.A.
COMPTIS S.A.
Signature

<i>Pour compte de GINCO S.A.
COMPTIS S.A.
Signature

Signature.

Signature.

47060

ERNST FRIEDRICH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Luxembourg B 93.291. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020236/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

FLEURS JULIETTE DAUBENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 58, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 84.268. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05261, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020237/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

VELUSINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.533. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VELUSINA S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés:.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

47061

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à

laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement
inférieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

47062

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront

traités au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mardi du mois de février à 09:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

47063

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 34, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021303/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

HOTEL BEL AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Luxembourg B 91.550. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020238/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

IMMO KONNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 2, Wasserwee.

R. C. Luxembourg B 99.002. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05265, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020240/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.398. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05622, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

(020279/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.398. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05620, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

(020277/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.398. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05615, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Senningerberg, le 6 mars 2006.

P. Bettingen.

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

47064

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

(020273/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.398. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05611, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

(020271/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.398. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05609, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

(020269/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.398. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05606, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

(020267/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.398. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05603, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

(020265/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

47065

JPMP YPS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsablité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.081. 

In the year two thousand and five on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P., having its registered office in c/o W.S. Walker &amp; Company, Walker House,

P.O. Box 265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of
Limited Partnerships under number CR-11576;

2. CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (I) C.V., having its registered office in Herengracht 548, 1017

CG Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam under Dossier 34136689;

3. CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V., having its registered office in Herengracht 548, 1017

CG Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam under Dossier 34136692;

4. J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS, L.P., having its registered office in 9 East Loockerman Street, City

of Dover, County of Kent, Delaware, 19901, U.S.A., registered in the State of Delaware under authentication number
3034889;

5. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P., having its registered office in c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., registered in the State of Delaware
under authentication number 3453177;

6. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P., having its registered office in c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., registered in the State of Delaware
under authentication number 3472642;

7. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., having its registered office in c/o Walkers,

Walker House, P.O. Box 265 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands registered with the Cayman Registrar
of Limited Partnerships under number CR-13048;

8. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P., having its registered office in c/o Walkers

SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cay-
man Registrar of Limited Partnerships under number CR-13063;

9. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, L.P., having its registered office in c/o Walkers

SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cay-
man Registrar of Limited Partnerships under number CR-13170;

10. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN), L.P., having its registered office at c/o Corpo-

ration Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;

11. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN) III, L.P., having its registered office

at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands.

Hereby represented by Daniel Boone, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of eleven proxies estab-

lished on 30th December 2005.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

That they are the current shareholders (collectively the «Shareholders» or the «Subscribers» or individually a «Share-

holder») of JPMP YPS HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri,
registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number B 104.081, incorporated by
deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, on the 22nd day of October 2004, deed published

in Mémorial C, number 72 of 26 January 2005, page 3432.

That the Shareholders have decided to vote on all the items of the following agenda:
1. Approval of the liquidation interim accounts of the Company;
2. Discharge given to the directors (gérants) of the Company;
3. Early dissolution and putting into liquidation of the Company;
4. Decision of the creation of the liquidation reserve;
5. Appointment of a board of liquidators of the Company and determination of their powers;
6. Approval of the Liquidator Service and Indemnity Agreement; and
7. Miscellaneous.
That, on the basis of the above agenda, the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the liquidation interim accounts of the Company as at 30th December 2005.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant discharge to the directors for the execution of their mandates until the date of the

present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

47066

<i>Fourth resolution

The meeting decides to create a liquidation reserve of an amount of EUR 199,487.08.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as liquidators,
1. Mr Anurag Swarup Mathur, banker, born in India, on 7 June, 1971, residing in Apartment 16, Kellet Grove, No. 7

Mount Kellet Road, The Peak, Hong Kong; and

2. THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office at 5,

place du théâtre, L-2613, Luxembourg, registered within the Luxembourg trade register under number B 98.454, legally
represented by Delphine Tempé and Stef Oostvogels, directors

The Company shall be bound by the joint signature of the two members of the board of liquidators.
Resolutions in writing approved and signed by all members of the board of liquidators shall have the same effect as

resolutions passed at the liquidators’ meetings.

Any and all members of the board of liquidators may participate in any meeting of the board of liquidators by tele-

phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the members taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The aforesaid board of liquidators has as mission to realise whole of the assets and liabilities of the Company. The

board of liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the
books of the Company, especially the liquidation interim accounts as at 30th December 2005. The board of liquidators
may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his powers to one
or several representatives. The board of liquidators has the authority to perform and execute all operations provided
for in articles 144 and 145 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific
authorisation of a general meeting of shareholders.

The board of liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the neces-

sary provisions for the payment of the debts.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to approve the Liquidator Service and Indemnity Agreement.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P., ayant son siège social à c/o W.S. Walker &amp; Company, Walker House, P.O. Box

265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands enregistrée auprès du Cayman Registrar of Limited
Partnerships sous le numéro CR-11576;

2. CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (I) C.V., ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG

Amsterdam, the Netherlands, enregistrée auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le Dossier 34136689;

3. CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V., ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG

Amsterdam, the Netherlands, enregistrée auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le Dossier 34136692;

4. J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 9 East Loockerman Street, City of

Dover, County of Kent, Delaware, 19901, U.S.A., enregistrée auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro d’authenti-
fication 3034889;

5. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company,

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., enregistrée auprès de l’Etat du Delaware sous
le numéro d’authentification 3453177;

6. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., enregistrée auprès de l’Etat du De-
laware sous le numéro d’authentification 3472642;

7. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV

Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman
Registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-13048;

8. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV

Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman
Registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-13063;

9. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV

Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman
Registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-131170;

47067

10. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN), ayant son siège social à c/o Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;

11. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN) III, L.P., ayant son siège social à c/o

Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentés par Daniel Boone, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de onze procurations données le 30

décembre 2005.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

Qu’elles sont les associés actuels (les «Associés Actuels» ou les «Souscripteurs» ou individuellement I’«Associé Ac-

tuel») de JPMP YPS HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.081, constituée par un acte du
notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, sous le numéro 72 du 26 janvier 2005, page 3432;

Que les Associés actuels ont décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
1. Approbation des comptes intérimaires exprimant la situation de la société avant la liquidation;
2. Décharge accordée aux gérants de la société;
3. Dissolution et mise en liquidation de la société;
4. Décision de créer une réserve pour la liquidation; 
5. Nomination d’un conseil de liquidateurs de la société et détermination de leurs pouvoirs;
6. Approbation du contrat de service et d’indemnité des liquidateurs; et
7. Divers.
Que, sur la base de cet agenda, les Associés Actuels ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation comptable intérimaire de la société au 30 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la société pour l’exercice de

leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la

mise en dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer une réserve en vue de la liquidation d’un montant de EUR 199.487,08.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés liquidateurs:
1. M. Anurag Swarup Mathur, banquier, né en Inde, le 7 juin 1971, demeurant à Apartment 16, Kellet Grove, No. 7

Mount Kellet Road, The Peak, Hong Kong; et

2. THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

statutaire au 5, place du théâtre, L-2613, Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sou le numéro B 98.454, légalement représentée par ses gérants Delphine Tempé et Stef Oostvogels.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de liquidation.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de liquidation, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil de liquidation.

Chaque membre du conseil de liquidation et tous les membres du conseil de liquidation peuvent participer aux réu-

nions du conseil par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant
pour effet que tous les membres du conseil de liquidation participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres du conseil de liquidation concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion. 

Le conseil de liquidation prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Dans l’exercice

de sa mission, le conseil de liquidation est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société,
en particulier le bilan arrêté au 30 décembre 2005.

Le conseil de liquidation pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, délé-

guer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le conseil de liquidation dispose de tous les pouvoirs
tels que prévus à l’article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans
avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés.

Le conseil de liquidation pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait

les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver le contrat de service et d’indemnité passé avec les liquidateurs.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société

ou mises à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à EUR 1.500,-.

47068

Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est écrit en anglais,

suivi d’une version en langue française et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra et le liera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. 

(021307/208/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

FERROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 114.539. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Patrick van Denzen, private employee, residing
professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name FERROL, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Luxembourg, le 28 février 2006.

J. Delvaux.

47069

The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B). 

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

47070

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual

accounts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and
liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. prenamed.

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All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and com-
panies’ register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés
de pouvoir A, Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

FERROL, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

47072

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

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Art. 10. Résponsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale.  Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

47074

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 22, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021374/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

JL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 91.761. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020241/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

NorCab 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.736. 

Suite à la cession de parts intervenue en date du 12 janvier 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et NorCab 1, S.à r.l., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

NorCab 1, S.à r.l., domiciliée au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient 500 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020288/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Senningerberg, le 21 février 2006.

P. Bettingen.

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

<i>NorCab 2, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager B
Signatures

47075

NEDLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 86.023. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 février 2006

<i>Décision

1. Le Conseil d’Administration constate qu’en date du 9 février 2006, les actionnaires ont versé sur le compte ban-

caire ouvert auprès de la Banque du Luxembourg la somme de EUR 23.250,- en vue de la libération totale du capital.
Cette somme est dès à présent à la disposition de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020242/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

LA COURONNE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.996. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020243/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ALLTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 101.403. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22 février 2006, réf. DSO-BN00219, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020244/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

EURO SHIPRENTAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 87.460. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz zu Grevenmacher ausserordentlich 

<i>am 27. Januar 2006 um 11.00 Uhr

Die Generalversammlung stellt fest, dass das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates in der Generalversamm-

lung vom 8. Januar 2004 nicht verlängert wurde und ernennt einstimmig für eine unbestimmte Dauer Herrn Govert W.
Macleanen, geboren am 20. August 1938 in Hurwenen (NL), wohnhaft in NL-5327 AC Hurwenen, 2A, Waaldijk, zum
Delegierten des Verwaltungsrates.

Laut Artikel 12 der Statuten der Firma kann er die Gesellschaft verpflichten durch seine alleinige Unterschrift.
Die Aktionäre nehmen zur Kenntnis, dass die Firmenbezeichnung des Rechnungskommissars umgeändert wurde in

EWA REVISION S.A. (anc. SRE Société de Révision Charles ENSCH S.A.), mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route de
Longwy.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung. 

Grevenmacher, den 27. Januar 2006.

Enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, réf. DSO-BN00119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(020323/832/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Signature.

Echternach, le 27 février 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

47076

MEDICAL PHASE ONE ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 94.835. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2006.

(020266/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.999.950,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.341. 

II est porté à la connaissance du public que Monsieur Kendall Young a démissionné de son poste de gérant de la

société avec effet au 16 décembre 2005.

Münsbach, le 20 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020274/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

CQS LUXEMBOURG GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 106.642. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020275/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ORNITA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.019. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 2005

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(020337/3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 24 février 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

47077

FILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 114.540. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Patrick van Denzen, private employee, residing
professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name FILIA, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three quarters of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

47078

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B). 

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation

concerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company
he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

47079

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

47080

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés
de pouvoir A, Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

FILIA, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

47081

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

47082

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

47083

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 22, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021378/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

BERWAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 56.794. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00947, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020286/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.172. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020348/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.172. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020347/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.172. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020345/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Senningerberg, le 21 février 2006.

P. Bettingen.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

47084

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 42.887. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00950, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020287/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

COGEFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.509. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 13 février 2006 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Pierre Etienne, Yariv Elbaz, Frédéric Fasel et Jerry Hilger pour

une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires;

2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020290/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 16 février 2006 que

Monsieur Patrick Roger Jean, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16,
Grand-Rue, a été coopté en fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean Pirrotte, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020307/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

COPERNICUS EURO CDO-II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.624. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 mars 2006.

(020351/206/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Signature.

<i>Pour COGEFUNDS
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire
Pour délégation
H. Da Cruz

47085

LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.403. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01535, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020353/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.403. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01538, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020354/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

EURO-VENDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.432. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01524, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020343/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

GEOMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 94.520. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020349/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ROMULUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.762. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020357/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

ROMULUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.762. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020358/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

47086

CMD, COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.411. 

L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMUNICATION

MOBILE DIGITALE S.A., en abrégé CMD S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 90A, rue de
Strasbourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n

°

 C-284 en date du 12 juin

1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte de Maître Léon Thomas, dit

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial n

°

 C-1087 du 16 juillet

2002.

L’assemblée est présidée par M. Marcel Gross, Directeur Général et ingénieur, demeurant à Bettembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Guy Modert, Juriste, demeurant à Echternach.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation de la fusion-absorption de la Société par LUXGSM S.A. selon les termes du projet de

fusion publié au Mémorial n

°

 C-1268 du 24 novembre 2005 avec effet d’un point de vue fiscal et comptable au 1

er

 janvier

2006.

2. En conséquence de la fusion-absorption considérée sous le point 1

er

, transmission universelle par la Société de

l’ensemble de son patrimoine, actif et passif, à LUXGSM S.A. contre l’émission par LUXGSM S.A. de deux cent mille
(200.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de LUXGSM S.A. aux actionnaires de la Société.

3. En conséquence des points 1. et 2., constatation de la dissolution sans liquidation de la Société.
II. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires se

reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V. Que la fusion - absorption de la Société par LUXGSM S.A. va être approuvée par l’assemblée générale des action-

naires de cette dernière en ce jour à la suite de la présente Assemblée.

VI. Que les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), relatives aux

fusions-absorptions ont été respectées, à savoir: 

(i) publication au Mémorial du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le

24 novembre 2005, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion;

(ii) élaboration d’un rapport écrit du conseil d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent en application

de l’article 265 de la Loi;

(iii) élaboration d’un rapport établi conformément à l’article 266 de la Loi par Monsieur Marc Muller, réviseur d’en-

treprises, établi à L-1882, 3A, rue Guillaume Kroll;

(iv) dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la Loi au siège social de chacune des sociétés qui fusion-

nent un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales.

Le projet désigné sub (i), ainsi qu’un certificat établi par la Société confirmant que les documents prévus ci-dessus ont

été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société resteront annexés au présent procès-verbal.

L’Assemblée, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée déclare qu’elle a pris connaissance du projet de fusion publié au Mémorial C-1268 du 24 novembre 2005.
Sous réserve de l’approbation de la fusion-absorption par la société LUXGSM S.A., l’Assemblée approuve la fusion-

absorption de la Société par LUXGSM S.A. (société absorbante) avec siège social à L-2561 Luxembourg, 61, rue de
Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.290, selon les ter-
mes du projet de fusion précité.

<i>Deuxième résolution

Sous réserve de l’approbation de la fusion-absorption par la société LUXGSM S.A., l’Assemblée décide de transférer

le patrimoine universel, activement et passivement, de la Société à LUXGSM S.A. contre l’émission aux actionnaires de
la Société de deux cent mille (200.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de LUXGSM S.A.

L’Assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit et simultanément et dans les limites de la transmission

universelle, conformément à l’article 274 de la loi sur les sociétés, tant entre LUXGSM S.A., société absorbante, et la

47087

Société, société absorbée, qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
société absorbante.

La société absorbante prenant à sa charge de remplir les formalités en vue du transfert des droits de propriété

industriels et intellectuels appartenant à la société absorbée.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue fiscal et comptable comme accomplies pour

le compte de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2006.

Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

Conformément à l’article 266 de la Loi, Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, établi à L-1882, 3A, rue Guillau-

me Kroll, agissant en sa qualité de réviseur pour le compte de la Société, a examiné dans son rapport écrit le projet de
fusion et le ratio d’échange des actions étant d’une (1) action de CMD S.A. échangée contre une (1) nouvelle action de
la Société.

La conclusion de ce rapport, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregis-

trement, est la suivante:

«... sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce

et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»

<i>Troisième résolution

Sous réserve de l’approbation de la fusion-absorption par l’assemblée de LUXGSM S.A., l’Assemblée constate que la

Société est dissoute sans liquidation et cesse d’exister conformément aux dispositions de l’article 274, paragraphe (1),
de la Loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la Loi, a vérifié et atteste l’existence et la légalité du

projet et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion projetée. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de

cette fusion sont évalués à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gross, G. Modert, A. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021353/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

MCT LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 109.740. 

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales entre:
- MCG HOLDING S.A. (le vendeur), Société Anonyme avec siège social 2-4, place du Molard, CH-1201 (Genève),
et
- OZ HOLDING AG, Société Anonyme avec siège social 47, Churerstrasse, CH-8808 (Pfäffikon) (l’acheteur),
qu’en date du 14 décembre 2005, 350 parts sociales ont été cédées par la société MCG HOLDING S.A. à la société

OZ HOLDING AG, de sorte qu’elle est propriétaire de 500 parts sociales du capital de MCT LUXEMBOURG
MANAGEMENT, S.à r.l.

Luxembourg, le 22 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020383/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature

47088

TBU-1 INTERNATIONAL S.A , Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.950. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 février 2006

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer DELOITTE S.A. avec siège social à rue de Neudorf, 560, L-2220 Luxembourg en rem-

placement de ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme avec siège social à Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach pour
une période expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme un administrateur supplémentaire pour une période expirant à la prochaine assemblée générale

ordinaire, comme suit:

- M. Justin Bateman, directeur d’investissements, demeurant à Londres W1H 6DA, 43-45 Portman Square, né à

Tunbridge Wells (Angleterre) le 23 décembre 1973.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020479/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

AMPHORE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 38.824. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 23 février 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 23 février 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020435/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Pour extrait conforme
TBU-1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

<i>Pour AMPHORE, Société Anonyme Holding
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Chauffage-Sanitaire Barthel S.A.

Les Amis de la Pêche Diekirch

A.F. Line, S.à r.l.

Käercher Musek

Tercade S.A.

S.I.T.P., Société Internationale de Travaux Publics S.A.

Elektrotechnik Thommes, G.m.b.H.

Faymonville Distribution A.G.

Faymonville Distribution A.G.

Immobilière Beim Dreieck S.A.

Equiprolux, G.m.b.H.

Porlux Soparfi S.A.

Pegase S.A.

First Pacific Resources S.A.

Parfinex S.A., Participations et Financements Extérieurs S.A.

Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.

I.T.F., International Tube Financing

Marcuni S.A.

Eternal Tuning, A.s.b.l

Stolt-Nielsen S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

Level 03 Investments S.A.

Futuris S.A.

Ginco S.A.

Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A.

Deli Express S.A.

Ernst Friedrich, G.m.b.H.

Fleurs Juliette Daubenfeld, S.à r.l.

Velusina S.A.

Hôtel Bel Air S.A.

Immo Konnen, S.à r.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

JPMP YPS Holdings, S.à r.l.

Ferrol, S.à r.l.

JL Participations, S.à r.l.

NorCab 2, S.à r.l.

Nedlux Finance S.A.

La Couronne Royale, S.à r.l.

Alltra S.A.

Euro Shiprental A.G.

Medical Phase One Organization S.A.

International Business Center Investors, S.à r.l.

CQS Luxembourg Global, S.à r.l.

Ornita Holding S.A.H.

Filia, S.à r.l.

Berwand S.A.

Finaco S.A.

Finaco S.A.

Finaco S.A.

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l.

Cogefunds

Kingberg Immobilière S.A.

Copernicus Euro CDO-II S.A.

La Piémontaise S.A.

La Piémontaise S.A.

Euro-Vending S.A.

Geomar, S.à r.l.

Romulus Invest S.A.

Romulus Invest S.A.

CMD, Communication Mobile Digitale S.A.

MCT Luxembourg Management, S.à r.l.

TBU-1 International S.A

Amphore