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46561
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 971
18 mai 2006
S O M M A I R E
Abrego Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46585
Isis Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
46584
Alaneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46585
Jaggard S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46601
Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46585
Jornada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46605
Altuma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46563
Lear East European Operations, S.à r.l., Luxem-
Alusian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46586
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46596
Alvalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46586
Mads Skak Olufsen, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .
46593
Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46586
Mapima S.C.I., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46607
Amiris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46587
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2,
Amitrano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46587
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46605
Amivo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46587
Merlin Entertainments Group Luxembourg 3,
Aqua Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46606
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46605
Argonne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46584
Minafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46565
Aronde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46588
Minpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46601
Barnes Group Luxembourg (No.1), S.à r.l., Luxem-
Newplace S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46601
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46565
Omnium Technic Building Operations, Euro-
Caroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46588
päische Gesellschaft für die Leistungs- und Kosten-
Chafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46606
optimierung gebäudetechnischer Anlagen, S.à r.l.,
Chafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46607
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46563
Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46562
Pathway Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
46602
Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46562
R.T.C., Ready To Clean, S.à r.l., Luxembourg . . . .
46565
Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46562
Raj Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46564
Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46562
Remford S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46602
Compagnie Européenne pour l’Environnement
Renaissance Invest Group S.A., Wiltz . . . . . . . . . .
46597
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46588
Riofrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46602
Compagnie Nicosie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46603
Sapia, S.à r.l., Gostingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46595
Construtec S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46594
Sartene S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46564
Construtec S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46594
Secura Electronic Holding A.G., Luxembourg . . .
46564
DFG Dutch Financial Group S.A., Luxembourg . . .
46589
Secura Electronic Holding A.G., Luxemburg. . . . .
46564
European Investment Partners Holding S.A., Lu-
Sigma 4 Constructions S.A., Noerdange . . . . . . . .
46590
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46603
Sigma 4 Constructions S.A., Noerdange . . . . . . . .
46590
European Media Ventures S.A., Luxembourg . . . . .
46591
Sigma 4 Constructions S.A., Noerdange . . . . . . . .
46591
European Media Ventures S.A., Luxembourg . . . . .
46591
Teurolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46591
Flo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46589
Tourbillon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46608
Gesfineur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46589
Tourbillon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46608
Gesfinlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46592
Trade Silver Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
46605
Graziel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46592
Transports Luxembourg Windsinger, S.à r.l., Lu-
Guidline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46592
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46603
Heyn 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46575
Travil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46590
Heyn 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46566
Varius Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46600
Hotel-Restaurant Beau Séjour, S.à r.l., Diekirch. . .
46603
Vestale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46603
46562
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 12 décembre 2005i>
Au conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De nommer M. Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en
qualité d’Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018106/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 12 décembre 2005 i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, de sa fonction d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en
qualité d’Administrateur de la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’année 2009;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société à M. Hans van de Sanden qui pourra engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018102/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 22 décembre 2005i>
Au conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De nommer M. Federigo Cannizzaro ayant son adresse professionnelle à San Marco, 4779 Venezia, Italy en qualité
d’Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018110/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 22 décembre 2005 i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Gian Paolo Belli, ayant son adresse professionnelle à San Marco, 4779 Venezia, Italy,
de sa fonction d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué et ce avec effet immédiat;
E. Tonelli
<i>Administrateur-Déléguéi>
E. Tonelli
<i>Administrateur-Déléguéi>
E. Tonelli
<i>Administrateur-Déléguéi>
46563
- de nommer M. Federigo Cannizzaro, ayant son adresse professionnelle à San Marco, 4779 Venezia, Italy, en qualité
d’Administrateur de la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’année 2009;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société à M. Federigo Cannizzaro qui pourra engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018108/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR DIE
LEISTUNGS- UND KOSTENOPTIMIERUNG GEBÄUDETECHNISCHER ANLAGEN, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 22.842.
—
Avec effet au 25 octobre 2005, la société NOHL DARMSTADT, GmbH & CO KG, D-64285 Darmstadt, Moserstras-
se, 5, HRA Nr. 6401 a changé sa dénomination en:
HSE TECHNIK, GmbH & CO KG, Dornheimer Weg, 24, D-64293 Darmstadt, HRA 6401.
Avec effet au 31 décembre 2005, les cessions de parts sociales suivantes ont eu lieu:
La société LUDWIG HAMMER, GmbH, D-63797 Kleinostheim, Bruchtannenstrasse, 11 Registergericht Aschaf-
fenburg HRB Nr. 410 a cédé une (1) part sociale à OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS EUROPÄISCHE
GESELLSCHAFT FÜR DIE LEISTUNGS- UND KOSTENOPTIMIERUNG GEBÄUDETECHNISCHER ANLAGEN, S.à
r.l., L-1882 Luxembourg, rue Guillaume Kroll, 7-9, R.C.S. B 22.842.
La société M+W ZANDER-D.I.B. FACILITY MANAGEMENT, GmbH, D-90408 Nürnberg, Rollnerstrasse, 111,
Amtsgericht Ludwigshafen HRB 12899 a cédé une (1) part sociale à OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS
EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR DIE LEISTUNGS- UND KOSTENOPTIMIERUNG GEBÄUDETECHNISCHER
ANLAGEN, S.à r.l., L-1882 Luxembourg, rue Guillaume Kroll, 7-9, R.C.S. B 22.842.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Avec effet au 1
er
janvier 1998, la société JAKOB NOHL, GmbH avec siège social à D-64285 Darmstadt, Martinstrasse,
22-24, HRB 1343 a changé de dénomination comme suit:
NOHL DARMSTADT, GmbH & CO KG, D-64285 Darmstadt, Moserstrasse, 5, HRA Nr. 6401.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018173/752/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ALTUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 97.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05272, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019748/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
E. Tonelli
<i>Administrateur-Déléguéi>
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
46564
SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.
H. R. Luxemburg B 38.319.
—
<i>Auszug aus der Generalversammlung vom 29. Juli 2005i>
Die ordentliche Generalversammlung vom 29. Juli 2005 hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Den Herren
Bernd Hager, Unternehmensberater, wohnhaft in D-30449 Hannover, Schwarzer Bär, 2,
Fernand Sassel, vereidigter Buchprüfer, wohnhaft 222, rue Principale in L-5366 Munsbach,
Romain Zimmer, vereidigter Buchprüfer, wohnhaft 20-22, rue de Bonnevoie in L-1260 Luxemburg,
werden die Ämter als Verwalrungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung übertragen.
- Der SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée mit Sitz in L-1220
Luxembourg, 246, rue de Beggen, R.C. Luxembourg B 26.096 wird das Amt des Kommissars bis zur nächsten ordentli-
chen Hauptversammlung übertragen.
Luxemburg, den 29. Juli 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019273/664/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G., Holdingaktiengesellschaft.
Siège social: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 38.319.
—
Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03811, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019007/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
SARTENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.090.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, i>
<i>extraordinairement en date du 14 février 2006 à 9.00 heuresi>
L’assemblée générale constate la démission de Monsieur Edmond Ries au poste de commissaire aux comptes de la
société avec effet au 25 juin 1999.
Bertrange, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018321/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
RAJ EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 47.824.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08178, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019655//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
<i>Für SECURA ELECTRONIC HOLDING AG
i>F. Sassel
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Luxembourg, le 22 février 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateuri>
Signature.
46565
MINAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 107.406.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 septembre 2005.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2006:
1. La société DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a été
nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société INTERFIDUCIAIRE S.A. avec effet immédiat jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2007.
2. Monsieur François Régis Montazel a démissionné de ses fonctions d’administrateur B, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018342//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
R.T.C., READY TO CLEAN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 112.869.
—
EXTRAIT
De l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2006, il résulte que le gérant Monsieur Jürgen Wener a été
révoqué en sa qualité de gérant et que Monsieur Jean-Claude Adler est confirmé en sa qualité de gérant unique, qui aura
tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018353/206/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
BARNES GROUP LUXEMBOURG (No.1), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.
Gesellschaftssitz: L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.
H. R. Luxemburg B 111.817.
—
<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 22. Februar 2006i>
Am 22. Februar 2006, hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft folgende Beschlüsse getroffen:
- Herrn Hermanus Cornells Maria Boersen als Geschäftsführer der Klasse A der Gesellschaft abzuberufen;
- Herrn Robert Kimmels, geboren am 4. März 1969 in Breukelen, Niederlande, wohnhaft in 44, rue du Kiem, L-1857
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als neuer Geschäftsführer der Klasse A der Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung zu ernennen.
Seitdem setzt sich der Geschäftsführerrat wie folgt zusammen:
- Herrn Hermanus Cornelis Maria Boersen, Geschäftsführer der Klasse A;
- Herrn Michel Van Krimpen, Geschäftsführer der Klasse A;
- Herrn Joseph D. De Forte, Geschäftsführer der Klasse B;
- Herrn William Curran Denninger, Geschäftsführer der Klasse B.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019870/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
BARNES GROUP LUXEMBOURG (No.1), S.à r.l.
Unterschrift
46566
HEYN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 114.472.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Alberta, Can-
ada, having its registered office c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5,
Canada registered under the registration no. LP # 11768199, acting through its general partner KKR ASSOCIATES EU-
ROPE II LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having its regis-
tered office c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada registered
under the registration no. LP # 11768215, acting through its general partner KKR EUROPE II LIMITED, a limited com-
pany organised under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C Corporate Services Limited,
P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under
the registration no. 148422,
represented by M
e
Philippe Prussen, maître en droit, pursuant to a proxy dated 10th January 2006 which shall be
registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company HEYN 2, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby estab-
lished as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HEYN 2, S.à r.l.
(the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, warrants, rights, assets, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through agencies, branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to se-
cure its obligations to (or in favour of) companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including up stream or cross stream to direct or
indirect parent companies and/or subsidiaries or affiliates), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful, directly or indirectly, in the accomplishment and development of or in relation
with its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital. The shares may be pledged by shareholders.
46567
In the case of the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption
right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the pro-
vision laid down by article 189 of the law of 10th August 1915 on Commercial companies as amended.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A
manager may be represented by another member of the board of managers and any manager may represent more than
one manager.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary who does not need to be a member of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers.
The board of managers can only validly deliberate and take decisions if a quorum of two managers is present or rep-
resented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chair-
man of the board of managers or his representative has a casting vote.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the signature of any one of the managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, by the board of managers or any one of the managers.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
46568
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the second Wednesday of the month of mai at 11.30 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2006.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up five hundred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each. Ev-
idence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately Euro 1,600.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
2. The following Managers are appointed for an indefinite period:
a) Mr Reinhard Gorenflos, manager, born on July 30, 1961 in Bangkok, Thailand, residing at 2, Spring Gardens, Abing-
don OX141AZ, United Kingdom, with effect as of this resolution and for an unlimited period;
b) Mr Mattia Caprioli, manager, born on March 27, 1974 in Corregigio (Reggio Emilia), Italy, residing at 2, Queen’s
Gate Place, London, SW75NS, United Kingdom with effect as of this resolution and for an unlimited period;
c) Dr. Wolfgang Zettel, born on November 15, 1962 in Konstanz, Germany, manager, with professional address at
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, with effect as of this resolution and for an unlimited period;
d) Mr Stefan Weckermann, born on October 17, 1966 in Sorengo, Italy, with professional address at 61, rue de Roll-
ingergrund, L-2440 Luxembourg, with effect as of 19th January 2006 and for an unlimited period.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a French translation and a German translation. In case of diver-
gences between the English and the French and German texts, the English version will prevail.
46569
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership existant sous les lois d’Alberta, Canada,
ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada
enregistré sous le numéro LP # 11768199, agissant par son general partner KKR ASSOCIATES EUROPE II LIMITED
PARTNERSHIP, un limited partnership existant sous les lois d’Alberta, Canada ayant son siège social à c/o Eeson Wo-
olstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada enregistré sous le numéro LP #
11768215, agissant par son general partner KKR EUROPE II LIMITED, un limited company existant sous les lois des
Cayman Islands, avec siège social au c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands et enregistré sous le numéro 148422,
représenté par M
e
Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date
du 10 janvier 2006, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à
responsabilité limitée HEYN 2, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HEYN 2, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, de warrants, de droits, d’ac-
tifs, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de filiales, succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) afin de garantir ses obligations à (ou en faveur de) toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris vers le haut et sur le coté à des sociétés
mères, et/ou filiales et/ou affiliées directes ou indirectes) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effec-
tuer toute opération qu’elle juge utile, directement ou indirectement dans l’accomplissement et le développement de
ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.
Toute prime d’émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société. Les parts peuvent être données en gage
par les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cents des droits appartenant aux survivants. En toute hypo-
thèse, les associés restants ont un droit de préemption qui doit être exercé endéans trente jours à partir de la date du
refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
46570
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gé-
rant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer en l’absence de convocation préalable, si tous les gérants sont
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté par un autre membre du conseil de gérance et tout gérant
peut représenter plus d’un autre gérant.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Si le président ne peut assister à la réunion, il
sera remplacé par un des autres gérants qui sera élu par les gérants présents.
Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux des gérants.
Le conseil de gérance pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si deux gérants sont présents
ou représentés. Toute décision du conseil de gérance requiert la majorité simple. En cas d’égalité de voix, le président
du conseil de gérance ou son représentant aura la voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d’un seul gérant, et dans le cas d’un conseil de gé-
rance, par la signature d’un gérant. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s’il n’y a qu’un seul gérant
par le conseil de gérance ou par un gérant.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des as-
sociés par un mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse con-
tenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les ré-
solutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
lectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital
social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera
tenue le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’as-
semblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
46571
Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le 31
décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telles que modifiées ont été respectées.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
cinq cents (500) parts avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune. Preuve du paiement du prix de sous-
cription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ 1.600,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants:
a) Monsieur Reinhard Gorenflos, gérant, né le 30 juillet 1961 à Bangkok, Thailande, résidant au 2, Spring Gardens,
Abingdon, OX1 41AZ, Royaume-Uni, avec effet à la date de la présente résolution et pour une durée indéterminée;
b) Monsieur Mattia Caprioli, gérant, né le 27 mars 1974 à Corregigio (Reggio Emilia), Italie, résidant au 2 Queens
Gate Place, Londres, SW75NS, Grande-Bretagne avec effet à la date de la présente résolution et pour une durée indé-
terminée;
c) Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg avec effet à la date de la présente résolution et pour une durée indétermi-
née;
d) Monsieur Stephan Weckermann, né le 17 octobre 1966 à Sorengo, Italie, avec adresse professionnelle au 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec effet au 19 janvier 2006 et pour une durée indéterminée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française et d’une traduction allemande. En cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française ou allemande, la version anglaise fera foi.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend und sechs, den dreizehnten Tag des Monats Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtsitz in Luxembourg, ist erschienen:
46572
KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, ein limited partnership bestehend unter den Gesetzen von Al-
berta, Canada, mit Sitz in c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada
und eingetragen unter Nummer. LP # 11768199, handelnd durch ihren general partner KKR ASSOCIATES EUROPE II
LIMITED PARTNERSHIP, ein limited partnership bestehend unter den Gesetzen von Alberta, Canada, mit Sitz in c/o
Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada eingetragen unter Nummer
LP # 11768215, handelnd durch seinen general partner KKR EUROPE II LIMITED, eine limited company bestehend un-
ter den Gesetzen der Cayman Islands, mit Sitz in c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, eingetragen unter Nummer 148422,
vertreten durch M
e
Philippe Prussen, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 10. Ja-
nuar 2006 welche als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene, in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung HEYN 2, S.à r.l. (une société à responsabilité limitée) die sie hiermit gründen, wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Name. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wird hiermit vom Zeich-
ner und all denjenigen Personen, die in Zukunft Gesellschafter werden sollten, gegründet, welche der vorliegenden Sat-
zung und dem anwendbaren Recht unterliegen wird. Die Bezeichnung der Gesellschaft ist HEYN 2, S.à r.l. (die
«Gesellschaft»).
Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jeder Form an luxemburgischen und ausländischen Ge-
sellschaften oder anderen Handelsunternehmen, der Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede sonstige Weise so
wie die Abtretung mittels Verkauf, Tausch oder sonstwie von Aktien, Warrants, Rechten, Aktiva, Obligationen, ungesi-
cherte Schuldverschreibungen, Schuldscheine und sonstige Wertpapiere jeder Art sowie der Besitz, die Verwaltung, die
Entwicklung und das Management ihres Portefeuilles. Die Gesellschaft kann sich auch an Teilhaberschaften beteiligen
und ihre Geschäfte mittels Filialen oder Zweitniederlassungen in Luxemburg oder im Ausland tätigen.
Die Gesellschaft kann jede etwaige Form von Darlehen aufnehmen sowie mit Privatplazierungen Obligationen und
Schuldverschreibungen ausgeben.
Ganz allgemein kann sie (mittels Darlehen, Vorschüssen, Garantien oder Sicherheiten oder auf jede andere Art) Ge-
sellschaften oder Unternehmen in welchen sie eine Beteiligung hält oder welche zur gleichen Gruppe gehören Unter-
stützung gewähren, um ihre Verpflichtungen gegenüber (oder zu Gunsten von) diesen zu sichern, (einschliesslich
upstream und crosstream zu Gunsten von direkten oder indirekten Muttergesellschaften und/oder Filialen und/oder
verbundener Unternehmen) Kontroll- und Aufsichtsmassnahmen treffen und alle geschäftlichen Tätigkeiten durchfüh-
ren, die sie zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes als zweckmäßig erachtet.
Schlußendlich, kann die Gesellschaft alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben,
die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbefristete Dauer gegründet.
Art. 4. Gesellschaftssitz. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt, Großherzogtum
Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg verlegt werden, wenn der wie in Sachen Abänderung dieser Satzung gefasst wurde.
Innerhalb desselben Bezirkes kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Vorstandes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.
Sollten außergewöhnliche, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach
Meinung des Vorstandes die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Been-
digung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei
Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes weiterhin
luxemburgisch bleibt. Solchen vorläufigen Maßnahmen wird vom Geschäftsführer oder vom Vorstand zugestimmt und
sie werden jedem Interessenten durch eine schriftliche Mitteilung angekündigt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und
besteht aus fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Das Kapital der Ge-
sellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden, der wie in Sachen Abände-
rung dieser Satzung getroffen wurde. Jegliche verwendbaren Emissionsagios sind verteilbar.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Wenn nicht gesetzlich anders bestimmt, die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu nicht Gesellschafter bedarf der Zu-
stimmung der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Geschäfts-
kapitals vertritt. Die Anteile können von den Gesellschaftern verpfändet werden.
Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters bedarf es für die Anteilsübertragung an Nichtgesellschafter der Zustim-
mung von mindestens fünfundsiebzig Prozent der Stimmen der überlebenden Gesellschafter. In jedem Fall besitzen die
bleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, das innerhalb von dreissig Tagen, gerechnet ab Ablehnung der Übertragung
an einen Nichtgesellschafter gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften ausgeübt werden muss.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die nicht
Gesellschafter sein müssen.
46573
Eine Gesellschafterversammlung ernennt oder widerruft die Gesellschafter aus ihrem Amt mit einer einfachen Stim-
menmehrheit des Gesellschaftskapitals, bestimmt Befugnisse der Gesellschafter sowie die Dauer ihres Amtes. Sofern
die Dauer ihres Amtes nicht festgelegt wurde, so sind sie für eine unbestimmte Zeit ernannt worden. Die Geschäftsfüh-
rer können wiedergewählt und ohne Grund (ad nutum) und zu jeder Zeit abberufen werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden diese einen Verwaltungsrat. Jedes Verwaltungsratmitglied kann durch
eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen; unter
der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen und hören kann. Die Sitzung kann auch nur
durch telefonische Konferenzschaltung gehalten werden. Die Teilnahme an oder die Abhaltung einer Sitzung in dieser
Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an oder Abhaltung der Sitzung. Jedes Vorstandsmitglied ist berechtigt,
sich in der Sitzung des Vorstandes durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten zu lassen ohne Begrenzung der Anzahl
der Vollmachten die ein Vorstandsmitglied annehmen kann und stimmen kann.
Eine schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung ist den Geschäftsführern wenigstens vierundzwanzig Stun-
den im Voraus zu zuschicken, außer es handelt sich um eine dringliche Angelegenheit, deren Umstände in der schriftli-
chen Einberufung genannt werden müssen. Die schriftliche Einberufung entfällt, wenn alle Geschäftsführer schriftlich
oder per Fax, Telegramm, Telex, Email oder ähnliche Kommunikationsmittel, darauf verzichten. Eine schriftliche Einbe-
rufung ist nicht nötig, wenn eine Verwaltungsratssitzung, deren Datum und Ort in einem vorherigen Beschluss des Ver-
waltungsrates bestimmt hat.
Der Verwaltungsrat kann in gültiger Weise beraten und Beschlüsse fassen ohne vorherige Einberufung, wenn alle Ge-
schäftsführer anwesend oder vertreten sind. Ein Geschäftsführer kann durch einen anderen Geschäftsführer an einer
Verwaltungsratssitzung vertreten werden und die Anzahl der Vollmachten die ein Geschäftsführer annehmen und auf
Grund derer Stimmrechte ausüben kann, ist unbeschränkt.
Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzenden unter ihren Mitgliedern bestimmen. Wenn der Vorsitzende nicht an
einer Verwaltungsratssitzung teilnimmt, übernimmt der von den anwesenden Geschäftsführern bestellte Geschäftsfüh-
rer den Vorsitz.
Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär wählen, welcher kein Geschäftsführer sein muss.
Die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Vorstandsvorsitzenden, den Sekretär oder zwei Geschäftsführer
einberufen.
Der Verwaltungsrat kann nur in gültiger Weise beraten und Beschlüsse fassen wenn mindestens zwei Geschäftsführer
anwesend oder durch Vollmachten vertreten sind. Sämtliche Entscheidungen des Verwaltungsrates bedürfen der einfa-
chen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende oder der von ihm Bevollmächtigte Vertreter eine zweite
Stimme.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Kabel, Telefax oder andere Kommunikationsmittel
vermittelte einzelne oder mehrere Rundschreiben gefasst werden, unter der Bedingung, dass solche einstimmige Be-
schlüsse schriftlich bestätigt werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als Beweis der Beschlussfassung geltende
Protokoll. Protokolle aller Vorstandssitzungen einschliesslich Beschlüssen mittels Rundschreiben oder Auszüge von sol-
chen können unter der einzelnen Unterschrift eines Geschäftsführers ausgestellt werden.
Im Falle eines einzelnen Geschäftsführers wird die Gesellschaft durch die einzelne Unterschrift dieses Geschäftsfüh-
rers und im Falle eines Vorstandes durch eine einzelne Unterschrift eines Geschäftsführers oder in jedem Falle durch
die einzelne Unterschrift der Person oder Personen an die eine Zeichnungsbefugnis von dem einzelnen Geschäftsführer
bzw. vom Vorstand oder von einem der Geschäftsführer übertragen wurde, verpflichtet.
Art. 8. Haftbarkeit der Geschäftsführer. Bei der Ausübung ihres Mandats sind die Geschäftsführer nicht per-
sönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie für die korrekte Ausübung ihrer Pflichten haftbar.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann sich an den gemeinsamen Entscheidungen
beteiligen. Die Anzahl seiner Stimmrechte entspricht der Anzahl seiner Anteile, und er kann in einer Versammlung mit-
tels einer speziellen Vollmacht gültig handeln.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie schrift-
lich (wenn gesetzlich erlaubt) oder während Versammlungen getroffen werden, die in Form und Mehrheit dem luxem-
burgischen Gesellschaftsgesetz entsprechen. Jede ordnungsgemäß organisierte Hauptversammlung der Gesellschafter
oder jeder gültige schriftliche Beschluss (gegebenenfalls) stellt alle Gesellschafter der Gesellschaft dar.
Hauptversammlungen werden per Einberufungsschreiben, welches per eingeschriebenen Brief den Gesellschaftern an
ihre im Aktienbuch verzeichnete Anschrift zugestellt wird, mindestens acht (8) Tage vor Sitzungsdatum einberufen. Für
Versammlungen in denen das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist kein Einberufungsschreiben erforderlich.
Im Falle von schriftlichen Beschlüssen, muss den Text von solchen Beschlüssen den Gesellschaftern mindestens acht
(8) Tage vor dem Inkrafttreten des Beschlusses an ihre im Aktienbuch hinterlegten Anschriften zugestellt werden. Diese
Beschlüsse treten durch die Einwilligung der Mehrheit, die gesetzlich für die kollektive Entscheidung vorgesehen wird,
in Kraft (oder gemäß der Mehrheit bedingungen am vorgenannten Datum). Einstimmige Beschlüsse können jederzeit
ohne Einberufungsschreiben gefasst werden.
Sofern nicht gesetzlich anderweitig bestimmt, (i) sind Entscheidungen der Hauptversammlung nur dann gültig, wenn
bei der Stimmabgabe mehr als die Hälfte des Kapitals repräsentiert ist. Wenn eine solche Mehrheit bei der ersten Haupt-
versammlung oder dem ersten schriftlichen Beschluss nicht erreicht wurde, sollen die Gesellschafter ein zweites Mal
konsultiert oder mittels ein eingeschriebener Brief einberufen werden, und die Entscheidungen sind dann gültig, wenn
sie durch die abgegebenen Stimmen angenommen wurden ungeachtet des Anteils des vertretenen Kapitals. (ii) Entschei-
dungen, die die Abänderung der Satzung betreffen, müssen durch eine (x) Gesellschaftermehrheit (y) die mindestens
Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt und (iii) Entscheidungen, die die Nationalität der Gesellschaft ändern, müs-
sen durch eine Gesellschaftermehrheit von 100% des Gesellschaftskapitals getroffen werden.
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Im Falle und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, wird jeweils am zweiten Mittwoch des Monats
mai um 11.30 eine jährliche Hauptversammlung gehalten. Falls dieser Tag nicht auf einen Werktag fällt, findet die Ver-
sammlung am darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreißigsten Dezember
eines jeden Jahres ausser für das erste Geschäftsjahr, welches am Tag der Gründung beginnt aund am 31. Dezember
2006 endet.
Art. 12. Jahresabschlüsse. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird die Jahresabrechnung von den Geschäfts-
führern bzw. vom Vorstand erstellt. Die Jahresabschlüsse stehen den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Ver-
fügung.
Art. 13. Dividenden. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz ver-
langten Reservefonds zugewiesen. Diese Zuweisung ist nicht mehr erforderlich, sobald und solange dieser Reservefonds
sich auf zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.
Die Gesellschafter können beschließen, Vorschussdividenden auf Grundlage der von den Geschäftsführern erstellten
Jahresabschlüsse abzuzahlen, sofern diese ausreichend ausschüttungsfähige Gelder aufweisen, wobei als vereinbart gilt,
dass der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne, zuzüglich des Ge-
winnvortrags und der ausschüttungsfähigen Reserven, jedoch abzüglich des Verlustvortrags und der laut Gesetz oder
der vorliegenden Satzung einer zu bildenen Reserve zu zuführende Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann durch Beschluss der Versammlung an die Gesellschafter verteilt werden.
Das Sonderkonto für Emmissionsagios kann durch Beschluss einer Versammlung an die Gesellschafter verteilt wer-
den.
Die Gesellschafter können beschließen, jeglichen Betrag aus dem Sonderkonto für Emmissionsagios dem gesetzlichen
Reservefonds zu zuführen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Li-
quidatoren, die nicht Gesellschafter sein müssen, und die von der Hauptversammlung der Gesellschaftern ernannt wer-
den, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen.
Art. 15. Alleingesellschafter. Im Falle dass und solange wie ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft hält,
besteht die Gesellschaft aus Gesellschaft eines Alleingesellschafters gemäß Artikel 179 (2) des Gesetztes über Handels-
gesellschaften vom 10 August 1915; in diesem Falle sind, u.a., Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.
Art. 16. Anwendbares Recht. Für alle nicht durch die vorliegende Satzung geregelten Angelegenheiten verweisen
die Gesellschafter auf das anwendbare Recht.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt wurden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung durch den Komparenten, hat letzterer die fünfhundert (500) Anteile mit einem
Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) gezeichnet und vollständig eingezahlt. Der entsprechende Beleg wur-
de dem unterzeichneten Notar ausgehändigt.
<i>Veranschlagung der Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Lasten jedweder Art, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer
Gründung entstehen werden auf 1.600,- EUR veranschlagt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Der alleinige Gesellschafter hat als dann sofort die folgenden Beschlüsse befasst:
1. Der Gesellschaftsitz wird in 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg festgelegt.
2. Die folgenden Geschäftsführer werden bestimmt:
a) Herr Reinhard Gorenglos, Geschäftsführer, geboren am 30. Juli 1961 in Bangkok, Thailand, wohnhaft in 2, Spring
Gardens, Abingdon, OX1 41AZ, Grossbritanien, mit Wirkung am Tage dieses Beschlusses und für eine unbestimmte
Dauer;
b) Herr Mattia Caprioli, Geschäftsführer, geboren am 27. März 1974 in Corregio (Reggio Emilia), Italien, wohnhaft in
2 Queen’s Gate Place, London, SW75NS, Grossbritannien, mit Wirkung am Tage dieses Beschlusses und für eine unbe-
stimmte Dauer;
c) Dr Wolfgang Zettel, geboren am 15. November 1962 in Konstanz, Deutschland, Geschäftsführer, mit professio-
neller Adresse am 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg, wirksam am Tag dieses Beschlusses und für eine un-
bestimmte Dauer;
d) Herr Stephan Weckermann, geboren am 17. Oktober 1966 in Sorengo, Italien, mit professioneller Adresse am 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg, wirksam ab dem 19. Januar 2006 und für eine unbestimmte Dauer.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am eingangs erwähnten Gründungsdatum und endet am 31. Dezember 2006.
Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, an dem Tag, wie anfangs in diesem Do-
kument eingetragen.
46575
Nachdem dieses Dokument die erschiene Person vorgelesen wurde, verlangte sie dass die vorliegende Urkunde in
englisch abgefaßt wurde, hat diese Person zusammen mit uns, Notar, die hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, Notar
der englisch versteht und spricht.
Die vorliegende notarielle Urkunde ist in englisch abgefaßt, nachstehend folgt eine französische und eine deutsche
Übersetzung. Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem französischen oder deutschen Text, ist die
englische Fassung massgebend.
Gezeichnet: P. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 3, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020636/211/574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
HEYN 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 114.473.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws
of Alberta, Canada, having its registered office c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Al-
berta T2P 2T5, Canada registered under the registration no. LP # 10191716, acting through its general partner KKR
ASSOCIATES MILLENIUM (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of
Alberta, Canada, having its registered office c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta
T2P 2T5, Canada registered under the registration no. LP # 10188449, acting through its general partner KKR MILLE-
NIUM LIMITED, a limited company organised under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered under the registration no. 121181,
represented by M
e
Philippe Prussen, maître en droit, pursuant to a proxy dated 10th January 2006 which shall be
registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company HEYN 1, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby estab-
lished as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HEYN 1, S.à r.l.
(the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, warrants, rights, assets, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through agencies, branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to se-
cure its obligations to (or in favour of) companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including up stream or cross stream to direct or
indirect parent companies and/or subsidiaries or affiliates), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful, directly or indirectly, in the accomplishment and development of or in relation
with its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
Luxembourg, le 2 février 2006.
J. Elvinger.
46576
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital. The shares may be pledged by shareholders.
In the case of the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption
right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the
provision laid down by article 189 of the law of 10th August 1915 on Commercial companies as amended.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A
manager may be represented by another member of the board of managers and any manager may represent more than
one manager.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary who does not need to be a member of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers.
The board of managers can only validly deliberate and take decisions if a quorum of two managers is present or
represented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the
chairman of the board of managers or his representative has a casting vote.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the signature of any one of the managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, by the board of managers or any one of the managers.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly
constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
46577
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the
Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
second Wednesday of the month of May at 11:30 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2006.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up five hundred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each.
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
2. The following Managers are appointed for an indefinite period:
a) Mr Reinhard Gorenflos, manager, born on July 30, 1961, in Bangkok, Thailand, residing at 2, Spring Gardens, Abing-
don OX141AZ, United Kingdom, with effect as of this resolution and for an unlimited period.
b) Mr Mattia Caprioli, manager, born on March 27, 1974, in Corregigio (Reggio Emilia), Italy, residing at 2, Queen’s
Gate Place, London, SW75NS, United Kingdom with effect as of this resolution and for an unlimited period.
c) Dr. Wolfgang Zettel, born on November 15, 1962, in Konstanz, Germany, manager, with professional address at
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, with effect as of this resolution and for an unlimited period.
46578
d) Mr Stefan Weckermann, born on October 17, 1966, in Sorengo, Italy, with professional address at 61, rue de Roll-
ingergrund, L-2440 Luxembourg, with effect as of 19th January 2006 and for an unlimited period.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a French translation and a German translation. In case of diver-
gences between the English and the French and German texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership existant sous les lois d’Al-
berta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P
2T5, Canada enregistré sous le numéro LP # 10191716, agissant par son general partner KKR ASSOCIATE MILLENIUM
(OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership existant sous les lois d’Alberta, Canada ayant son siège
social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada enregistré sous le
numéro LP # 10191716, agissant par son general partner KKR MILLENIUM LIMITED, un limited company existant sous
les lois des Cayman Islands, avec siège social au c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands et enregistré sous le numéro 121181,
représenté par M
e
Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date
du 10 janvier 2006, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à
responsabilité limitée HEYN 1, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HEYN 1, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, de warrants, de droits, d’ac-
tifs, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de filiales, succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) afin de garantir ses obligations à (ou en faveur de) toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris vers le haut et sur le coté à des sociétés
mères, et/ou filiales et/ou affiliées directes ou indirectes) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effec-
tuer toute opération qu’elle juge utile, directement ou indirectement dans l’accomplissement et le développement de
ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la
46579
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.
Toute prime d’émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société. Les parts peuvent être données en gage
par les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cents des droits appartenant aux survivants. En toute hypo-
thèse, les associés restants ont un droit de préemption qui doit être exercé endéans trente jours à partir de la date du
refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gé-
rant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer en l’absence de convocation préalable, si tous les gérants sont
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté par un autre membre du conseil de gérance et tout gérant
peut représenter plus d’un autre gérant.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Si le président ne peut assister à la réunion, il
sera remplacé par un des autres gérants qui sera élu par les gérants présents.
Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux des gérants.
Le conseil de gérance pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si deux gérants sont présents
ou représentés. Toute décision du conseil de gérance requiert la majorité simple. En cas d’égalité de voix, le président
du conseil de gérance ou son représentant aura la voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d’un seul gérant, et dans le cas d’un conseil de gé-
rance, par la signature d’un gérant. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s’il n’y a qu’un seul gérant
par le conseil de gérance ou par un gérant.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des as-
sociés par un mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse con-
tenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les ré-
solutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
46580
lectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital
social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera
tenue le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable,
l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le 31
décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telles que modifiées ont été respectées.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
cinq cents (500) parts avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune. Preuve du paiement du prix de sous-
cription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses / Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants:
a) Monsieur Reinhard Gorenflos, gérant, né le 30 juillet 1961 à Bangkok, Thailande, résidant au 2, Spring Gardens,
Abingdon, OX1 41AZ, Royaume-Uni, avec effet à la date de la présente résolution et pour une durée indéterminée;
b) Monsieur Mattia Caprioli, gérant, né le 27 mars 1974 à Corregigio (Reggio Emilia), Italie, résidant au 2 Queens
Gate Place, Londres, SW75NS, Grande-Bretagne avec effet à la date de la présente résolution et pour une durée indé-
terminée;
c) Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg avec effet à la date de la présente résolution et pour une durée indétermi-
née;
d) Monsieur Stephan Weckermann, né le 17 octobre 1966 à Sorengo, Italie, avec adresse professionnelle au 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec effet au 19 janvier 2006 et pour une durée indéterminée.
46581
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, Notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française et d’une traduction allemande. En cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française ou allemande, la version anglaise fera foi.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den dreizehnten Tag des Monats Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtsitz in Luxembourg, ist erschienen.
KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, ein limited partnership bestehend unter den Ge-
setzen von Alberta, Canada, mit Sitz in c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P
2T5, Canada und eingetragen unter Nummer. LP # 10191716, handelnd durch ihren general partner KKR ASSOCIATES
MILLENIUM (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, ein limited partnership bestehend unter den Gesetzen von Alberta,
Canada, mit Sitz in c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada einge-
tragen unter Nummer LP # 10188449, handelnd durch seinen general partner KKR MILLENIUM LIMITED, eine limited
company bestehend unter den Gesetzen der Cayman Islands, mit Sitz in c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box
309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, eingetragen unter Num-
mer 121181,
vertreten durch M
e
Philippe Prussen, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 10.
Januar 2006 welche als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene, in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEYN 1, S.à r.l. (une société à responsabilité limitée) die sie hiermit gründen, wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Name. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wird hiermit vom
Zeichner und all denjenigen Personen, die in Zukunft Gesellschafter werden sollten, gegründet, welche der vorliegenden
Satzung und dem anwendbaren Recht unterliegen wird. Die Bezeichnung der Gesellschaft ist HEYN 1, S.à r.l. (die
«Gesellschaft»).
Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jeder Form an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften oder anderen Handelsunternehmen, der Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede sonstige Weise
so wie die Abtretung mittels Verkauf, Tausch oder sonstwie von Aktien, Warrants, Rechten, Aktiva, Obligationen, un-
gesicherte Schuldverschreibungen, Schuldscheine und sonstige Wertpapiere jeder Art sowie der Besitz, die Verwaltung,
die Entwicklung und das Management ihres Portefeuilles. Die Gesellschaft kann sich auch an Teilhaberschaften beteiligen
und ihre Geschäfte mittels Filialen oder Zweitniederlassungen in Luxemburg oder im Ausland tätigen.
Die Gesellschaft kann jede etwaige Form von Darlehen aufnehmen sowie mit Privatplazierungen Obligationen und
Schuldverschreibungen ausgeben.
Ganz allgemein kann sie (mittels Darlehen, Vorschüssen, Garantien oder Sicherheiten oder auf jede andere Art) Ge-
sellschaften oder Unternehmen in welchen sie eine Beteiligung hält oder welche zur gleichen Gruppe gehören Unter-
stützung gewähren, um ihre Verpflichtungen gegenüber (oder zu Gunsten von) diesen zu sichern, (einschliesslich
upstream und crosstream zu Gunsten von direkten oder indirekten Muttergesellschaften und/oder Filialen und/oder
verbundener Unternehmen) Kontroll- und Aufsichtsmassnahmen treffen und alle geschäftlichen Tätigkeiten durchfüh-
ren, die sie zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes als zweckmäßig erachtet.
Schlußendlich, kann die Gesellschaft alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben,
die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbefristete Dauer gegründet.
Art. 4. Gesellschaftssitz. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt, Großherzogtum
Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg verlegt werden, wenn der wie in Sachen Abänderung dieser Satzung gefasst wurde.
Innerhalb desselben Bezirkes kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Vorstandes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.
Sollten außergewöhnliche, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach
Meinung des Vorstandes die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Been-
digung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei
Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes weiterhin
luxemburgisch bleibt. Solchen vorläufigen Maßnahmen wird vom Geschäftsführer oder vom Vorstand zugestimmt und
sie werden jedem Interessenten durch eine schriftliche Mitteilung angekündigt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und
besteht aus fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Das Kapital der Ge-
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sellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden, der wie in Sachen Abände-
rung dieser Satzung getroffen wurde. Jegliche verwendbaren Emissionsagios sind verteilbar.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Wenn nicht gesetzlich anders bestimmt, die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu nicht Gesellschafter bedarf der Zu-
stimmung der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Geschäfts-
kapitals vertritt. Die Anteile können von den Gesellschaftern verpfändet werden.
Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters bedarf es für die Anteilsübertragung an Nichtgesellschafter der Zustim-
mung von mindestens fünfundsiebzig Prozent der Stimmen der überlebenden Gesellschafter. In jedem Fall besitzen die
bleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, das innerhalb von dreissig Tagen, gerechnet ab Ablehnung der Übertragung
an einen Nichtgesellschafter gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften ausgeübt werden muss.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die nicht
Gesellschafter sein müssen.
Eine Gesellschafterversammlung ernennt oder widerruft die Gesellschafter aus ihrem Amt mit einer einfachen Stim-
menmehrheit des Gesellschaftskapitals, bestimmt Befugnisse der Gesellschafter sowie die Dauer ihres Amtes. Sofern
die Dauer ihres Amtes nicht festgelegt wurde, so sind sie für eine unbestimmte Zeit ernannt worden. Die Geschäftsfüh-
rer können wiedergewählt und ohne Grund (ad nutum) und zu jeder Zeit abberufen werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden diese einen Verwaltungsrat. Jedes Verwaltungsratmitglied kann durch
eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen; unter
der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen und hören kann. Die Sitzung kann auch nur
durch telefonische Konferenzschaltung gehalten werden. Die Teilnahme an oder die Abhaltung einer Sitzung in dieser
Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an oder Abhaltung der Sitzung. Jedes Vorstandsmitglied ist berechtigt,
sich in der Sitzung des Vorstandes durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten zu lassen ohne Begrenzung der Anzahl
der Vollmachten die ein Vorstandsmitglied annehmen kann und stimmen kann.
Eine schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung ist den Geschäftsführern wenigstens vierundzwanzig Stun-
den im Voraus zu zuschicken, außer es handelt sich um eine dringliche Angelegenheit, deren Umstände in der schriftli-
chen Einberufung genannt werden müssen. Die schriftliche Einberufung entfällt, wenn alle Geschäftsführer schriftlich
oder per Fax, Telegramm, Telex, Email oder ähnliche Kommunikationsmittel, darauf verzichten. Eine schriftliche Einbe-
rufung ist nicht nötig, wenn eine Verwaltungsratssitzung, deren Datum und Ort in einem vorherigen Beschluss des Ver-
waltungsrates bestimmt hat.
Der Verwaltungsrat kann in gültiger Weise beraten und Beschlüsse fassen ohne vorherige Einberufung, wenn alle Ge-
schäftsführer anwesend oder vertreten sind. Ein Geschäftsführer kann durch einen anderen Geschäftsführer an einer
Verwaltungsratssitzung vertreten werden und die Anzahl der Vollmachten die ein Geschäftsführer annehmen und auf
Grund derer Stimmrechte ausüben kann, ist unbeschränkt.
Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzenden unter ihren Mitgliedern bestimmen. Wenn der Vorsitzende nicht an
einer Verwaltungsratssitzung teilnimmt, übernimmt der von den anwesenden Geschäftsführern bestellte Geschäftsfüh-
rer den Vorsitz.
Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär wählen, welcher kein Geschäftsführer sein muss.
Die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Vorstandsvorsitzenden, den Sekretär oder zwei Geschäftsführer
einberufen.
Der Verwaltungsrat kann nur in gültiger Weise beraten und Beschlüsse fassen wenn mindestens zwei Geschäftsführer
anwesend oder durch Vollmachten vertreten sind. Sämtliche Entscheidungen des Verwaltungsrates bedürfen der einfa-
chen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende oder der von ihm Bevollmächtigte Vertreter eine zweite
Stimme.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Kabel, Telefax oder andere Kommunikationsmittel
vermittelte einzelne oder mehrere Rundschreiben gefasst werden, unter der Bedingung, dass solche einstimmige Be-
schlüsse schriftlich bestätigt werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als Beweis der Beschlussfassung geltende
Protokoll. Protokolle aller Vorstandssitzungen einschliesslich Beschlüssen mittls Rundschreiben oder Auszüge von
solchen können unter der einzelnen Unterschrift eines Geschäftsführers ausgestellt werden.
Im Falle eines einzelnen Geschäftsführers wird die Gesellschaft durch die einzelne Unterschrift dieses Geschäftsfüh-
rers und im Falle eines Vorstandes durch eine einzelne Unterschrift eines Geschäftsführers oder in jedem Falle durch
die einzelne Unterschrift der Person oder Personen an die eine Zeichnungsbefugnis von dem einzelnen Geschäftsführer
bzw. vom Vorstand oder von einem der Geschäftsführer übertragen wurde, verpflichtet.
Art. 8. Haftbarkeit der Geschäftsführer. Bei der Ausübung ihres Mandats sind die Geschäftsführer nicht
persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie für die korrekte Ausübung ihrer Pflichten haftbar.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann sich an den gemeinsamen Entscheidungen
beteiligen. Die Anzahl seiner Stimmrechte entspricht der Anzahl seiner Anteile, und er kann in einer Versammlung mit-
tels einer speziellen Vollmacht gültig handeln.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie schrift-
lich (wenn gesetzlich erlaubt) oder während Versammlungen getroffen werden, die in Form und Mehrheit dem luxem-
burgischen Gesellschaftsgesetz entsprechen. Jede ordnungsgemäß organisierte Hauptversammlung der Gesellschafter
oder jeder gültige schriftliche Beschluss (gegebenenfalls) stellt alle Gesellschafter der Gesellschaft dar.
46583
Hauptversammlungen werden per Einberufungsschreiben, welches per eingeschriebenen Brief den Gesellschaftern an
ihre im Aktienbuch verzeichnete Anschrift zugestellt wird, mindestens acht (8) Tage vor Sitzungsdatum einberufen. Für
Versammlungen in denen das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist kein Einberufungsschreiben erforderlich.
Im Falle von schriftlichen Beschlüssen, muss den Text von solchen Beschlüssen den Gesellschaftern mindestens acht
(8) Tage vor dem Inkrafttreten des Beschlusses an ihre im Aktienbuch hinterlegten Anschriften zugestellt werden. Diese
Beschlüsse treten durch die Einwilligung der Mehrheit, die gesetzlich für die kollektive Entscheidung vorgesehen wird,
in Kraft (oder gemäß der Mehrheitbedingungen am vorgenannten Datum). Einstimmige Beschlüsse können jederzeit
ohne Einberufungsschreiben gefasst werden.
Sofern nicht gesetzlich anderweitig bestimmt, (i) sind Entscheidungen der Hauptversammlung nur dann gültig, wenn
bei der Stimmabgabe mehr als die Hälfte des Kapitals repräsentiert ist. Wenn eine solche Mehrheit bei der ersten Haupt-
versammlung oder dem ersten schriftlichen Beschluss nicht erreicht wurde, sollen die Gesellschafter ein zweites Mal
konsultiert oder mittels ein eingeschriebener Brief einberufen werden, und die Entscheidungen sind dann gültig, wenn
sie durch die abgegebenen Stimmen angenommen wurden ungeachtet des Anteils des vertretenen Kapitals. (ii) Entschei-
dungen, die die Abänderung der Satzung betreffen, müssen durch eine (x) Gesellschaftermehrheit (y) die mindestens
Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt und (iii) Entscheidungen, die die Nationalität der Gesellschaft ändern, müs-
sen durch eine Gesellschaftermehrheit von 100% des Gesellschaftskapitals getroffen werden.
Im Falle und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, wird jeweils am zweiten Mittwoch des Monats
Mai am 11:30 eine jährliche Hauptversammlung gehalten. Falls dieser Tag nicht auf einen Werktag fällt, findet die Ver-
sammlung am darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreißigsten Dezember
eines jeden Jahres ausser für das erste Geschäftsjahr, welches am Tag der Gründung beginnt aund am 31. Dezember
2006 endet.
Art. 12. Jahresabschlüsse. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird die Jahresabrechnung von den Geschäfts-
führern bzw. vom Vorstand erstellt. Die Jahresabschlüsse stehen den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur
Verfügung.
Art. 13. Dividenden. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz ver-
langten Reservefonds zugewiesen. Diese Zuweisung ist nicht mehr erforderlich, sobald und solange dieser Reservefonds
sich auf zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.
Die Gesellschafter können beschließen, Vorschussdividenden auf Grundlage der von den Geschäftsführern erstellten
Jahresabschlüsse abzuzahlen, sofern diese ausreichend ausschüttungsfähige Gelder aufweisen, wobei als vereinbart gilt,
dass der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne, zuzüglich des
Gewinnvortrags und der ausschüttungsfähigen Reserven, jedoch abzüglich des Verlustvortrags und der laut Gesetz oder
der vorliegenden Satzung einer zu bildenen Reserve zu zuführende Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann durch Beschluss der Versammlung an die Gesellschafter verteilt werden.
Das Sonderkonto für Emmissionsagios kann durch Beschluss einer Versammlung an die Gesellschafter verteilt
werden.
Die Gesellschafter können beschließen, jeglichen Betrag aus dem Sonderkonto für Emmissionsagios dem gesetzlichen
Reservefonds zu zuführen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere
Liquidatoren, die nicht Gesellschafter sein müssen, und die von der Hauptversammlung der Gesellschaftern ernannt
werden, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen.
Art. 15. Alleingesellschafter. Im Falle dass und solange wie ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft hält,
besteht die Gesellschaft aus Gesellschaft eines Alleingesellschafters gemäß Artikel 179 (2) des Gesetztes über Handels-
gesellschaften vom 10 August 1915; in diesem Falle sind, u.a., Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.
Art. 16. Anwendbares Recht. Für alle nicht durch die vorliegende Satzung geregelten Angelegenheiten verweisen
die Gesellschafter auf das anwendbare Recht.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt wurden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung durch den Komparenten, hat letzterer die fünfhundert (500) Anteile mit einem
Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25) gezeichnet und vollständig eingezahlt. Der entsprechende Beleg wurde
dem unterzeichneten Notar ausgehändigt.
<i>Veranschlagung der Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Lasten jedweder Art, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer
Gründung entstehen werden auf eintausenfünfhundert Euro veranschlagt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Der alleinige Gesellschafter hat als dann sofort die folgenden Beschlüsse befasst:
1. Der Gesellschaftsitz wird in 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg festgelegt;
2. Die folgenden Geschäftsführer werden bestimmt:
46584
a) Herr Reinhard Gorenglos, Geschäftsführer, geboren am 30. Juli 1961 in Bangkok, Thailand, wohnhaft in 2, Spring
Gardens, Abingdon, OX1 41AZ, Grossbritanien, mit Wirkung am Tage dieses Beschlusses und für eine unbestimmte
Dauer;
b) Herr Mattia Caprioli, Geschäftsführer, geboren am 27. März 1974 in Corregio (Reggio Emilia), Italien, wohnhaft in
2 Queen’s Gate Place, London, SW75NS, Grossbritannien, mit Wirkung am Tage dieses Beschlusses und für eine
unbestimmte Dauer;
c) Dr Wolfgang Zettel, geboren am 15. November 1962 in Konstanz, Deutschland, Geschäftsführer, mit professio-
neller Adresse am 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg, wirksam am Tag dieses Beschlusses und für eine
unbestimmte Dauer;
d) Herr Stephan Weckermann, geboren am 17. Oktober 1966 in Sorengo, Italien, mit professioneller Adresse am 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg, wirksam ab dem 19. Januar 2006 und für eine unbestimmte Dauer.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am eingangs erwähnten Gründungsdatum und endet am 31. Dezember 2006.
Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, an dem Tag, wie anfangs in diesem
Dokument eingetragen.
Nachdem dieses Dokument die erschiene Person vorgelesen wurde, verlangte sie dass die vorliegende Urkunde in
englisch abgefaßt wurde, hat diese Person zusammen mit uns, Notar, die hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, Notar
der englisch versteht und spricht.
Die vorliegende notarielle Urkunde ist in englisch abgefaßt, nachstehend folgt eine französische und eine deutsche
Übersetzung. Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem französischen oder deutschen Text, ist die
englische Fassung massgebend.
Gezeichnet: P. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 3, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020640/211/575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
ARGONNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.637.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019617//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 24.823.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05451, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019810/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
ARGONNE INVESTMENTS S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Pour ISIS CONSEIL S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Sous-Directeuri>
46585
ABREGO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.584.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019619//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
ALANEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.301.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019622//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
ALTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.144.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019625//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ABREGO LUX S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
ALANEDA S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
ALTISE S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46586
ALUSIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.016.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02726. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019632//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
ALVALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.614.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019633//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
AMEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.789.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019635//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ALUSIAN S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
ALVALADE S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
AMEGA S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46587
AMIRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.946.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019636//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
AMITRANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.698.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019637//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
AMIVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.448.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019638//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
AMIRIS S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
AMITRANO S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
AMIVO S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46588
ARONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.126.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019640//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
CAROLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.423.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019641//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.786.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019643//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ARONDE S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
CAROLI S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46589
DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.721.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019645//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
FLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.987.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02748. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019646//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
GESFINEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.501.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019647//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
FLO S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
GESFINEUR S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46590
TRAVIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.199.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019677//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
SIGMA 4 CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Nidderpallenerstrooss.
R. C. Luxembourg B 101.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 décembre 2005 à 10.30 heures à Noerdangei>
Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et des articles 9 et 10 des
statuts de la société, de nommer au poste d’administrateur-délégué pour une durée indéterminée Monsieur Edouard
Dockendorf qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, réf. DSO-BN00121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(019667/832/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
SIGMA 4 CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Nidderpallenerstrooss.
R. C. Luxembourg B 101.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 29 décembre 2005 à i>
<i>10.00 heuresi>
L’Assemblée des actionnaires accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Antonio D’Onofrio de son poste d’ad-
ministrateur-délégué, la démission de Monsieur Guy Bechtold de son poste d’administrateur, ainsi que la démission du
commissaire aux comptes SOCOFISC S.A.
Nominations au conseil d’administration:
Madame Alison Syrett, née à Londres, le 7 juin 1969 et demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 59, Dickstrooss;
Monsieur Antonio D’Onofrio, né à Rocciamorice (I), le 9 novembre 1959 et demeurant à L-3591 Dudelange, 94, rue
de la Vallée.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.
Le mandat de Monsieur Edouard Dockendorf est également reconduit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an
2011.
Est nommée commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, rou-
te de Longwy. Le mandat expirera lors de l’assemblée générale de l’exercice 2011.
Conformément aux articles 9 et 10 des statuts de la société et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée
autorise le conseil d’administration de nommer au fonction d’administrateur-délégué Monsieur Edouard Dockendorf,
qui aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
TRAVIL S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour copie conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
46591
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, réf. DSO-BN00122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(019669/832/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
SIGMA 4 CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Nidderpallenerstrooss.
R. C. Luxembourg B 101.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, réf. DSO-BN00124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019663/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
TEUROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.713.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019680//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 46.560,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05371, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019761/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 46.560,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05372, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019763/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
TEUROLUX S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 24 février 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 24 février 2006.
B. Zech.
46592
GESFINLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.427.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019681//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
GRAZIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.352.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019682//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
GUIDLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 77.204.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019683//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
GESFINLUX S.A. HOLDING
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
GRAZIEL S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
GUIDLINE S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46593
MADS SKAK OLUFSEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1221 Luxemburg, 249-255, rue de Beggen.
H. R. Luxemburg B 114.398.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Mads Skak Olufsen, Direktor, geboren in Lyngby-Taarbaek (Dänemark), am 10. September 1969, wohnhaft
in L-2533 Luxemburg, 69, rue de la Semois;
2.- Frau Henriette Kühl Olufsen, Internationale Steuerberaterin (International Tax Advisor), geboren in Arhus
(Dänemark), am 14. März 1970, Ehegattin von Herrn Mads Skak Olufsen, wohnhaft in L-2533 Luxemburg, 69, rue de la
Semois,
hier vertreten durch Herrn Mads Skak Olufsen, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-
schrift.
Welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Familien-Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MADS SKAK OLUFSEN, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit HI-FI Geräten, Computer und Ausrüstungen.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiter besteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen
worden sind.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-
delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.
46594
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr achthundert Euro.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1221 Luxemburg, 249-255, rue de Beggen.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Mads Skak Olufsen, Direktor, geboren in Lyngby-Taarbaek (Dänemark), am 10. September 1969, wohnhaft in
L-2533 Luxemburg, 69, rue de la Semois.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde, mit dem Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: M.S. Olufsen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2006, vol. 535, fol. 73, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019856/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CONSTRUTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 47.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
24 février 2006, réf. LSO-BN05579, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(019926/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CONSTRUTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 47.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
24 février 2006, réf. LSO-BN05578, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(019927/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
1. - Herr Mads Skak Olufsen, vorgenannt, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. - Frau Henriette Kühl Olufsen, vorgenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, dem 28. Februar 2006.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
46595
SAPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.
R. C. Luxembourg B 114.419.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Kreins, employé privé, demeurant à L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.
2.- Madame Josée Nilles épouse Kreins, employée privée, demeurant à L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion de ses propres immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SAPIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Gostingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
1.- Monsieur Pierre Kreins, employé privé, demeurant à L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Josée Nilles épouse Kreins, employée privée, demeurant à L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
46596
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Kreins, employé privé, demeurant à L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kreins, J. Kreins, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2006, vol. 360, fol. 84, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019997/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
LEAR EAST EUROPEAN OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 100.647.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40309 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019755/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Echternach, le 23 février 2006.
H. Beck.
J. Elvinger
<i>Notairei>
46597
RENAISSANCE INVEST GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.522.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue
Grande-Duchesse Charlotte.
2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée
par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de RENAISSANCE INVEST
GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’investissement dans des parts d’autres compagnies ainsi que la mise en valeur de toutes formes de placement, l’ac-
quisition par achat, souscription et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administra-
tion, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille et valeurs mobilières ou de produits dérivés;
- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères.
La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.
La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions sans valeur nominale.
<i>Capital autoriséi>
Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création
et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
46598
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque
administrateur.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
46599
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.800,- EUR.
1. la société DELMA & CIE, S.à r.l. prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. la société SOLFICORP S.A. prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
46600
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentés comme prédit, représentant l’intégralité du capital social, se
sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Evgeny Kozhuro, administrateur de société, demeurant à Dzerzinski, Apt. 80, Lesnaya Str. 22 (Russie),
b) Monsieur Yuriy Kovzun, demeurant à Balashiha, Apt. 12, Sovetskaya Str. 2/9,
c) Monsieur Vladimir Nisiforov, demeurant à Moscou, Apt. 66, Belomorskaya Str. 28 (Russie).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,
59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2011.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme RENAISSANCE INVEST
GROUP S.A.
a) Monsieur Evgeny Kozhuro, administrateur de société, demeurant à Dzerzinski, Apt. 80, Lesnaya Str. 22 (Russie),
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Moscou (Russie), le 12 janvier 2006,
b) Monsieur Yuriy Kovzun, demeurant à Balashiha, Apt. 12, Sovetskaya Str. 2/9, ici représenté par Monsieur Benoît
de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou (Russie), le 12
janvier 2006,
c) Monsieur Vladimir Nisiforov, demeurant à Moscou, Apt. 66, Belomorskaya Str. 28 (Russie), ici représenté par
Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou
(Russie), le 12 janvier 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Evgeny
Kozhuro prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans
toute opération par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 janvier 2006, vol. 319, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(921088/2724/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2006.
VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 30.662.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019813/034/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Wiltz, le 16 février 2006.
A. Holtz.
Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>En qualité d’agent domiciliataire
i>R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Sous-Directeuri>
46601
JAGGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.557.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019685//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
MINPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.647.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019687//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
NEWPLACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.685.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019689//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
JAGGARD S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
MINPARK S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
NEWPLACE S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46602
PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.092.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02767. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019692//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
REMFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 93.591.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019695//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
RIOFRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.112.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé
administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019697//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
PATHWAY HOTELS S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
REMFORD S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
RIOFRIO S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
46603
TRANSPORTS LUXEMBOURG WINDSINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 109.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01894, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019739/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
EUROPEAN INVESTMENT PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05079, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019742/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
COMPAGNIE NICOSIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.446.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05081, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019744/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
VESTALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05082, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019745/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
HOTEL-RESTAURANT BEAU SEJOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 114.523.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
Monsieur Belarmino Gomes Perdigao. commerçant, né à Coimbra (Portugal), le 6 mai 1962 et son épouse Madame
Maria de Fatima Gonçalves Da Costa Perdigao. commerçante, née à Minhotaes, le 23 mars 1962, demeurant ensemble
à L-9964 Huldange, 16, Beesleckerweg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec brasserie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HOTEL-RESTAURANT BEAU SEJOUR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
46604
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Belarmino Gomes Perdigao, prénommé.
- L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Benjamin Heyden, cuisinier, né à Saint Vith, le 15 octobre 1981,
demeurant à L-9968 Lausdorn, Maison 54.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
1. Monsieur Belarmino Gomes Perdigao, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Maria de Fatima Gonçalves Da Costa Perdigao, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
46605
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gomes Perdigao, M. Fatima Costa, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 février 2006, vol. 618, fol. 18, case 7. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(921092/234/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2006.
JORNADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.878.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40421, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019756/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PLAY LUX GuaranteeCo, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.847.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2006.
(019766/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 109.647.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2006.
(019767/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
TRADE SILVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.881.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 27 janvier 2006.
(019777/243/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Diekirch, le 2 mars 2006.
F. Unsen.
J. Elvinger
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
M. Lecuit
<i>Notairei>
46606
AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.280.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05427, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019815/034/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CHAFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.362.
—
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAFINCO S.A., avec siège
social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence
à Wiltz, en date du 8 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1288 du 15
décembre 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 2005, publié au dudit
Mémorial C, numéro 1019 du 11 octobre 2005,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.362.
L’assemblée est ouverte à 14.40 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,
demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Wiltz à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal et la modification subsé-
quente de l’article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
2. La démission de la société SEREN, S.à r.l. de sa fonction d’administrateur avec décharge.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal et de
modifier en conséquence l’article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société SEREN, S.à r.l. de sa fonction d’administrateur et lui accorde pleine et
entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que les deux administrateurs restant assureront l’intérim en attendant la nomination d’un
troisième administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>En qualité d’agent domiciliataire
i>R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Sous-Directeuri>
46607
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: B. De Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
février 2006, vol. 319, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(921061/2724/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2006.
CHAFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.362.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 21 février 2006.
(921063/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2006.
MAPIMA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6214 Consdorf, 26A, rue Melicksheck.
R. C. Luxembourg E 3.098.
—
STATUTS
Le 4 mars 2006 se sont réunis:
- Stéphane Caboche, époux Mirkes, employé d’Etat, né le 23 novembre 1969, demeurant à L-6214 Consdorf, 26A,
rue Melicksheck;
- Martine Mirkes, épouse Caboche, juriste, née le 11.01.1971, demeurant à L-6214, Consdorf, 26A, rue Melicksheck;
pour arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MAPIMA S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers à Luxembourg ou à
l’étranger.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. Le siège de la société est établi à L-6214 Consdorf, 26A, rue Melicksheck.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de la signature des présents statuts. Elle
pourra être dissoute par décision de rassemblée générale des associés décidant à la majorité des voix et des participa-
tions.
Art. 5. Le capital social est fixé à 10.000,- EUR (dix mille euros), divisé en 100 parts sociales de 100,- EUR (cent
euros) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces et se trouvent à disposition de la société.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l’accord de tous les asso-
ciés, qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts, en cas de désaccord
à ce sujet, est fixée par voie d’arbitrage suivant les règles du Code Civil.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une traction proportion-
nelle au nombre des parts.
Wiltz, le 21 février 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
1) Stéphane Caboche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2) Martine Mirkes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
46608
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs
parts. A l’égard des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 Code
Civil.
Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui
représentent la société tant en justice qu’envers les tiers.
Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu’un associé le requiert. Les convocations sont faites
par la gérance par lettre recommandée à l’adresse des associés telle qu’indiquée ci-dessus au moins deux mois avant
l’assemblée générale. L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les associés sont présents
ou représentés. L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix.
Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque
année et pour la première fois au 31 décembre 2006 un bilan annuel. Les produits nets de la société seront distribués
entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant même les associés, se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale
extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de confier la gérance à:
- Stéphane Caboche, demeurant à L-6214 Consdorf, 26A, rue Melicksheck.
- Martine Mirkes, demeurant à L-6214, Consdorf, 26A, rue Melicksheck.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. DSO-BO00028. – Reçu 204 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(921466//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2006.
TOURBILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05293, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(019893/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
TOURBILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05291, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(019895/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Fait et signé à Consdorf, en deux exemplaires, le 6 mars 2006.
M. Mirkes / S. Caboche.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Chenval Holding S.A.
Chenval Holding S.A.
Chenval Holding S.A.
Chenval Holding S.A.
Omnium Technic Building Operations, Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierun
Altuma S.A.
Secura Electronic Holding A.G.
Secura Electronic Holding A.G.
Sartene S.A.
Raj Europe S.A.
Minafin S.A.
R.T.C., Ready To Clean
Barnes Group Luxembourg (No.1), S.à r.l.
Heyn 2, S.à r.l.
Heyn 1, S.à r.l.
Argonne Investments S.A.
Isis Conseil S.A.
Abrego Lux S.A.
Alaneda S.A.
Altise S.A.
Alusian S.A.
Alvalade S.A.
Amega S.A.
Amiris S.A.
Amitrano S.A.
Amivo S.A.
Aronde S.A.
Caroli S.A.
Compagnie Européenne pour l’Environnement S.A.
DFG Dutch Financial Group S.A.
Flo S.A.
Gesfineur S.A.
Travil S.A.
Sigma 4 Constructions S.A.
Sigma 4 Constructions S.A.
Sigma 4 Constructions S.A.
Teurolux S.A.
European Media Ventures S.A.
European Media Ventures S.A.
Gesfinlux S.A. Holding
Graziel S.A.
Guidline S.A.
Mads Skak Olufsen, S.à r.l.
Construtec S.A.
Construtec S.A.
Sapia, S.à r.l.
Lear East European Operations
Renaissance Invest Group S.A.
Varius Conseil S.A.
Jaggard S.A.
Minpark S.A.
Newplace S.A.
Pathway Hotels S.A.
Remford S.A.
Riofrio S.A.
Transports Luxembourg Windsinger, S.à r.l.
European Investment Partners Holding S.A.
Compagnie Nicosie
Vestale
Hotel-Restaurant Beau Séjour, S.à r.l.
Jornada S.A.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2, S.à r.l.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 3, S.à r.l.
Trade Silver Luxembourg, S.à r.l.
Aqua Conseil S.A.
Chafinco S.A.
Chafinco S.A.
Mapima S.C.I.
Tourbillon, S.à r.l.
Tourbillon, S.à r.l.