46465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 969

17 mai 2006

S O M M A I R E

A.R.E.-Group, Aménagement, Rénovation, 

H2O Products, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . 

46475

Electricité S.A., Heiderscheid. . . . . . . . . . . . . . . . .

46484

International  &  American  Realty  Holding  S.A., 

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg

46483

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46494

ADELUX, S.à r.l., Agence Générale en Chaussures 

International Risks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46470

Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46466

International Risks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46471

Alteris Derivatives S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .

46501

Jeppsson S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46499

Alteris Derivatives S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .

46502

Kalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46488

AMS Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46473

Lamed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46466

Amphora Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

46473

Lankos Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

46466

Automobiles Paul Feller, S.à r.l., Medernach  . . . . .

46511

Late Night Bus Norden, A.s.b.l., Burden . . . . . . . . 

46497

Belmilk S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

46493

LiLux Management S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . 

46471

Biltong S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46503

Lux Classiques, GmbH, Echternach . . . . . . . . . . . . 

46509

Biobus, GmbH, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46510

Lux-Holzbau, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . 

46494

Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46474

Lux-Holzbau, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . 

46495

Cime Products and Services, S.à r.l., Luxembourg 

46475

M.D.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46491

Club 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46469

Merlin  Entertainments  Group  Luxembourg  4, 

Cornelyshaff, Société Coopérative, Heinerscheid  .

46473

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46480

D.N.S. Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46480

Mondial Distribution, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . 

46484

D.N.S. Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46481

Mondial Distribution, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . 

46484

D.N.S. Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46508

MTG Mineraloeltransportgesellschaft Luxemburg,

D.N.S. Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46509

S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46485

Davos Midco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46480

Nataf S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46491

Demeter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46501

Nettoie-Tout, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . 

46478

East Coast Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .

46506

Network & System Design S.A., Luxembourg  . . . 

46477

Eno Luxembourg II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

46478

Nyssa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46482

Euro Batilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46490

Orbital, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46470

European Wine Promotion S.A., Luxembourg. . . .

46495

Pérignon Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

46469

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46479

R&M Partners S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46469

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46479

Rhea Corporation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46492

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46479

Rhea Group S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46500

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46479

Schroder  Alternative  Investment  Funds,  Sicav, 

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46480

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46505

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46480

Small Cap Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46501

Fiduciaire Jean-Marc Faber, S.à r.l., Luxembourg. .

46471

TikaL S.C., Saeul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46503

Flokette Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46496

Traxys S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46483

Fondation Amiperas, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

46490

VL Capital S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46496

Frigate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46475

Weis Services, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

46489

General Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46488

Weis Services, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

46490

Ginel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46466

WF Cycling World, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . 

46511

H2O Equipment, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

46472

WP Luxco IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

46486

H2O Equipment, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

46473

Write it, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46476

H2O Products, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . .

46474

46466

ADELUX, S.à r.l., AGENCE GENERALE EN CHAUSSURES LUXEMBOURG, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 22.689. 

—

Le siège social de la société est sis désormais au: 23, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019282/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

LAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 90.207. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2005

Les actionnaires de la société LAMED S.A. réunis le 19 décembre 2005 au siège social ont décidé à l’unanimité ce qui

suit:

- Révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Wagner Pascal, demeurant à L-4735 Pétange, 81,

rue Jean-Baptiste Gillardin;

- Nommer commissaire aux comptes Monsieur Luca Di Fino, demeurant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018154//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

GINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 90.205. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2005

Les actionnaires de la société GINEL S.A. réunis le 19 décembre 2005 au siège social ont décidé à l’unanimité ce qui

suit:

- Révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Wagner Pascal, demeurant à L-4735 Pétange, 81,

rue Jean-Baptiste Gillardin;

- Nommer commissaire aux comptes Monsieur Luca Di Fino, demeurant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(018165//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

LANKOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 114.303. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2

nd

 Floor, East 54

th

 Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2

nd 

Floor, East 54

th

 Street (Panama).

Pour avis
Signature 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

46467

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LANKOS PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

46468

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mike Jimmy Tong Sam, expert-comptable, né à Moka (Ile Maurice), le 24 novembre 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;

- Monsieur Vincent Willems, employé privé, né à Liège (Belgique), le 30 septembre 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Lawrence Brian Workman, expert-comptable, né à Philadelphia/Pennsylvania (U.S.A.), le 30 septembre

1960, demeurant à L-8472 Eischen, 49C, Grand-rue.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2006, vol. 535, fol. 67, case12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018745/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 22 février 2006.

J. Seckler.

46469

R&amp;M PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/36, route d’Eselborn.

R. C. Luxembourg B 95.343. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 1

<i>er

<i> janvier 2006 à 11 heures

<i>Résolutions

1. L’Assemblée approuve la résiliation de fonction de Madame Maes Marleen. Cette dernière occupait le poste

d’administrateur, ce qui n’est plus le cas à l’issue de cette assemblée.

2. L’Assemblée approuve la résiliation de fonction de Mademoiselle Verdin Lieselot. Cette dernière occupait le poste

d’administrateur, ce qui n’est plus le cas à l’issue de cette assemblée.

3. L’Assemblée nomme en tant que nouveaux administrateurs:
- la société: R. VERDIN &amp; Cie, Zoning Industriel, L-8287 Kehlen;
- la société: CVBA FIMUGA, Pitsenbosdreef 10, B-8200 Brugge. 
Tous les points de l’ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018180//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CLUB 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 14, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 19.909. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 août 2005

Liste de présences: 

<i>Résolutions prises

Monsieur René Schildgen cède à Monsieur Sébastien Sarra, demeurant à L-1462 Luxembourg, 1, Eicherfeld, son uni-

que part sociale de la société CLUB 5, S.à r.l., qui l’accepte, et ce au prix de 1,00 EUR. Monsieur Schildgen affirme avoir
reçu la somme de 1,00 EUR à l’instant.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018182//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

PERIGNON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 72.008. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 2 janvier 2006

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Claude Mack ainsi que

celui du commissaire aux Comptes, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale annuelle de
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018214//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

1. Monsieur Charles Munchen, demeurant à L-1648 Luxembourg, 14, place Guillaume, déten-

teur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts sociales

2. Monsieur René Schildgen, demeurant à F-06000 Nice, 49, rue de la Buffa, détenteur de  . . 

1 part sociale

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales 

Fait à Luxembourg, le 2 août 2005.

Ch. Munchen, S. Sarra, R. Schildgen.

Pour extrait sincère et conforme
PERIGNON IMMOBILIERE S.A.
Signature 
<i>Un mandataire

46470

ORBITAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7217 Bereldange, 66, rue de Bridel.

H. R. Luxemburg B 87.374. 

—

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Frau Afsaneh Rafii, Computerfachfrau, geboren in Luxemburg, am 14. Februar

1978, wohnhaft in L-8255 Mamer, 54, rue Mont Royal, als weitere Geschäftsführerin zu ernennen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Unterschriftsbefugnis der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
«Die Gesellschaft kann durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet werden.»

Junglinster, den 16. Dezember 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02560. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018193/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

INTERNATIONAL RISKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.635. 

—

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL RISKS

S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
de résidence à Wiltz, en date du 12 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 1345 du 8 décembre 2006,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.635,
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. le transfert du siège de la société de Capellen à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal et la modification sub-

séquente de l’article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Capellen à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal et

de modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR

Für gleichlautende Mitteilung
Unterschrift
<i>Der Gesellschafter

46471

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. De Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 février 2006, vol. 319, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018785/2724/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

INTERNATIONAL RISKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.635. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 février 2006.

(018786/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 104.765. 

—

<i>Extrait de cession de parts sociales entre associés

Suite à la cession de parts sociales entre associés en date du 7 décembre 2004, nous confirmons que l’associée unique

est bien POSEIDON PARTICIPATION S.A. M. Jean-Marc Faber a cédé toutes ses parts à POSEIDON PARTICIPA-
TIONS S.A., associée unique. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018217//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

LiLux MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.279. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlicher Generalversammlung vom 27. Juni 2005

(6) Herr Constantyn Nieuwenhuis hat sein Amt als Verwaltungsrat und Geschäftsführer zum 1. Februar 2005 nieder-

gelegt.

Die Versammlung wählt die Herren Hanns Grad, Wolfgang Dürr und Paul Harr wiederum zu Mitgliedern des

Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über das Geschäftsjahr 2005 befindet. 

Die Versammlung stimmt der Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf Herrn Hanns Grad zu. Der Geschäfts-

führer kann die Gesellschaft im Rahmen der laufenden Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift rechtmäßig
binden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018241//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Wiltz, le 21 février 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire

<i>Der Verwaltungsrat
H. Grad / E.-W. Münster

46472

H2O EQUIPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIONERGY, S.à r.l.).

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 94.809. 

—

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Darwin Martinis, gérant de sociétés, demeurant au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société BIONERGY, S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 94.809,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 877 du 27 août 2003,

prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de rajouter à l’objet social existant de la Société, les prestations suivantes:
«- l’achat, la vente et le montage de tous type de réservoirs, silos, containers, cuves, récipients, bacs, bidons, fûts,

vases, etc., fabriqués dans divers matériaux, tels que divers plastics, divers aciers, verre, etc. ainsi que tous les accessoires
y nécessaires, pour liquides, poudres, granulés et autres;

- l’achat et la vente de machines, d’outillages et d’accessoires pneumatiques, hydrauliques et électroniques, ainsi que

la vente et l’achat de câbles;

- l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation de machines, outillages et accessoires pneumati-

ques, hydrauliques, électriques et électroniques, de produits de nettoyage et de désinfection pour le secteur de l’eau
potable et non-potable;

- l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la fabrication et l’installation d’équipements et

de systèmes de sécurité pour des infrastructures d’approvisionnement en eau potable et non-potable.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ces rajouts à l’objet social, l’associé unique décide de reproduire ci-après l’intégralité de l’objet social

et par conséquent l’intégralité de l’article deux (2) des statuts de la Société, ainsi libellé:

«Art. 2. La société a pour objets principaux:
- l’achat, la vente et le montage de tous type de réservoirs, silos, containers, cuves, récipients, bacs, bidons, fûts, vases,

etc., fabriqués dans divers matériaux, tels que divers plastics, divers aciers, verre, etc. ainsi que tous les accessoires y
nécessaires, pour liquides, poudres, granulés et autres;

- l’achat et la vente de machines, d’outillages et d’accessoires pneumatiques, hydrauliques et électroniques, ainsi que

la vente et l’achat de câbles;

- l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation de machines, outillages et accessoires pneumati-

ques, hydrauliques, électriques et électroniques, de produits de nettoyage et de désinfection pour le secteur de l’eau
potable et non-potable;

- l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la fabrication et l’installation d’équipements et

de systèmes de sécurité pour des infrastructures d’approvisionnement en eau potable et non-potable.»

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier la raison sociale de la Société de BIONERGY, S.à r.l. en celle de H2O EQUIP-

MENT, S.à r.l.

Suite à ce changement de la dénomination sociale, l’article quatre (4) des statuts de la Société est modifié en consé-

quence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société prend la dénomination de H2O EQUIPMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.».

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martinis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2006, vol. 901, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018792/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Belvaux, le 21 février 2006.

J.-J. Wagner.

46473

H2O EQUIPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 94.809. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018808/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

AMPHORA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 934.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.406. 

—

La publication de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 21 décembre 2005 comporte les omissions

suivantes:

1) Les personnes suivantes doivent également être indiquées comme Gérants de la Société, pour une durée indéter-

minée depuis la constitution de la Société à la date du 21 septembre 1995:

- M. Umberto Nordio, résidant à Via San Teodoro 4, 00186 Rome, Italie, et
- M. Jean-Philippe Rochat, avec adresse professionnelle au 6, rue de la Grotte, C.P. 5559, 1003 Lausanne, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018246/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

AMS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.714. 

—

En date du 18 novembre 2005, l’assemblée générale de l’administrateur, KALAMAN SAS, avec siège social au 42, rue

d’Anjou, F-75008 Paris a décidé de modifier la dénomination sociale à compter de cette date en AMS INDUSTRIES S.A.,
avec siège social au 62 bis, avenue André Morizet, F-92100 Boulogne-Billancourt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018288/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CORNELYSHAFF, Société Coopérative. 

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 37.

R. C. Luxembourg B 94.806. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, 

<i>en date du 6 février 2006 à 14.00 heures 

L’assemblée des associés décide à l’unanimité de nommer comme réviseur d’entreprises, pour une durée de trois

ans, la société EWA REVISION S.A., ayant son siège au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Son mandat se terminera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018316/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Belvaux, le 21 février 2006.

J.-J. Wagner.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. / MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant / <i>Gérant
Signatures / Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMS INVESTISSEMENTS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
J. Leners / N. Eilenbecker

46474

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.535. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 20 juin 2005

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2011, les mandats de:

Madame Eliane Irthum, Madame Adèle Di Iulio et Madame Sylvie Theisen en tant qu’administrateurs et administra-

teur-délégué de la société;

FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018298/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

H2O PRODUCTS., S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 94.808. 

—

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société H2O PRODUCTS, S.à r.l., (la «Société»),

une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 94

808,

et fut originairement constituée sous la dénomination de BESTCO, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 18 juillet 2003, acte publié au Mémorial C numéro 877 du 27 août 2003.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, reçu en date 10 mars

2004, publié au Mémorial C numéro 515 du 17 mai 2004.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Darwin Martinis, gérant de sociétés, demeurant au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
2.- Monsieur Grégory Martinis, dessinateur en bâtiment, demeurant au 19, rue Emile Barthel, L-3330 Crauthem.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

la cession de parts sociales conclue entre eux:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Grégory Martinis, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit à son coassocié et père:

Monsieur Darwin Martinis, prénommé, ce acceptant:
soixante-quinze (75) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, soit la totalité de

sa participation actuelle dans la société à responsabilité limitée H2O PRODUCTS, S.à r.l.,

pour le prix de cent euros (100,- EUR), lequel prix le cédant déclare avoir reçu dès avant la signature du présent acte

et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont il confirme bonne et valable quittance.

Ensuite Monsieur Darwin Martinis, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la Société, déclare accepter au

nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment
signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Ceci accepté de part et d’autre, Monsieur Darwin Martinis, agissant dès lors en tant que seul et unique associé de la

Société H2O PRODUCTS, S.à r.l., a pris dans cette même qualité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier six (6) des statuts de la Société, afin de refléter la cession de part sociale ci-avant

documentée, de sorte que cet article six (6) ait désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts ociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes détenues par Monsieur Darwin Martinis, gérant de sociétés, demeurant

au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article deux (2) des statuts de la Société se rapportant à son objet social, par la

suppression pure et simple des alinéas 1, 2, 3 et 5 de ce même article.

Pour extrait sincère et conforme
BOMEC HOLDING S.A.
Signatures

46475

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les prédits suppressions et changements, l’associé unique décide de conférer désormais à l’article

deux (2) des statuts de la Société la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet principal tous travaux de nettoyage et désinfection des infrastructures d’approvi-

sionnement en eau potable et non potable.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martinis, G. Martinis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2006, vol. 901, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018789/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

H2O PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 94.808. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018790/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

FRIGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.997. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 juin 2005

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2011, les mandats de:

Madame Eliane Irthum, Madame Caterina Scotti et Madame Sylvie Theisen en tant qu’administrateurs et administra-

teur-délégué de la société.

Monsieur Fons Mangen, Ettelbrück en tant que Commissaire aux Comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018300/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CIME PRODUCTS AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 28.490. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2005 

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Henri Aronson en date du 23 septembre 2005 de son poste de gérant.
En attendant la nomination d’un nouveau gérant, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Polet, habitant

au 34, rue Georges Remy, B-1082 Berchem-Sainte-Agathe en Belgique, gérant «ad hoc» en charge des affaires courantes.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018395//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Belvaux, le 21 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 février 2006.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
FRIGATE S.A.
Signatures

CIMESOFT SMART TECHNOLOGY / H. Aronson
Signature / -

46476

WRITE IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 10, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 114.404. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Frederick Gordts, employé, né à Kortrijk (Belgique), le 4 avril 1979, demeurant à L-1143 Luxembourg, 10,

rue Astrid.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y re-

latives et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exploitation d’un commerce consistant en la gestion d’un ou plusieurs sites web comprenant principalement la ven-

te de prestations de services et de communication, incluant la conception, l’hébergement, la mise à disposition et le
référencement de sites web, le développement d’applications web et intranet et accessoirement la mise à disposition de
moyens de communication via internet;

- l’édition et l’exploitation de tous médias dans le prolongement de l’objet social, ainsi que la mise en oeuvre de tous

les moyens visant à contribuer à la réalisation de l’objet social;

- la rédaction et la traduction de textes et articles, informatiques ou autres, en toute langue, en forme imprimée ou

électronique;

- l’achat et la vente de matériel informatique, multimédia et de télécommunications; aussi bien hardware que software.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de WRITE IT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 5. Durée. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Capital souscrit - Parts. Le capital souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), re-

présenté par quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envi-
sagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation notariée conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Décès ou incapacité d’un associé. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la

déconfiture d’un associé.

Art. 8. Créanciers des associés. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. Signatures engageant la société. La société sera engagée soit, dans le cas où la société n’a qu’un seul

gérant, par la signature du gérant de la société soit, dans le cas où la société a plus d’un gérant par la signature conjointe
de deux gérants, ou par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles
ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 11. Droits et obligations des parts sociales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spé-
ciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-

46477

que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Obligation personnelle. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. Année comptable. L’année comptable commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 14. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Droit d’information. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inven-

taire et du bilan.

Art. 16. Affectation des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortis-

sements et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Dissolution et liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en ac-

cord avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Souscription et libération

Toutes les quatre cents (400) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Frederick Gordts, prénommé.
Toutes les quatre cents (400) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, prénommé, de sorte

que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frederick Gordts, prénommé.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1143 Luxembourg, 10, rue Astrid.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Gordts, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, vol. 27CS, fol. 38, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(019874/222/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

22 février 2006, réf. LSO-BN05025, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019737/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2006.

T. Metzler.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULT
Signature

46478

ENO LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 112.067. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40720 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 février 2006.

(019718/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

NETTOIE-TOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3880 Schifflange, 11, avenue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 114.597. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monia N’Sir, sans état, demeurant à L-3880 Schifflange, 11, avenue de la Résistance,
2. Talel Ladhibi, technicien de laboratoire, demeurant à L-3880 Schifflange, 11, avenue de la Résistance.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NETTOIE-TOUT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet le nettoyage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3880 Schifflange, 11, avenue de la Résistance.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Ali Ladhibi, peintre, demeurant à L-3880 Schifflange, 11, avenue de la

Résistance.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

J. Elvinger
<i>Notaire

1) Monia N’Sir, susdite, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Talel Ladhibi, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46479

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. N’Sir, T. Ladhibi, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 février 2006, vol. 470, fol. 4, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022106/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019711//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019712//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019713//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019714//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2006.

R. Arrensdorff.

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

46480

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019715//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019717//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DAVOS MIDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.424. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 35243 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 février 2006.

(019719/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.652. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2006.

(019722/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château. 

R. C. Luxembourg B 93.298. 

—

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Philip Van Caenegem, directeur, demeurant à Petrus Ascanusstraat 159, 1730 Asse, Belgique, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme D.N.S. HOLDING S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise lors de sa réunion du 5 décembre 2005.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

à la présente minute pour être enregistré avec.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme DNS HOLDING S.A. a été constituée sous la dénomination GOLOG S.A. suivant acte reçu

par le notaire Maître Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1422 du 2 octobre 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 20 août 2003, publié au dudit Mémorial C, numéro 984 du 24 septembre
2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 21 octobre 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

46481

94 du 2 février 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2005, non encore
publié au dudit Mémorial C. Elle est inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 93.298.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante mille six cents euros (60.600,- EUR).
3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital social souscrit pourra être porté jusqu’à vingt-cinq millions

d’euros (25.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente euros (30,-
EUR) chacune. Le conseil d’administration a encore le droit de déterminer une prime d’émission, payable par action et
en sus de la valeur nominale, et ceci dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Conformément à l’article 5 des statuts de la société émettrice ainsi qu’à l’article 32-2, alinéa 6 de la loi du 15 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

4) Lors de sa réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social comme suit:
- à concurrence de quatre mille six cent quatre-vingts euros (4.680,- EUR) par la création de cent cinquante-six (156)

actions d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR); une prime d’émission de cinq mille neuf cent soixante-dix
euros (5.970,- EUR) est payable par action souscrite. 

- à concurrence de quatre cent quatre-vingts euros (480,- EUR) par la conversion de 16 warrants en 16 actions

ordinaires d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) et d’une prime d’émission de cent huit euros (108,- EUR)
par action convertie.

Pour le porter de son montant actuel de soixante mille six cents euros (60.600,- EUR) à soixante-cinq mille sept cent

soixante euros (65.760,- EUR) par la création et l’émission de cent soixante-douze (172) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trente euros (30,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les cent soixante-douze (172) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Anil Jayantilal Doshi, directeur, de-

meurant au 15, Linksway, Northwood HA6 2XA, Angleterre et ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que
la somme de neuf cent trente-huit mille deux cent huit euros (938.208,- EUR) dont cinq mille cent soixante euros
(5.160,-EUR) à titre de capital et neuf cent trente-trois mille quarante-huit euros (933.048,- EUR) à titre de prime
d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 (alinéa premier) des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social de la société est fixé à à soixante-cinq mille sept cent soixante euros

(65.760,- EUR) représenté par deux mille cent quatre-vingt-douze (2.192) actions d’une valeur nominale de trente euros
(30,- EUR).

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 11.400,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Van Caenegem, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 janvier 2006, vol. 319, fol. 97, case 1. – Reçu 9.360 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(917381/2724/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.

D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

R. C. Luxembourg B 93.298. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14 février 2006.

(917383/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.

Wiltz, le 14 février 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

46482

NYSSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 114.600. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

ARISTEA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
représentée par son gérant, Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation d’immeubles ainsi que la construction d’immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de NYSSA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ARISTEA, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

46483

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- La société décide d’ouvrir un établissement stable en Italie, à I-00193 Rome, Lungotevere dei Mellini 27, et de

nommer Madame Maria Luisa d’Arrigo, née à Catania (Italie), le 5 avril 1940, demeurant à I-Rome, via Ermete Zacconi
19, code fiscal DRR MLS 40D45 C351J, comme représentant fiscal de la société en Italie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 74, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022157/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

TRAXYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 90.829. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41199 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 février 2006.

(019732/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 novembre 2005

1. Acceptation des démissions de M. Arnulf Manns avec adresse professionnelle au 80 Theodor-Heuss-Allee D-60486

Frankfurt/Main et M. Reinout Van Lennep avec adresse professionnelle au 33 Beethovenstrasse CH-8022 Zurich avec
effet au 24 novembre 2005 et de Mme Lena Andersson avec adresse professionnelle au 7 Birger Jarlsgatan S-10725
Stockholm avec effet au 1

er

 novembre 2005.

M. Van Lennep démissionne également de sa fonction d’administrateur-délégué.
2. Nomination en leur remplacement, avec effet au 24 novembre 2005, de Mme Gill Clarke avec adresse profession-

nelle au 82 Bishopsgate UK-EC2N 4BN London et M. Sybren de Vries avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg aux fonctions d’administrateurs et de M. Richard Goddard avec adresse professionnelle
au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg aux fonctions d’administrateur et président.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019884//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 mars 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

E. Schlesser.

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Le Conseil d’Administration
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal &amp; Compliance Assistant

46484

A.R.E.-GROUP, AMENAGEMENT, RENOVATION, ELECTRICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 2, am Bur.

R. C. Luxembourg B 93.448. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2006.

(019734/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

MONDIAL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 78.036. 

—

L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio Bossio, indépendant, né à Differdange, le 30 juin 1971, demeurant à L-4951, Bascharage, 55, Cité

Charles de Gaulle;

2. Monsieur Roméo Brancatisano, indépendant, né à Metz (France), le 8 janvier 1974, demeurant à L-3899 Foetz, 2A,

rue Théodore de Wacquant.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MONDIAL DISTRIBU-

TION, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 6, Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 78.036,

constituée sous la dénomination de MD SECURITY, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, no-

taire de résidence à Niederanven, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 193 du 14 mars 2001, 

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 mars 2004, publié au Mémorial C 539 du 25 mai 2004, et
- en date 21 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 774 du 3 août 2005,
dont le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune est réparti comme suit:  

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer à L-3898 Foetz, 166A,

rue du Brill, de sorte que le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Foetz (Commune de Mondercange).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Bossio, R. Brancatisano, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2006, vol. 914, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(019770/219/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

MONDIAL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 78.036.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître F. Kesseler, notaire de résidence

à Esch/Alzette, en date du 03 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019771/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

1.- Monsieur Antonio Bossio, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 250
2.- Monsieur Roméo Brancatisano, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Esch-sur-Alzette, le 23 février 2006.

 F. Kesseler.

Esch/Alzette, le 23 février 2006.

F. Kesseler.

46485

MTG MINERALOELTRANSPORTGESELLSCHAFT LUXEMBURG, S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

H. R. Luxemburg B 94.645. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünf, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft MHT MINERALÖLE VERTRIEBS GmbH, ehemals REIHSNER, GmbH beziehungsweise REIHSEN,

GmbH, mit Sitz in D-56727 Mayen, Am Wasserturm 7, eingetragen beim Amtsgericht Andernach unter der Nummer
HR B 3.229, 

hier vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herr Helmut Sareyko, Kaufmann, wohnhaft

in D-56727 Mayen, Polcher Strasse 14-16.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklä-

rungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung MTG MINERALOELTRANSPORTGESELLSCHAFT LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in L-6415 Echternach, 7, rue
Bréilekes, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.645 ist auf Grund
einer Anteilübertragung unter Privatschrift vom 23. Dezember 2005, welche Anteilabtretung von dem Komparenten
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit
derselben einregistriert zu werden.

II.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MTG MINERALOELTRANSPORTGESELLSCHAFT LUXEM-

BURG, S.à r.l. gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem damaligen Amts-
wohnsitze in Echternach, am 29. März 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
109 vom 24. April 1984, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar
Emile Schlesser, am 20. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 357 vom
4. Dezember 1989.

III.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

500.000,-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend Luxembur-
ger Franken (LUF 1.000,-), welche integral der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MTG MINERALOELTRANS-
PORTGESELLSCHAFT LUXEMBURG, S.à r.l, zugehören.

IV.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
V.- Dass sowohl die Kosten und alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt sind beziehungsweise provi-

sionniert sind.

VI.- Dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, die alleinige Eigentümerin dieser Anteile ist, und dass sie ein-

stimmig die folgenden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft MTG-MINERALOELTRANSPORTGESELLSCHAFT LUXEMBURG, S.à r.l. wird mit Wirkung zum

31. Dezember 2005 aufgelöst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von der alleinigen Anteilinhabern persönlich übernommen mit

Wirkung zum 1. Januar 2006. 

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt

mit Wirkung zum 31. Dezember 2005.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am Sitz der alleinigen Anteilhaberin, näm-

lich in D-56727 Mayen, Am Wasserturm 7, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit

dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Sareyko, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2005, vol. 360, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900188.3/201/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

Echternach, den 5. Januar 2006.

H. Beck.

46486

WP LUXCO IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 10,212,500.-.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 108.417. 

—

In the year two thousand five, on the fourteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., with registered office at 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017, duly represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 13 December 2005, in New York,

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, with registered address at Fred.

Roeskestraat 123, Olympic PL, 1076EE Amsterdam, Netherlands, duly represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 December 2005, in New York,

3. WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS KG with registered address at Munich, Germa-

ny, duly represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 De-
cember, in New York,

4. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, duly represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 December, in New York,

being the shareholders of WP LUXCO IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, rue

Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Lux-
embourg under section B number 108.417, incorporated pursuant to a deed of notary Jean Seckler, on 20 May 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1084 on 24 October 2004. The articles of incor-

poration have been amended for the last time following a deed of notary Marc Lecuit, residing in Redange-sur-Attert,
on 7 October 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of ten million two hundred twelve thousand five hundred

Euro (EUR 10,212,500.-) represented by four hundred eight thousand five hundred (408,500) shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, by payment in cash of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) up to ten million eight hundred
twelve thousand five hundred Euro (EUR 10,812,500.-) by the issue of twenty-four thousand (24,000) shares of a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follow:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten million eight hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR

10,812,500.-) represented by four hundred thirty-two thousand five hundred (432,500) shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»;

and take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of ten

million two hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 10,212,500.-) represented by four hundred eight thou-
sand five hundred (408,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of six hundred thousand
Euro (EUR 600,000.-) up to ten million eight hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 10,812,500.-) by the
issue of twenty-four thousand (24,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The shares are subscribed by WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. as afore-

mentioned in the amount of 11,502 shares,

by WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, as aforementioned in the amount of

480 shares,

by WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS KG, as aforementioned in the amount of 18

shares, and

by WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., as aforementioned in the amount of 12,000 shares.
All the issued shares are fully paid up by the prenamed subscribers by a contribution in cash so that the amount of

six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the under-
signed notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company’s Articles of Association is amended and will now

read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten million eight hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR

10,812,500.-) represented by four hundred thirty-two thousand five hundred (432,500) shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

46487

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 8,200.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017, dûment représenté par Mme Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 13 décembre 2005, à New York,

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, ayant son siège social à Fred.

Roeskestraat 123, Olympic PL, 1076EE Amsterdam, Pays-Bas, dûment représenté par Mme Ute Bräuer, Maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2005, à New York, 

3. WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS KG, ayant son siège social à Munich, Allemagne,

dûment représenté par Mme Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 13 décembre 2005, à New York,

4. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, dûment représenté par Mme Ute Bräuer, Maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre, à New York,

étant les associés de WP LUXCO IV, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 9, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 108.417, constituée suivant acte notarié du notaire Jean Seckler, en
date du 20 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1084 du 24 octobre 2004. Les statuts

de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du notaire Marc Lecuit, de résidence à Redange-
sur-Attert en date du 7 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les procurations précitées signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de dix millions deux cent douze mille cinq

cents euros (EUR 10.212.500,-) représenté par quatre cent huit mille cinq cents (408.500) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune par paiement en numéraire de six cent mille euros (EUR 600.000,-),
à dix millions huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 10.812.500,-) par l’émission de vingt-quatre mille (24.000)
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-);

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 10.812.500,-) représenté

par quatre cent trente-deux mille cinq cents (432.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»;

et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de dix

millions deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 10.212.500,-) représenté par quatre cent huit mille cinq cents
(408.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune par paiement en numéraire de
six cent mille euros (EUR 600.000,-), à dix millions huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 10.812.500,-) par l’émis-
sion de vingt-quatre mille (24.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PART-

NERS, L.P. mentionnée ci-avant pour un montant de 11.502 parts,

par WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, mentionnée ci-avant pour un mon-

tant de 480 parts,

par WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS KG, mentionnée ci-avant pour un montant de

18 parts et

par WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., mentionnée ci-avant pour un montant de 12.000 parts.
Toutes les parts sociales ainsi émises sont entièrement libérées par les souscripteurs susnommés par un apport en

numéraire, de sorte que la somme de six cent mille euros (EUR 600.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

46488

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 10.812.500,-) représenté

par quatre cent trente-deux mille cinq cents (432.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 8.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2005, vol. 434, fol. 59, case 6. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022623/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

GENERAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

22 février 2006, réf. LSO-BN05027, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019738/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

KALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.703. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 3 janvier 2006 que:
L’assemblée générale a accepté la démission de leur qualité d’administrateurs de:
- Monsieur John Larkin, consultant, demeurant à Dublin 24, Parklands, Court 6, Firhouse,
- Monsieur Kevin Richardson, demeurant au 38,Leix Road, Dublin 7, Eire et en sa qualité d’administrateur-délégué,
- La société VOSTCASTLE, Panama, Bank of Boston Building 8

e

 étage, P.O. BOX 4297, Panama 5.

L’assemblée générale a nommé comme nouveaux administrateur de la société KALIA S.A.:
- Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
- Monsieur Ivan Crab, administrateur, demeurant à H-2634 Nagybörzsöny, Ganádpuszta Pf. 7,
- Monsieur François Bandura, administrateur, demeurant à H-2120 Dunakeszi, 26 Diofa U.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 22 février 2006, réf. DSO-BN00208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(918854//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Mersch, le 5 janvier 2006.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULT
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

46489

WEIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENERGELEC, S.à r.l.).

Siège social: L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.652. 

—

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Jean-Bernard Weis, ingénieur, demeurant à L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem, agissant en sa qualité de gérant de

WEIS SERVICES, S.à r.l. (anciennement ENERGELEC, S.à r.l.), avec siège social à L-2016 Luxembourg, 15, rue Philippe
II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 36.652, constituée suivant acte du notaire Francis
Kesseler d’Esch-sur-Alzette, en date du 19 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 372 du 9 octobre 1991, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour l’avant-dernière fois
suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 9 octobre 2000, publié au susdit Mémorial C, nu-
méro 262 du 12 avril 2001 et modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-
Bains du 21 mars 2001, publié au susdit Mémorial C, numéro 925 du 26 octobre 2001,

qui remet entre les mains du notaire instrumentant une cession de trois cents parts sociales datée du 26 décembre

2003 entre Johannick Lancelle, technicien, demeurant à F-59780 Camphin-En-Pevèle, 4, Grand-rue et Jean-Bernard
Weis, susdit, pour le prix de sept mille quatre cent trente-sept euros (7.437,- EUR), laquelle cession restera annexée
au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être formalisée
avec lui.

Le gérant accepte au nom de la société susdite, la cession de parts susmentionnée.
Puis, les associés Jean-Bernard Weis, susdit et Marc Desmet, installateur, demeurant à Lambersart (France), seuls et

uniques associés de la susdite société se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions
suivantes, sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Ils décident, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros, d’adopter l’euros comme monnaie d’expression du capital.

Le capital actuel d’un million deux cent mille (1.200.000,-) LUF est converti en vingt-neuf mille sept cent quarante-

sept virgule vingt-deux euros (29.747,22 EUR).

Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de douze virgule soixante-dix-huit (12,78 EUR) euros pour le

porter de vingt-neuf mille sept cent quarante-sept virgule vingt-deux euros (29.747,22 EUR) à vingt-neuf mille sept cent
soixante euros (29.760,- EUR), par versement en espèces. 

Une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt (24,80 EUR) euros par parts sociales est adoptée.
Les mille deux cents parts sociales existantes d’une valeur nominale de mille (1.000,-) LUF chacune sont échangées

contre mille deux cents (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80 EUR)
euros chacune.

<i>Deuxième résolution

Ils décident d’augmenter une deuxième fois le capital social de la société à concurrence de la somme de quatorze

mille huit cent quatre-vingts euros (14.880,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf mille sept cent
soixante euros (29.760,- EUR) à quarante-quatre mille six cent quarante euros (44.640,- EUR), par l’émission, la création
et la souscription de six cents (600) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts
euros (24,80 EUR) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement
libérées par des versements en espèces.

Sont intervenus aux présentes:
Marc Desmet et Jean-Bernard Weis, les deux préqualifiés.
L’intervenant Marc Desmet a souscrit deux cent quarante (240) parts sociales nouvelles de vingt-quatre virgule qua-

tre-vingts euros (24,80 EUR) chacune, et 

l’intervenant Jean-Bernard Weis a souscit trois cent soixante (360) parts sociales nouvelles de vingt-quatre virgule

quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.

Toutes ces parts sociales étant entièrement libérées par des versements en espèces.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l’assemblée déclare à l’unanimité accepter la libé-

ration intégrale de la souscription.

<i>Troisième résolution

Les associés décident, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 4 des statuts, lequel aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille six cent quarante euros (44.640,- EUR), représenté par mille

huit cents (1.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.»

Après les susdites opérations le capital est détenu comme suit: 

1. Jean-Bernard Weis, ingénieur, demeurant à Roupy (France), 71, allée de Picardie, mille deux cent 

soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

3. Marc Desmet, installateur, demeurant à Lambersart (France), cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . .

540

Total: mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800

46490

<i>Quatrième résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Strassen.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier l’article 3 des statuts et lui donnent désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Sixième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J.-B. Weis, M. Desmet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2006, vol. 470, fol. 8, case 10. – Reçu 148,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022278/218/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

WEIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.652. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022284/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EURO BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 42.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01895, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019740/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg G 14. 

—

RECTIFICATIF

Ce document est une modification du document enregistré auprès du R.C.S. sous le numéro LO50108161.5 en date

du 14 décembre 2005.

<i>Membres du Conseil d’administration:

(réunion du CA du 26 octobre 2005)
1. Monsieur Ernest Levy-Raus, Président, route de Colmar-Berg, 37, L-7525 Mersch;
2. Madame Liliane Colling, Trésorière, rue du Verger, 2, L-7338 Heisdorf;
3. Madame Edmée Mangers, Secrétaire, rue Pierre Krier, 45, L-3504 Dudelange;
4. Madame Carène Gillain, Membre, Op Lenkeschlei, 40, L-3508 Dudelange;
5. Madame Michèle Seyler, Membre, Avenue G.-D. Charlotte, 13, L-5654 Mondorf-les-Bains;
6. Monsieur François Dahm, Membre, rue Franklin, 29, L-1540 Luxembourg;
7. Monsieur Raymond Kauffmann, Membre, rue de la Gare, 30, L-3377 Leudelange.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, réf. LSO-BO00082. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019941//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

Mondorf-les-Bains, le 7 mars 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 6 mars 2006.

R. Arrensdorff.

Signature.

46491

NATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.546. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur SCHMIDT Friedhelm Martin, Kreyer Strasse 12, D-44866 Bochum, 
ici représenté par la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

elle même représentée par son fondé de pouvoir Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59,
rue Grande-Duchesse Charlotte 

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une annexe au contrat de domiciliation, donnée à Wiltz,

le 24 octobre 2005.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé de la société anonyme NATAF S.A. avec son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte,

Constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 21 février 2005,
Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.546.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que le comparant représente l’intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décide de prononcer

la dissolution anticipée de la société NATAF S.A. avec effet à la date de sa constitution soit au 21 février 2005.

Qu’ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

NATAF S.A.

Qu’il déclare encore:
- qu’il n’y a pas eu d’activité depuis la constitution de la société NATAF S.A., 
- qu’il est investi solidairement et indivisiblement de tout actif, passif et engagement,
- qu’il prend à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans auprès de Monsieur Schmidt Friedhelm

Martin, Kreyer Strasse 12, D-44866 Bochum.

Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à Monsieur Schmidt Friedhelm Martin, Kreyer

Strasse 12, D-44866 Bochum; la société ne disposant plus de siège au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 décembre 2005, vol. 319, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900197.3/2724/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2006.

M.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05077, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019741/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Wiltz, le 19 décembre 2005.

A. Holtz.

Signature.

46492

RHEA CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.492. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le 19 décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RHEA CORPORATION S.A.,

en liquidation, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 163 du 30 janvier 2002, modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 19
mai 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 918 du 14 septembre 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 juin 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 952 du 24 septembre 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.492.
L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de David Quigley, gérant de sociétés, demeurant à Capel-

len,

qui désigne comme secrétaire Anne Jonet, secrétaire, demeurant à Capellen.
L’assemblée choisit comme scrutateur David Kenyon, gérant de sociétés, demeurant à Capellen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation, approbation des comptes de liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Répartition des actifs.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture finale de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que 70,85% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, que la présente assemblée

fut convoquée selon les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 70,85% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer telle qu’elle est constituée.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le liquidateur à pro-

poser les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, elle approuve les comptes de

liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de répartir tout l’actif aux actionnaires après apurement de toutes les charges de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposé et conservés pendant cinq ans au moins à

l’ancien siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture finale de la liquidation de la société RHEA CORPORATION S.A., qui cessera d’exis-

ter. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.

46493

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: D. Quigley, D. Kenyon, A. Jonet, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2005, vol. 319, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900227.3/2724/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

BELMILK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.963. 

—

<i>Emission de l’emprunt obligataire BELMILK 1

 <i>Administrateurs signataires de la société:

- Monsieur Mohamed Omar, Administrateur de sociétés, demeurant Algérie, Wilaya de Tipaza, route de Bousmail

Administrateur-délégué signataire.

1. Objet de la société
La société a pour objet l’import et l’export de marchandises de tous genres, et le commerce de tous produits alimen-

taires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. La so-
ciété peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participations, de crédits,
d’achats d’action, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptible de fa-
voriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

2. Durée de l’emprunt
La durée totale de l’emprunt est de 5 ans. La date d’émission est le 1

er

 février 2006 et la date d’échéance le 31 janvier

2011.

3. Date de l’acte statutaire et des dates de modifications statutaires.
Date de l’acte de société: 5 juillet 2001 enregistré le 27 juillet 2001.

4. Capital social et capital non libéré.
Le capital social est de 31.000,- euros.
Entièrement libéré.

5. Administration et surveillance.

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Mohamed Omar, Administrateur de sociétés, demeurant Algérie, Wilaya de Tipaza, route de Bousmail

Administrateur-délégué signataire;

- Monsieur Benotman Belabbas, administrateur de société, demeurant F-58200 Cosne sours S Loire, avenue de

Verdun, 8;

- Monsieur Mokhtar Omar, administrateur de société, demeurant DZ-42000 Kolea, rue de Bou-Ismaïl, 11.

<i>Surveillance

FIDUCIAIRE C.G.S., commissaire-aux-comptes demeurant, L-4170 Esch-sur-Alzette.

6. Engagements et garanties données par la société.
Charges hypothécaires: néant.
Obligations déjà émises: néant.

7. Obligations à émettre.
Nombre: 50
Valeur nominale taux d’intérêt: 10.000,- euros
Capitalisation: 7.50%
durée des obligations: 5 ans, remboursables le 31 janvier 2011.
Prix d’émission: 100%.

8. Dernier bilan et compte de profits et pertes (annexe pages 1 et 2).

Fait à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06112. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020046//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

Wiltz, le 5 janvier 2006.

A. Holtz.

<i>Pour BELMILK S.A.
Signature

46494

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 février 2006

La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,

demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé en son remplacement.

Les mandats de Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôtu-
rés au 30 juin 2010.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2010 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021552/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

LUX-HOLZBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6483 Echternach, 1, rue C-M Spoo.

H. R. Luxemburg B 104.137. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Nina Rühl, Zimmererin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, 26, Altschmiedestrasse.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX HOLZBAU, S.à r.l., mit Sitz in

L-6570 Osweiler, 1, Siessgaas, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
104.137, ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amts-

sitze in Luxemburg-Eich, am 18. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
334 vom 12. Juli 1996, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 23. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 605 vom 3. November 1997;

zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 6. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 343 vom 14. Mai 1998.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-) welche integral durch Frau Nina Rühl,
vorgenannt, übernommen wurden.

Alsdann hat die Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln.
Das Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(EUR 12.394,68).

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst das Gesellschaftskapital um fünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 5,32) zu

erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent
(EUR 12.394,68) auf den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zu bringen, eingeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-) und zwar durch Bareinzahlung
des Betrages von fünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 5,32) so dass der Betrag von fünf Euro zweiunddreissig Cent
(EUR 5,32) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46495

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragung wird Artikel 5 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut

zu erhalten:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundert vierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche integral durch Frau Nina Rühl, Zimmererin,
wohnhaft in D-54669 Bollendorf, 26, Altschmiedestrasse, übernommen wurden.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Osweiler nach Echternach zu verlegen und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaftsadresse wie folgt festzulegen: L-6483 Echternach, 1, rue C-

M Spoo.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Rühl, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 7 décembre 2005, vol. 360, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900185.3/201/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

LUX-HOLZBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6483 Echternach, 1, rue C-M Spoo.

R. C. Luxembourg B 104.137. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900186.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

EUROPEAN WINE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.128. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 8 février 2006

La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,

demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé en son remplacement.

Les mandats de Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôtu-
rés au 30 juin 2011.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2011 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021559/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Echternach, den 13. Januar 2006.

H. Beck.

Echternach, le 13 janvier 2006.

H. Beck.

Pour extrait sincère et conforme
EUROPEAN WINE PROMOTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46496

VL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.223. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Jean-Baptiste Van Lier, Kerkstraat 42A, NL-5701 PM Helmond,
ici représenté par la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

elle même représentée par son fondé de pouvoir Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59,
rue Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une annexe au contrat de domiciliation, signé à Wiltz, le

30 avril 2004.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que le comparant est l’associé unique de la société anonyme VL CAPITAL S.A., avec son siège social, L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

Constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 17 septembre 2004,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1251 du 7 décembre 2004,

Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.223.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que le comparant représente l’intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décide de prononcer

la dissolution anticipée de la société VL CAPITAL S.A. avec effet au 31 décembre 2004 date du dernier bilan.

Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société VL

CAPITAL S.A.

Qu’il déclare encore:
- qu’il n’y a pas eu d’activité depuis la constitution de la société VL CAPITAL S.A.,
- qu’il est investi solidairement et indivisiblement de tout actif, passif et engagement,
- qu’il prend à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans auprès de Jean-Baptiste Van Lier, Kerkstraat

42A, NL-5701 PM Helmond.

Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à Monsieur Jean Pierre Van Lier, Kerkstraat 42A,

NL-5701 PM Helmond; la société ne disposant plus de siège au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 décembre 2005, vol. 319, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900198.3/2724/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2006.

FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05080, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019743/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Wiltz, le 28 décembre 2005.

A. Holtz.

Signature.

46497

LATE NIGHT BUS NORDEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9142 Burden, 25, op Kräizfelder.

R. C. Luxembourg F 1.364. 

—

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:  

tous de nationalité luxembourgeoise et 

de nationalité portugaise,
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est constituée sous le nom de LATE NIGHT BUS NORDEN, A.s.b.l., désignée

ci-après par les termes «l’association».

L’association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé dans la commune d’Erpeldange, centre cul-

turel «A Maesch», 4, rue de l’église, L-9142 Burden. Pour atteindre ces objectifs l’association pourra se rallier à des
associations nationales ou internationales.

Art. 2. L’association a pour objet:
a) L’initiation et la coordination de projets ayant comme but l’amélioration de la mobilité des habitants;
b) La coordination, le marketing et la gestion (administrative et financière) des systèmes LATE NIGHT BUS;
c) La promotion de nouvelles synergies et partenariats en matière de mobilité durable, dans les communes des

régions nord du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation 

Art. 3. L’association se compose de membres actifs.

<i>nom

<i>prénom

<i>profession

<i>adresse

Losch

 Maurice

 étudiant

25, op Kräizfelder, L-9142 Burden

Muller

 Jeff

employé privé

12, rue de Redange, L-8540 Ospern

Nosbusch

Cliff

étudiant

8, rue de Hosingen, L-9466 Weiler

Wintringer

Claudine

aide soignante

27, rue Principale, L-9375 Gralingen

Greischer

Sylvie

étudiante

36, rue Principale, L-9375 Gralingen

Pyckavet

Laurent

employé privé

14, Ditzebierg, L-8545 Niederpallen

Schmitz

Christian

serrurier

67, rue de Hovelange, L-8521 Beckerich

Ferber

Ronny

étudiant

3, um Millebierg, L-8720 Rippweiler

Hemmer

Marc

agriculteur

3, Grottesliess, L-8720 Rippweiler

Lafleur

Martine

employée privée

8, rue des Jardins, L-8531 Ell

Ries

Carole

employée privée

19A, rue Principale, L-8530 Ell

Mettendorf

Liane

étudiante

Maison 2, L-9765 Mecher/Clervaux

Schroeder

Françoise

étudiante

Maison 23, L-9775 Weicherdange

Kleer

Nico

mécanicien

5, rue de Schandel, L-8707 Useldange

Wagner

Philippe

gérant adjoint

1, Durchfaart, L-9808 Hosingen

Boor

Jérôme

étudiant

6, Gaardewee, L-9465 Walsdorf

Aust

Alain

étudiant

28, Fäeschent, L-9454 Fouhren

Groeff

Jerry

étudiant

13, rue de la Gare, L-9353 Bettendorf

Schanck

Alexander

cultivateur

Maison 33A, L-9755 Hupperdange

Malget

Tom

employé privé

1, rue Beigewee, L-9651 Eschweiler

Jacoby

Gilles

étudiant

L-9645 Derenbach

Meyers

René

ouvrier

L-9972 Lieler

Diederich

Ronny

étudiant

2A, Grand-rue, L-9710 Clervaux

Heinen

Roland

fonctionnaire communal

5, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen

Schmitz

Fränk

fonctionnaire

4, rue Principale, L-7420 Cruchten

Gils

Paul

étudiant

28, rue Laduno, L-9147 Erpeldange

Wengler

Steve

ouvrier communal

12, rue Wenzel, L-7533 Beringen

Biewer

Jeff

étudiant

28, rue du Lac, L-9639 Boulaide

Cornaro

Kim

étudiant

31, r. v. d. Busleyden, L-9639 Boulaide

Wersant

Alain

étudiant

25, rue Principale, L-8805 Rambrouch

Heidesch

Sébastien

apprenti charpentier

23, rue des Artisans, L-8805 Rambrouch

Thillen

Frank

professeur

17, rue de l’Hôpital, L-9244 Diekirch

Hengen

Tim

économiste

39, rue Kneppchen, L-8538 Hovelange

Disteldorff

Serge

fonctionnaire communal

10, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler

Costa

Nelson

employé CFL

15, rue de la Gare, L-7535 Mersch

46498

Art. 4. Peut devenir membre actif de l’association toute personne qui paie sa cotisation de membre actif et qui s’en-

gage à respecter les buts de l’association et à travailler à leur réalisation.

Seul les membres actifs ont droit de vote à l’assemblée générale. Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur

à trois.

Art. 5. L’association peut admettre des délégués d’organisations associées, ayant le statut d’observateur à l’assem-

blée générale.

Art. 6. L’admission d’un membre actif ou d’une organisation associée se fait avec l’accord majoritaire du conseil

d’administration. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les
membres actifs est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à minimum 5
EUR et ne pourra dépasser 55 EUR.

Art. 7. Tout membre actif et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration. En outre, le conseil d’administration a le droit de prononcer l’exclusion de tout membre actif qui
ne paie pas sa cotisation ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l’association. Toutefois, le membre ex-
pulsé a la possibilité de recours à l’assemblée générale suivante. Toute décision d’exclusion requiert une majorité de
deux tiers des voix.

Art. 8. Un membre démissionnaire ou démissionné n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de cotisations versées.

Titre III. Administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration, respectivement par l’assemblée générale.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994)

régissent les attributions de l’assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux as-
semblées générales. 

Cette convocation sera faite par le président du conseil d’administration et sera envoyée aux membres actifs par avis

postal quinze jours au moins à l’avance.

La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout associé peut se faire représenter à
l’assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule
procuration. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à des majorités calculées sur base des membres présents.

Art. 11. Le conseil d’administration fixe chaque année avant fin mars la date de l’assemblée générale ordinaire, à

l’ordre du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’art. 13. de la loi précitée, l’approbation du
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 12. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée in-

diquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association sera dépo-
sée avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par celui qui le remplace.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée par les
lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas
de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 14. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l’association.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l’association où tous les associés
peuvent en prendre connaissance.

Art. 16. L’association est dirigée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et 21 membres au plus. Les

membres du conseil d’administration sont le ou la président(e), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la
responsable des finances et les membres ordinaires. Les membres du conseil d’administration sont désignés chaque an-
née par l’assemblée générale en session ordinaire. Les membres du conseil d’administration sont élus pour un mandat
de 2 années. Les nouvelles candidatures pour les élections au conseil d’administration sont à déposer auprès du ou de
la président(e) au moins 48 heures avant le début de l’assemblée générale. 7 des 21 mandats au conseil d’administration
sont réservés à des membres actifs occupant également un mandat dans un des conseils communaux des communes
participants à un des projets LATE NIGHT BUS gérés par l’association. Les fonctions au sein du conseil d’administration
seront fixées lors de la première réunion du conseil d’administration après l’assemblée générale.

46499

Art. 17. Le conseil d’administration s’occupe de la gestion de l’association et de toutes les activités qui ne relèvent

pas de la compétence spéciale de l’assemblée générale. L’association est engagée envers tiers par la double signature du
ou de la président(e) et du ou de la trésorier(ière).

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le président

dirige les séances du conseil d’administration. En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par un
autre membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si trois mem-
bres au moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité des
suffrages exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. 

Art. 19. Les fonctions des membres au conseil d’administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d’administration

pourra rembourser ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 20. Le trésorier ou la trésorière ne peut dépenser que l’argent dont il/elle dispose. L’association tient une comp-

tabilité séparée pour les différents projets.

Titre IV. Dispositions finales

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le conseil d’administration en fonction. L’actif

net est attribué au fond social de la commune-siège.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif. 

<i>Conseil d’Administration: 

Suivant décision de l’assemblée constituante du 29 novembre 2005 à Bürden, le premier conseil d’Administration se

compose comme suit:

Losch Maurice, Muller Jeff, Nosbusch Cliff, Wintringer Claudine, Greischer Sylvie, Pyckavet Laurent, Boor Jérôme,

Aust Alain, Groeff Jerry, Schanck Alexander, Heinen Roland, Schmitz Fränk, Gils Paul, Thillen Frank, Hengen Tim,
Disteldorff Serge.

<i>Commisaires aux comptes: 

Schmitz Christian, Hemmer Marc,
tous membres (fondateurs) et tous prénommés.
Ainsi fait à Burden, le 29 novembre 2005 par les membres fondateurs. 

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2005, réf. DSO-BL00451. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900154.3/000/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2006.

JEPPSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.229. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 13 février 2006, que:
- La co-optation de M

e

 Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, fut reconfirmé (avec effet le 1

er

 décembre 2005) en remplacement de M. Berndt Jeppsson, 5 Fri-

gatan, S-242 31 Hörby, Suède (né le 23 mai 1940 à Malmö, Suède), et il fut réélu comme administrateur de sorte que
son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu

comme administrateur et administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.

- M

e

 René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut

réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2012.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut réélu comme commissaire aux comptes

de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019805/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

 

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

46500

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme (en liquidation). 
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.931. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le 19 décembre 2005. 
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RHEA GROUP S.A., en liqui-

dation, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée sous la dénomination de ADIS
TECHNOLOGY S.A., suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date 1

er

 dé-

cembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 69 du 9 février 1996, modifié
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven,
en date du 26 juin 2002, publié au dudit Mémorial C, numéro 1328 du 13 septembre 2002,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.931.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de David Quigley, gérant de sociétés, demeurant à Bruxel-

les,

qui désigne comme secrétaire Anne Jonet, secrétaire, demeurant à Capellen.
L’assemblée choisit comme scrutateur David Kenyon, gérant de sociétés, demeurant à Tervuren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation, approbation des comptes de liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Répartition des actifs.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture finale de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que 51,57% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, que la présente assemblée

fut convoquée suivant les dispositions de la loi du 10 août 1915, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 51,57% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer telle qu’elle est constituée.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le liquidateur à pro-

poser les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, elle approuve les comptes de

liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de répartir tout l’actif aux actionnaires après apurement de toutes les charges de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposé et conservés pendant cinq ans au moins à

l’ancien siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture finale de la liquidation de la société RHEA GROUP S.A., qui cessera d’exister. Plus

rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.

46501

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: D. Quigley, A. Jonet, D. Kenyon, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2005, vol. 319, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900228.3/2724/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.422. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05434, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019806/034/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.257. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019808/034/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

ALTERIS DERIVATIVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.679. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALTERIS DERIVA-

TIVES S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en date du 25 août 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.679.
L’assemblée est ouverte à 18.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Goldenberg, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- L’augmentation du capital social d’un montant de 300.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 200.000,-

EUR à celui de 500.000,- EUR par incorporation d’une partie des bénéfices reportés de 2004 et de l’année 2005.

2.- La suppression des alinéas 2 à 5 de l’article 5 des statuts. 
3.- La modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.»

4.- la prorogation du mandat du conseil d’administration avec décharge.

Wiltz, le 5 janvier 2006.

A. Holtz.

Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>En qualité d’agent domiciliataire
R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Sous-Directeur

Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>En qualité d’agent domiciliataire 
R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Sous-Directeur

46502

5.- la prorogation du mandat du commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l. jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice de l’an 2010.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel deux cent mille euros (200.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par incorpo-
ration d’une partie des bénéfices reportés de 2004 et de 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 2 à 5 de l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans dé-

signation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée de proroger le mandat des trois administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de proroger le mandat du commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 95.765 jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2010. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la pré-
sente assemblée a été clôturée à 18.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. De Bien, M. Goldenberg, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 décembre 2005, vol. 319, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900268.3/2724/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

ALTERIS DERIVATIVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.679. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 décembre 2005.

(900269.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

Wiltz, le 30 décembre 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le Notaire

46503

BILTONG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Luxemburg B 113.983. 

—

<i>Versammlung des Verwaltungsrates der anonymen Gesellschaft

Heute, am 26. Januar 2006,
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft BILTONG S.A. zu einer Versammlung, nämlich:
a) EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, hier vertreten durch ihren

allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9840 Siebenaler,
Maison 20,

b) START 56, S.à r.l., mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberech-

tigten Geschäftsführer, Herrn Paul Müller, vorbenannt.

c) Herrn Paul Müller, vorbenannt.
Einstimmig wurde in Erfüllung der Bestimmungen des Artikels 13 Herr Paul Müller, vorbenannt, zum delegierten

Verwaltungsrat ernannt, welcher in Gemässheit von Artikel 13 der Statuten, die Gesellschaft betreffend die laufende
Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

Also beschlossen zu Diekirch, am 26. Januar 2006.

Enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(918857//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

TikaL, Société Civile.

Siège social: L-7471 Saeul, 7, rue du Village.

R. C. Luxembourg E 3.091. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize février.

Les soussignés:
1. Mujkic Bego, fonction Gérant, né le 23 décembre 1969 à Zavidovici (BiH), demeurant à L-7471 Saeul, 7, rue du

Village, 

2. Tholl Mujkic Myriam, fonction Juriste, née le 8 juillet 1970 à Ettelbruck (L), demeurant à L-7471 Saeul, 7, rue du

Village, 

ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer par les présentes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de TikaL.

Art. 2. La société a pour objet: «Prestations de services en tout genre».
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée: elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Saeul, il pourra être transféré en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du gérant de la société.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent euros (100,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’un

euro (1,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des proprié-

taires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société conformément à l’article 1690

du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

EW TRADING / START 56 / P. Müller
<i>Unterschrift / Unterschrift / -

46504

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs associés ne mettront

point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés et qui sont nommés

par les associés.

Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du gérant ou, s’il y a plusieurs gérants par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires dans les statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

46505

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

et six.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit: 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de deux mille
cinq cents euros (2.500,- EUR).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mujkic Bego, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-7471 Saeul, 7, rue du Village.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, réf. DSO-BN00127. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(917234//121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2006.

SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 78.304. 

—

EXTRAIT

Suite à la démission de Monsieur Richard Horlick de son poste de Président du Conseil d’Administration de SCHRO-

DER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (la «Société») qui a pris effet au 27 mai 2005, le Conseil d’Administration
de la Société a décidé de nommer par cooptation Monsieur Alan Brown au poste de Président du Conseil d’Adminis-
tration de la Société en remplacement de Monsieur Horlick avec effet au 10 octobre 2005.

Par ailleurs, suite à la démission de Monsieur Gary Janaway de son poste d’Administrateur du Conseil d’Administra-

tion de la Société qui a pris effet au 10 octobre 2005, le Conseil d’Administration de la société a décidé de nommer par
cooptation Monsieur Jacques Elvinger au poste d’Administrateur du Conseil d’Administration de la Société en rempla-
cement de Monsieur Janaway avec effet au 10 octobre 2005.

Suivant la résolution circulaire du Conseil d’Administration de la Société en date du 4 octobre 2005, le Conseil d’Ad-

ministration de la Société se compose de la manière suivante:

- Alan Brown (Président), Head of Investment, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31, Gresham

Street, Londres EC2V 7QA, Royaume-Uni;

- Andrew Baker, COO - Alternative Investments, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31, Gres-

ham Street, Londres EC2V 7QA, Royaume-Uni;

- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue

Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Leonardo Mathias, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Sucursal em Portugal, Edificio

Tivoli Forum, Avenida da Liberdade, 180 E 5

°

 DE0, 1250 - 146 Lisbonne, Portugal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020040//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

1) Monsieur Mujkic Bego: quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Madame Tholl Mujkic Myriam: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

M. Tholl Mujkic / B. Mujkic.

<i>Pour SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
N. Fessey
<i>Director

46506

EAST COAST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.412. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST COAST INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

46507

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

46508

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2006, vol. 535, fol. 74, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019986/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

R. C. Luxembourg B 93.298. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Stephen McDonnell, directeur, demeurant au 26, Melville Avenue, South Croydon, CR2 7HY, Surrey,

Angleterre,

ici représenté par Monsieur Philip Van Caenegem, directeur, demeurant à Petrus Ascanusstraat 159, 1730 Asse,

Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 29 décembre 2005. Cette procuration res-
tera annexée à la minute du présent acte après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant
pour être formalisée avec la minute;

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme société anonyme D.N.S. HOLDING S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue
Hannelanst,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise lors de sa réunion 21 juin 2005.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire,

annexé, en deux exemplaires, à la présente minute pour être formalisé avec.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme D.N.S. HOLDING S.A. a été constituée sous la dénomination GOLOG S.A. suivant acte reçu

par le notaire Maître Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1422 du 2 octobre 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 20 août 2003, publié au dudit Mémorial C, numéro 984 du 24 septembre
2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 21 octobre 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro
94 du 2 février 2005.

Elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.298.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante-sept mille deux cent vingt euros (47.220,- EUR).
3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital social souscrit pourra être porté jusqu’à vingt-cinq millions

d’euros (25.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente euros (30,-
EUR) chacune. Le conseil d’administration a encore le droit de déterminer une prime d’émission, payable par action et
en sus de la valeur nominale, et ceci dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Conformément à l’article 5 des statuts de la société émettrice ainsi qu’à l’article 32-2, alinéa 6 de la loi du 15 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

4) Lors de sa réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social comme suit:
- à concurrence de deux mille sept cents euros (2.700,- EUR) par la création quatre-vingt-dix (90) actions d’une valeur

nominale de trente euros (30,- EUR); une prime d’émission de six mille six cent trente-six euros (6.636,- EUR) est paya-
ble par action souscrite.

- à concurrence de dix mille six cent quatre-vingt euros (10.680,- EUR) par la conversion de 356 warrants en 356

actions ordinaires d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) et d’une prime d’émission de cent huit euros (108,-
EUR) par action convertie.

Pour le porter de son montant actuel de quarante-sept mille deux cent vingt euros (47.220,- EUR) à soixante mille

six cents euros (60.600,- EUR). par la création et l’émission de quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles d’une
valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Anil Jayantilal Doshi, directeur,

demeurant au 15, Linksway, Northwood HA6 2XA, Angleterre et ont été entièrement libérées en espèces, de sorte
que la somme de six cent quarante-neuf mille soixante-huit euros (649.068,- EUR), dont treize mille trois cent quatre-
vingt (13.380,- EUR) à titre de capital et six cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-huit euros (635.688,- EUR) à
titre de prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

Junglinster, le 28 février 2006.

J. Seckler.

46509

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à à soixante mille six cents euros (60.600,- EUR) représenté par deux

mille vingt (2.020) actions d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR).»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de dix mille euros (10.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Van Caenegem, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 janvier 2006, vol. 319, fol. 93, case 1. – Reçu 6.383,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(917379/2724/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.

D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

R. C. Luxembourg B 93.298. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 février 2006.

(917380/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.

LUX CLASSIQUES, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6412 Echternach, im Alferweiher.

H. R. Luxemburg B 100.312. 

—

Im Jahre zwei tausend sechs, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Florian Christian Geistdörfer, Geschäftsführer, geboren in München, (Bundesrepublik Deutschland), am 2.

Februar 1983, wohnhaft in CH-9000 St. Gallen, 6, Zwinglistrasse, (Schweiz),

hier vertreten durch Herrn Daniel Fondu, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer ihm

erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Bevollmächtigte, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX CLASSIQUES, GmbH, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54,
Boulevard Napoléon I

er

, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der

Nummer 100.312, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. April 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 626 vom 17. Juni 2004,

dass die Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Dezember

2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 233 vom 15. März 2005.

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, alleiniger Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft ist und

dass er folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Vorbemerkung

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, stellt fest, dass auf Grund des Wohnsitzwechsels des alleinigen

Gesellschafters der erste Absatz von Artikel 6 folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) festgesetzt, dargestellt durch

500 (fünfhundert) Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche von Herrn Florian Christian Geistdörfer,
Geschäftsführer, wohnhaft in CH-9000 St. Gallen, 6, Zwinglistrasse, (Schweiz), gehalten werden.»

<i>Beschluss

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, beschließt den Gesellschaftssitz von L-2210 Luxemburg, 54, boule-

vard Napoléon I

er

, nach L-6412 Echternach, im Alferweiher, zu verlegen und dementsprechend dem ersten Satz von

Artikel 4 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.»

Wiltz, le 7 février 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

46510

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Fondu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2006, vol. 535, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018882/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

BIOBUS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 92.007. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechs, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Die anonyme Aktiengesellschaft ORGANIX S.A., mit Gesellschaftssitz zu L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume, 
gegründet unter der Bezeichnung ORGANIX INVESTMENTS S.A. gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri

Hellinckx mit dem Amtssitz zu Mersch am 11. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1191 vom 13.
November 2003, 

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit dem Amtssitz zu Diekirch am 19. August

2004, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 55.622 des Jahres 2004, 

hier vertreten durch Herrn Dirk Heindrichs, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume, 
handelnd als delegiertes Verwaltungsratsmitglied für die administrative Geschäftsführung. 
Vorgenannte Komparentin, augenblicklich alleiniger Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIOBUS,

GmbH mit Gesellschaftssitz in L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume, (matr. 2005 2417 139), 

gegründet, mit damaligem Sitz in Gralingen, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit dem

Amtssitz zu Diekirch am 20. Oktober 2000, Gralingen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Seite 19037 des Jahres 2001, 

dessen Sitz von Medernach nach Diekirch verlegt wurde, gemäss ausserordentlicher Generalversammlung, dokumen-

tiert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit Amtssitz zu Diekirch am 30. August 2004, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Seite 58427 des Jahres 2004, 

eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 92.007, 
welche Komparentin, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, sich zu einer außerordentlichen Generalversamm-

lung konstituiert hat und einstimmig, und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft BIOBUS mit Wirkung auf den

heutigen Tag.

Die alleinige Gesellschafterin übernimmt das gesamte Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung hebt die Mandate des aktuellen Geschäftsführers auf und gibt ihm ebenfalls Entlastung.

<i>Dritte Beschluss

Die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren von der alleinigen Gesellschaf-

terin, der Komparentin, aufbewahrt.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Heindrichs, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2006, vol. 618, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(917367/4917/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2006.

Junglinster, den 21. Februar 2006.

J. Seckler.

Ettelbrück, den 16. Februar 2006.

P. Probst.

46511

WF CYCLING WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 56, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 94.498. 

—

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Tom Flammang, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1978, demeurant à L-3940 Bertrange,

145, rue de Dippach;

2. Monsieur Romain Hilger, commerçant, né à Grevenmacher, le 13 octobre 1956, matricule n

°

 19561013139, de-

meurant à L-6830 Berbourg, 20, rue Kelterbierg.

Lesquels comparants ont, par les présentes, déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit

comme suit:

- Monsieur Tom Flammang, prénommé, cède vingt-cinq (25) parts sociales de la société à responsabilité limitée WF

CYCLING WORLD, S.à r.l. avec siège social à L-9220 Diekirch, 56, rue Clairefontaine, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 7 juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 827 du 11 août 2003, à Monsieur Jean-Paul
Weyland, employé privé, né à Ettelbruck, le 28 janvier 1951, demeurant à L-9354 Bettendorf, 12, am Elick, pour le prix
de vingt-cinq (25) euros et huit (8) parts sociales de la même société à Monsieur Christian Weyland, commerçant, né à
Luxembourg, le 21 octobre 1978, demeurant à L-9220 Diekirch, 56, rue Clairefontaine pour le prix de huit (8) euros.

- Monsieur Romain Hilger, prénommé, cède trente-quatre (34) parts sociales de la société WF CYCLING WORLD,

S.à r.l., préqualifiée, à Monsieur Christian Weyland, prénommé, pour le prix de trente-quatre (34) euros.

Tous les prix de cession ont été payés avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Jean-Paul Weyland et Monsieur Christian Weyland seront propriétaires des parts cédées à partir de ce jour

et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Ils seront subrogés dans
tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société WF CYCLING WORLD, S.à r.l.
A la suite de ces cessions, l’article six des statuts est à modifier comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 

Ensuite, les associés requièrent le notaire d’acter ainsi qu’il suit leur résolution sur ordre du jour conforme.

<i>Unique résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Tom Flammang, préqualifé de son mandat de gérant de la société et

lui donnent décharge.

Monsieur Christian Weyland sera désormais gérant unique de la société et l’engage avec sa signature.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Flammang, R. Hilger, J.-P. Weyland, Ch. Weyland, F. Unsen. 
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2006, vol. 618, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900231.3/234/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

AUTOMOBILES PAUL FELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

 (anc. AUTOMOBILES FELLER ET KAUFMANN, S.à r.l.).

Siège social: L-7662 Medernach, 1, rue Halsbach.

R. C. Luxembourg B 111.035. 

—

L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Roland Kaufmann, mécanicien, né à Luxembourg, le 7 juin 1960, demeurant à L-9168 Mertzig, 45A, rue

Principale.

Lequel comparant a, par les présentes, déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Mon-

sieur Paul Feller, mécanicien d’autos, né à Luxembourg le 25 avril 1960, demeurant à L-7662 Medernach, 1, rue Halsbach,

1. Monsieur Christian Weyland, prénommé, soixante-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. Monsieur Jean-Paul Weyland, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Diekirch, le 17 janvier 2006.

F. Unsen.

46512

cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée AUTOMOBILES FELLER ET KAUFMANN, S.à r.l.

avec siège social à L-7662 Medernach, 1, rue Halsbach, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 5
octobre 2005, non encore publié au Mémorial C,

pour le prix de six mille deux cent cinquante (6.250) euros, lequel prix de cession a été payé avant la passation du

présent acte, ce dont quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Paul Feller, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société. 
A la suite de ces cessions, Monsieur Paul Feller, devenu unique propriétaire de l’ensemble des parts sociales de la

société à responsabilité limitée AUTOMOBILES FELLER ET KAUFMANN, S.à r.l. déclare continuer ladite société sous
forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, et requiert le notaire d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions
prises sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en AUTOMOBILES PAUL FELLER, S.à r.l.

et, par conséquence, de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de AUTOMOBILES PAUL FELLER, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Paul Feller, préqualifié.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’import et l’export de voitures neuves et d’occasion, la location

de voitures et la vente d’accessoires et de produits d’entretien automobile.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale, à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Medernach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Kaufmann, P. Feller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2006, vol. 618, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900232.3/234/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

Diekirch, le 17 janvier 2006.

F. Unsen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ADELUX, S.à r.l., Agence Générale en Chaussures Luxembourg

Lamed S.A.

Ginel S.A.

Lankos Participations S.A.

R&amp;M Partners S.A.

Club 5, S.à r.l.

Perignon Immobilière S.A.

Orbital, S.à r.l.

International Risks S.A.

International Risks S.A.

Fiduciaire Jean-Marc Faber, S.à r.l.

LiLux Management S.A.

H2O Equipment, S.à r.l.

H2O Equipment, S.à r.l.

Amphora Investments, S.à r.l.

AMS Investissements S.A.

Cornelyshaff, Société Coopérative

Bomec Holding S.A.

H2O Products, S.à r.l.

H2=Products, S.à r.l.

Frigate S.A.

Cime Products and Services, S.à r.l.

Write it, S.à r.l.

Network &amp; System Design S.A.

Eno Luxembourg II S.A.

SPM, S.à r.l.

Fidecs Group S.A.

Fidecs Group S.A.

Fidecs Group S.A.

Fidecs Group S.A.

Fidecs Group S.A.

Fidecs Group S.A.

Davos Midco, S.à r.l.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 4, S.à r.l.

D.N.S. Holding S.A.

D.N.S. Holding S.A.

Winsdermere Private Placement I S.A.

Traxys S.A.

ABN AMRO Funds

A.R.E.-Group, Aménagement, Rénovation, Electricité S.A.

Mondial Distribution, S.à r.l.

Mondial Distribution, S.à r.l.

MTG Mineraloeltransportgesellschaft Luxemburg, S.à r.l.

WP Luxco IV, S.à r.l.

General Trade S.A.

Kalia S.A.

Weis Services, S.à r.l.

Weis Services, S.à r.l.

Euro Batilux, S.à r.l.

Fondation Amiperas

Nataf S.A.

M.D.M. Holding S.A.

Rhea Corporation S.A.

Belmilk S.A.

International &amp; American Realty Holding S.A.

Lux-Holzbau, S.à r.l.

Lux-Holzbau, S.à r.l.

European Wine Promotion S.A.

VL Capital S.A.

Flokette Holding S.A.

Late Night Bus Norden, A.s.b.l.

Jeppsson S.A.

Rhea Group S.A.

Demeter Conseil S.A.

Small Cap Conseil S.A.

Alteris Derivatives S.A.

Alteris Derivatives S.A.

Biltong S.A.

TikaL

Schroder Alternative Investment Funds

East Coast Investment S.A.

D.N.S. Holding S.A.

D.N.S. Holding S.A.

Lux Classiques, GmbH

Biobus, GmbH

WF Cycling World, S.à r.l.

Automobiles Paul Feller, S.à r.l.