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46417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 968

17 mai 2006

S O M M A I R E

AOS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46437

Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  

46450

Arman Amberley, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

46453

Lipid Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46438

Asia Consumer Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . .

46451

LSF5 Giga Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

46420

Asia Consumer Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . .

46452

Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46438

Atelier d’Architecture IS, S.à r.l., Mamer . . . . . . . .

46460

Mat Force Lux Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . 

46447

Avensis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46420

MEP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46458

Belair Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46452

Napa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46444

Benelux Mezzanine, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . .

46430

Napa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46447

Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46458

New Life, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

46426

Bibutank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46429

New Village Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

46460

Bibutank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46429

New Yellow Façades, S.à r.l., Mondorf . . . . . . . . . . 

46442

Blue Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46454

Nordkapp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46461

Bremach International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

46434

Ocin, S.à r.l., Rombach/Martelange  . . . . . . . . . . . . 

46437

Bremach International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

46434

Opera Invest, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46427

Cameron International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

46461

Pearl Properties, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . . . . . . 

46455

Car Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46458

Pearl Properties, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . . . . . . 

46457

Comptoir du Sel, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . .

46435

Primafin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

46437

Coparinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

46441

RCG International Opportunities, S.à r.l., Luxem-

Corporate and Technological Investments Holding

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46420

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46426

Saddlers International Participations S.A., Luxem-

Dental-Technik Weber, S.à r.l., Hesperange. . . . . .

46438

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46462

Dictame Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46435

SGH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46435

Dipco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46450

Silverside Shipping S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . 

46461

Dipco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46450

Société Luxembourgeoise Commerciale d’Inves-

Equinox Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

46418

tissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

46443

Equinox Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

46419

Socogesco International S.A., Strassen  . . . . . . . . . 

46441

Euroconsortium  de  Placements  S.A.H.,  Luxem-

Socogesco International S.A., Strassen  . . . . . . . . . 

46441

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46435

Standard  &  Poor’s  Fund  Services  Luxembourg, 

Fiduciaire Joseph Treis, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46426

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46454

Fimopriv H S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46450

SynerTrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

46455

Fonds Culturel Quart Monde, Luxembourg  . . . . . .

46418

T.M.O. Limousines S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . 

46426

Food Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46460

UBS (Lux) Short Term Sicav, Luxemburg. . . . . . . 

46454

Fraikin-Lux S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46447

UNIConnect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46452

Ganimède S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46435

UNIConnect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46452

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46455

Violette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46443

Informa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46457

Vision in Motion Consulting S.A., Luxembourg. . . 

46455

Jaykay Electronic Import-Export, S.à r.l., Capellen

46441

Wagner City Immobilières S.A., Bridel . . . . . . . . . 

46429

Jendra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46441

Wimil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46429

KMH-Techno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46429

Worldcollectionsdb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46438

46418

FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg G 32. 

<i>Compte Profits et Pertes au 31 décembre 2005 

<i>Bilan au 31 décembre 2005 

<i>Budget prévisionnel pour l’exercice 2006

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015676//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

EQUINOX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.581. 

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, ins-
crite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.581, 

constituée sous la dénomination de LYRA MANAGEMENT S.A., suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, en

remplacement du notaire instrumentaire, en date du 7 août 2000, publié au Mémorial C du 8 février 2001, page 4663,
et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux en date
du 29 septembre 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 61.193.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Andrea Castaldo, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-

Débit

Crédit

Soldes

Soldes

débiteurs

créditeurs

<i>Charges

Impôts et/ou taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93,08

0

93,08

0

Frais divers de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,00

0

59,00

0

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,00

0

8,00

0

<i>Produits

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

9.766,16

0

9.766,16

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

161,92

0

161,92

160,08

9.928,08

160,08

9.928,08

Résultat de l’exercice 2005  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.768,00

9.928,08

9.928,08

<i>Actif

<i>Passif

BCEE (compte terme)  . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.627,80

Capital propre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

LU30 0019 1521 8134 4000
BCEE (compte courant) . . . . . . . . . . . . . . . .

2.616,04

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.768,00

LU07 0019 1000 7922 4000
CCP LU33 1111 1187 0069 0000  . . . . . . . .

5.918,84

22.162,68

22.162,68

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00 Soutien  aux  activités  de  la  Maison  Culturelle

ATD Quart Monde, Beggen . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,00 Soutien  au  Mouvement  International  ATD

Quart Monde (via ATD, A.s.b.l.) . . . . . . . . . . . .

3.000,00

Frais de fonctionnement d’ATD Quart Monde,
A.s.b.l., non couverts par la Convention . . . . . .

2.000,00

Frais du Fonds Culturel Quart Monde. . . . . . . .

150,00

10.150,00

10.150,00

46419

tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, les actionnaires, représentant l’intégralité des actions assorties du droit de vote, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A. en EQUINOX MA-

NAGEMENT S.A. et modification de l’article 1

er

 des statuts version anglaise et traduction française qui aura dorénavant

la nouvelle teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EQUINOX MANAGEMENT S.A.
Version française:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme portant le nom de EQUINOX MANAGEMENT S.A.

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.

en EQUINOX MANAGEMENT S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner doréna-

vant la teneur nouvelle suivante:

Version anglaise:

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EQUINOX MANAGEMENT S.A.
Version française:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme portant le nom de EQUINOX MANAGEMENT S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter la modification de l’article 1

er

 des statuts en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et

en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, est estimé à approximativement EUR 1.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, A. Castaldo, Ch. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021333/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

EQUINOX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.581. 

Statuts coordonnés en date du 19 janvier 2006, suite à un acte n

o

 22 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021341/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

46420

AVENSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 71.086. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1

<i>er

<i> avril 2005

...
5. Le mandat des administrateurs Monsieur Richard Rommelfanger, domicilié 1, rue Grande-Duchesse Charlotte à

L-7520 Mersch, Monsieur Camille Rommelfanger, domicilié 8, avenue Saint Roman à MC-98000 Monaco, de l’adminis-
trateur-délégué Monsieur Yves Rommelfanger, domicilié, 12, rue Charles Arendt à L-1134 Luxembourg et du commis-
saire FIDUCIAIRE GENERALE, sis 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg est renouvelé jusqu’à la prochaine
assemblée générale annuelle.

Monsieur Yves Rommelfanger, ayant pour adresse professionnelle 12, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg est

nommé administrateur et est confirmé dans son mandat d’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019285/507/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

LSF5 GIGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 880.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 112.581. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 22 décembre 2005 que LONE STAR CAPITAL INVEST-

MENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, a cédé une part
préférentielle de la société LSF5 GIGA INVESTMENTS, S.à r.l. à KS HOLDINGS, une société de droit des Iles Cayman
ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman.

Les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019296/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 114.603. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventeenth of February.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company RCG CARPATHIA MASTER FUND, LTD, with its registered office at Cayman Islands, British West

Indies, Grand Cayman, Windward 1, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, recorded with the reg-
ister of companies of Cayman Islands under number 96907, here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, resid-
ing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under
private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Signature
<i>Le mandataire de la société

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.039 parts sociales ordinaires
KS HOLDINGS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1 part sociale préférentielle

Pour extrait sincère et conforme
LSF5 GIGA INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

46421

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Euro (500,000.- EUR), represented by five thousand

(5,000) sharequotas of one hundred Euro (100.- EUR) each, which have been all subscribed by the sole shareholder, the
company RCG CARPATHIA MASTER FUND, LTD, with its registered office at Cayman Islands, British West Indies,
Grand Cayman, Windward 1, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, recorded with the register of
companies of Cayman Islands under number 96907. 

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among oth-
ers of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not
applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

46422

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. When several managers are appointed, they form a board that may deliberate only, if the majority of its members
is present or represented. The board’s resolutions must be taken by at least the majority of the members present or
represented. Each member may appoint a colleague to represent him at the meeting of the board of managers. Each
member may represent several managers provided that at least two managers are present at the meeting so that a de-
liberation is possible. Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board mem-
bers may be apposed on several exemplars of the board resolution in writing. Any manager may also participate in any
meeting of the board of managers by conference call, vidéoconférence or by other similar means of communication al-
lowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The power of a manager and his category if any,
are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager is entrusted to
him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Special Dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2006.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at seven thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

46423

<i>First resolution

1. Mr Claude Lang, manager, born on October 12, 1953 at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, residing

at L-3733 Rumelange, Grand Duchy of Luxembourg, 45, Cité Kirchberg, is appointed as manager of the category A for
an unlimited duration.

2. Mrs Marran H. Ogilvie, manager, born on September 23, 1968 at Washington D.C., United States of America, re-

siding at New York, NY 10017, 666 3rd avenue, is appointed as manager of the category B for an unlimited duration.

3. Mr Lee Chaikin, manager, born on February 17, 1973 at Maryland, United States of America, residing at New York,

NY 10017, United States of America, 666 3rd avenue, is appointed as manager of the category B for an unlimited dura-
tion.

The company is bound in any circumstances by the joint signatures of a manager of the category A signing together

with a manager of the category B. 

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevail-
ing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing attorney, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société RCG CARPATHIA MASTER FUND LTD, avec siège aux Cayman Islands, British West Indies, Grand Cay-

man, Windward 1, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, inscrite au registre des sociétés des Cay-
man Islands sous le numéro 96907, ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing
privé. 

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) parts so-

ciales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associée unique, la société RCG CARPA-
THIA MASTER FUND, LTD, avec siège aux Cayman Islands, British West Indies, Grand Cayman, Windward 1, Regatta

46424

Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, inscrite au registre des sociétés des Cayman Islands sous le numéro
96907.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Lorsque plusieurs gérants

sont nommés, ils forment un conseil, qui ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être prises par la majorité au moins de ses membres présents ou
représentés. Chaque membre est en droit de nommer un collègue pour le représenter à la réunion du conseil de gé-
rance. Chaque membre peut représenter plusieurs gérants à condition qu’au moins deux gérants soient présents de
sorte qu’une délibération est possible. Les décisions du conseil de gérance peuvent aussi être prises par lettre circulaire,
les signatures des différents gérants pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil de
gérance. Tout gérant peut en outre participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. Les pouvoirs d’un gérant et éventuellement sa catégorie seront déterminés
par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation ad nutum par l’as-
semblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,

46425

- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de sept mille cinquante
euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Monsieur Claude Lang, gérant, né le 12 octobre 1953 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

à L-3733 Rumelange, Grand-Duché de Luxembourg, 45, Cité Kirchberg, est nommé gérant de la catégorie A pour une
durée illimitée.

2. Madame Marran H. Ogilvie, manager, née le 23 septembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, de-

meurant à New York, NY 10017, 666 3rd avenue, est nommée gérante de la catégorie B pour une durée illimitée.

3. Monsieur Lee Chaikin, gérant, né le 17 février 1973 à Maryland, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à New York,

NY 10017, 666 3rd avenue, est nommé gérant de la catégorie B pour une durée illimitée.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie A signant

ensemble avec un gérant de la catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, et le français, constate par les présentes qu’à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2006, vol. 535, fol. 84, case 3. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022181/231/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Junglinster, le 7 mars 2006.

J. Seckler.

46426

NEW LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 17.790. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés soussignés du NEW LIFE, S.à r.l.:
- M. Albert Wolf, demeurant 15, rue Joliot-Curie à L-4154 Esch-sur-Alzette;
- M. Marc Wolf, demeurant 12, Am Bockelsfeld, à L-4397 Pontpierre; 
- M. Raoul Wolf, demeurant 11, rue du Commerce à L-4067 Esch-sur Alzette,
réunis en assemblée générale extraordinaire ont à l’unanimité décidé d’accepter la démission des dames Diederich

Sidonie, Gérante principale technique et administrative du sauna et du salon d’esthétique, Philippot Marie-Paule, Gérante
technique pour l’exploitation du salon d’esthétique et Persico Fabienne, Gérante technique et ont à l’unanimité décidé
d’accepter de nommer la dame Silva Tubia, Gérante technique et ceci à partir du 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019325//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 78.003. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(019418/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

T.M.O. LIMOUSINES S.A., Société Anonyme,

(anc. SHARES PARTNERSHIP AND INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 29.915. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06690, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 24 février 2006.

(019492/601/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.910. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06692, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019494/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

NEW LIFE, S.à r.l.
A. Wolf / M. Wolf / R. Wolf

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

46427

OPERA INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 114.502. 

STATUTS

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Olivier Rieu, employé privé, né à Aix-en-Provence, (France), le 22 avril 1975, demeurant à F-97170 Petit-

Bourg, 1, Les Hauts de la Grippiere, (Guadeloupe), ici représenté par Monsieur Sébastien Faizand, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1313-Luxembourg, 10, rue des Capucins, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OPERA INVEST.

Art. 3. La société a pour objet la détention de participations, la prestation de services aux filiales, l’acquisition et la

gestion de biens et droits immobiliers.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Olivier Rieu, employé privé, demeurant à F-97170

Petit-Bourg, 1, Les Hauts de la Grippiere, (Guadeloupe).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

46428

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira, le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Rieu, employé privé, né à Aix-en-Provence (France), le 22 avril 1975, demeurant à F-97170 Petit-

Bourg, 1, Les Hauts de la Grippiere, (Guadeloupe).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Faizand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2006, vol. 535, fol. 82, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020825/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Junglinster, le 2 mars 2006.

J. Seckler.

46429

WAGNER CITY IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel. 

R. C. Luxembourg B 49.303. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 24 février 2006.

(019495/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

WIMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.861. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06694, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019496/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

KMH-TECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.398. 

Le bilan au 4 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019498/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.032. 

Le bilan au 31 mars 2002 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04120, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019522/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.032. 

Le bilan au 31 mars 2003 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04121, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019524/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

Signature.

Signature.

46430

BENELUX MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.335. 

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROMEZZANINE 4 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques soumis à la procédure allégée, régi par le

droit français, ayant son siège social au 11, rue Scribe, F-75009 Paris, France, représenté par EUROMEZZANINE
CONSEIL, société de gestion, enregistré registre de commerce et des sociétés de Paris, France sous le numéro B
423.762 814, dûment représenté par EUROMEZZANINE CONSEIL, société de gestion, ayant son siège social au 11,
rue Scribe, F-75009 Paris, France et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le
numéro B 423 762 814, dûment représentée par Monsieur Guy Fabritius en sa qualité de président du Directoire.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BENELUX MEZZANINE, S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1 du 2 janvier 2004.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales respectivement: «parts sociales de

Catégorie I», «parts sociales de Catégorie J», «parts sociales de Catégorie K», «parts sociales de catégorie L», «parts
sociales de Catégorie M», «parts sociales de Catégorie N», «parts sociales de Catégorie O», «parts sociales de
Catégorie P», «parts sociales de Catégorie Q» et «parts sociales de Catégorie R».

IV. L’associé unique décide de convertir cinquante (50) parts sociales Ordinaires d’une valeur totale de cinq mille

(5.000) Euros en cinq (5) «parts sociales de Catégorie I», cinq (5) «parts sociales de Catégorie J», cinq (5) «parts sociales
de Catégorie K», cinq (5) «parts sociales de Catégorie L», cinq (5) «parts sociales de Catégorie M», cinq (5) «parts so-
ciales de Catégorie N», cinq (5) «parts sociales de Catégorie O», cinq (5) «parts sociales de Catégorie P», cinq (5) «parts
sociales de Catégorie Q» et cinq (5) «parts sociales de Catégorie R», d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

V. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre mille deux

cents euros (EUR 904.200,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un million
quatre mille deux cents euros (EUR 1.004.200,-) par la création et l’émission de trois mille sept cent quarante (3.740)
parts sociales de Catégorie F2 d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille cinq cent quatre-vingt-
cinq (1.585) parts sociales de catégorie G d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, deux mille trois
cent soixante-quatorze (2.374) parts sociales de Catégorie H d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
et mille trois cent quarante-trois (1.343) parts sociales de Catégorie I d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, EUROMEZZANINE 4 FCPR, précité, déclare souscrire à
- trois mille sept cent quarante (3.740) parts sociales de Catégorie F2 pour un montant total de trois cent soixante-

quatorze mille euros (EUR 374.000,-), par un apport en nature consistant en la conversion partielle de deux dettes, en
vertu de deux contrats de prêt conclus entre la Société et EUROMEZZANINE 4 FCPR, en vertu desquels EUROMEZ-
ZANINE 4 FCPR a prêté les 24 mars 2005 et 13 mai 2005 la somme totale de deux millions cinq cent mille euros.
(2.500.000,- EUR),

- mille cinq cent quatre-vingt-cinq (1.585) parts sociales de Catégorie G pour un montant total de cent cinquante-

huit mille cinq cents euros (EUR 158.500,-), par un apport en nature consistant en la conversion partielle d’une dette,
en vertu d’un contrat de prêt conclu entre la Société et EUROMEZZANINE 4 FCPR, en vertu duquel EUROMEZZA-
NINE 4 FCPR a prêté la somme d’un million cinquante-neuf mille quatre cent vingt euros (EUR 1.059.420,-), le 26 avril
2005,

- deux mille trois cent soixante-quatorze (2.374) parts sociales de Catégorie H pour un montant total de deux cent

trente-sept mille quatre cents euros (EUR 237.400,-), par un apport en nature consistant en la conversion partielle d’une
dette, en vertu d’un contrat de prêt conclu entre la Société et EUROMEZZANINE 4 FCPR, en vertu duquel EURO-
MEZZANINE 4 FCPR a prêté la somme d’un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent vingt euros (EUR 1.589.120,-)
le 26 avril 2005, et 

- mille trois cent quarante-trois (1.343) parts sociales de Catégorie I pour un montant total de cent trente-quatre

mille trois cents euros (EUR 134.300,-), par un apport en nature consistant en la conversion partielle d’une dette, en
vertu d’un contrat de prêt conclu entre la Société et EUROMEZZANINE 4 FCPR, en vertu duquel EUROMEZZANINE
4 FCPR a prêté la somme d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-). le 29 avril 2005.

VI. Suite à la réalisation des investissements du portefeuille A, l’associé unique décide de réduire le capital social de

la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre mille
deux cents euros (EUR 1.004.200,-) à un million trois mille deux cents euros (EUR 1.003.200,-) par l’annulation des dix
(10) parts sociales de Catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

VII. En conséquence des résolutions qui précédent, l’associé unique décide de reformuler entièrement les statuts de

la Société comme suit:

46431

Chapitre I

er

. - Définitions

Art. 1

er

. Définitions. Les notions définies à l’article 1

er

 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la

signification suivante:

«Associé de Catégorie B1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie B1. 
«Associé de Catégorie B2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie B2. 
«Associé de Catégorie C1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie C1. 
«Associé de Catégorie C2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie C2. 
«Associé de Catégorie D1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie D1. 
«Associé de Catégorie D2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie D2. 
«Associé de Catégorie E1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie E1. 
«Associé de Catégorie E2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie E2. 
«Associé de Catégorie F1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie F1. 
«Associé de Catégorie F2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie F2.
«Associé de Catégorie G» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie G.
«Associé de Catégorie H» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie H.
«Associé de Catégorie I» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie I.
«Associé de Catégorie J» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie J.
«Associé de Catégorie K» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie K.
«Associé de Catégorie L» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie L.
«Associé de Catégorie M» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie M.
«Associé de Catégorie N» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie N.
«Associé de Catégorie O» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie O.
«Associé de Catégorie P» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie P.
«Associé de Catégorie Q» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie Q.
«Associé de Catégorie R» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie R.
«Associé Ordinaire» signifie tout détenteur de parts sociales Ordinaires.
«Parts sociales de Catégorie B1» signifie les parts sociales de Catégorie B1 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie B2» signifie les parts sociales de Catégorie B2 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie C1» signifie les parts sociales de Catégorie C1 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie C2» signifie les parts sociales de Catégorie C2 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie D1» signifie les parts sociales de Catégorie D1 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie D2» signifie les parts sociales de Catégorie D2 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie E1» signifie les parts sociales de Catégorie E1 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie E2» signifie les parts sociales de Catégorie E2 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie F1» signifie les parts sociales de Catégorie F1 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie F2» signifie les parts sociales de Catégorie F2 d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie G» signifie les parts sociales de Catégorie G d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie H» signifie les parts sociales de Catégorie H d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie I» signifie les parts sociales de Catégorie I d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie J» signifie les parts sociales de Catégorie J d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie K» signifie les parts sociales de Catégorie K d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie L» signifie les parts sociales de Catégorie L d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie M» signifie les parts sociales de Catégorie M d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie N» signifie les parts sociales de Catégorie N d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie O» signifie les parts sociales de Catégorie O d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie P» signifie les parts sociales de Catégorie P d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

46432

«Parts sociales de Catégorie Q» signifie les parts sociales de Catégorie Q d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie R» signifie les parts sociales de Catégorie R d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales Ordinaires» signifie les parts sociales Ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune.

«Portefeuille» fait référence à un investissement assigné.

Chapitre II. - Constitution, Nom, Siège social, Objet, Durée 

Art. 2. Constitution. Il existe une Société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment

émettre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non,
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toute société ou entreprise, ou fournir
toute assistance à toute société ou entreprise quelconque (que la Société ait ou non une participation dans ladite société
ou entreprise).

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra également procéder au rachat de ses propres parts sociales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination BENELUX MEZZANINE, S.à r.l.

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Münsbach (Commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre III. - Capital social, Parts sociales, Portefeuilles

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à un million trois mille deux cents euros (EUR 1.003.200,-) repré-

senté par huit cent soixante-dix (870) «parts sociales Ordinaires», cinq (5) «parts sociales de Catégorie B1» et cinq (5)
«parts sociales de Catégorie B2», cinq (5) «parts sociales de Catégorie C1», cinq (5) «parts sociales de Catégorie C2»,
cinq (5) «parts sociales de Catégorie D1», cinq (5) «parts sociales de Catégorie D2», cinq (5) «parts sociales de Caté-
gorie E1», cinq (5) «parts sociales de Catégorie E2», cinq (5) «parts sociales de Catégorie F1», trois mille sept cent qua-
rante-cinq (3.745) «parts sociales de Catégorie F2», mille cinq cent quatre-vingt-quinze (1.595) «parts sociales de
Catégorie G», deux mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.384) «parts sociales de Catégorie H», mille trois cent qua-
rante-huit (1.348) «parts sociales de Catégorie I», cinq (5) «parts sociales de Catégorie J», cinq (5) «parts sociales de
Catégorie K», cinq (5) «parts sociales de Catégorie L», cinq (5) «parts sociales de Catégorie M», cinq (5) «parts sociales
de Catégorie N», cinq (5) «parts sociales de Catégorie O», cinq (5) «parts sociales de Catégorie P», cinq (5) «parts
sociales de Catégorie Q» et cinq (5) «parts sociales de Catégorie R», toutes ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

Les droits et conditions attachés aux différentes catégories de parts sociales sont déterminés comme suit: 
Chaque part sociale aura droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini par

le(s) associés, prenant en considération les règles suivantes, et ce étant entendu qu’aucune distribution ne pourra être
effectuée au profit de l’associé/des associés en dépit d’un crédit positif pour cette catégorie de parts sociales lorsque
les conditions élaborées par la loi régissant les sociétés commerciales ne sont pas remplies pour une telle distribution.

Le gérant ou le conseil de gérance a le pouvoir de créer et de définir des portefeuilles d’actifs différents auxquels

seront attribués à chacun des investissements déterminés.

Il y aura un portefeuille pour chaque catégorie de parts sociales (en accord avec la Loi et les pratiques comptables),

chaque Portefeuille étant désigné par la même référence que les parts sociales correspondantes (par Portefeuille Bl pour
les parts sociales de catégorie B1, Portefeuille B2 pour les parts sociales de catégorie B2, Portefeuille Ordinaire pour
les parts sociales Ordinaires et ainsi de suite).

A l’exception des parts sociales Ordinaires, toutes les catégories de parts sociales correspondront à un investisse-

ment spécifique.

Chaque Portefeuille sera géré pour les besoins exclusifs de la catégorie de parts sociales qui lui correspond (par

exemple le Portefeuille B1 sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Catégorie Bl, le Portefeuille B2 sera géré
pour les besoins exclusifs des associés de Catégorie B2, le Portefeuille Ordinaire sera géré pour les besoins exclusifs
des associés Ordinaires et ainsi de suite).

46433

Tous revenus, produits ou distributions obtenus d’un portefeuille doivent être crédités à ce même portefeuille - net

de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre de parts dans
chaque catégorie par rapport au nombre total de parts en circulation) des dépenses communes à tout portefeuille - et
seront portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.

Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux Portefeuilles B1 et B2, C1 et C2, D1 et D2, E1 et

E2, F1 et F2, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q et R sont attribués au Portefeuille Ordinaire.

Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société

de ses propres parts sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l’opération est faite.

Art. 8. Modifications du capital social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé

unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 9. Associés. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part so-

ciale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Transferts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’in-

solvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre IV. - Conseil de gérance

Art. 12. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et/ou de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Dans les rapports avec

les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si tous les gérants appartiennent à la même catégorie, la société sera valablement

engagée par la signature conjointe de deux gérants.

En cas de pluralité de gérants et si des gérant(s) de catégorie A et de catégorie B sont nommés, la société sera vala-

blement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire sur

base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à porter à la réserve statutaire établie par la Loi ou les
Statuts.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre V. - Réunion des associés

Art. 14. Pouvoirs des associés. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Les conditions de quorum
et de majorité précitées sont requises pour chacune des catégories de parts sociales en cas de pluralité d’associés.

46434

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Réserve légale et dividendes. L’excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus

des Portefeuilles B1 et B2, C1 et C2, D1 et D2, E1 et E2, F1 et F2, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q et R et du Portefeuille
Ordinaire, après déduction des frais généraux, des charges sociales, de l’amortissement et des provisions pour engage-
ments passés et futurs, constituera le bénéfice net de la Société. Au moins cinq pour cent du bénéfice net seront affectés
à la réserve légale comptabilisée séparément pour chacune des catégories de parts sociales. Cette affectation cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital. Le profit net doit être placé avant l’assem-
blée générale qui va décider, sur recommandation du gérant ou conseil de gérance, de l’attribution de ces bénéfices.

Les résolutions concernant le payement de dividendes parmi les sommes à distribuer conformément aux statuts sont

à prendre au profit de chaque catégorie à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire recueilli dans toutes les
catégories de parts sociales. Le gérant ou conseil de gérance peut allouer le payement d’un dividende intérimaire.

La résolution pour le payement d’un dividende intérimaire parmi les sommes distribuables en conformité avec les

statuts, au bénéfice de chaque catégorie, est prise par le gérant ou par voie majoritaire du conseil de gérance.

Art. 18. Nomination d’un liquidateur. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles Ordinaires et les Porte-

feuilles B1 et B2, C1 et C2, D1 et D2, E1 et E2, F1 et F2, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q et R seront distribués à leur
catégorie respective et dans chaque catégorie aux détenteurs de parts de cette catégorie, au pro rata du nombre de
parts détenus par eux.

Art. 19. Dispositions finales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Fabritius, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005. – Reçu 9.042 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020662/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

BREMACH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 42.744. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08111, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019670//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

BREMACH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 42.744. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08116, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019668//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

46435

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019526/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.360. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04231, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019528/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

SGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 99.020. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04638, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019532/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.184. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03726, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019533/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 18.921. 

Im Jahre zweitausendundsechs, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert, Port de Mertert,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 19.008. 

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes SÜDSALZ, GmbH, mit Sitz in D-80339 München,

Ridlerstrasse 75 (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister von München unter der Nummer HRB
108.244.

3.- Herr Marc Hilger, Buchprüfer, geboren in Esch-sur-Alzette, am 23. April 1949, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6,

place de Nancy.

Alle Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Arnold Dentzer, Privatbeamter, wohnhaft in L-9645 Derenbach,

Maison 56, auf Grund von drei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden: 
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., mit Sitz in L-8399 Windhof (Koerich),

4, rue de l’Industrie, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
18.921, ursprünglich gegründet wurde unter der Bezeichnung SALZKONTOR EMILE MEYER, GmbH, gemäß Urkunde

Luxembourg, le 21 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2006.

Signature.

46436

aufgenommen durch Maître Marc Elter, Notar mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 25. August 1981,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 256 vom 27. November 1981, und dass deren Satzungen abgeändert wurden
gemäß Urkunden aufgenommen durch vorgenannten Notar Marc Elter:

- am 22. Dezember 1981, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 79 vom 15. April 1982, enthaltend die Abänderung

der Bezeichnung in COMPTOIR DU SEL EMILE MEYER, S.à r.l.,

- am 2. April 1982, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 157 vom 13. Juli 1982,
- am 23. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 135 vom 21. Mai 1988, enthaltend die Abänderung der

Bezeichnung in COMPTOIR DU SEL, S.à r.l.,

- am 2. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 296 vom 25. August 1990, dass deren Satzungen abge-

ändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar mit dem damaligen Amtswohn-
sitz in Mersch, am 25. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 343 vom 19. September 1991,

und dass deren Gesellschaftskapital vom Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde, gemäß Gesellschafter-

beschluss vom 4. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 880 vom 10. Juni 2002. 

- Dass das Gesellschaftskapital dreiundvierzigtausend Euro (43.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils vierhundertdreißig Euro (430,- EUR).

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPTOIR

DU SEL, S.à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, die von ihnen in außerordentlicher Generalver-
sammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Vorbemerkung

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass die Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

deutschen Rechtes SÜDSALZ, GmbH, vorgenannt, gegründet wurde am 1. August 1995 durch die Fusion der ehemali-
gen Gesellschafterin, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes SÜDWESTSALZ-VERTRIEBS,
GmbH, mit Sitz in Bad Friedrichshall, sowie der Gesellschaft BAD REICHENHALLER SALZHANDELSGESELLSCHAFT
mbH und Teilen der Aktiengesellschaft SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG.

Die Generalversammlung stellt fest, dass die vorgenannte SÜDSALZ, GmbH somit Anteilseignerin von 34 Anteilen

der Gesellschaft COMPTOIR DU SEL, S.à r.l. geworden ist und beantragt hiermit diesen Gesellschafterwechsel beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eintragen zu lassen.

<i>Erster Beschluss

Gemäß Vorbemerkung, beschließt die Generalversammlung Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundvierzigtausend Euro (43.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je vierhundertdreißig Euro (430,- EUR) alle voll eingezahlt.

Die Anteile verteilen sich wie folgt: 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue de l’Industrie, nach

L-6688 Mertert, Port de Mertert zu verlegen, und dementsprechend Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt für die Gesellschaft eine unbegrenzte Dauer anzunehmen und dementsprechend

Artikel 4 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Vierter Beschluss

Anlässlich der Annahme des Euro als Währung des Gesellschaftskapitals beschließt die Generalversammlung Artikel

10 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 10. Die Geschäftsführer dürfen folgende Geschäfte nur mit vorheriger Zustimmung des Beirats vornehmen:
a) Einstellung von Personal und die Festlegung von dessen Vergütung; 
b) die Aufnahme von Krediten ab zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR);
c) Investitionen ab zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR);
Im Übrigen ist jährlich ein Investitionsplan über alle im betreffenden Jahr vorzunehmenden Investitionen dem Beirat

zur Genehmigung vorzulegen;

d) das Eingehen besonders risikoreicher Geschäfte, sobald das Risiko die Größenordnung von zweitausendfünfhun-

dert Euro (2.500,- EUR) übersteigt;

e) Übernahme von Bürgschaften, Garantien und jede andere Haftung von Dritten.»

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert, Port de

Mertert, dreiunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes SÜDSALZ, GmbH, mit Sitz in D-80339 Mün-

chen Ridlerstrasse 75 (Bundesrepublik Deutschland), vierunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- Herr Marc Hilger, Buchprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, dreiunddreißig Anteile  . .

33

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46437

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den ersten Absatz von Artikel 26 abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 26. (erster Absatz). Die Gesellschafter verpflichten sich, jede Tätigkeit zu unterlassen, die als Konkurrenz

zu der Geschäftstätigkeit der Firma COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., im Bereich des Großherzogtums Luxemburg, angese-
hen werden kann.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 27 abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 27. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres mit einer Frist von einem Jahr

durch Einschreiben an die anderen Gesellschafter kündigen.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Dentzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2006, vol. 535, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(020787/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

AOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. DB ASSOCIATES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.228. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019534/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

PRIMAFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 83.156. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04242, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019535/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

OCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.263. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019538/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Junglinster, den 23. Februar 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

46438

MAGNATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.534. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019539/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DENTAL-TECHNIK WEBER, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 19.153. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04245, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019540/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.212. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04610, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019541/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

WORLDCOLLECTIONSDB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 114.489. 

STATUTS

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Madame Kahrien Lerbs, qualifiée ci-après, en vertu de d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée, laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I

er

.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer

par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WORLDCOLLECTIONSDB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

46439

Art. 4. La société a pour objet, la conception, la création, la gestion, l’exploitation, et la mise en valeur d’un ou plu-

sieurs portails sur Internet ou d’un ou plusieurs sites Internet ayant notamment mais non exclusivement pour objet la
collection, le triage, la publication, l’exposition, le classement, la mise sous catalogue ou répertoire, la constitution et la
gestion des bases de données relatives à une ou plusieurs catégories d’objet de luxe.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou de la personne déléguée à

la gestion journalière, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué ou de la personne déléguée à la gestion journalière, et d’un autre administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

46440

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet, (France);

b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

;

c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: K. Lerbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2006, vol. 535, fol. 82, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020763/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boule-

vard Napoléon I

er

, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 2 mars 2006.

J. Seckler.

46441

JENDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.209. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019543/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

COPARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.631. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019549/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JAYKAY ELECTRONIC IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 97, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.628. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04752, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019552/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.906. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08125, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019662//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.906. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08152, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019653//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Signature
<i>Un mandataire

COPARINVEST S.A.
V. Arnò / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

46442

NEW YELLOW FAÇADES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf, 7, avenue des Bains.

H. R. Luxemburg B 114.499. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, am sechsten Februar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1. Thomas Bunk, Maler und Lackierer, wohnhaft in D-66740 Saarlouis - Roden, Heiligenstrasse, 40.
2. Werner Helmut König, Stuckateurmeister, wohnhaft zu D-66299 Friedrichsthal, Zum Grühlingsstollen, 1, hier ver-

treten durch Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft zu L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift vom 6. Februar 2006, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten
und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu
werden. Welchen Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. DieGesellschaftsbezeichnunq lautet: NEW YELLOW FAÇADES, S.à r.l.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Anstreicher- und Fassadenarbeiten im Maler- und Anstreicherberuf, sowie

der Handel mit Anstreicherartikeln.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je vierundzwanzig Euro achtzig cent (24,80 EUR) eingeteilt. 

Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet wie folgt durch: 

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschiht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres aus die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist der letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Able-
ben des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der

Gesellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-

res.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft

aufgestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird
wie folgt zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt;

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

1. Werner Helmut König, vorgenannt, vierhundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2. Thomas Bunk, vorgenannt, fünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

46443

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der
diesbezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18.September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Komparenten erklären den wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder

aus keiner Straftat enstammen.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenhundertfünfzig Euro (750,- EUR) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2006.
Generalversammlung Sodann nehmen die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende

Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer, zuständig für den administrativen und technischen Bereich, für eine unbestimmte Dau-

er ernannt: Werner Helmut König, Stuckateurmeister, wohnhaft zu D-66299 Friedrichsthal, Zum Grühlingsstollen, 1.

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gez.: J. Kayser, T. Bunk, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 février 2006, vol. 470, fol. 4, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020817/218/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 81.085. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019554/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

VIOLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 86.842. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40422 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 février 2006.

(019595/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Mondorf-les-Bains, le 24 février 2006.

R. Arrensdorff.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

46444

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.641. 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAPA S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 52.641, constituée suivant acte reçu du notaire Maître Geor-
ges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 656 du 27 décembre 1995.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domicilié professionnellement au

15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l’exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

6. Transfert du siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 
7. Démission de deux administrateurs en la personne de Monsieur Marco Theodoli et de Madame Mireille Gehlen;
8. Décharge aux administrateurs sortants;
9. Confirmation du mandat d’administrateur de Monsieur Giovannni Cotta;
10. Création de deux catégories d’administrateurs A et B;
11. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
12. Nomination de cinq nouveaux administrateurs;
13. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature res-

pectifs; 

14. Reformulation de l’objet social sans changement au fond;
15. Fixation de la date d’assemblée générale annuelle; 
16. Refonte des statuts;
17. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les documents n’étant pas disponibles

et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extraordinaire.

<i>Deuxième et troisième résolution

Après avoir pris connaissance du commissaire aux comptes, ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2004, l’assemblée approuve les comptes tels que présentés et décide d’affecter le
résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2004 comme suit: 

La société n’est pas tenue d’établir un rapport de gestion conformément à l’article 251 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend connaissance de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

décide de poursuivre les activités de la société.

EUR

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (580.412,70)
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6.743,50)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (587.156,20)

46445

<i>Cinquième résolution

Il est décidé et concédé que les avances consenties à la société par les actionnaires réunis dans la présente assemblée

ne pourront être exigibles que sous réserve d’un retour à meilleure fortune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs en la personne de Monsieur Marco Theodoli et de

Madame Mireille Gehlen.

<i>Huitième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.

<i>Neuvième résolution

Le mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Cotta est confirmé. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Dixième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-

ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination. 

<i>Onzième résolution

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

<i>Douzième résolution

L’assemblée nomme cinq nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, né le 25 avril 1959 à Melilla - Espagne et domicilié profession-

nellement au 4, Via Canonica, Lugano, Suisse;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Treizième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Giovanni Cotta, préqualifié;
b) Monsieur Isaac Truzman, préqualifié.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, préqualifié;
d) Monsieur Sébastien Gravière, préqualifié;
e) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié;
f) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.

<i>Quatorzième résolution

L’objet social de la société est modifié, sans changement au fond, de telle manière qu’il aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 juin à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Seizième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAPA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

46446

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 juin à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

46447

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022617/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.641. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

(022618/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4502 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 30.162. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019557/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

MAT FORCE LUX SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 114.500. 

STATUTS

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MAT FORCE CAPITAL INVEST (HOLDING), avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22,

rue Marie-Adelaïde,

dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Tina Cardoso, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde,

et

- Monsieur Arsène Kronshagen, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue

Marie-Adelaïde. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAT FORCE LUX SOPARFI.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 17 février 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

46448

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobi-

liers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de
même que la promotion immobilière.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres, obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles a l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs

de la société, ou par la seule signature du délégué du conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

46449

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant profession-

nellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

b) Madame Tina Cardoso, secrétaire, née à Mine (Portugal), le 26 janvier 1964, demeurant professionnellement à

L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

c) Madame Cindy Risse, employée privée, née à Sarreguemines (France), le 27 mars 1976, demeurant professionnel-

lement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé E.F.L., S.à r.l.,

avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
6.- Le régime de signature statutaire est le suivant:
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs

de la société, ou par la seule signature du délégué du conseil d’administration.

7.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Cardoso, A. Kronshagen, J. Seckler.

1.- La société anonyme MAT FORCE CAPITAL INVEST (HOLDING), avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22,

rue Marie-Adelaïde, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22,

rue Marie-Adelaïde, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

46450

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2006, vol. 535, fol. 82, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020822/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

KOREA DAIRY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.461.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.716. 

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04698,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2006.

(019558/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.205. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019563/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.205. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019561/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FIMOPRIV H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.659. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05068, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019597/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Junglinster, le 2 mars 2006.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Y. Mertz
<i>Administrateur 

46451

ASIA CONSUMER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 112.698. 

RECTIFICATIF

L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société établie et gouvernée selon le droit de Jersey,

ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, enregistrée sous le nu-
méro 87453,

représentée par Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, Place du Théâtre, en vertu

d’une procuration donnée à Jersey, le 7 novembre 2005, laquelle procuration est restée annexée à un acte de constitu-
tion reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 2005, acte n

°

 666,

en sa qualité de seule et unique associée (à la date du 8 novembre 2005 et à la date de ce jour), détenant l’intégralité

du capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ASIA CONSUMER HOL-
DINGS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, Place du Théâtre, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

°

 112.698,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 8 novembre 2005, en voie de publication au Mémorial C.

Laquelle comparante demande au notaire instrumentaire d’acter que dans le susdit acte de constitution de la susdite

société ASIA CONSUMER HOLDINGS, S.à r.l.,

I. à la page 1 (version anglaise) et 9 (traduction française) du susdit acte de constitution, le nom de l’associé unique a

été érronément indiqué comme suit:

<i>Version anglaise:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands

acting by its general partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 87453;

<i>Traduction française: 

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société établie et gouvernée selon le droit de CVC CAPITAL PAR-

TNERS ASIA PACIFIC II L.P. un limited partnership constitué sous les lois des Iles Caïman, agissant par son general par-
tner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société établie et gouvernée selon le droit de Jersey, ayant son
siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, enregistrée sous le numéro 85473;

alors que le nom de l’associé unique aurait dû se lire comme suit: 

<i>Version anglaise:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company having its registered office at 22 Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under num-
ber 87453;

<i>Traduction française: 

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société établie et gouvernée selon le droit de Jersey, ayant son

siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, enregistrée sous le numéro 87453

II. à la page 8 (version anglaise) et 16 (traduction française) du susdit acte de constitution, à la rubrique «souscription»

le nom du souscripteur a été érronément indiqué comme suit:

<i>Version anglaise: 

<i>Traduction française:  

alors que le nom de l’associé-souscripteur aurait dû se lire comme suit:

<i>Version anglaise: 

<i>Traduction française:  

Subscriber

Number of shares

Subscribed amount

% of share capital

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P

1,600

EUR 40,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,600

EUR 40,000

100%

Souscripteur

Nombre de parts sociales

Montant souscrit % de capital social

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P

1.600

EUR 40.000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

EUR 40.000

100%

Subscriber

Number of shares Subscribed amount

% of share capital

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED. .

1,600

EUR 40,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,600

EUR 40,000

100%

Souscripteur

Nombre de parts sociales

Montant souscrit % de capital social

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED. . .

1.600

EUR 40.000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

EUR 40.000

100%

46452

La société comparante requiert le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s’im-

pose.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la société comparante, cette dernière a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021343/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

ASIA CONSUMER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 112.698. 

Statuts coordonnés en date du 10 janvier 2006, suite à un acte n

o

13 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021346/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 72.692. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04948, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019564/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.608. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08158, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019674//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.608. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08161, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019672//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature.

Signature.

46453

ARMAN AMBERLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.794. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., with registred office in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registred office in L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller,

itself here represented by its attorney in fact A Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address at 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, and its attorney in fact B Mr Marc Torbick, lawyer, with professional address at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on February 28, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of ARMAN AMBERLEY, S.à r.l., R. C. B Number 92.794, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated March 28,
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 480 of May 3, 2003.

The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro (EUR), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party as sole shareholder of the company hereby resolved to proceed with the dissolution of the

company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company ARMAN AMBERLEY, S.à r.l. declares that the activity of the com-

pany has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole share-
holder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known
but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liqui-
dation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- It grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9,

rue Schiller,

elle-même ici représentée par son fondé de pouvoir A Monsieur Fabrice Geimer, juriste, avec adresse professionnelle

au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et son fondé de pouvoir B Monsieur Marc Torbick, juriste, avec adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ARMAN

AMBERLEY, S.à r.l., R.C. B numéro 92.794, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C Numéro 480 du 3 mai 2003.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat.

46454

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ARMAN AMBERLEY, S.à r.l. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Geimer, M. Torbick, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, vol. 27CS, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021408/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

STANDARD &amp; POOR’S FUND SERVICES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.117. 

Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019566/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.348. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 30924 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 février 2006.

(019605/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

UBS (LUX) SHORT TERM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.004. 

Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BN05586, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(019704//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

A. Schwachtgen.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour <i>UBS (LUX) SHORT TERM SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / I. Asseray
<i>Director / Director

46455

SYNERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.106. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40894 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 février 2006.

(019621/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

VISION IN MOTION CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.613. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41175, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

février 2006.

(019620/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.727. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2006.

(019623/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

PEARL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 111.067. 

In the year two thousand six, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

RIPPLE TIDE LIMITED, a company with its registered office at 7B &amp; 8B, 50, Town Range, Gibraltar,
here represented by Mrs Michelle Carvill, private employee, having her professional address at 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange as chairman,

by virtue of a proxy given in Gibraltar, on January 25, 2006,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of PEARL PROPERTIES, S.à r.l., R.C. B Number 111.067, with registered office at Schut-
trange, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated September 30,
2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by one hundred (100)

shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Euro each, having all the same rights, all entirely subscribed
and fully paid in.

The sole shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Article 2 of the Articles of Incorporation is amended to give it the following wording:
«The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger.

H. Hellinckx
<i>Notaire

46456

to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises of the group any support, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures. The Company

may enter into any agreements creating any kind of security interest.

The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.»

<i>Second resolution

The last paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation is amended to give it the following wording:
«Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sep-

arate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party.

Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the board shall have a casting

vote.

One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Law.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

RIPPLE TIDE LIMITED, une société avec siège social au 7B &amp; 8B, 50, Town Range, Gibraltar,
ici représentée par Mademoiselle Michelle Carvill, employée privée, avec adresse professionnelle au 64, rue Principa-

le, L-5367 Schuttrange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 25 janvier 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PEARL

PROPERTIES, S.à r.l., R.C. B Numéro 111.067, ayant son siège social à Schuttrange, constituée par acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 2005, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

46457

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. La So-

ciété peut conclure tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’objet de la Société est
également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’administration, soit directement soit
indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien mobilier ou immobilier situé au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir
toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières
qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

Le dernier alinéa de l’article 12 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui cons-
titueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers. 

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix, mais en cas d’égalité de voix, la voix du président

du conseil sera prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à
une présence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Carvill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, vol. 27CS, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021394/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

PEARL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 111.067. 

<i>Rectificatif de celle déposée le 13 février 2006 auprés du registre de commerce

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 110 du 25 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021398/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 60.348. 

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 29 décembre 2005

«(...) L’assemblée prend acte de la démission de M. Simon Allen de son mandat de gérant de la société INFORMA,

S.à r.l. avec effet au 31 décembre 2005.

La gérance de la société est désormais assurée par M. Andrew Redpath seul (...).»

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019731/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

A. Redpath
<i>Gérant

46458

CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 32.237. 

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-

BN05363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019642/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.632. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 février 2006.

(019649/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

MEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 107.163. 

EXTRAIT

Il résulte de conventions de transfert de parts sociales prenant effet au 2 mars 2006 que:
- PAI EUROPE IV A FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010152892, a transféré 14 parts sociales de classe B1 de la Société à PAI EUROPE IV B6 FCPR, ayant
son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;

- PAI EUROPE IV A FCPR, précité, a transféré 10 parts sociales de classe B1 de la Société à PAI EUROPE IV C FCPR,

ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;

- PAI EUROPE IV A FCPR, précité, a transféré 5 parts sociales de classe B1 de la Société à PAI EUROPE IV C2 FCPR,

ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;

- PAI EUROPE IV A FCPR, précité, a transféré 2 parts sociales de classe B1 de la Société à PAI EUROPE IV D FCPR,

ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;

- PAI EUROPE IV B FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010166207, a transféré 8 parts sociales de classe B2 de la Société à PAI EUROPE IV A FCPR, précité; 

- PAI EUROPE IV B FCPR, précité, a transféré 14 parts sociales de classe B2 de la Société à PAI EUROPE IV B6 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV B FCPR, précité, a transféré 10 parts sociales de classe B2 et 10 parts sociales de classe B3 de la

Société à PAI EUROPE IV C FCPR, précité;

- PAI EUROPE IV B FCPR, précité, a transféré 6 parts sociales de classe B2 de la Société à PAI EUROPE IV C2 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV B FCPR, précité, a transféré 2 parts sociales de classe B1 et 3 parts sociales de classe B2 de la

Société à PAI EUROPE IV D FCPR, précité;

- PAI EUROPE IV B FCPR, précité, a transféré 1 part sociale de classe B1 et 1 part sociale de classe B2 de la Société

à PAI EUROPE IV D2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;

- PAI EUROPE IV B5 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010187427, a transféré 2 parts sociales de classe B3 de la Société à PAI EUROPE IV A FCPR, précité; 

- PAI EUROPE IV B6 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010194209, a transféré 6 parts sociales de classe B3 et 7 parts sociales de classe B4 de la Société à PAI
EUROPE IV A FCPR, précité;

- PAI EUROPE IV B6 FCPR, précité, a transféré 19 parts sociales de classe B4 de la Société à PAI EUROPE IV B FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV B6 FCPR, précité, a transféré 5 parts sociales de classe B3 de la Société à PAI EUROPE IV C2 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV B6 FCPR, précité, a transféré 3 parts sociales de classe B3 de la Société à PAI EUROPE IV D FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV B6 FCPR, précité, a transféré 1 part sociale de classe B3 de la Société à PAI EUROPE IV D2 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV B7 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010187484, a transféré 1 part sociale de classe B4 de la Société à PAI EUROPE IV B FCPR, précité;

Luxembourg, le 21 février 2006.

Signature.

P. Bettingen
<i>Notaire

46459

- PAI EUROPE IV C FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010166215, a transféré 8 parts sociales de classe B5 de la Société à PAI EUROPE IV A FCPR, précité; 

- PAI EUROPE IV C FCPR, précité, a transféré 8 parts sociales de classe B4 de la Société à PAI EUROPE IV B FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV C FCPR, précité, a transféré 1 part sociale de classe B4 et 1 part sociale de classe B5 de la Société

à PAI EUROPE IV B5 FCPR, précité; 

- PAI EUROPE IV C FCPR, précité, a transféré 3 parts sociales de classe B5 de la Société à PAI EUROPE IV B6 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV C FCPR, précité, a transféré 5 parts sociales de classe B4 de la Société à PAI EUROPE IV C2 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV C FCPR, précité, a transféré 3 parts sociales de classe B4 de la Société à PAI EUROPE IV D FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV C FCPR, précité, a transféré 1 part sociale de classe B4 de la Société à PAI EUROPE IV D2 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV C2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010166223, a transféré 21 parts sociales de classe B5 de la Société PAI EUROPE IV B FCPR, précité;

- PAI EUROPE IV D FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010166231, a transféré 6 parts sociales de classe B5 de la Société à PAI EUROPE IV B FCPR, précité; 

- PAI EUROPE IV D FCPR, précité, a transféré 7 parts sociales de classe B5 de la Société à PAI EUROPE IV B6 FCPR,

précité;

- PAI EUROPE IV D2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010166249, a transféré 3 parts sociales de classe B5 de la Société à PAI EUROPE IV B6 FCPR, précité;

- PAI EUROPE IV D2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le

numéro ISIN FR0010166249, a transféré 1 part sociale de classe B5 de la Société à PAI EUROPE IV B7 FCPR, précité. 

Il en résulte, qu’à compter du 2 mars 2006, le capital de la Société est réparti comme suit:
- PERMIRA EUROPE II L.P.1: 4.316 parts sociales de classe A, 24 parts sociales de classe B1, 24 parts sociales de classe

B2, 24 parts sociales de classe B3, 24 parts sociales de classe B4, 24 parts sociales de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II L.P.2: 6.751 parts sociales de classe A, 39 parts sociales de classe B1, 39 parts sociales de classe

B2, 39 parts sociales de classe B3, 39 parts sociales de classe B4, 39 parts sociales de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II C.V.3: 286 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part sociale de classe B2,

1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II C.V.4: 428 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B1, 2 parts sociales de classe

B2, 2 parts sociales de classe B3, 2 parts sociales de classe B4, 2 parts sociales de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME: 115 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part

sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED: 464 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B1, 2

parts sociales de classe B2, 2 parts sociales de classe B3, 2 parts sociales de classe B4, 2 parts sociales de classe B5.

- PAI EUROPE IV A FCPR: 1.382 parts sociales de classe A, 8 parts sociales de classe B1, 8 parts sociales de classe

B2, 8 parts sociales de classe B3, 7 parts sociales de classe B4 et 8 parts sociales de classe B5.

- PAI EUROPE IV B FCPR: 4.902 parts sociales de classe A, 27 parts sociales de classe B1, 27 parts sociales de classe

B2, 28 parts sociales de classe B3, 28 parts sociales de classe B4 et 27 parts sociales de classe B5.

- PAI EUROPE IV B5 FCPR: 92 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B4 et 1 part sociale de classe B5.
- PAI EUROPE IV B6 FCPR: 2.436 parts sociales de classe A, 14 parts sociales de classe B1, 14 parts sociales de classe

B2, 14 parts sociales de classe B3, 13 parts sociales de classe B4 et 13 parts sociales de classe B5. 

- PAI EUROPE IV B7 FCPR: 92 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B4 et 1 part sociale de classe B5.
- PAI EUROPE IV C FCPR: 1.787 parts sociales de classe A, 10 parts sociales de classe B1, 10 parts sociales de classe

B2, 10 parts sociales de classe B3, 10 parts sociales de classe B4 et 10 parts sociales de classe B5.

- PAI EUROPE IV C2 FCPR: 925 parts sociales de classes A, 5 parts sociales de classe B1, 6 parts sociales de classe

B2, 5 parts sociales de classe B3, 5 parts sociales de classe B4 et 5 parts sociales de classe B5.

- PAI EUROPE IV D FCPR: 559 parts sociales de classe A, 4 parts sociales de classe B1, 3 parts sociales de classe B2,

3 parts sociales de classe B3, 3 parts sociales de classe B4 et 3 parts sociales de classe B5.

- PAI EUROPE IV D2 FCPR: 185 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1

part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4 et 1 part sociale de classe B5.

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.: 10.319 parts sociales de classe A, 58 parts sociales de classe B1, 58

parts sociales de classe B2, 58 parts sociales de classe B3, 58 parts sociales de classe B4, 58 parts sociales de classe B5.

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-A L.P.: 210 parts sociales de classe A, 1 part sociale

de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-B L.P.: 210 parts sociales de classe A, 1 part sociale

de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P.: 155 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part

sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P.: 532 parts sociales de classe A, 3 parts sociales de classe B1, 3 parts

sociales de classe B2, 3 parts sociales de classe B3, 3 parts sociales de classe B4, 3 parts sociales de classe B5.

- CORAL FEEDER L.P.: 934 parts sociales de classe A, 5 parts sociales de classe B1, 5 parts sociales de classe B2, 5

parts sociales de classe B3, 5 parts sociales de classe B4, 5 parts sociales de classe B5.

46460

- M. Anselm Van Den Auwelant: 164 parts sociales de classe B1, 164 parts sociales de classe B2, 164 parts sociales

de classe B3, 164 parts sociales de classe B4 et 164 parts sociales de classe B5.

- M. José Francisco Pérez Vazquez: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de

classe B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.

- M. Jesus Maria Dominguez Rodriguez: 36 parts sociales de classe B1, 36 parts sociales de classe B2, 36 parts sociales

de classe B3, 36 parts sociales de classe B4 et 36 parts sociales de classe B5.

- M. Marcos Gomez Garcia: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de classe

B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.

- M. Juan Carlos Escribano Garcia: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de

classe B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.

- M. Martin Alberto Tebar Less: 36 parts sociales de classe Bl, 36 parts sociales de classe B2, 36 parts sociales de

classe B3, 36 parts sociales de classe B4 et 36 parts sociales de classe B5.

Total: 37.080 parts sociales de classe A, 584 parts sociales de classe B1, 584 parts sociales de classe B2, 584 parts

sociales de classe B3, 584 parts sociales de classe B4 et 584 parts sociales de classe B5.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00569. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021404//127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.557. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 février 2006.

(019651/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

ATELIER D’ARCHITECTURE IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 76, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.885. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08181, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019654//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

FOOD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.062. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2006 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- Monsieur Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf a été nommé nouvel administrateur son mandat expirant à l’issue de la prochaine
assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné en tant que Commissaire aux Comptes.
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été nommé Commissaire aux Comptes son mandat ex-
pirant à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021424/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

S. Michel
<i>Gérante

P. Bettingen
<i>Notaire

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

46461

SILVERSIDE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 99.545. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 février 2006, réf. LSO-BN00071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019665/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

CAMERON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.300. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08121, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019666//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

NORDKAPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.088. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 

<i>20 février 2006

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Paul Agnes, la société MILESTONE, S.à r.l.

et la société SELLA TRUST LUX S.A. de leur fonction d’Administrateurs au sein de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’Administrateurs de la société en remplacement des Admi-

nistrateurs sortant:

- Monsieur Eliséo Graziani, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Fabrizio Montanari, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Rousset, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la so-

ciété en 2011.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, la société F.O.R.I.G. S.C., FIDUCIAIRE D’ORGANI-

SATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION de sa fonction de Commissaire au sein de la société. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement du Commissaire sortant la société HRT REVISION, S.à

r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 51.238.

L’Assemblée Générale décide de lui conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06108. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021622/565/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour NORDKAPP S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

46462

SADDLERS INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.559. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société SADDLERS INTERNATIONAL INC., avec siège social à Panama, East 53rd Street, Swiss Bank Building,

inscrite au Registre de Commerce de Panama sous le numéro 514158, ici représentée par Madame Nathalie Mager, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Luxembourg le 21 février 2006,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

2. Madame Hélena Di Vito, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SADDLERS INTERNATIONAL PARTICIPA-
TIONS S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

46463

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2006.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

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<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Hélena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 74.348.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Mager, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 février 2006, vol. 470, fol. 6, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(021551/5770/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Capital

Capital Nombre

Actionnaires

 souscrit

 libéré  d’actions

EUR

EUR

1) La société SADDLERS INTERNATIONAL INC, prémentionnée  . . . . . . . . . . 

30.900,-

30.900,-

309

2) Madame Hélena DI VITO, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 2 mars 2006.

M. Schaeffer.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Fonds Culturel Quart Monde

Equinox Management S.A.

Equinox Management S.A.

Avensis

LSF5 Giga Investments, S.à r.l.

Winsdermere Private Placement I S.A.

New Life, S.à r.l.

Corporate and Technological Investments Holding S.A.

T.M.O. Limousines S.A.

Fiduciaire Joseph Treis, S.à r.l.

Opera Invest

Wagner City Immobilières S.A.

Wimil S.A.

KMH-Techno S.A.

Bibutank S.A.

Bibutank S.A.

Benelux Mezzanine, S.à r.l.

Bremach International S.A.

Bremach International S.A.

Ganimede S.A.

Euroconsortium de Placements S.A.

SGH S.A.

Dictame Holding S.A.

Comptoir du Sel, S.à r.l.

AOS Luxembourg S.A.

Primafin Luxembourg S.A.

Ocin, S.à r.l.

Magnator S.A.

Dental-Technik Weber

Lipid Investments S.A.

Worldcollectionsdb S.A.

Jendra S.A.

Coparinvest S.A.

Jaykay Electronic Import-Export, S.à r.l.

Socogesco International S.A.

Socogesco International S.A.

New Yellow Façades, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise Commerciale d’Investissement S.A.

Violette S.A.

Napa S.A.

Napa S.A.

Fraikin-Lux S.A.

Mat Force Lux Soparfi

Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l.

Dipco S.A.

Dipco S.A.

Fimopriv H S.A.

Asia Consumer Holdings, S.à r.l.

Asia Consumer Holdings, S.à r.l.

Belair Assets S.A.

UNIConnect S.A.

UNIConnect S.A.

Arman Amberley, S.à r.l.

Standard &amp; Poor’s Fund Services Luxembourg

Blue Finance S.A.

UBS (Lux) Short Term Sicav

SynerTrade S.A.

Vision in Motion Consulting S.A.

Gipafin, S.à r.l.

Pearl Properties, S.à r.l.

Pearl Properties, S.à r.l.

Informa, S.à r.l.

Car Services S.A.

Best

MEP, S.à r.l.

New Village Fund

Atelier d’Architecture IS, S.à r.l.

Food Company S.A.

Silverside Shipping S.A.

Cameron International S.A.

Nordkapp S.A.

Saddlers International Participations S.A.