logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

46369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 967

17 mai 2006

S O M M A I R E

ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.093. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04980, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019537/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

A.M.L.,  Armes et Munitions Luxembourg,  S.à r.l.,

Kubiaco, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

46410

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46396

Kubiaco, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

46412

Absolu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46398

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange  . . . . . . . 

46405

Altheys, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46397

North South Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

46370

Altheys, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46398

North South Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

46376

Antre Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46369

Ohshu Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

46398

Arco Iris Distribution S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . .

46406

Oresys International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

46407

Arco Iris Distribution S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . .

46407

Photo-Ciné-Studio  Mirgain-Huberty,  S.à r.l.,  Lu- 

Australian Mining Holding, S.à r.l., Luxembourg  . .

46404

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46405

Commer S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46370

Poa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46407

Conceptive, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46405

Robert Hentges, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . . . . . . . 

46416

Conceptive, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46406

Robert Hentges, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . . . . . . . 

46416

Cybertronic S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46370

Ryan Express S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . 

46377

Demarko S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46404

Scholux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46415

Demarko S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46404

Smallworld S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

46413

Demarko S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46405

Sport    Management    &    Entertainment    S.A., 

Finelva Luxembourg S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . .

46377

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46395

First Investment International S.A., Luxembourg .

46394

Tower 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

46408

G.T.S. S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

Vato International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

46394

Global Sport Management S.A., Steinsel. . . . . . . . .

46396

Vernel Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

46380

International Railway Systems S.A., Luxembourg .

46404

WCC Wedel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

46388

International Tourist Development Projects S.A., 

Windermere  Private  Placement  I  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46394

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46381

Julius  Baer  Wealth  Management  (Europe)  S.A., 

WPP  Luxembourg  Beta  Three,  S.à r.l.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46403

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46399

Signature
<i>Un mandataire

46370

COMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 99.223. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912479/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

CYBERTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 103.237. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00229, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912492/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.497. 

In the year two thousand five, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. (the «Compa-

ny») having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, bd de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies’
Register in Luxembourg under number B 97.494, incorporated by deed before the undersigned notary dated 9 Decem-
ber 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 30 of 9 January
2004, amended for the last time pursuant a deed of the undersigned notary dated 17 June 2005 and published in Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1289 dated 29 November 2005.

The meeting is presided by Mrs Dunja Pralong, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Véronique Prymerski, employee, residing in Metz-la-Lorraine.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Jacoby-Danesh, lawyer, residing in Luxembourg.
The Shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list signed by

the Shareholders or their proxy and by the office of the meeting.

It appears from the attendance list that all the shareholders holding in aggregate 79,850 (seventy-nine thousand eight

hundred and fifty) shares, representing the whole capital of the Company, are represented at this meeting. Each Share-
holder declares that they have been given due notice and the agenda of the meeting and waives all convening require-
ments and formalities. The meeting is thus properly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of
the agenda.

<i>Agenda:

1. Decision to accept, pursuant to Article 189 of the Luxembourg Act on Commercial Companies dated 10 August

1915, as subsequently amended (the «1915 Act»), NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under
the laws of Luxembourg whose registered office is at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, (NORTH SOUTH)
and MERRILL LYNCH OCRE JERSEY LTD., a company incorporated in Jersey, with registered office at Le Quesne
Chambers, 9 Burrard Street, St Helier, Jersey, Channel Islands (MERRILL LYNCH), as new shareholders of the Compa-
ny.

2. Decision to acknowledge the resignations of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Mr Vincent Goy, Mr Al Fardan, and

Mr Marc Burton from their positions of the managers of the Company with effect as of the end of this meeting and to
grant discharge for the performance of their duties as managers.

3. Decision to appoint Kendall Young, Roger Barris, Guy Harles as new managers of the Company, such appointments

having effect as from the end of this meeting.

4. Decision to change the registered office of the Company from 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg with effect as from the end of this meeting.

5. Decision to change the name of the Company from EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. to NORTH SOUTH PROP-

ERTIES, S.à r.l., with effect as from the end of this meeting.

6. Decision to amend and restate the Company’s articles of incorporation. 
7. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

46371

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to accept, pursuant to Article 189 of the 1915 Act, NORTH SOUTH

and MERRILL LYNCH as new shareholders of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders of the Company decides to acknowledge the resignations of EUROPA REAL

ESTATE, S.à r.l., Mr Vincent Goy, Mr Al Fardan, and Mr Marc Burton from their positions of the managers of the Com-
pany with effect as of the end of this meeting and to grant discharge for the performance of their duties as managers.

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders of the Company decides to appoint: 
- Mr Kendall Young,
- Mr Roger Barris,
- Mr Guy Harles, lawyer, residing in Luxembourg,
as new managers of the Company, such appointments having effect as from the end of this meeting and being for an

unlimited period.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company decides to change the registered office of the Company

from 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg with effect as
from the end of this meeting.

<i>Fifth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company decides to change the name of the Company from EU-

ROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. to NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l. with effect as from the end of this meeting.

<i>Sixth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company decides to amend and restate the articles of incorporation

of the Company, which shall consequently read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists hereby between the current owners of the shares of the Company (as defined hereafter) and

among all those who may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée)
(hereinafter the «Company») governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company exists under the name of NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at seven million nine hundred and eighty-five thousand Euro (EUR

7,985,000.-) represented by seventy-nine thousand eight hundred and fifty (79,850) shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, which are collectively designated as the «Class A Shares» and individually, as a «Class
A Share».

Each Class A Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Class A Share. The joint co-owners shall appoint a single

representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s Class A Shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new

shareholder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the Class A Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three

46372

quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the Class A Shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any one manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

46373

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Class A Shares which

he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Class A Shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the Class A Shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and amendments thereto.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg.
At the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.494, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 30 du 9
janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
juin 2005 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1289 en date du 29 novembre
2005.

L’assemblée est présidée par Madame Dunja Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Prymerski, employée privée, demeurant à Metz-la-Lor-

raine.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Jacoby-Danesh, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les Associés ou par leurs représentants et par le bureau de l’assemblée.

Il ressort de la liste de présence que tous les associés détenant la totalité des 79.850 (soixante-dix-neuf mille huit

cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société, sont représentés à cette
assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été informés à l’avance Tous les associés déclarent
avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L’as-
semblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’agréer, conformément à l’article 189 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date

du 10 août 1915, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, ayant siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, (NORTH SOUTH) et MERRILL
LYNCH OCRE JERSEY LTD., société constituée à Jersey, ayant siège social à Le Quesne Chambers, 9 Burrard Street,
St Helier, Jersey, Channel Islands (MERRILL LYNCH), en tant que nouveaux associés de la Société.

46374

2. Décision d’accepter les démissions de EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., M. Vincent Goy, M. Al Fardan, et de M.

Marc Burton de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet à la fin de cette assemblée et de les décharger de
l’exécution de leurs devoirs en leur qualité de gérants.

3. Décision de nommer Kendall Young, Roger Barris, Guy Harles comme nouveaux gérants de la Société, telles no-

minations ayant effet à partir de la fin de cette assemblée.

4. Décision de changer le siège social de la Société de 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg avec effet à partir de la fin de cette assemblée.

5. Décision de changer le nom de la Société de EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. à NORTH SOUTH PROPERTIES,

S.à r.l. avec effet à partir de la fin de cette assemblée.

6. Décision de modifier et refondre les statuts de la Société.
7. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des associés de la

Société:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’accepter, conformément à l’Article 189 de la Loi de 1915, NORTH

SOUTH et MERRILL LYNCH comme nouveaux associés de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide d’accepter les démissions de EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l.,

Messieurs Vincent Goy, Al Fardan, et Marc Burton de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet à la fin de cette
assemblée et de les décharger de l’exécution de leurs devoirs en leur qualité de gérants. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de nommer:
- Monsieur Kendall Young,
- Monsieur Roger Barris,
- Monsieur Guy Harles, avocat, Luxembourg,
comme nouveaux gérants de la Société, ces nominations ayant effet à partir de la fin de cette assemblée et étant faites

pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de changer le siège social de la Société de 43, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg avec effet à partir de la fin de cette as-
semblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de changer le nom de la Société de EUROVIEW REAL ESTA-

TE, S.à r.l. à NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l. avec effet à partir de la fin de cette assemblée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de modifier et refondre les statuts de la Société, qui se lira

comme il suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il existe par les présentes entre les propriétaires actuels des parts de la Société (telle que définie ci-après)

et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui est régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société existe sous la dénomination de NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales de catégorie A

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 7.985.000,-)

représentée par soixante-dix-neuf mille huit cent cinquante (79.850) Parts Sociales de Catégorie A, d’une valeur de cent

46375

euros (EUR 100,-) chacune, désignées ensemble comme les «Parts Sociales de Catégorie A de Catégorie A» et indivi-
duellement comme une «Part Sociale de Catégorie A de Catégorie A».

Chaque Part Sociale de Catégorie A donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires

et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les Parts Sociales de Catégorie A sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul proprié-

taire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales de Catégorie A sont tenus de se faire représen-
ter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales de Catégorie A sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales de Catégorie A

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les Parts Sociales de Catégorie A de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

46376

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des Parts Sociales de Catégorie A

détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, a la date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Pralong, V. Prymerski, N. Jacoby-Danesh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011794/239/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.497. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011795/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Belvaux, le 9 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

46377

G.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 98.479. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912525/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

RYAN EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.834. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912531/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

FINELVA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 114.557. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

 Ont comparu:

1. La société FINELVA S.A., 40, rue du Rhône CH-1204 Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 25 janvier 2006,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2. La société anonyme SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FINELVA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immeubles.
La société a pour objet l’investissement en participations. 
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à tout travaux de consultance.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

46378

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

46379

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

1. La société SOLFICORP S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société FINELVA S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

46380

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur John A. Hilton, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 40, rue du Rhône, CH-1204

Genève;

b) La société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 110.588;

c) La société DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce

et des sociétés sous le numéro B 110.554.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Regis-

tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2011.

5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FINELVA LUXEMBOURG

S.A. 

a) Monsieur John A. Hilton, dont adresse professionnelle est 40, rue du Rhône, CH-1204 Genève, ici représenté par

Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève le 25 janvier 2006
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

b) La société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 110.588, ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeu-
rant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

c) La société DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 110.554, ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué, la société SEREN, S.à r.l.,

préqualifiée, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opé-
ration par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2006, vol. 319, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021542/2724/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

(011858/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Wiltz, le 3 mars 2006.

A. Holtz.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

46381

WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.581. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the first of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-A, a foundation (Stichting) established under the laws of

The Netherlands, registered with the Amsterdam Register of Commerce and Companies under number 3424.2665 and
having its registered office at 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (The Netherlands). 

2.- STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-B, a foundation (Stichting) established under the laws of

The Netherlands, registered with the Amsterdam Register of Commerce and Companies under number 3424.2663 and
having its registered office at 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (The Netherlands). 

Both are here represented by Mr Grégoire Scholler, lawyer, with professional address in L-1011 Luxembourg, 4,

place de Paris, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties, represented as said before, have drawn up the following articles of a public limited company

(«société anonyme») to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of WINDERMERE PRIVATE
PLACEMENT I S.A., (the «Company»). The Company is subject to the provisions of the law dated 22 March 2004 on
securitisation (the «Securitisation Law») and qualifies as a securitisation company («société de titrisation») within the
meaning of that law.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg Company and a securitisation company under the
Securitisation Law.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the Company consists in the acquisition and securitisation of risks in the form of (i)

loans made by entities of the Lehman Group to various borrowers or (ii) loan notes issued by entities and acquired by
entities of the Lehman Group, each time for the purpose of acquiring directly or indirectly, units of Fondo Comune de
Investimento Immobiliare Chiuso (the loans, together with any accessory rights and entitlements acquired by the Com-
pany, being referred to as the «Securitisation Assets»).

The Company may issue bonds, notes or any other form of debt securities the return or value of which shall depend

on the Securitisation Assets.

The Company may enter into any agreements necessary to the acquisition and securitisation of such Securitisation

Assets including, without being limited to, any hedging agreements or other derivative transactions.

The Company may sell, assign or otherwise dispose of all or any of its rights and obligations under or accessory to

the Securitisation Assets in such manner as the Board of Directors or any other person appointed for such purpose
shall approve at such time.

The Company may enter into any transactions that it may deem necessary for the purpose of managing its assets and

provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by way
of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or devel-
opment, and, in each case, within the limits of the Securitisation Law. 

Capital

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into one

hundred twenty-four (124) registered shares with a nominal value of two hundred and fifty Euro (250.- EUR) each, fully
paid up.

The shares are in registered form and may not be converted into bearer form.

46382

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company can repurchase its own shares within the limits set out by law. 

Bonds - Notes - Other debt instruments

Art. 6. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer form.
Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Board of directors and external auditors

Art. 7. The Company is managed and administered by a board (the «Board of Directors») of not less than three

directors, which may or may not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting of shareholders
for a term that may not exceed six years and are re-eligible. In case a director is appointed without indication of a term
of his mandate, he is deemed to be appointed for a term of six years.

Any director may be dismissed at any time by the general meeting.
Any director who resigns remains in function until his successor is appointed.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote,
a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 8. The Board of Directors chooses among its members a chairman. The first chairman may be appointed by the

first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the di-
rectors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors. In case that all the

directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or fax an-
other Director as his proxy. A director may also appoint another director as his proxy by phone, to be confirmed in
writing at a later stage.

The directors may cast their vote on any point of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, in the latter case

confirmed by letter.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed and each participating director able

to hear and to be heard by all other participating directors whether or not using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board

of Directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the meeting of the Board of Directors,
duly convened.

Art. 9. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 10. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by at least two Directors.
Conformed copies or extracts of such minutes may be delivered and certified by any two directors.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August
1915, as amended (the «Company Law»), or by the present Articles of Incorporation of the Company, fall within the
competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which correspond to a dis-

tinct part of its estate (patrimoine).

Art. 12. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Com-

pany and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the
Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine (the «Managing Director»). The appointment of a member of
the Board of Directors as managing Director shall be subject to the prior authorisation of the general meeting of share-
holders.

The Board may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 13. Towards third parties, the Company is in all circumstances bound either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the Managing Director acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the Company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
Company.

Art. 14. The financial statements of the Company will be audited by one or more independent external auditors

(réviseurs d’entreprises) to be appointed, from time to time, by the Board of Directors. The Board of Directors will
determine the terms of their appointment.

46383

<i>General meeting of shareholders

Art. 15. The general meeting of shareholders represents the whole body of shareholders. It has the most extensive

powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

Any general meeting shall be convened by means of a convening notice sent to each registered shareholder by reg-

istered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-

holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 16. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notice on the third Thursday of May each year, at 10:00 am.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The Board of Directors shall convene, at the written request of shareholders representing 5% of the Com-

pany’s share capital, a general meeting.

Art. 18. Each share entitles to the casting of one vote. A shareholder may appoint another person as his proxy to

attend and act at the shareholders’ meeting.

The Company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.

Business year, Distribution of profits

Art. 19. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 20. At least 5% of the net profits for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distribu-

tion of net profits.

The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify its/their powers and remuneration. 

General disposition

Art. 22. The Company Law and the Securitisation Law shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2007.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

1.- The foundation (Stichting) STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-A, having its registered of-

fice at 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (The Netherlands), sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- The foundation (Stichting) STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-B, having its registered of-

fice at 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (The Netherlands), sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: one hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

46384

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at three thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The Company’s registered office is located at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2.- The following have been elected as directors for a maximum period of 6 (six) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2011 approving the annual accounts of the financial
year ending in 2010:

a) The public limited company («société anonyme») incorporated under the laws of Luxembourg TMF CORPORATE

SERVICES S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscribed in the Trade and Compa-
nies Register of Luxembourg, section B, under number 84.993;

b) The public limited company («société anonyme») incorporated under the laws of Luxembourg TMF ADMINIS-

TRATIVE SERVICES S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscribed in the Trade and
Companies Register of Luxembourg, section B, under number 94.030;

c) The public limited company («société anonyme») incorporated under the laws of Luxembourg TMF SECRETARIAL

SERVICES S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscribed in the Trade and Compa-
nies Register of Luxembourg, section B, under number 94.029.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-A, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 3424.2665 et ayant son siège so-
cial au 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-B, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 3424.2663 et ayant son siège so-
cial au 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (Pays-Bas).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Grégoire Scholler, avocat à la Cour, ayant son adresse profes-

sionnelle à L-1011 Luxembourg, 4, place de Paris, en vertu de deux procurations donnée sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont dressé comme suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui peuvent devenir propriétaires des

actions créées par la suite, une société anonyme sous la dénomination de WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I S.A.,
(la «Société»). La Société est régie par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi») et est qualifiée de société
de titrisation conformément aux termes de la Loi. 

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des dispositions légales régissant la résiliation des contrats, lorsque le siège social de la Société a été

déterminé par contrat avec des tiers, le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité dans
laquelle se trouve le siège social, par une décision du Conseil d’Administration. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché par une décision de l’assemblée générale.

Si des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette me-
sure temporaire n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise et une société de titrisation en vertu de la Loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

46385

Art. 4. L’objet social de la Société consiste en l’acquisition et la titrisation de risques sous la forme de (i) prêts faits

par des entités du Lehman Group à plusieurs emprunteurs ou (ii) certificats de prêt (loan notes) souscrites par des en-
tités du Lehman Group et émises bar des emprunteur, chaque fois dans le but d’acquérir, directment ou indirectment
des actions dans le Fondo Comune de Investimento Immobiliare Chiuso et organisés par (les prêts, ainsi que tous les
droits accessoires et droits acquis par la Société étant ci-après désignés comme les «Avoirs Titrisés»).

La Société peut émettre des obligations ou toute autre forme de titres de dette, le revenu ou la valeur de chacun

dépend des Avoirs Titrisés.

La Société peut conclure tout contrat nécessaire à l’acquisition et à la titrisation de ces Avoirs Titrisés, y compris,

mais sans être limité à, toutes conventions de couverture ou transactions de dérivés.

La Société peut vendre, céder ou autrement disposer de tous ou partie de ses droits et obligations sur les Avoirs

Titrisés ou accessoires à ces Avoirs de la manière que le Conseil d’Administration ou toute autre personne nommée à
cette fin approuve à ce moment.

La Société peut conclure toutes transactions qu’elle estime nécessaire afin de gérer ses avoirs et fournir, dans les

limites de l’article 61 (3) de la Loi, toute sorte de garanties ou de droits de sûreté, par le biais d’hypothèque, gage, sûreté
ou tout autre moyen, sur les avoirs et droits détenus par la Société.

La Société peut prendre toute mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes transactions quelles qu’elles

soient, qui sont directement ou indirectement liées ou utiles à ses buts et qui sont capables de promouvoir leur accom-
plissement ou développement, et, dans chaque cas, dans les limites de la Loi.

Capital

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent vingt-quatre

(124) actions nominatives d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.

Les actions sont nominatives, et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

votant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Obligations - Autres titres de dette

Art. 6. La Société peut émettre des obligations ou autres titres de dette sous forme nominative ou au porteur.
Les obligations et autres titres de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ni convertis en titres

au porteur.

Conseil d’administration et réviseurs d’entreprise

Art. 7. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé

de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans et sont rééligibles. Au cas où un directeur est nommé sans
indication de terme de son mandat, il est considéré comme ayant été nommé pour une durée de six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale.
Chaque administrateur qui démissionne reste en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de dé-

cès, de démission ou autres raisons, les administrateurs restant nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, sa place sera prise par un des
administrateurs présents à l’assemblée, désigné à cette fin par le conseil.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Lorsque tous les

administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences de convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Chaque administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administra-
tion par un autre administrateur pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite envoyée par
télégramme ou par fax.

Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter. Cette dési-

gnation devra être confirmée par lettre.

L’utilisation de la vidéo-conférence et la conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure d’en-

tendre et d’être entendu par tous les administrateurs participant utilisant ou non ces technologies sera considéré com-
me étant présent et sera habilité à voter par vidéo ou par téléphone.

Les résolutions approuvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors

d’une réunion du Conseil d’Administration. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même effet que les décisions votées lors
d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoqué.

Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix,

le président a une voix prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par au moins deux administra-

teurs.

46386

Les copies conformes ou extraits de ces procès-verbaux peuvent être délivrés et certifiés par deux gérants. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tout acte d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ou par les présents statuts de la Société,
sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une partie

distincte de son patrimoine.

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera (les «Directeurs exécutifs»). La nomination d’un membre du Conseil d’Administration en tant que Direc-
teur exécutif est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats à toutes personnes qui n’ont pas

besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. A l’égard des tiers, la Société est, en toutes circonstances, engagée soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la seule signature du Directeur exécutif agissant dans les limites de ses pouvoirs. Dans ses re-
lations courantes avec l’administration publique, la Société est valablement représentée par un administrateur dont la
signature engage valablement la Société.

Art. 14. Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants nommés,

de temps à autre, par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine les termes de leur nomination.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour exécuter ou ratifier ces actes qui peuvent concerner la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblé, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelle que soit la portion du
capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une assemblée des
actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la
date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires, ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra dans la municipalité du siège social à l’endroit indiqué dans

la convocation le troisième jeudi de mai à 10h00 chaque année.

Si ce jour est un jour non travaillé, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale à la demande écrite des actionnaires re-

présentant 5% du capital social de la Société.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut nommer une autre personne comme son man-

dataire pour assister et agir à l’assemblée des actionnaires.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action, au cas où une action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
nommée seul propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année financière de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels conformément aux exigences légales.
Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de la Société au commissaire désigné dans les statuts au

moins un mois avant l’assemblée générale telle que prévue dans les statuts.

Art. 20. Pour chaque année financière, au moins 5% des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la ré-

serve légale. Cette contribution cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10% du capital souscrit.

Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

46387

Dissolution, Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mê-

mes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personne

morale ou personne physique, nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui spécifiera son ou ses pouvoirs et
rémunération.

Disposition générale

Art. 22. La Loi sur les Sociétés Commerciales et la Loi s’appliquent tant que ces Statuts ne disposent pas du contrai-

re.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de trois mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, agissant aux qualités ci-dessus mentionnées, re-

présentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont ensuite réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est situé à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2.- Sont appelées à la fonction d’administrateur pour une durée maximale de 6 (six) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2011 approuvant les comptes de l’année 2010:

a) La société anonyme de droit luxembourgeois TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 84.993; 

b) La société anonyme de droit luxembourgeois TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 94.030; 

c) La société anonyme de droit luxembourgeois TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 94.029. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2006, vol. 535, fol. 85, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021959/231/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

1.- La fondation (Stichting) STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-A, ayant son siège social au 1,

Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (Pays-Bas), soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- La fondation (Stichting) STICHTING WINDERMERE PRIVATE PLACEMENT I-B, ayant son siège social au 1,

Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam (Pays-Bas), soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Junglinster, le 6 mars 2006.

J. Seckler.

46388

WCC WEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 114.576. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirtieth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WCC EUROPE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») gov-

erned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the laws of
August 10th, 1915 on commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is WCC WEDEL, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

46389

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. 

In this case, the managers will be appointed as. class A manager or class B manager. The manager(s) need not to be

shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager,
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager,
iii) in case of plurality of managers, by the sole signature of any class B manager if there is no class A manager appoint-

ed or by the sole signature of any class A manager if there is no class B manager appointed.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of board of managers will be validly held provided that the majority of class

A managers be present or represented and the majority of class B managers be present and represented. 

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers, provided that the majority of class A managers is present or represented and the majority of class B managers is
present and represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-

ber of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone. 

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunica-
tions media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

46390

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may

be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of ac-
counts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by WCC EUROPE, S.à r.l.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager,
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager,
iii) in case of plurality of managers, by the sole signature of any class B manager if there is no class A manager appoint-

ed or by the sole signature of any class A manager if there is no class B manager appointed.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

46391

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WCC EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, en ce compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du
28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera WCC WEDEL, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

46392

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A, ou

par la seule signature d’un gérant de classe A s’il n’y a pas de gérant de classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance seront valablement tenue pourvu que la majorité

des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient présents
ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu

que la majorité des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe
B soient présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

46393

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’assemblée générale des associés sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas échéant, peut

décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l’exercice social en cours sur base d’un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou par le gérant unique, le cas échéant, duquel il ressort que les fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WCC EU-

ROPE, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A, ou

par la seule signature d’un gérant de classe A s’il n’y a pas de gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

46394

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 20, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021894/211/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

FIRST INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.002. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 10 février 2006

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140

Luxembourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019176//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

VATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.614. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 7 février 2006

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140

Luxembourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019184//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

INTERNATIONAL TOURIST DEVELOPMENT PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.652. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 13 février 2006

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140

Luxembourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019187//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Luxembourg, le 16 février 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
FIRST INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
VATO INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL TOURIST DEVELOPMENT PROJECTS S.A.
Signature

46395

SPORT MANAGEMENT &amp; ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.340. 

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT MANAGEMENT &amp; EN-

TERTAINMENT S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 94.340, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro du septembre (...).

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre à L-7327 Steinsel, 35,

rue J.F. Kennedy.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’objet social de la société.
4.- Modification afférente des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre à

L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy et de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Steinsel.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’exercice d’une activité de joueurs de football en relation avec la FIFA (Fédération Interna-

tionale de Football Association), l’organisation d’événements sportifs et plus généralement toutes activités concernant
l’encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau le conseil aux clubs sportifs
ainsi que toutes prestations y liées. Par ailleurs, l’objet de la société comprend l’achat, la vente, la gestion et l’exploitation
de tout droit d’image, l’exploitation de tous sites Internet et produits dérivés relatifs au domaine sportif ainsi que la
fourniture de tout support technique. La société peut réaliser également toutes opérations commerciales, techniques
et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de
son objet.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales et
d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en va-
leur, d’octroyer aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020745/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Luxembourg, le 21 février 2006.

J. Elvinger.

46396

A.M.L., ARMES ET MUNITIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 109.065. 

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Yiannis Kavaratzis, ingénieur aéronautique, né à Tripoli, Arkadias / Grèce, le 7 septembre 1959, demeu-

rant à GR-154 51 Athènes, 1A, Kalavriton Street,

ici représenté par Monsieur Werner Scherer, ingénieur, demeurant à D-54338 Schweich, Moselufer 7,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 février 2006.
2) Madame Theodora Maniatis, opticien, née à Kinshasa / Congo Belge, le 1

er

 mai 1968, demeurant à GR-154 51

Athènes, 1A, Kalavriton Street,

ici représenté par Monsieur Werner Scherer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 février 2006.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès qualités, se reconnaissant comme dûment convoqué en assemblée générale, prend les

résolutions suivantes convenues sur ordre du jour conforme, dont les mandants reconnaissent avoir eu connaissance
préalable à cet ordre du jour.

I. Que les prédits comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois sous la dénomination de ARMES ET MUNITIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. en abrégé A.M.L., S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.065,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1246 du
22 novembre 2005.

<i>Première résolution

Monsieur Herbert Cleri, gérant de société, né à Bettembourg, le 23 septembre 1960, demeurant à L-3230 Bettem-

bourg, 77, route d’Esch, est révoqué de ses fonctions de gérant à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nouveau gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Emmanuel Knepper, né à Luxem-

bourg, le 9 juin 1981, demeurant à L-8010 Strassen, 210, route d’Arlon, lequel pourra dès lors représenter la société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Scherer, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020790/216/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.863. 

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL SPORT MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C.S, Luxembourg section B
numéro 94.863, constituée suivant acte reçu le 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro du (...).

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-ânnexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 22 février 2006.

 J.P. Hencks.

46397

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre à L-7327 Steinsel, 35,

rue J.F. Kennedy.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’objet social de la société.
4.- Modification afférente des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre à

L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy et de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Steinsel.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet toutes activités concernant l’encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et

de sportifs de haut niveau, l’organisation d’événements sportifs, le conseil aux clubs sportifs ainsi que toutes prestations
y liées. Par ailleurs, l’objet de la société comprend l’achat, la vente, la gestion et l’exploitation de tout droit d’image,
l’exploitation de tous sites Internet et produits dérivés relatifs au domaine sportif ainsi que la fourniture de tout support
technique. La société peut réaliser également toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation di-
recte ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales et
d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en va-
leur, d’octroyer aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020666/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

ALTHEYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare.

R. C. Luxembourg B 85.860. 

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Benoît Marchal, informaticien, demeurant à F-54750 Trieux, 19, rue Eugène Sillien,
propriétaire de mille cent quatre-vingt-sept (1.187) parts sociales de ALTHEYS, S.à r.l., établie et ayant son siège à

L-4384 Ehlerange, Z.l. Zare - Bâtiment MGM, constituée suivant acte Paul Bettingen de Niederanven en date du 27 août
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 761 du 18 mai 2002, modifiée suivant acte
Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 30 juillet 2003, publié au dit Mémorial, Numéro 985 du 24 septembre 2003,
modifiée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 3 mars 2005, publié au dit Mémorial, Numéro 672 du
8 juillet 2005.

Il déclare, d’abord, céder à Hervé Fosset, informaticien, demeurant à F-57000 Metz (France), 7, rue Jean Victor

Colchen,

cinq cent soixante-quinze (575) parts sociales de la Société, pour le prix de dix mille cinq cents (10.500,-) euros.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Luxembourg, le 21 février 2006.

J. Elvinger.

46398

Ensuite, Benoît Marchal, susdit, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède,

conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société,
déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Benoît Marchal et Hervé Fosset, susdits, se réunissent en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier le deuxième alinéa l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (deuxième alinéa). Les parts sont souscrites comme suit: 

3) Ils décident de révoquer Benoît Marchal, de ses fonctions de gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Ils nomment Hervé Fosset, gérant, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Marchal, H. Fosset, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 février 2006, vol. 470, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020832/218/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

ALTHEYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare.

R. C. Luxembourg B 85.860. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020834/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

OHSHU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 98.347. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2005

La cooptation de Madame Cindy Spieldenner, secrétaire, demeurant au 6, rue Somen, F-54560 Audun-le Roman en

tant qu’administrateur en remplacement de Maître Valérie Tutak, est ratifiée. Elle terminera le mandat de Maître Valérie
Tutak venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019215//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

ABSOLU S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 104.738. 

Messieurs,
Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé le siège social de la société ABSOLU S.A. domiciliée

au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, N

°

 R.C.S. B 104.738 en date du 19 décembre 2005.

Luxembourg, le 16 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019265//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

1. Benoît Marchal, susdit, six cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

612

2. Hervé Fosset, susdit, six cent trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

638

Total: Mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»

Mondorf-les-Bains, le 28 février 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 28 février 2006.

R. Arrensdorff.

Pour extrait sincère et conforme
OHSHU FINANCE S.A.
Signatures

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
V. Castellani / N. Pollefort

46399

WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 3,037,715,700.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.207. 

In the year two thousand five, the twentieth day of December.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), at 5.30 p.m.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG BETA THREE,

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue
Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
106.207 (the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 598 of 28 June 2005. The articles of association

of the Company (the Articles) have been amended on 3 June 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - n

°

 1198 of 12 November 2005.

There appeared:

1. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under the number B 79.015,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney under private seal given on 19 December 2005; and

2. BARLEYCORN LLC, a limited liability company incorporated having its place of effective management at 3rd Floor,

Berger House, Berkeley Square, London, United Kingdom,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney under private seal given on 19 December 2005.

The appearing party referred to under item 1. above is the current sole shareholder of the Company and is hereafter

referred to as the Sole Shareholder.

The appearing party referred to under item 2. above intervenes to the present Meeting in order to subscribe new

shares to be issued by the Company. 

The powers of attorney of the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on

behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That the Sole Shareholder holds all the 30,377,157 class A ordinary shares of the Company having a nominal value

of USD 100 each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to USD 3,037,715,700. 

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 176,859,400 (one hundred seventy-six million

eight hundred fifty-nine thousand four hundred United Stated Dollars) so as to set the share capital of the Company at
USD 3,214,575,100 (three billion two hundred fourteen million five hundred seventy-five thousand one hundred United
Stated Dollars) by way of the issue of 1,768,594 (one million seven hundred sixty-eight thousand five hundred ninety-
four) new class A ordinary shares of the Company having a nominal value of USD 100 (one hundred United Stated Dol-
lars) each, together with share premium.

3. Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 176,859,400 (one hundred seventy-six million eight hundred fifty-nine thousand four hundred United Stated Dol-
lars) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 3,037,715,700 (three billion
thirty-seven million seven hundred fifteen thousand seven hundred United Stated Dollars), to an amount of USD
3,214,575,100 (three billion two hundred fourteen million five hundred seventy-five thousand one hundred United Stat-

46400

ed Dollars), by way of the issue of 1,768,594 (one million seven hundred sixty-eight thousand five hundred ninety-four)
new class A ordinary shares of the Company having a nominal value of USD 100 (one hundred United Stated Dollars)
each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase referred to under the second resolution above as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

BARLEYCORN LLC, above-mentioned, represented as stated above (BARLEYCORN), intervenes to the present

deed and hereby declares to (i) subscribe 1,768,594 (one million seven hundred sixty-eight thousand five hundred nine-
ty-four) new class A ordinary shares of the Company having a nominal value of USD 100 (one hundred United States
Dollars) each, and (ii) pay them up entirely by means of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities
(the BARLEYCORN Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the BARLEYCORN Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate net amount of

USD 186,203,583 (one hundred eighty-six million two hundred three thousand five hundred eight-three United States
Dollars) is to be allocated as follows:

(i) an amount of USD 176,859,400 (one hundred seventy-six million eight hundred fifty-nine thousand four hundred

United Stated Dollars) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) the remaining balance in an amount of USD 9,344,183 (nine million three hundred forty-four thousand one hun-

dred eighty-three United Stated Dollars) is to be allocated to the share premium reserve of the Company. The value of
the BARLEYCORN Assets and Liabilities has been established on the basis of a pro forma balance sheet of Barleycorn
as at 20 December 2005. The management of BARLEYCORN has estimated the value of the BARLEYCORN Assets and
Liabilities with the highest degree of prudence but has declared that the final value of the BARLEYCORN Assets and
Liabilities as at 20 December 2005 will be known on or around 1st January 2006 at the occasion of the next monthly
closing of the accounts. BARLEYCORN has suggested and the Meeting agrees to book any difference in value in the
share premium reserve of the Company. The Meeting undertakes to hold an additional extraordinary general meeting
as soon as the final accounts of BARLEYCORN as at 20 December 2005 will be established, and provided such accounts
indicate a value different from that estimated in the pro forma balance sheet as at 20 December 2005 prepared by the
management of BARLEYCORN for the purpose of the present deed.

<i>Valuation of the BARLEYCORN Assets and Liabilities

The valuation of the contribution in kind of the BARLEYCORN Assets and Liabilities to the Company is supported

by (i) a pro forma balance sheet of BARLEYCORN as at 20 December 2005 and signed for approval by the management
of BARLEYCORN, which shows that the net asset value of the BARLEYCORN Assets and Liabilities is worth at least
USD 186,203,583 (one hundred eighty-six million two hundred three thousand five hundred eight-three United States
Dollars) and (ii) a management certificate dated 20 December 2005 issued by the management of BARLEYCORN, which
states in essence that:

«1. the BARLEYCORN Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached pro forma bal-

ance sheet of BARLEYCORN as at 20 December 2005;

2. based on generally accepted accounting principles the net worth of the BARLEYCORN Assets and Liabilities con-

tributed to the Company per the attached balance sheet is valued at least at USD 186,203,583 (one hundred eighty-six
million two hundred three thousand five hundred eight-three United States Dollars) and since the balance sheet date
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

3. the BARLEYCORN Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by BARLEYCORN

and they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or re-
ducing their value; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the BARLEYCORN Assets and Liabilities contributed to the Com-

pany have been or will be accomplished by the management of BARLEYCORN.»

A copy of the above-mentioned balance sheet and management certificate, after having been initialled ne varietur by

the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital increase

of the Company, as follows: 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolutions, so

that it reads henceforth as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 3,214,575,100 (three billion two hundred

fourteen million five hundred seventy-five thousand one hundred United Stated Dollars) represented by 32,145,751
(thirty-two million one hundred forty-five thousand seven hundred fifty-one) class A ordinary shares, each having a nom-
inal value of USD 100 (one hundred United Stated Dollars).»

Name of the shareholder

Number of shares held

WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30,377,157 class A ordinary shares
BARLEYCORN LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,768,594 class A ordinary shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32,145,751 class A ordinary shares

46401

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEM-
BOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Tax exemption

Insofar as the above contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its place of effec-

tive management in the European Union (i.e. United Kingdom) being contributed to another company incorporated in
the European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 De-
cember 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 9,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG BETA THREE,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 (la
Société). La Société a été constituée le 14 février 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, lequel
acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 598 du 28 juin 2005. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 3 juin 2005 suivant un acte de Maître Joseph Elvin-
ger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - n

°

 1198 du 12 novembre 2005.

Ont comparu:

1. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.015,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privée donnée le 19 décembre 2005; et

2. BARLEYCORN LLC, une société à responsabilité limitée ayant son siège de direction effective au 3rd Floor, Berger

House, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privée donnée le 19 décembre 2005.

La partie comparante à laquelle il est fait référence au point 1. ci-dessus est l’associé unique actuel de la Société et

est ci-après désigné comme l’Associé Unique.

La partie comparante à laquelle il est fait référence au point 2. ci-dessus intervient à la présente Assemblée afin de

souscrire de nouvelles parts sociales à émettre par la Société.

Les procurations des parties comparantes, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte des parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient l’intégralité des 30.377.157 parts sociales ordinaires de catégorie A de la Société,

ayant une valeur nominale de USD 100 chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à USD
3.037.715.700.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 176.859.400 (cent soixante-seize millions huit

cent cinquante-neuf mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) de manière à porter le capital social de la
Société à USD 3.214.575.100 (trois milliards deux cent quatorze millions cinq cent soixante-quinze mille cent dollars
des Etats-Unis d’Amérique) par voie d’émission de 1.768.594 (un million sept cent soixante-huit mille cinq cent quatre-
vingt-quatorze) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A de la Société ayant une valeur nominale de USD 100
(cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, accompagnée de prime d’émission.

3. Intervention, souscription et libération de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification consécutive de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation

de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

46402

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pou-

voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout doute, le dépôt
et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

6. Divers.
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l’Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de USD

176.859.400 (cent soixante-seize millions huit cent cinquante-neuf mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique)
de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 3.037.715.700 (trois milliards trente-
sept millions sept cent quinze mille sept cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 3.214.575.100
(trois milliards deux cent quatorze millions cinq cent soixante-quinze mille cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) par
voie d’émission de 1.768.594 (un million sept cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie A de la Société ayant une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

<i>Troisième résolution

L’ Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l’augmen-

tation de capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

BARLEYCORN LLC, susmentionné, représenté tel que décrit ci-dessus (BARLEYCORN), intervient au présent acte

et déclare (i) souscrire 1.768.594 (un million sept cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie A de la Société ayant une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des Etats-
Unis d’Amérique) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en l’entièreté de ses actifs
et passifs (les Actifs et Passifs de BARLEYCORN).

L’apport en nature des Actifs et Passifs de BARLEYCORN à la Société, d’un montant net total de USD 186.203.583

(cent quatre-vingt-six millions deux cent trois mille cinq cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) est
à affecter de la manière suivante:

(i) un montant de USD 176.859.400 (cent soixante-seize millions huit cent cinquante-neuf mille quatre cents dollars

des Etats-Unis d’Amérique) est à affecter au compte capital social nominal de la Société, et

(ii) le solde restant d’un montant de USD 9.344.183 (neuf millions trois cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-

trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) est à affecter à la réserve de prime d’émission de la Société. La valeur des Actifs
et Passifs de BARLEYCORN a été établie sur base d’un bilan intérimaire de BARLEYCORN au 20 décembre 2005. Le
management de BARLEYCORN a estimé la valeur des Actifs et Passifs de BARLEYCORN avec le plus grand degré de
prudence mais a déclaré que la valeur définitive des Actifs et Passifs de BARLEYCORN sera connue aux alentours du
1

er

 janvier 2006 lors de la prochaine clôture mensuelle des comptes. BARLEYCORN a suggéré, et l’Assemblée accepte,

de comptabiliser toute différence de valeur à la réserve de prime d’émission de la Société. L’Assemblée s’engage à tenir
une nouvelle assemblée générale extraordinaire dès que les comptes définitifs de BARLEYCORN au 20 décembre 2005
seront établis, si ces comptes définitifs montrent une valeur différente de celle indiquée au bilan intérimaire au 20 dé-
cembre 2005 préparé pour les besoins du présent acte.

<i>Evaluation des Actifs et Passifs de BARLEYCORN

La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs de BARLEYCORN à la Société est documentée par (i) un bilan

intérimaire de BARLEYCORN au 20 décembre 2005 et signé pour approbation par le management de BARLEYCORN,
qui montre que la valeur nette des Actifs et Passifs de BARLEYCORN est au moins égale à 186.203.583 (cent quatre-
vingt-six millions deux cent trois mille cinq cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) et (ii) un certificat
émis le 20 décembre 2005 par le management de BARLEYCORN, qui énonce en substance que:

«1. les Actifs et Passifs de BARLEYCORN apportés à la Société sont indiqués sur le bilan intérimaire de BARLEY-

CORN au 20 décembre 2005 ci-joint;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs de BARLEYCORN

apportés à la Société telle que figurant au bilan en annexe est évaluée au moins au montant de 186.203.583 (cent quatre-
vingt-six millions deux cent trois mille cinq cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) et depuis la date
dudit bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société; 

3. les Actifs et Passifs de BARLEYCORN apportés à la Société sont librement cessibles par BARLEYCORN et ne font

l’objet d’aucune limitation ou restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou autre droit limitant leur cessibilité ou rédui-
sant leur valeur;

4. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs de BARLEYCORN apportés à la So-

ciété ont étés ou seront accomplies par le management de BARLEYCORN.»

46403

Une copie du bilan et du certificat susmentionnés, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant

pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital ci-dessus est comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4, paragraphe 1

er

, des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de

sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 3.214.575.100 (trois milliards deux cent quatorze

millions cinq cent soixante-quinze mille cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 32.145.751 (trente-deux
millions cent quarante-cinq mille sept cent cinquante et une) parts sociales ordinaires de catégorie A, ayant une valeur
nominale de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBORG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout
doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Exonération fiscale

Etant donné que l’apport en nature ci-dessus consiste en la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège

de direction effective dans l’Union Européenne (à savoir le Royaume-Uni) étant apportés à une autre société constituée
dans l’Union Européenne (à savoir le Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 9.000.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022621/242/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme, 

(anc. FL WEALTH MANAGEMENT (EUROPE) S.A.).

Capital social: CHF 200.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 33.847. 

Le présent rectificatif est établi afin de porter à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxem-

bourg et afin de mettre à jour les informations inscrites auprès de celui-ci que l’adresse de Monsieur Jean-Marie de Char-
rière, Administrateur et Président du Conseil, est désormais la suivante: 

7, rue Pierre-Fatio, Case Postale 3142, CH-1211 Genève 3.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019266/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Nom de l’associé

Nombre de parts sociales détenues

WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.377.157 parts sociales ordinaires de catégorie

A

BARLEYCORN LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.768.594 parts sociales ordinaires de catégorie A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.145.751 parts sociales ordinaires de catégorie

A

Mersch, le 24 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Signatures.

46404

AUSTRALIAN MINING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.830. 

<i>Extrait d’une lettre de démission

Il résulte d’une lettre de démission en date du 20 février 2006 que Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965,

avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg a démissionné de sa fonction de gérant
de la société AUSTRALIAN MINING HOLDING, S.à r.l. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019269//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

INTERNATIONAL RAILWAY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 86.084. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 13 février 2006

Il résulte du procès-verbal que l’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
1. de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Madame Ioana Daiana Straulea, Monsieur Dumitru Crestin,

Monsieur Cristian Ionel Burci et Monsieur Adrian Ionescu, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des Action-
naires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005;

2. de reconduire dans ses fonctions de commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A. jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019271/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

DEMARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 78.850. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03233,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019317/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DEMARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 78.850. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03232,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019319/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

<i>Pour AUSTRALIAN MINING HOLDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>Pour la société DEMARKO S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société DEMARKO S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

46405

DEMARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 78.850. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03231,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019320/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange. 

R. C. Luxembourg B 54.963. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 24 février 2006.

(019488/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

PHOTO-CINE-STUDIO MIRGAIN-HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.968. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019489/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

CONCEPTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 106.353. 

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît Navez, ingénieur/consultant en informatique, né le 2 septembre 1974 à Mons, Belgique, demeurant

au 1, rue Principale, L-3770 Tétange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CONCEPTIVE, S.à r.l.,

R.C.B. Numéro 106.353, constituée par acte de Maître André Schwachtgen en date du 25 février 2005, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 623 du 28 juin 2005,

- que le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune,

- qu’il décide de transférer le siège social de la société de L-3334 Hellange, 7, rue de Crauthem vers L-3770 Tétange,

1, rue Principale,

- que le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la société est modifié en conséquence pour lui donner dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Tétange.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Navez, A. Schwachtgen.

<i>Pour la société DEMARKO S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

46406

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, vol. 27CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021128/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

CONCEPTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 106.353. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 228 du 17 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021129/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

ARCO IRIS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 112.031. 

L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCO IRIS DISTRIBUTION

S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 112.031, constituée
suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Capellen, en date du 18 octobre 2005, non encore publié
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Inès Bels, administrateur de société, demeurant à Marcq en Baroeul (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Aline Da Fonte, comptable, demeurant professionnellement à Pé-

tange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy et mo-

dification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.

2) Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

3) Acceptation de la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A.

comme commissaire aux comptes et décharge lui est donnée de sa fonction.

4) Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l. comme nouveau commissaire aux

comptes et détermination de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, à L-4751 Pétange, 165A, route

de Longwy.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

Luxembourg, le 28 février 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

46407

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEM-

BOURG) S.A. comme commissaire aux comptes et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à

r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577, comme
nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Bels, P. Pierrard, A. Da Fonte, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(020903/236/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

ARCO IRIS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 112.031. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020904/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

ORESYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.852. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019490/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.366. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06686, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019491/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Bascharage, le 16 février 2006.

A. Weber.

A. Weber.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

46408

TOWER 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.537.

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois EQUINOX INVESTMENT COMPANY SCPA, ayant son siège social 35, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre du commerce de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 79.976;

ici représentée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration donnée le 20 janvier 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOWER 2, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée gé-
nérale des associés. La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents
ou non) à la fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés à tout moment et sans indemnité.

46409

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf

en matière de cession de participations que ce soit par voie de d’échange, apport, octroi d’option ou par tout autre
moyen conduisant à la dépossession d’une participation; cette matière est reservée de façon stricte et exclusive à la
compétence de l’assemblée.

Dans le cas où un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée gé-

nérale doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l’exigeront. 
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,

par câble, télégramme, telex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

Le conseil ne pourra délibérer ou agir validement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d’une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d’entendre les autres membres du conseil de gérance et d’être entendu
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l’ordre du jour.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
L’assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie de d’échange, apport,

d’octroi d’option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d’une participation.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l’année suivante.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le
deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

46410

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l’inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le deuxiè-
me mercredi du mois de mai 2007 à 10.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société EQUINOX INVESTMENT COMPANY SC-

PA, précitée, laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Federico Franzina, né à Padova (I), le 1

er

 avril 1961, employé privé, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717,

Président du conseil de gérance;

- Christophe Velle, né à Thionville (F), le 28 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724;

- Carlo Santoiemma, né à Matera (I), le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous la

signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Les comptes de la société sont contrôlés par la société ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité de Syrdall, Muns-

bach.

6. La durée du mandat du commissaire est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2007 statuant sur le premier exercice.

7. La société a son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 15, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021363/208/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

KUBIACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SAPLUX, S.à r.l.).

Registered office: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 108.199. 

In the year two thousand five, on the twelve of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of SAPLUX, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», hav-

ing its registered office at L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf, incorporated by deed enacted on the 12 of May 2005,
inscribed on June 1st, 2005 at the Luxembourg Trade Register number B 108.199, published in Mémorial C number
1019, page 48903, on October 10th, 2005.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

Luxembourg, le 3 mars 2006.

J. Delvaux.

46411

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, represent-

ing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the corporate name of the Company into KUBIACO, S.à r.l.
2.- Amendment of article two of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
3.- Transfer of the registered office of the Company.
4.- Amendment of article 4 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to approve the new denomination of the Company and to change its present denomination into KUBI-

ACO, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article two of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 2. The Company’s name is KUBIACO, S.à r.l.»

<i>Third resolution

It is decided to transfer the registered office of the Company to L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article 4 of the Articles of Association to

read as follows:

«Art. 4. The Company has its registered office in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borned by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée SAPLUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 108.199, constituée suivant acte reçu le 12 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro
1019, page 48903 du 11 octobre 2005.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

46412

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en KUBIACO, S.à r.l.
2.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
3.- Transfert du siège social de la Société.
4.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer la dénomination actuelle en KUBIACO,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la Société sera KUBIACO, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’approuver le transfert du siège social de la Société à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 4 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée, s’élève à environ deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022671/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

KUBIACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SAPLUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 108.199. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 mars 2006.

(022673/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

46413

SMALLWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 114.538. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Francesca Ruggiano, sans état particulier, demeurant à I-8010 Napoli (Italie), Via Toledo 12,
ici représentée par Monsieur Antonio Napoli, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Massimo Micucci, consultant d’Entreprises, né le 11 août 1954 à Rome (Italie), demeurant à I-00100 Ro-

me, Via Plinio 7

ici représenté par Monsieur Antonio Napoli, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Antonio Napoli, conultant d’Entreprises, demeurant à I-00100 Rome, Via Ottorino Lazzarini, 12.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants représentés comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de SMALLWORLD S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de soixante-deux mille

euros (EUR 62.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance

46414

avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de novembre à 10 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

46415

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Massimo Micucci, prénommé,
b) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelée aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Massimo Micucci, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Napoli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 28, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021364/202/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

SCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.521. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019493/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

1. Madame Francesca Ruggiano, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72 actions

2. Monsieur Massimo Micucci, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72 actions

3. Monsieur Antonio Napoli, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

166 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 23 février 2006.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises
Signature

46416

ROBERT HENTGES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5422 Erpeldange, 42, rue Scheuerberg.

H. R. Luxemburg B 64.656.

Im Jahre zweitausendundsechs, am achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer mit Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Herr Robert Hentges, Geschäftsführer von Gesellschaften, geboren in Luxemburg am 15. Dezember 1947, wohnhaft

in L-1880 Luxemburg, 116, rue Pierre Krier, hier vertreten durch Frau Carole Cahen, auf Grund einer ihr erteilten Voll-
macht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 16. Februar 2006, welche Vollmacht von der Vollmachtnehmerin
und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben wurde und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt
bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ROBERT HENTGES, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 12. Mai 1998, veröffentlicht im «Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations» unter der Nummer 593 vom 17. August 1998, ist.

Die Statuten dieser Gesellschaft wurden durch eine privatschriftliche Urkunde vom 27. März 2002, veröffentlicht im

«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» unter der Nummer 1277 vom 3. September 2002, gemäß der Um-
wandlung in Euro, abgeändert.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Der alleinige Gesellschafter Herr Robert Hentges, vorbenannt, ersucht den unterzeichneten Notar folgenden Be-

schluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-1880 Luxemburg, 116, rue Pierre Krier, nach L-5422 Er-

peldange, 42, rue Scheuerberg, zu verlegen und dementsprechend Artikel 2, Paragraph 1 der Satzung abzuändern und
ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Paragraph 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Erpeldange.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hentges, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1

er

 mars 2006, vol. 470, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021458/5770/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

ROBERT HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5422 Erpeldange, 42, rue Scheuerberg.

R. C. Luxembourg B 64.656.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021461/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

Remich, le 3 mars 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 3 mars 2006.

M. Schaeffer.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Antre Investments S.A.

Commer S.A.

Cybertronic S.A.

North South Properties, S.à r.l.

North South Properties, S.à r.l.

G.T.S. S.A.

Ryan Express S.A.

Finelva Luxembourg S.A.

Vernel Securities S.A.

Windermere Private Placement I S.A.

WCC Wedel, S.à r.l.

First Investment International S.A.

Vato International S.A.

International Tourist Development Projects S.A.

Sport Management &amp; Entertainment S.A.

A.M.L., Armes et Munitions Luxembourg, S.à r.l.

Global Sport Management S.A.

Altheys, S.à r.l.

Altheys, S.à r.l.

Ohshu Finance S.A.

Absolu S.A.

WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l.

Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A.

Australian Mining Holding, S.à r.l.

International Railway Systems S.A.

Demarko S.A.

Demarko S.A.

Demarko S.A.

Michel Strogoff et Associés S.A.

Photo-Ciné-Studio Mirgain-Huberty, S.à r.l.

Conceptive, S.à r.l.

Conceptive, S.à r.l.

Arco Iris Distribution S.A.

Arco Iris Distribution S.A.

Oresys International S.A.

Poa, S.à r.l.

Tower 2, S.à r.l.

Kubiaco, S.à r.l.

Kubiaco, S.à r.l.

Smallworld S.A.

Scholux S.A.

Robert Hentges, S.à r.l.

Robert Hentges, S.à r.l.