logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

46177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 963

17 mai 2006

S O M M A I R E

Akdime Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

46178

Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46214

Anciens Etablissements Arno Zuang Immobilière 

Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46214

S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46210

Immo Duc, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . 

46216

Andrea S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46185

International  Mediafinance  Holding  S.A.,  Luxem-

Aquilae CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46201

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46214

Aquilae CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46201

IPM Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

46196

Aquilae CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46202

Jasel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46193

Aristea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46220

Jasel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46194

Asia Capital Investments III, S.à r.l., Luxembourg .

46202

Jasel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46194

Asia Capital Investments III, S.à r.l., Luxembourg .

46202

Jasel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46194

Asia Capital Investments III, S.à r.l., Luxembourg .

46202

Jasel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46194

Bara Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46193

Jasel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46194

Bara Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46193

Jasel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46194

Batisica S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46178

Jop, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46203

Ceavon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46188

LGTL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46215

Charburn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46223

Macquarie Airports (Brussels) S.A., Luxembourg. 

46178

Copernicus Euro CDO-II S.A., Luxembourg . . . . . .

46195

Minit Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46218

Corsair (Luxembourg) N

o

 9 S.A., Luxembourg  . . .

46195

Minit Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46220

Corsair (Luxembourg) N

o

 9 S.A., Luxembourg  . . .

46195

Ochyr Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46222

Countess CFO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46196

Octal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46185

Countess CFO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46196

One Capital Investment and Development S.A., 

Crescendo CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46203

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46179

Crescendo CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46203

Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46184

Crescendo CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46203

Profinco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

46209

D.B.  Zwirn  NIB  Holdings  (Lux),  S.à r.l.,  Luxem-

Proluxrail Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46180

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46195

Proluxrail Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46181

Don Ros Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46218

RF-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46211

Don Ros Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46218

RF-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46211

Don Ros Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46218

RF-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46211

Ellebasi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46196

Sinopia Alternative Funds, Sicav, Luxembourg. . . 

46207

Espace Concept S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

46212

Sodepac, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46215

Eurolottery, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

46181

Tate  &  Lyle  European  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

European Closures Group S.A., Luxembourg . . . . .

46202

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46183

Financière Plus Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

46183

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise 

Garage Schiltz Büderscheid S.A., Büderscheid . . . .

46208

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46223

Hahn Heli Lux, GmbH, Wormeldange  . . . . . . . . . .

46184

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise 

Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46214

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46224

Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46214

Vanksen Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46211

Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46214

Voyages Schiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46212

46178

BATISICA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.595. 

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 2 janvier 2006

1. Il est décidé de transférer le siège de la société au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Ayant été informés de la démission de Monsieur Louis Blanc de sa fonction d’administrateur de la société, les

membres restants du conseil d’administration décident de pourvoir provisoirement à son remplacement en cooptant
Monsieur Jean-Yves Klein, demeurant 2, rue des Coteaux à F-57000 Longeville Les Metz, qui déclare accepter.

Monsieur Jean-Yves Klein terminera le mandat d’administrateur venant à échéance lors de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018811/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.818. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 novembre 2005, les administrateurs de la société

MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A. ont décidé de nommer Monsieur Alessandro Bartoli, Via dell’ Aeroporto di
Fiumicino 320, 00050 Fiumicino, Rome, Italie en tant qu’administrateur en date du 11 octobre 2005, et pour une période
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004, et qui
se tiendra en 2005 en remplacement de Monsieur Gavin Kerr, administrateur démissionnaire en date du 9 septembre
2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018830/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

AKDIME IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 114.365. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 67B, route de Remich.
2. Miloud Akdime, commerçant, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AKDIME IMMOBILIER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion

immobilière, la gérance d’immeubles, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces par-
ticipations, sans pour autant avoir droit aux avantages de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 février 2006.

Signature.

46179

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Mina Aaloulou, employée, demeurant à L-4010 Esch-sur-

Alzette, 82, rue de l’AIzette.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée: Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à

L-5650 Mondorf-les-Bains, 67B, route de Remich.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Akdime, M. Akdime, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 février 2006, vol. 470, fol. 1, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019551/218/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.818. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 8 février 2006, les mandats des administrateurs: 
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;

1) Jamal Akdime, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Miloud Akdime, susdit, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mondorf-les-Bains, le 20 février 2006.

R. Arrensdorff.

46180

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019437/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

PROLUXRAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.664. 

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROLUXRAIL HOLDING

S.A., avec siège à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire
en date du 16 janvier 1996, publiée au Mémorial C de 1996, numéro 176.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Grevenmacher.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-2014 Luxembourg, 20, avenue Marie-

Thérèse, et modification de l’article 1

er

 (2

e

 phrase) des statuts.

2. Augmentation du capital social pour le fixer au montant de 31.000,- EUR, par prélèvement sur les résultats repor-

tés.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L- 6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-2014

Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

En conséquence de ce qui précède, l’article 1

er

 (2

e

 phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. (2

e

 phrase). «Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize virgule trente et

un euros (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par prélèvement
sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque
action de zero virgule zero un euro (EUR 0,01), de manière à porter leur valeur nominale de vingt-quatre virgule soixan-
te-dix-neuf euros (EUR 24,79) à vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

<i>Pour ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A.
MONTEREY SERVICES S.A. 
<i>Administrateur
Signatures

46181

Art. 3. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune, entièrement
libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020388/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

PROLUXRAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.664. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020390/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

EUROLOTTERY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

H. R. Luxemburg B 114.449. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Frau Brigitte Edith Else Reich, geborene Geiling, Kauffrau, geboren in Erfurt (Bundesrepublik Deutschland), am 12.

Juli 1947, wohnhaft D-60385 Frankfurt am Main, Habsburgerallee 112 (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Jean Zeimet, hiernach genannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift, welche Vollmacht vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März 1953, beruflich wohnhaft in L-2730

Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche hiermit gründet wird, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Bereitstellung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Vermittlung

der Teilnahme an staatlich erlaubten Gewinnspielen (z.B.: Euromillions) als Einzelspieler und/oder als Mitglied einer
Spielgemeinschaft, sowie die Bildung und Betreuung entsprechender Spielgemeinschaften, insbesondere für Personen,
die außerhalb des Großherzogtums Luxemburg leben.

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligen, selbst

wenn solche Beteiligungsunternehmen einen anderen Zweck verfolgen, und solche Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen auch wieder veräußern.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist EUROLOTTERY, GmbH.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Senningerberg, le 28 février 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 1

er

 mars 2006.

P. Bettingen.

46182

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR), aufgeteilt in hundertfünfzig (150)

Anteile von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschafts-
güter und Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der
Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

1.- Frau Brigitte Edith Else Reich, geborene Geiling, Kauffrau, wohnhaft D-60385 Frankfurt am Main, Habsbur-

gerallee 112 (Bundesrepublik Deutschland), ein hundert neun und vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

2.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, ein

Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

46183

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.
2.- Frau Karin Lemme, geborene Wefers, Kauffrau, geboren in Büttgen jetzt Kaarst, am 30. Juli 1950, wohnhaft in

D-61289 Schmitten, Haidgesweg 13 (Bundesrepublik Deutschland), wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer
wird ernannt.

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: H.J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2006, vol. 535, fol. 79, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020454/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

TATE &amp; LYLE EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 97.343. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 2006

Madame Nissens Christiane est nommée comme nouveau gérant de la société.
A la date du 8 février 2006, le Conseil de Gérance se présente comme suit:
- Madame Nissens Christiane, gérante, demeurant à B-9308 Aalst, 1, Noenstraat (HOF); 
- Monsieur Robbert Gibber, gérant, demeurant à N64QA Londres, 14, North Hill; 
- Monsieur Jacques Reckinger, gérant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II; 
- Monsieur Enzo Liotino, gérant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018834/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.396. 

RECTIFICATIF

de l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue à Luxem-

bourg, le 28 novembre 2005, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 15 février 2006, sous la ré-
férence N

o

: L050105005.5, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Au premier administrateur nommé, il y a lieu de lire:
George Michael Likierman, dirigeant d’entreprises, né le 30 juillet 1940 à Nelson (Grande-Bretagne), demeurant 72,

rue d’Assas, 75006 Paris, France.

Luxembourg, le 20 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018839/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Junglinster, den 1. März 2006.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46184

HAHN HELI LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5489 Wormeldange, 71, um Kecker.

H. R. Luxemburg B 80.592. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Uwe Weber, Berufspilot, wohnhaft in D-56290 Mörsdorf, Pohlstrasse 31 (Bundesrepublik Deutschland).
2.- Herr Peter Wojciechowsky, Prüfer von Luftfahrtgerät, wohnhaft in D-56290 Mörsdorf, Pohlstrasse 32 (Bundes-

republik Deutschland).

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GIGGA-ANLAGEN-LEASING, GmbH, mit Sitz in D-55543 Bad Kreuz-

nach, Römerstrasse 18-20 (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister von Bad Kreuznach unter der
Nummer 2426, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Rolf Gigga, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-55543 Bad
Kreuznach, Römerstrasse 18-20 (Bundesrepublik Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden: 
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAHN HELI LUX, GmbH, mit Sitz in L-5489 Wormeldingen, 71,

um Kecker, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer 80.592, gegründet
wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémo-
rial C Nummer 771 vom 18. September 2001.

2.- Dass das Gesellschaftskapital seit der Gründung fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM) beträgt und einge-

teilt ist in eintausend (1.000) Anteile von jeweils fünfzig Deutsche Mark (5.000,- DEM), abgeschätzt auf 25.564,59 EUR.

3.- Dass die Komparenten alleinige Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft sind und dass sie im gemein-

samen Einverständnis beschliessen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung den Rechten der Parteien entsprechend auf-
zulösen.

4.- Dass ein jeder die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl seiner Anteile an der aufgelösten

Gesellschaft übernimmt.

5.- Dass sich daraus ergibt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAHN HELI LUX, GmbH, mit Wirkung

vom heutigen Tage an, definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

6.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
7.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: U. Weber, P. Wojciechowsky, R. Gigga, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2006, vol. 535, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020484/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.990. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 février 2006, les mandats des

administrateurs

EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-

nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;

Junglinster, den 1. März 2006.

 J. Seckler.

46185

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019430/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

OCTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.808. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2006 

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Yves Mertz;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS. 
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2006.

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018844/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

ANDREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.454. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, agissant

tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire; de

2.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 10 février 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANDREA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

<i>Pour PHITEX S.A.H. 
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Y. Mertz
<i>Administrateur

46186

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000)

actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

46187

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateursrdélégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 12.170,- EUR.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions

99.998

2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

46188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Joeri Steeman, Expert-Comptable, demeurant au 16, cité Lédenbierg, L-5341 Moutfort;
2.- Monsieur Frédéric Monceau, Expert-Comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
3.- Monsieur Stéphane Morelle, Expert-Comptable, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2011.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-

res il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Monceau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, vol. 27CS, fol. 60, case 1. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020470/206/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

CEAVON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 114.455. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourteenth of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Fabrice Geimer,

lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

Luxembourg-Eich, le 21 février 2006.

P. Decker.

46189

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CLEAVON, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

46190

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

46191

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur

Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Admi-
nistrateur et fondé de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CLEAVON, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.

46192

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera

élu parmi les membres présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

46193

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2006, vol. 435, fol. 47, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020499/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.039. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03631, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019295/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.039. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03568, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019297/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019357//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Mersch, le 15 février 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 27 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 27 février 2006.

Signature.

Signature.

46194

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019359//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019361//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019362//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019363//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019365//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019366//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

46195

CORSAIR (LUXEMBOURG) N

o

 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.445. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2005

- Est nommé comme administrateur M. Tom Karel Odile Verheyden, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, en remplacement de M. Peter Dickinson;

- Est nommée comme commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de THEMIS AUDIT LIMITED;

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018908/1463/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N

o

 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.445. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2005

- Est nommée comme commissaire aux comptes MAZARS, société anonyme, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg, en remplacement de ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018909/1463/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

COPERNICUS EURO CDO-II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.624. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04924, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019299/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

D.B. ZWIRN NIB HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 113.976. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2006.

(019428/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

H. Hellinckx
<i>Notaire

46196

COUNTESS CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.290. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04932, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019302/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

COUNTESS CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.290. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04918, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019303/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

IPM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.133. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04927, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019301/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

ELLEBASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 114.456. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourteenth of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974, here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities
as Director and attorney-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

46197

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ELLEBASI, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.

46198

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

46199

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974, ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qua-
lités respectives d’Administrateur et fondé de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ELLEBASI, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

46200

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera

élu parmi les membres présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

46201

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2006, vol. 435, fol. 47, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020500/242/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

AQUILAE CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.261. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04916, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019304/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

AQUILAE CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.261. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04912, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019305/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Mersch, le 20 février 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

46202

AQUILAE CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.261. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04909, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019306/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.306. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05218, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019313/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.306. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05222, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019309/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.306. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019314/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.491. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05040, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019416/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

Luxembourg, le 24 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2006.

Signature.

<i>EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.
DMC, S.à r.l. / EFFIGI, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

46203

CRESCENDO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.103. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04900, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019307/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

CRESCENDO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.103. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019308/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

CRESCENDO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.103. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019310/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

JOP, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 114.462. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den fünfzehnten Februar.
Vor Uns, Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz zu Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Jan-Olov Petrén, Ingenieur, wohnhaft in Furuvägen 22, 514 41 Limmared, Schweden, geboren am 14. Oktober

1942 in Sofia;

hier vertreten durch Herrn Guy Hornick, maître en sciences économiques, mit beruflicher Anschrift in L-1528

Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 11. Januar 2006.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar ne varietur gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. 

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung JOP, GmbH.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

46204

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einla-
gen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wert-
papiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garan-
tien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) eingeteilt in 1.000 (eintausend)

Anteile zu je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den Alleingesellschaf-

ter oder durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

46205

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die 1.000 (eintausend) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Jan-Olov Petrén, Ingenieur, wohnhaft in

Furuvägen 22, 514 41 Limmared, Schweden, gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausenddreihundert Euro (1.300,- EUR).

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital

darstellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
1. Herr Jan-Olov Petrén, Ingenieur, geboren am 14. Oktober 1942 in Sofia, wohnhaft in Furuvägen 22, 514 41

Limmared, Schweden.

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie B ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
2. Herr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit beruflicher

Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-

fen.

Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.
Sie können wiedergewählt werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben

erschienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorangegangenen Textes:

In the year two thousand six, on the fifteenth day of February.
Before Us, M

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Jan-Olov Petrén, engineer, residing in Furuvägen 22, 514 41 Limmared, Sweden, born on October 14th, 1942 in

Sofia,

duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated January 11, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

The name of the company is JOP, GmbH.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.

46206

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the

members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) divided into 1,000

(one thousand) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

Commercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

46207

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.

<i>Subscription and payment

The 1,000 (one thousand) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Mr Jan-Olov Petrén,

engineer, residing in Furuvägen 22, 514 41 Limmared, Sweden.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

25,000.- (twenty-five thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand three hundred Euro (1,300.- EUR).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed manager of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Jan-Olov Petrén, engineer, born on October 14, 1942 in Sofia, residing in Furuvägen 22, 514 41 Limmared,

Sweden.

Is appointed manager of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing profession-

ally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Gezeichnet: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 59, case 9. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(020511/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2006.

(019442/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxemburg, den 22. Februar 2006.

G. Lecuit.

H. Hellinckx
<i>Notaire

46208

GARAGE SCHILTZ BÜDERSCHEID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Büderscheid, 2, Weltzerstrooss.

R. C. Luxembourg B 107.538. 

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARAGE SCHILTZ

BÜDERSCHEID S.A., ayant son siège social à L-9643 Büderscheid, Weltzerstrooss 2, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 107.538, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1999, publié au
Mémorial C numéro 909 du 1

er

 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en

date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 787 du 24 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Remplacement des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.250 actions avec une valeur nominale

de 25,- EUR chacune. 

4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 27 juin à 16.00 heures.
6.- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
7.- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents

(263,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans création d’actions nouvelles. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
de la société anonyme GARAGE SCHILTZ BÜDERSCHEID S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

46209

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 27 juin à 16.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 27 juin 2006 à 16.00 heures.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 juin à 16.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société est venu à

échéance et décide de procéder à leur renouvellement pour une période de six ans.

Le conseil d’administration de la société se compose ainsi comme suit:
- Monsieur Fernand Schiltz, garagiste, né à Luxembourg, le 19 novembre 1960, demeurant à L-9674 Nocher, 81,

Nacherstrooss, administrateur-délégué;

- Monsieur Armand Schiltz, garagiste, né à Luxembourg, le 19 novembre 1960, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue

Hannerlanst, administrateur-délégué;

- Madame Lucienne Friederes, sans état particulier, née à Ettelbruck, le 19 août 1963, épouse de Monsieur Fernand

Schiltz, demeurant à L-9674 Nocher, 81, Nacherstrooss.

Commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 27 août 1945, demeurant à L-6833

Biwer, 9, Neie Wée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, B. Wahl-Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2006, vol. 535, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020686/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

PROFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.972. 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFINCO HOLDING

S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.972),
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 janvier 1990,
publié au Mémorial C numéro 287 du 20 août 1990,

ayant un capital souscrit fixé à soixante mille francs suisse (60.000,- CHF), représenté par soixante (60) actions d’une

valeur nominale de mille francs suisse (1.000,- CHF) chacune, évalué à 38.587,69 EUR.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 2 mars 2006.

J. Seckler.

46210

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société PROFINCO HOLDING S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société PROFINCO HOLDING S.A. et de la mettre en liquida-

tion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques TOLTEC HOLDINGS LIMITED, avec siège social

à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor (Iles Vierges Britanniques); inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme
liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2006, vol. 535, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020690/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 23.028. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Leudelange,

<i>le 15 février 2006 à 10.00 heures

Les actionnaires de la société ANCIENS ETS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., représentant l’intégralité du capital

social, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Fulvio Riganelli, employé privé, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Schefflengerbierg, né le 19 avril 1948

à Esch-sur-Alzette.

2) Le mandat de l’administrateur-délégué, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012 statuant

sur les comptes de l’exercice 2011.

Leudelange, le 15 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019427//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Junglinster, le 1

er

 mars 2006.

J. Seckler.

<i>Les Actionnaires
Signature

46211

RF-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.550. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04886, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019312/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

RF-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.550. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04890, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019316/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

RF-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.550. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04894, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019321/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

VANKSEN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 111.727. 

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée VANKSEN

GROUP, S.A., ayant son siège social à L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.727,
constituée suivant acte reçu le 21 octobre 2005, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’action qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt et un euros

(EUR 81) chacune, représentant 100% du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

 Par 

délégation

M. Mayer

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire
Par délégation
M. Mayer

46212

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 39, Grand-rue à L-3730 Rumelange au 38, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg.

2. Coordination des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 39, Grand-rue à L-3730 Rumelange au 38, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l’assemblée décide de modifier comme suit

l’article trois alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020743/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

ESPACE CONCEPT S.A., Société Anonyme,

(anc. SVANTE, S.à r.l.).

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 28.822. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette, jeudi le 2 février 2006

L’assemblée générale décide que la société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature unique ou par

la co-signature obligatoire de Monsieur Stefan Seligson, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, route de Remich, 57.

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018810/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

VOYAGES SCHILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 105.751. 

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOYAGES SCHILTZ S.A.,

ayant son siège social à L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.751, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 547 du 6 octobre
1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 497 du 29 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 21 février 2006.

J. Elvinger.

Signature.

46213

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3 des statuts.
2.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 27 juin à 15.00 heures.
3.- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
4.- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à l’expiration du délai du capital autorisé, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 27 juin à 15.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 27 juin 2006 à 15.00 heures.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 juin à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société est venu à

échéance et décide de procéder à leur renouvellement pour une période de six ans.

Le conseil d’administration de la société se compose ainsi comme suit:
- Monsieur Fernand Schiltz, garagiste, né à Luxembourg, le 19 novembre 1960, demeurant à L-9674 Nocher, 81,

Nacherstrooss, administrateur-délégué;

- Monsieur Armand Schiltz, garagiste, né à Luxembourg, le 19 novembre 1960, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue

Hannerlanst;

- Madame Lucienne Friederes, sans état particulier, née à Ettelbruck, le 19 août 1963, épouse de Monsieur Fernand

Schiltz, demeurant à L-9674 Nocher, 81, Nacherstrooss.

Commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 27 août 1945, demeurant à L-6833

Biwer, 9, Neie Wée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, B. Wahl-Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2006, vol. 535, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020688/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Junglinster, le 2 mars 2006.

 J. Seckler.

46214

HERMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 59.890. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019375//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

HERMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 59.890. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019372//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

HERMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 59.890. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019370//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

HERMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 59.890. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019369//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

HERMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 59.890. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019367//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.999. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05645, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019431//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2006.

Signature.

46215

LGTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.072. 

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée LGTL, S.A.,

ayant son siège social à L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 104.072, constituée
suivant acte reçu le 11 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72 du 26
janvier 2005.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’action qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)

chacune, représentant 100% du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 39, Grand-rue à L-3730 Rumelange au 38, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg.

2. Coordination des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 39, Grand-rue à L-3730 Rumelange au 38, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l’assemblée décide de modifier comme suit

l’article premier alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020744/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

SODEPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.E.L., AUTOMATISME ELECTRICITE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.313. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05249, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 février 2006.

(019326/598/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Luxembourg, le 21 février 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour SODEPAC, S.à r.l. (anc. A.E.L., AUTOMATISME ELECTRICITE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.)
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation
V. Roman

46216

IMMO DUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 73, rue Bel’air.

R. C. Luxembourg B 114.589. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Tane Duckinoski, indépendant, né à Ohrid, le 8 juillet 1962, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 20,

rue Michel Rodange,

2.- Madame Elizabeta Duckinoska, née Zupanoska, indépendante, née à Struga, le 8 avril 1968, demeurant à L-4306

Esch-sur-Alzette, 20, rue Michel Rodange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, et la mise en valeur de biens immobiliers tant

pour son propre compte que pour le compte de tiers.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO DUC, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-

1.- Monsieur Tane Duckinoski, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Elizabeta Duckinoska, née Zupanoska, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46217

nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4514 Differdange, 73, rue Bel’air.
2.- Est nommé gérante pour une durée indéterminée:
Madame Elizabeta Duckinoska, née Zupanoska, indpendante, née à Struga, le 8 avril 1968, demeurant à L-4306 Esch-

sur-Alzette, 20, rue Michel Rodange.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Duckinoski, E. Duckinoska-Zupanoska, J.-J. Wagner.

46218

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2006, vol. 901, fol. 63, case 2. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022008/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

DON ROS CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.588. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019379//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DON ROS CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.588. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019377//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DON ROS CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.588. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019376//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

MINIT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RONELCO INVEST, S.à r.l.).

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.908. 

In the year two thousand and five on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom will re-

main the present deed.

There appeared:

RONELCO GROUP HOLDINGS S.A., having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, regis-

tered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 109.893, being the sole shareholder of
the Company and represented by Mr Philip Basler-Gretic, Attorney at Law, with professional address at 20, avenue
Monterey, L-2016 Luxembourg, in virtue of a proxy signed on 28 December 2005 in Luxembourg (the «Shareholder»).

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole Shareholder of the Company, a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) existing under the name of RONELCO INVEST, S.à r.l. registered with the Trade and Companies Reg-
istry of Luxembourg under number B 109.908, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux, dated
2 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1422, on 20th December
2005;

II. The current share capital of the Company is set at six hundred thousand Euro (EUR 600,000), represented by

twenty four thousand (24,000) shares (parts sociales) of a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, all entirely sub-
scribed and fully paid in;

Belvaux, le 6 mars 2006.

J.-J. Wagner.

Signature.

Signature.

Signature.

46219

III. That the Shareholder is duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and may de-

liberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, after examination of the following
agenda:

<i>Agenda:

(1) Change of the corporate name of the Company and subsequent amendment of the provisions of the article 4

(Denomination) of the articles of association of the Company;

(2) Change of the financial year of the Company and subsequent amendment of the provisions of the article 11.1 (Fis-

cal Year) of the articles of association of the Company.

After deliberation, the following resolutions were taken by the Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the name of the Company into MINIT INVEST, S.à r.l. and

to restate Article 4 «Denomination» of the Articles of Association of the Company as follows:

«Art. 4. Denomination. The Company will have MINIT INVEST, S.à r.l. as its corporate name.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the fiscal year of the Company, so that it shall run every year

from the 1st day of April until the last day of March of the following year, except for the fiscal year having started on
the 2nd August 2005, which shall end on the 31st day of March 2006. 

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to the subsequent amendment of Article 11.1 «Fiscal Year» of the Ar-

ticles of Association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 11.1. Fiscal Year. The Company’s fiscal year starts on the first day of April and shall terminate on the last

day of March of the following year, with the exception of the fiscal year having started on 2 August 2005, which shall
end on 31 March 2006.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 1,000 EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel sera

dépositaire du présent acte.

A comparu:

RONELCO GROUP HOLDINGS S.A., dont le siège social sis au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, enregis-

trée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 109.893, unique associé de la Société
et représentée par Monsieur Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu d’une procuration signée le 28 décembre 2005 à Luxembourg (l’«Associé»).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparaissant et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

La partie comparaissant, représentée tel qu’exposé ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de constater les faits

suivants:

I. La partie comparaissant est l’unique Associé de la Société, une société à responsabilité limitée existant sous le nom

de RONELCO INVEST, S.à r.l. enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 109.908, dont le siège statutaire sis à Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques Delvaux, daté du 2 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1422 en date du 20 décembre 2005;

II. L’actuel capital social de la Société est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000), représenté par vingt-quatre mille

(24.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toute entièrement souscrites et
libérées;

III. Que l’Associé est valablement représenté à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer

sur l’ordre du jour fixé à l’agenda reproduit ci-après, sans convocation préalable, après examen du présent agenda:

<i>Ordre du jour:

(1) Modification de la dénomination sociale de la Société et en conséquence amendement des dispositions de l’article

4 (Dénomination) des statuts de la Société;

(2) Modification de l’exercice social de la Société et en conséquence amendement des dispositions de l’article 11.1

(Exercice social) des statuts de la Société.

Après délibérations, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’Associé de la Société:

46220

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société en MINIT INVEST, S.à r.l. et

par conséquent de modifier l’Article 4 «Dénomination» des statuts de la Société comme suit:

«Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: MINIT INVEST, S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’exercice social de la Société, de sorte qu’il court chaque

année du premier avril au dernier jour du mois de mars de l’année suivante, excepté pour l’exercice social ayant débuté
le 2 août 2005, qui sera clos au 31 mars 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier par conséquent l’Article 11.1 «Exercice Social» des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11.1. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois d’avril et se termine

le dernier jour du mois de mars de l’année suivante, excepté pour l’exercice social ayant commencé le 2 août 2005, qui
terminera le 31 mars 2006.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ EUR 1.000.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Basler-Gretic, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021200/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

MINIT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.908. 

Statuts coordonnés en date du 30 décembre 2005, suite à un acte n

°

 861 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(021218/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

ARISTEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 114.599. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City

(République de Panama),

représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Luxembourg, le 28 février 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

46221

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation d’immeubles ainsi que la construction d’immeubles.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARISTEA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille six.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,00).

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-

City (République de Panama), soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (Ré-

publique de Panama), soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

5

46222

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 74, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022154/227/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

OCHYR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.708. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société CHILLWORTH RESOURCES LIMITED, établie et ayant son siège à Beaufort House, P.O. Box 438, Road

Town, Tortola, B.V.I.,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding OCHYR HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 90.708,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 171 du 18 février 2003.

Que capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cents dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune:

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société; 
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2006, vol. 914, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(022031/219/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

E. Schlesser.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2006.

F. Kesseler.

46223

CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société LYCEUM TRADING LIMITED, établie et ayant son siège au 20 Agias Paraskevi’s street, 1512 Nicosie, Chy-

pre,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding CHARBURN HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 25.184,
constituée sous la dénomination de CHARBURN S.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 3 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 50 du 28 février 1987,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant;
- en date du 25 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 213 du 6 août 1988 et
- en date du 13 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 916 du 29 décembre 2000,
dont le capital a été converti en euros, aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé, en date du 21

août 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 107 du 13 février 2001, lequel capital est de cent douze
mille cinq cents euros (EUR 112.500,-), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société; 
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2006, vol. 914, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(022034/219/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096. 

L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNION FINANCIERE IM-

MOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg en date du 19 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Associa-
tions et Sociétés numéro 265 du 11 septembre 1985, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu
par acte sous seing privé suite à la conversion en euro, en date du 25 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 292 du 23 avril 2001. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Ali Sherwani, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Zareba-Schmit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Maffei, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2006.

F. Kesseler.

46224

de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente de l’article 8 alinéa 1

er

 des statuts.

3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-

vant le deuxième jeudi du mois de juin à seize heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 8 alinéa 1

er

 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. alinéa 1

er

. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement dans la Ville de Luxembourg à l’endroit

indiqué dans les convocations le deuxième jeudi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le prmier jour ouvrable suivant.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cent euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Sherwani, N. Zareba-Schmit, N. Maffei, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1

er

 mars 2006, vol. 470, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022086/5770/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022088/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Remich, le 7 mars 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 7 mars 2006.

M. Schaeffer.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Batisica

Macquarie Airports (Brussels) S.A.

Akdime Immobilier, S.à r.l.

One Capital Investment and Development S.A.

Proluxrail Holding S.A.

Proluxrail Holding S.A.

Eurolottery, GmbH

Tate &amp; Lyle European Finance, S.à r.l.

Financière Plus Luxembourg S.A.

Hahn Heli Lux, GmbH

Phitex S.A.

Octal S.A.

Andrea S.A.

Ceavon, S.à r.l.

Bara Technology S.A.

Bara Technology S.A.

Jasel S.A.

Jasel S.A.

Jasel S.A.

Jasel S.A.

Jasel S.A.

Jasel S.A.

Jasel S.A.

Corsair (Luxembourg) No. 9 S.A.

Corsair (Luxembourg) No. 9 S.A.

Copernicus Euro CDO-II S.A.

D.B. Zwirn NIB Holdings (Lux), S.à r.l.

Countess CFO S.A.

Countess CFO S.A.

IPM Finance S.A.

Ellebasi, S.à r.l.

Aquilae CDO I S.A.

Aquilae CDO I S.A.

Aquilae CDO I S.A.

Asia Capital Investments III, S.à r.l.

Asia Capital Investments III, S.à r.l.

Asia Capital Investments III, S.à r.l.

European Closures Group S.A.

Crescendo CDO S.A.

Crescendo CDO S.A.

Crescendo CDO S.A.

Jop, GmbH

Sinopia Alternative Funds

Garage Schiltz Büderscheid S.A.

Profinco Holding S.A.

Anciens Etablissements Arno Zuang Immobilière S.A.

RF-Lux S.A.

RF-Lux S.A.

RF-Lux S.A.

Vanksen Group S.A.

Espace Concept S.A.

Voyages Schiltz S.A.

Hermaco S.A.

Hermaco S.A.

Hermaco S.A.

Hermaco S.A.

Hermaco S.A.

International Mediafinance Holding S.A.

LGTL S.A.

Sodepac, S.à r.l.

Immo Duc, S.à r.l.

Don Ros Co S.A.

Don Ros Co S.A.

Don Ros Co S.A.

Minit Invest, S.à r.l.

Minit Invest, S.à r.l.

Dogi’ Investment Strategy S.A.

Ochyr Holding S.A.

Charburn Holding S.A.

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise S.A.

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise S.A.