This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

46129

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 962

17 mai 2006

S O M M A I R E

INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.821.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04298. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(018832/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

A & G Europe Finance S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . .

46155

Georges & Theis Architectes Associés, S.à r.l.,

A & G Europe Finance S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . .

46155

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46131

A & G Europe Finance S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . .

46155

Goldshark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46151

A & G Europe Finance S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . .

46155

Guyerzeller Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

46160

A & G Europe Finance S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . .

46155

Hawk Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46163

Agence d’Assurances Weiss, S.à r.l., Hosingen . . . .

46131

IDE Investment Trust S.A.H. Luxembourg . . . . . .

46176

(d’)Amico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46130

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

46129

(d’)Amico International S.A., Luxembourg. . . . . . .

46135

Intercity Development S.A.H., Luxembourg. . . . .

46154

Apollo Rom (EU), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

46170

Isotherma, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . .

46130

BCILUX Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

46166

Knaf-Buchler Succ. Hans Adam Oeltges, S.à r.l.,

Blackfriars Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46152

Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46130

Bold Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

46145

Lasalle Property Securities Sicav, Luxembourg . .

46155

CEREP Investment N, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

46131

LBO Investments S.A., Senningerberg. . . . . . . . . .

46136

Chez Roland et Mario, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . .

46131

Manhattan Finance (Europe) S.A., Luxembourg . .

46175

CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG, S.e.c.s.,

Manhattan Finance (Europe) S.A., Luxembourg . .

46176

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46168

Marbrerie Schott, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . .

46162

CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG, S.e.c.s.,

Marbrerie Schott, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . .

46163

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46170

Multimaxx Consult, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . .

46151

CMH Vertriebs Service I, GmbH, Wasserbillig. . . .

46153

Pan Europe AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46157

CMH Vertriebs Service I, GmbH, Wasserbillig. . . .

46154

Pan Europe AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46156

Comcell Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

46157

Seal Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46141

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

Seal Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46144

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46149

Societa’ Mobiliare Roma, S.à r.l., Luxembourg . . .

46150

D. Carette S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . .

46130

Vivinvest S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46172

(Den) Dekker, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . .

46130

Luxembourg, le 16 février 2006.

Signature.

46130

KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 99.932.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03105, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(917704/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2006.

D. CARETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 33.

R. C. Luxembourg B 108.151.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00162, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918109/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

ISOTHERMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, rue de Wilwerdange.

R. C. Luxembourg B 95.688.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00161, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918112/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

DEN DEKKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 26.358.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00160, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918114/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

d’AMICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 98.027.

—

L’adresse de Monsieur Marco Fiori, Administrateur, est à modifier comme suit:
98000 Monaco 11, boulevard de Suisse 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03069. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018814/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour la société
D. CARETTE S.A.
Signature

Pour la société
ISOTHERMA, S.à r.l.
Signature

Pour la société
DEN DEKKER, S.à r.l.
Signature

Signature.

46131

AGENCE D’ASSURANCES WEISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 91.848.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00159, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918117/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

GEORGES & THEIS ARCHITECTES ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.045.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918447//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

CHEZ ROLAND ET MARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbrück, 119, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 109.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918721//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

CEREP INVESTMENT N, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.495.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n

B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose

articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number
888 dated 13 September 2005 (page 42588);

here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated

1st February 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,

Pour la société
AGENCE D’ASSURANCES WEISS, S.à r.l.

Signature

Wiltz, le 22 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

46132

to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT N, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders’ decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

46133

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2006.

(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager.

(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre
2005 (page 42588);

ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé

en date du 1

février 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition

d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment

46134

mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT N, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

46135

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
(2) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 48, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020803/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

d’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.027.

—

L’adresse de Monsieur Marco Fiori, Administrateur-Délégué, est à modifier comme suit:
98000 Monaco 11, boulevard de Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03072. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018818/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Luxembourg, le 15 février 2006.

J. Elvinger.

Signature.

46136

LBO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 114.474.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Robert Dennewald, cadre dirigeant, né le 11 novembre 1953 à Luxembourg et demeurant 8 Cité Rackenberg,

L-2409 Luxembourg,

2. Marc Assa, cadre dirigeant, né le 31 janvier 1941 à Luxembourg et demeurant 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel,
3. Norbert Becker, cadre dirigeant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg et demeurant 40, rue des Genêts, L-8131

Bridel,

4. Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg et demeurant 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg,
5. Fernand Lamesch, né le 14 juin 1934 à Esch-sur-Alzette et demeurant 340 East 64th Street, 10021 New York, état

de New York, Etats-Unis.

Tous ici représentés par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building Bloc

B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de cinq pouvoirs sous seing privé établis en janvier 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LBO INVESTMENTS S.A. (la «Société»), soumi-

ses aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu’amendée ainsi qu’aux stipulations
des présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse que Senningerberg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négocia-

tion ou de toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou
entreprises.

Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,

avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quel-
que forme que ce soit.

Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société

pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet, sans toutefois bénéficier des dispositions de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement, et divisées en douze mille neuf
cent (12.900) Actions de Classe A et deux mille cent (2.100) Actions de Classe B.

Les titres seront nominatifs et la propriété des actions sera inscrite dans le registre des actionnaires.
Toute prime d’émission payée lors de la libération d’actions sera remboursable exclusivement aux propriétaires des

actions sur lesquelles la prime d’émission a été payée.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

46137

Art. 6. Les cession d’actions sont soumises aux stipulations suivantes:
6.1. Pour les besoins de l’article 6:
(a) les termes «transfert» ou «cession» désignent tout acte de transfert, cession ou disposition, réalisé directement

ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, notamment par vente, donation, offre, apport en nature, échange, fusion
scission, création de privilèges ou transfert en usufruit.

(b) Toutes ces stipulations s’appliqueront mutatis mutandis à tout transfert d’obligations convertibles ou tout autre

instrument convertible en actions émis par la Société.

6.2. Droit de préemption
Les actionnaires ont un droit de préemption sur les actions cédées.
Toutefois, les Actionnaires de classe A ont un droit préférentiel de préemption sur les Actions de classe A confor-

mément aux stipulations ci-dessous.

Seulement au cas où les Actionnaires de classe A n’exerceraient pas ce droit de préemption sur les Actions de classe

A ou ne l’exerceraient que partiellement, les Actionnaires de classe B pourront exercer leur droit de préemption sur
les Actions de classe A.

Ainsi, au cas où la totalité des Actions de classe A n’aura pas été préemptée par les Actionnaires de classe A confor-

mément aux stipulations ci-dessous, l’Actionnaire Vendeur devra les proposer à l’Actionnaire de classe B conformément
à la procédure décrite dans les articles 6.2.1 à 6.2.3.

6.2.1. Tout associé qui entend transférer, ou céder ses actions détenues dans la Société (l’«Actionnaire Vendeur»),

doit informer tous les autres actionnaires (les «Actionnaires Acheteurs») par écrit («l’Offre de Vente») qu’il souhaite
transférer ses actions en indiquant le nombre de actions qu’il entend transférer suite à une offre formulée de bonne foi
(les «Actions à Vendre»), en leur indiquant le prix proposé, la date proposée pour le transfert et le paiement du prix
(en ce inclus, dans l’hypothèse d’une vente à tempérament, les garanties demandées par l’Actionnaire Vendeur) l’identité
de l’acquéreur (le «Tiers Acquéreur») et en fournissant copie de l’offre d’achat écrite. L’Actionnaire Vendeur doit indi-
quer également toute information qui pourrait être raisonnablement nécessaire pour évaluer correctement la valeur du
transfert (en cas de donation notamment). Une Offre de Vente ne peut pas être retirée sauf lorsque l’ensemble des
Actionnaires Acheteurs a donné son consentement à un tel retrait.

6.2.2. A réception de l’Offre de Vente, chacun des Actionnaires Acheteurs aura le droit d’acquérir proportionnelle-

ment à ses droits dans le capital social de la Société (leur «Droit Proportionnel»), les Actions à Vendre au prix fixé dans
l’Offre de Vente en donnant dans les trente (30) jours de la réception de l’Offre de Vente un avis indiquant:

(i) le nombre de actions qu’il souhaite acquérir, ainsi que le nombre de actions qu’il souhaite acheter dans l’hypothèse

où les autres Actionnaires Acheteurs exercent leur droit de préemption pour un nombre de actions inférieur à celui de
leur Droit Proportionnel; et

(ii) leur acceptation des conditions générales figurant dans l’Offre de Vente (un «Droit de Premier Refus»).
6.2.3. Au cas où le droit de préemption n’a pas été exercé par les Actionnaires Acheteurs pour toutes les Actions à

Vendre, mais seulement pour une partie des Actions à Vendre, l’Actionnaire Vendeur devra répéter la procédure dé-
crite ci-dessus et notifier et offrir aux Actionnaires Acheteurs le reliquat des Actions à Vendre tant que toutes les Ac-
tions à vendre n’auront pas été préemptées ou que les Actionnaires Acheteurs n’auront pas signifié leur intention de ne
pas préempter.

6.2.4. Une fois la procédure de l’article 6.2.3 accomplie, l’Actionnaire Vendeur doit vendre les Actions à Vendre aux

Actionnaires Acheteurs le quinzième (15

) jour suivant la notification du Droit de Premier Refus (ou du dernier Droit

de Premier Refus le cas échéant) ou, le cas échéant, le quinzième (15

) jour suivant la date à laquelle une autorisation

réglementaire est accordée (la «Date de Transfert»).

A la Date de Transfert:
(i) l’Actionnaire Vendeur doit transférer aux Actionnaires Acheteurs la pleine propriété de son Droit Proportionnel;

(ii) les Actionnaires Acheteurs doivent payer à l’Actionnaire Vendeur le prix de vente correspondant à son Droit

Proportionnel par virement immédiatement disponible sur un compte spécifique indiqué par l’Actionnaire Vendeur au
mois cinq (5) jours avant la Date du transfert.

6.2.5. Dans l’hypothèse où:
(i) les Actionnaires Acheteurs ne donnent pas à l’Actionnaire Vendeur un Droit de Premier Refus dans le délai spé-

cifié; ou

(ii) les Actionnaires Acheteurs n’achètent pas, conformément aux termes de l’article 6.2.3. ci-dessus toutes les Ac-

tions à Vendre, mais seulement une partie des Actions à Vendre; ou

(iii) le droit de préemption n’a pas été exercé par les Actionnaires Acheteurs pour toutes les Actions à Vendre, mais

seulement pour une partie des Actions à Vendre;

alors les Actionnaires Vendeurs peuvent, sans préjudice des stipulations prévues à l’article 6.4. ci-dessous, transférer

les Actions à Vendre à un Tiers Acquéreur dans les quinze (15) jours ouvrables suivant l’expiration du délai fixé aux
articles 6.2.2. ou 6.2.3. ci-dessus, le cas échéant, pour un prix et des conditions qui ne peuvent pas être moins favorables
que celles qui figurent dans l’Offre de Vente.

Il est accepté que si l’Actionnaire Vendeur ne transfère pas ou ne cède pas les Actions à Vendre dans les quinze (15)

jours ouvrables fixés ci-dessus, la procédure prévue à l’article Article 6.2. sera répétée pour tout transfert ou cession
d’actions.

6.3. Droit de sortie forcée - Drag along
En cas de cession d’actions par l’ensemble des actionnaires du Groupe A, ayant pour effet de réduire leur participa-

tion à moins de cinquante pour cent dans la Société, (les «Cédants»), ils pourront proposer aux autres actionnaires le

46138

transfert de toutes les actions détenues par l’ensemble des actionnaires en faveur d’un tiers désigné en qualité d’ache-
teur (le «Tiers Acquéreur»). Le transfert se réalisera aux conditions suivantes:

a) Le Tiers Acquéreur (qui, pour éviter toute confusion, ne peut pas être un des actionnaires existants) doit faire une

offre (l’«Offre») aux Cédants sur toutes les actions détenues par les actionnaires (en ce compris les obligations conver-
tibles ou remboursables en actions émises par la Société). L’Offre contient toutes les conditions du transfert, conditions
qui doivent être identiques pour tous les actionnaires, notamment en ce qui concerne le prix à payer. Par ailleurs, l’Offre
doit être inconditionnelle sauf en ce qui concerne les autorisations administratives qui peuvent être demandées et en
ce qui concerne la préparation des documents contractuels renseignés au paragraphe (d) ci-dessous.

b) Les actionnaires qui n’ont pas accepté la vente aux conditions mentionnées dans l’Offre disposent d’un délai de

trente (30) jours, à compter de la réception de la notification de l’Offre qui leur aura été faite par le Cédant, pour ache-
ter, de manière inconditionnelle et irrévocable, toutes les Actions détenues par le Cédant. Ces actionnaires informeront
le Cédant de leur décision (lequel sera tenu par cette décision) d’acheter les Actions aux mêmes conditions de prix et
de paiement que celles indiquées dans l’Offre.

c) L’accord des actionnaires à l’Offre, ou le défaut dans le chef des actionnaires d’exercer les droits qui leurs sont

reconnus au paragraphe (b), aboutit à autoriser pleinement et de façon irrévocable les Cédants à négocier les documents
définitifs en relation avec la vente.

d) La version définitive des contrats de vente doit être approuvée par écrit par la majorité des deux tiers (2/3) des

actionnaires. Au cas où cette approbation ne serait pas donnée, tous les actionnaires peuvent décider de céder la totalité
des Actions qu’ils détiennent au tiers proposé en qualité d’acheteur, et ce moyennant les termes et les conditions con-
tenus dans le contrat négocié par le Cédant.

Art. 7. Cession Obligatoire
7.1. Cet article s’applique en cas:
a) de décès d’un actionnaire de Classe A, ou
b) d’incapacité d’un actionnaire de Classe A à assister aux assemblées des actionnaires ou à assumer ses mandats et

fonctions dans la Société ou ses filiales pendant plus de six mois consécutifs, ou

c) de désaccord entre les actionnaires en violation des stipulations du pacte d’actionnaires conclu par les actionnaires.
(L’(es) actionnaire(s) décédé(s), incapable(s) ou violant les stipulations du pacte d’actionnaire étant ci-après désigné(s)

individuellement «l’Actionnaire Défaillant»).

«Date de Cessation» signifie la date du décès ou la date de la confirmation du décès (si la du décès n’est pas connue),

la date du constat d’incapacité établi par les actionnaires ou la date à laquelle la violation du pacte d’actionnaire est cons-
tatée par écrit par les actionnaires.

Les actionnaires représentant la majorité des actionnaires (Actionnaires Défaillant non inclus) ordonneront par écrit

au conseil d’administration de donner avis (l’«Avis de Cession») à l’Actionnaire Défaillant ou à ses représentants per-
sonnels en cas de son décès ou d’incapacité et/ou au Membre de Famille concerné (signifie son époux ou épouse, et/ou
ses descendants linéaires par sang ou adoption et/ ou ses beaux-enfants) (chacun étant un «Cédant Obligatoire» et en-
semble les «Cédants Obligatoires») en exigeant de cette personne qu’elle propose toutes les actions dont cette per-
sonne est l’actionnaire enregistré ou sur lesquelles elle a un droit que ce soit en conséquence de sa détention d’actions
(«les Actions de Cession») aux actionnaires en proportion de leur participation dans la société ou à un tiers agréé par
la majorité des actionnaires, Actionnaire(s) Défaillant exclus (les «Bénéficiaires de l’Offre»).

Les Actions de Cession doivent être transférées par le Cédant Obligatoire aux Bénéficiaires de l’Offre libérées de

toute charge et ensemble avec tous les droits attachés à ces Actions de Cession.

7.2. Prix de cession
Le prix de chaque Action de Cession sera calculé comme suit:
7.2.1. En cas de survenance d’un des évènements décrits en 7.1a) et 7.1b) avant le 1

janvier 2011:

(a) les Cédants Obligatoires recevront un montant égal à 50% de leur Investissement Total dans la Société (équivalent

à la somme de la valeur nominale des Actions de Cession augmentée des primes d’émission versées) (le «Prix de Ces-
sion»).

(b) les Cédants Obligatoires recevront éventuellement un complément de prix fonction de la performance de la So-

ciété. Ce complément sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 et calculé sur
la base de la formule suivante où X est égal à:

- Si X est inférieur au Prix de Cession, les Cédants Obligatoires ne recevront aucun complément de prix;
- Si X est supérieur au Prix de Cession mais inférieur à l’Investissement Total, les Cédants Obligatoires recevront un

complément de prix égal à: X - Prix de Cession;

- Si X est strictement égal à l’Investissement Total, les Cédants Obligatoires recevront un complément de prix égal

au Prix de Cession;

- Si X est supérieur à l’Investissement Total, les Cédants Obligatoires recevront un complément de prix égal à:

«n» correspondant au nombre d’année entre l’année de la constitution et l’année de la Date de Cessation. A titre

d’exemple, si l’année de la Date de Cessation est 2008, n sera égal à 3.

(EBITDA pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 x 4,5) - Dettes -

Dividendes versés depuis la constitution de la Société

x Actions de Cession

Nombre total d’actions de la Société

46139

7.2.2. En cas de survenance d’un des événements décrits en 7.1a) et 7.1b) après le ter janvier 2011 ou de l’événement

décrit en 7.1c), le prix de cession sera égal à:

7.3. Paiement du Prix de Cession:
7.3.1. Endéans les 10 jours de la réception de l’Avis de Cession, la Société devra notifier:
- au Cédant Obligatoire le nom et l’adresse des Bénéficiaires de l’Offre ainsi que le nombre des Actions de Cession

qui leur sont proposées; et

- aux Bénéficiaires de l’Offre:
(a) le nombre des Actions de Cession qui leur sont proposées;
(b) le Prix de la Cession; et
(c) la date à laquelle la cession et l’acquisition des Actions de Cession seront exécutées (la «Date de Clôture») sans

que celle-ci puisse intervenir plus de 30 jours après l’émission de l’Avis de Cession.

7.3.2. Le Cédant Obligatoire devra remettre à la Société, avant la Date de Clôture, une convention de cession dûment

exécutée (dans une forme acceptée par le conseil d’administration). A la Date de Clôture, la Société devra payer l’inté-
gralité du Prix de Cession restant du au Cédant Obligatoire, pour le compte des Bénéficiaires de l’Offre, pour autant
que les Bénéficiaires de l’Offre aient versé les fonds nécessaires à la Société.

Ce paiement sera fait selon les modalités convenues entre la Société et le Cédant Obligatoire ou, en l’absence d’ac-

cord, par virement effectué par la Société. La réception de l’intégralité du Prix de Cession par la Société libère valable-
ment les Bénéficiaires de l’Offre. La Société détiendra l’intégralité du Prix de Cession pour le compte du Cédant
Obligatoire sans aucune obligation de payer des intérêts.

7.3.3. En cas de violation par le Cédant Obligatoire de ses obligations résultant de l’alinéa 7.3.2, le conseil d’adminis-

tration peut autoriser chaque administrateur à exécuter, compléter et effectuer au nom et pour le compte du Cédant
Obligatoire un transfert des Actions de Cession aux Bénéficiaires de l’Offre dans la mesure où les Bénéficiaires de l’Offre
ont, à la Date de Clôture, mis à la disposition de la Société les fonds nécessaires pour payer le total du Prix de la Cession
relatif aux Actions de Cession qui leur ont été proposées. Le conseil d’administration devra ensuite procéder à l’enre-
gistrement de la cession dans le registre des actionnaires, suite à quoi le Cédant Obligatoire défaillant aura droit à l’in-
tégralité du Prix de Cession pour les Actions de Cession qu’il a cédées.

Titre III.- Administration

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la Société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en
original, soit par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier élec-
tronique.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions du conseil d’administration sont prises valablement à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en per-
sonne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adop-

tées comme si une réunion du conseil d’administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des adminis-
trateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre, e-mail ou téléfax.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

(EBITDA pour l’exercice clos précédant la Date de Cessation x 4,5) - Dettes -

Dividendes versés depuis la constitution de la Société

Nombre total d’actions de la Société

x Actions de Cession

46140

Toutefois, la cession de participations détenues par la Société devra être préalablement autorisée par par une réso-

lution des actionnaires prise à la majorité.

Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

jeudi d’avril à 17h00. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable

suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre mille euros (EUR 4.000).

Nombre d’actions de 10,- EUR

Apport EUR

Robert Dennewald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.840 Actions A
1.050 Actions B

38.900,-

Marc Assa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.515 Actions A

25.150,-

Norbert Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.515 Actions A
1.050 Actions B

35.650,-

Vic Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.515 Actions A

25.150,-

Fernand Lamesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.515 Actions A

25.150,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

150.000,-

46141

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Norbert Becker, cadre dirigeant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg et demeurant 40, rue des Genêts, L-8131

Bridel,

- M. Marc Assa, cadre dirigeant, né le 31 janvier 1941 à Luxembourg et demeurant 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel,
- M. Robert Dennewald, cadre dirigeant, né le 11 novembre 1953 à Luxembourg et demeurant 8 Cité Rackenberg,

L-2409 Luxembourg,

- M. Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg et demeurant 31, rue d’Eich, L-1461 Luxem-

bourg,

- M. Fernand Lamesch, né le 14 juin 1934 à Esch-sur-Alzette et demeurant 340 East 64th Street, 10021 New York,

état de New York, Etats-Unis.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes M. Yves Deschenaux, ayant son adresse professionnelle au

17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la Société est établi au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant susmentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, vol. 27CS, fol. 39, case 11. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020644/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

SEAL BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.563.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEAL BAY S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N

B 53.563, constituée suivant acte reçu du notaire Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 153 du 28 mars 1996.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l’exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

6. Transfert du siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
7. Démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Marco Theodoli;
8. Décharge à l’administrateur sortant;

Luxembourg, le 14 février 2006.

J. Elvinger.

46142

9. Confirmation du mandat d’administrateur de Monsieur Isaac Truzman;
10. Création de deux catégories d’administrateurs A et B;
11. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
12. Nomination de cinq nouveaux administrateurs;
13. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
14. Reformulation de l’objet social sans changement au fond;
15. Fixation de la date d’assemblée générale annuelle;
16. Refonte des statuts;
17. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les documents n’étant pas disponibles

et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extraordinaire.

Deuxième et troisième résolution

Après avoir pris connaissance du commissaire aux comptes, ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2004, l’assemblée approuve les comptes tels que présentés et décide d’affecter le
résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2004 comme suit:

La société n’est pas tenue d’établir un rapport de gestion conformément à l’article 251 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

Quatrième résolution

L’assemblée prend connaissance de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

décide de poursuivre les activités de la société.

Cinquième résolution

Il est décidé et concédé que les avances consenties à la société par les actionnaires réunis dans la présente assemblée

ne pourront être exigibles que sous réserve d’un retour à meilleure fortune.

Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Marco Theodoli.

Huitième résolution

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant.

Neuvième résolution

Le mandat d’administrateur de Monsieur Isaac Truzman est confirmé. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.

Dixième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-

ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

Onzième résolution

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Douzième résolution

L’assemblée nomme cinq nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Cotta, administrateur de société, né le 12 novembre 1957 à Torino - Italie, demeurant au 2,

av. Princesse Grace, MC-98000 Monaco, Monte Carlo;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.255.921,66

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273.996,53

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.529.918,19

46143

Treizième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Isaac Truzman; préqualifié;
- Monsieur Giovanni Cotta, préqualifié.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, préqualifié;
- Monsieur Sébastien Graviere, préqualifié;
- Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié;
- Monsieur Marc Koeune, préqualifié.

Quatorzième résolution

L’objet social de la société est modifié, sans changement au fond, de telle manière qu’il aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Quinzième résolution

L’assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 15 juin à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Seizième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEAL BAY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

46144

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021222/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

SEAL BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.563.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

41018 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 mars 2006.

(021225/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

Luxembourg, le 22 février 2006.

J. Elvinger.

46145

BOLD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 114.521.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312),

here represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, lawyer, residing professionally at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the same

by their joint signature.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of BOLD HOLDINGS, S.à r.l. (the Com-
pany).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of three hundred

and ten (310) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-

ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.

46146

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, fascimile or email, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, fascimile or

email another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been fully paid-up by contribution in cash by the sole shareholder, the company LUXEMBOURG IN-

TERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, so that the amount of thirty-one
thousand Euro (31,000.- EUR) is as now of at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to
the undersigned notary.

46147

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand eight hundred Euro.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of managers is set at 3 (three).
Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Jack Lowe, Company Director, residing professionally at 32, rue de Malatrex, CH-1201 Geneva (Switzerland);
b) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
c) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2.- The registered office is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, same appearing persons signed together with Us, the no-

tary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312),

laquelle est ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Madame Danielle Caviglia, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de BOLD HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

46148

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courrier électronique, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure pré-
vue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou
représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courrier élec-

tronique un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui pren-
nent part à la réunion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation
en personne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé
au siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président
du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

46149

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et ont été intégralement libérées par l’associé unique, la société LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée, et par un apport en nu-
méraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille huit cents euros.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jack Lowe, Directeur de Sociétés, demeurant au 32, rue de Malatrex, CH-1201 Genève (Suisse);
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes comparan-

tes l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Kamarowsky, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2006, vol. 901, fol. 55, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021051/239/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.447.

—

En date du 23 août 2004, le mandat d’administrateur de Monsieur Enrico Piazza a pris fin lors de l’Assemblée Générale

Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04634. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018829/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Belvaux, le 24 février 2006.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 15 février 2006.

Signature.

46150

SOCIETA’ MOBILIARE ROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.644.

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société LEFCO S.A., ayant son siège à Salduba Building Top Floor, 53 East Street, Urbanizzacion Obbarrio,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée le 16 décembre 2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, déclare être la seule et unique associée de la société à responsa-

bilité limitée SOCIETA MOBILIARE ROMA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
constituée originairement sous la dénomination de SOCIETA’ MOBILIARE ROMA, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître
Giorgio Tavassi, notaire de résidence à Rome, en date du 9 mai 1989, dont le siège social statutaire et administratif a
été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés, contenant, en
outre, le changement de la dénomination sociale en SOCIETA’ MOBILIARE ROMA, S.à r.l., une refonte complète des
statuts, reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 janvier 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 786 du 20 septembre 2001.

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de

documenter ainsi qu’il suit ses résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 octobre 2005 et de transférer le siège

social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal aux Iles Vierges Britanniques, 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road
Town, Tortola et de faire adopter par la société la nationalité des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce chan-
gement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne
juridique nouvelle.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la gérante actuellement en fonction et de lui accorder décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Luisella Moreschi, licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l’effet
d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la
société à Road Town, Tortola, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisi-
tions, déclarations et délégations y relatives.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la société.

Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités des

Iles Vierges Britanniques compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella Moreschi, prénommée, pour faire constater par-devant notaire la

réalisation de la condition suspensive.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2005, vol. 434, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020193/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Mersch, le 27 janvier 2006.

H. Hellinckx.

46151

GOLDSHARK S.A., Société Anonyme,

(anc. CAMELOT ASSET MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.602.

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire Olivier Dorier est désormais domicilié:
- 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04562. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018793/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

MULTIMAXX CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

H. R. Luxemburg B 114.431.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Niels Roland Bareis, Makler, geboren in Frankfurt am Main (Deutschland), am 6. Februar 1956, wohnhaft Lü-

becker Strasse 2, D-63110 Rodgau.

2) Herr Kai-Uwe Witzke, Kaufmann, geboren in Neuwied (Deutschland), am 9. August 1970, wohnhaft Eichenweg

82, D-56564 Neuwied-Heddesdorf.

Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung MULTIMAXX CONSULT, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesell-

schafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Consulting in Industrieprojekten, Marketing und Training, sowie allgemeines

Consulting in internationalen Immobilienprojekten und Betriebsberatungen.

Die Gesellschaft kann alle Mobilien- und Immobiliengeschäfte vornehmen, welche direkt oder indirekt diesem

Zwecke dienlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in hundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräußert werden.
Veräußerungen an Dritte bedürfen der vorherigen Zustimmung von Gesellschaftern die mindestens drei Viertel des

Gesellschaftskapitals besitzen.

Im Übrigen finden die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften Anwendung.

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen. Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.

Art. 9. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 10. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

Pour extrait conforme
Signature

46152

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 12. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Vorübergehende Bestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2006.

Zeichnung und Einzahlung

Die hundert (100) Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaftsanteile wurden voll gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe

von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Kosten

Die Kosten, Auslagen und Honorare gegenwärtiger Urkunde werden auf ungefähr 1.000,- EUR abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschlie(end an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1258 Luxemburg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt. Es werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit

genannt:

1) Herr Niels Roland Bareis, Makler, geboren in Frankfurt am Main (Deutschland), am 6. Februar 1956, wohnhaft

Lübecker Strasse 2, D-63110 Rodgau,

2) Herr Kai-Uwe Witzke, Kaufmann, geboren in Neuwied (Deutschland), am 9. August 1970, wohnhaft Eichenweg

82, D-56564 Neuwied-Heddesdorf,

von welchen jeder die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N.R. Bareis, K.-U. Witzke, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 45, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(020304/212/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

BLACKFRIARS REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 100.066.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du gérant de la société BLACKFRIARS REAL ESTATE, S.à r.l. qui s’est tenue en date du 10

février 2006 au siège social que:

Monsieur Jean-Michel Hamelle ayant présenté sa démission en qualité de gérant de la société, il est décidé de pourvoir

à son remplacement par la nomination de Monsieur Jeffrey Davies, Chartered Accountant, demeurant professionnelle-
ment au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, nouvel administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04983. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018794/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

1) Herr Niels Roland Bareis, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Herr Kai-Uwe Witzke, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxemburg, den 21. Februar 2006.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

46153

CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH).

Registered office: L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.850.

—

In the year two thousand six, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH, a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of the undersigned notary on 14 May 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 694 of 2 July 2003, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 93.850 and whose articles of association have
never been amended (the «Company»).

The extraordinary general meeting was opened at 7.00. p.m. and was presided by Mr Klaus Pazdior, businessman,

residing in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To change the Company’s name into CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH.
2. To amend the Company’s articles of association in order to reflect the resolution to be adopted under item 1 of

the agenda.

II) The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

the shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxy holders, the bureau of the meeting and

the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital are represented at

the meeting, which is consequently regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, adopted each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the Company’s name into CMH VERTRIEBS SERVICE I,

GmbH.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 2 of the Company’s articles of association which shall

forthwith read as follows:

«The name of the Company is CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsechs, am dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-6833 Wasserbillig, 74, route
de Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg), gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtieren-
den Notar am 14. Mai 2003, veröffentlicht in dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 694 vom
2. Juli 2003, eingetragen ins Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Abteil B, unter Nummer
93.850, deren Satzung seither nicht abgeändert wurde (die «Gesellschaft»).

Die Hauptversammlung wird eröffnet um 19.00 Uhr durch den Vorsitzenden, Herrn Klaus Pazdior, Kaufmann,

wohnhaft in Luxemburg,

der Frau Audrey Scarpa, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Herrn Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

46154

I) Zielsetzung der Hauptversammlung ist, Beschlüsse aufzunehmen, die aufgrund folgender Tagesordnung zu treffen

sind:

Tagesordnung:

1. Namensänderung der Gesellschaft in CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH.
2. Abänderung der Satzung von der Gesellschaft um den Beschluss unter dem ersten Punkt der Tagesordnung

wiederzuspiegeln.

II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegen-

stand einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der
vertretenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit
derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die erscheinenden Parteien, das Versammlungsbüro und den

amtierenden Notar ne varietur abgezeichneten wurden, bleiben vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

III) Gemäss der Anwesenheitsliste ist das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger Versammlung anwesend

oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der Versammlung über die Ta-
gesordnung unterrichtet worden zu sein, ist die Versammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig
über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Hauptversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Beschlüsse

gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft in CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH abzuändern.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Artikel 2 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Die Bezeichnung der Gesellschaft ist CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH.»
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch

verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage der Komparenten. Im Falle einer
Abweichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Komparenten, haben dieselben Komparenten gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: K. Pazdior, A. Scarpa, M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 901, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020495/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH, Société è reponsabilité limitée,

(anc. VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.850.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020496/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.009.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2006, réf.

LSO-BN05303, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(019408/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Beles, den 24. Februar 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 février 2006.

J.-J. Wagner.

Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
Administrateur

46155

A & G EUROPE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 106.814.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 23 février 2006, réf. DSO-BN00230, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(919259//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

A & G EUROPE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 106.814.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 23 février 2006, réf. DSO-BN00231, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(919261//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

A & G EUROPE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 106.814.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 23 février 2006, réf. DSO-BN00232, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(919262//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

A & G EUROPE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 106.814.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 23 février 2006, réf. DSO-BN00233, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(919263//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

A & G EUROPE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 106.814.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 23 février 2006, réf. DSO-BN00234, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(919264//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

LASALLE PROPERTY SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.081.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019581/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

Diekirch, le 24 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 24 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 24 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 24 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 24 février 2006.

Signature.

F. Baden
Notaire

46156

PAN EUROPE AG, Aktiengesellschaft,

(anc. LUXEMBOURG SANBAO TRADING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 105.057.

—

Im Jahre zweitausendsechs, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft LUXEMBOURG SANBAO TRADING S.A., mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange,
eingetragen im Handels- und Gesellschafsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 105.057, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler aus Junglinster am 8. Dezember 2004, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 303 vom 6. April 2005.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Mustafa Nezar, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Hans Kappes, Gesellschaftsprüfer, wohnhaft in D-54296 Trier,

Kreuzflur 5.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden
Notar unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte.

Tagesordnung:

1.- Streichung der englischen Fassung der Satzungen.
2.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in PAN EUROPE AG und dementsprechende Abänderung von Artikel 1

der Satzungen.

3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um dementsprechend Artikel 4 der Satzungen folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermarktung und das Betreiben eines Redaktions- und Medienportals

für die deutschsprachigen Länder Deutschland, Schweiz und Österreich, sowie die Erstellung, der Erwerb und das
Betreiben von Internet Medienportalteilen, die wirtschaftliche Umsetzung von multimedialen Informationsdiensten im
Internet und ihre ständige Betreuung und Erweiterung sowie hierzu benötigte marktspezifische Entwicklungen.

Die Gesellschaft kann sich an gleichen und ähnlichen Unternehmen beteiligen, diese erwerben oder auch Handel

damit betreiben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, für Gesellschaften an denen sie Interesse hat Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.»

4.- Statutarische Ernennungen.
5.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die englische Fassung der Satzungen zu streichen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in PAN EUROPE AG abzuändern.

Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

1 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung PAN EUROPE AG besteht eine Luxemburger Aktiengesellschaft.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für Artikel 4 der

Satzungen den in der Tagesordnung unter Punkt 3 angegebenen Wortlaut anzunehmen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die aktuellen Verwaltungsratsmitglieder, Frau Jinxia Chang, Frau Jin Ping Chang,

Herr Minghe Jiang, sowie das Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzende, Frau Guang Yun Ge abzuberufen
und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

46157

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neuerstellung des Verwaltungsrates, welcher sich fortan wie folgt zusam-

mensetzt:

a) Herr Peter Raithel, Kaufmann, geboren in Hamburg (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Juni 1952, wohnhaft in

D-22041 Hamburg, Wandsbeker Markt Strasse 158 (Bundesrepublik Deutschland);

b) Herr Guillaume Rauchs, Jurist, geboren in Luxemburg, am 5. April 1969, beruflich wohnhaft in L-2430 Luxemburg,

26, rue Michel Rodange;

c) Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 1. März 1949, beruflich

wohnhaft in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2010.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro (700,-) veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Nezar, M. Strauss, H. Kappes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, vol. 27CS, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(020497/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

PAN EUROPE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 105.057.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020498/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

COMCELL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 114.587.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DE ROSARIO S.A., une société constituée et existant sous le droit français, établie et ayant son

siège social au 20, rue Royale, F-75008 Paris (France),

ici représentée par:
Monsieur Karl Guénard, Expert Comptable, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2006.
2.- Monsieur Jean-François Michaud, administrateur de sociétés, demeurant Villa Montmorency 19, avenue des Peu-

pliers, F-75016 Paris,

ici représenté par:
Monsieur Karl Guénard, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2006.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: COMCELL INVESTISSEMENT S.A.

Luxemburg, den 23. Februar 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 février 2006.

G. Lecuit.

46158

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

46159

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 19.00 heures.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2006.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1.- La société FINANCIERE DE ROSARIO S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999

2.- Monsieur Jean-François Michaud, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

46160

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-François Michaud, Administrateur de sociétés, né le 23 novembre 1956 à Paris (France), demeurant

Villa Montmorency, 19, avenue des Peupliers, 75016 Paris;

2.- Monsieur Jean-Christophe Viguier, administrateur de société, né à Figeac (France), le 2 janvier 1973, demeurant

au 14, avenue Winston Churchill, Les Rives d’Or, F-06320 Cap d’Ail;

3.- Monsieur Jean Fontourcy, administrateur de société, né à Paris (France), le 21 novembre 1938, demeurant pro-

fessionnellement au 1, rue Pierre Bourdan, F-75012 Paris (France).

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-François Michaud, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2006, vol. 901, fol. 57, case 4. – Reçu 400 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022004/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

GUYERZELLER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.606.

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GUYERZELLER FUND (hereafter referred to as the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 85.606), incorporated
by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16th January 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 264 of 15th February 2002.

The meeting was opened by Mrs Marie-wenn Luc, private employee, professionally residing in Luxembourg, in the

chair.

The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Clement, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Samina Lebrun, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To resolve upon the liquidation of the Company to be effective on the date of this meeting;
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach, as liq-

uidator and to determine its powers and remuneration;

3. To instruct the liquidator to effect payment of the liquidation proceeds in cash;
4. To approve that the unaudited semi-annual report as of 30 September 2005 will be replaced by an audited report

as of 10 October 2005, to be prepared in connection with the liquidation of the company (if so decided).

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

III. That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 29 Sep-

tember 2005 to the registered shareholders.

Belvaux, le 6 mars 2006.

J.-J. Wagner.

46161

IV. That the resolutions on the agenda require a quorum of 50% of the shares in issue of the Company and that the

first resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by shareholders holding at least 2/3
of the shares represented at the meeting.

The second and third resolution will be passed if approved by a simple majority.
V. It appears from the attendance list that, out of the fifty-seven thousand seven hundred and three (57,703) shares

in issue, fifty-four thousand three hundred and fifty-three (54,353) shares are represented at the meeting.

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The meeting with 54,353 votes in favour and 0 vote against resolves to put the Company in liquidation, effective on

the date of this meeting.

Second resolution

The meeting with 54,353 votes in favour and 0 vote against resolves to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

S.A., represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach as liquidator with the powers determined by articles 144
and following of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»). The liquidator
may execute acts and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general
meeting of shareholders. The liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the
conditions and for the duration it determines.

Third resolution

The meeting with 54,353 votes in favour and 0 vote against resolves to instruct the liquidator to effect payment of

the liquidation proceeds in cash.

Fourth resolution

The meeting approves that the unaudited semi-annual report as of 30 September 2005 will be replaced by an audited

report as of 10 October 2005, to be prepared in connection with the liquidation of the Company (if so decided), reso-
lution adopted by 54,353 votes in favour.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUYERZELLER FUND (ci-

après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 85.606), constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 janvier 2002, acte qui a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n

264 du 15 février 2002.

L’assemblée est ouverte par la présidente Madame Marie-wenn Luc, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Clement, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Sabrina Lebrun, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société avec effet à la date de cette assemblée;
2. De nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., représentée par Messrs Guy Hornick et Théo Limpach comme

liquidateur et de déterminer son pouvoir et rémunération;

3. D’instruire le liquidateur d’effectuer le paiement des produits de la liquidation en espèces;
4. D’approuver que le rapport semi-annuel non révisé à la date du 30 septembre 2005 sera remplacé par un rapport

révisé à la date du 10 octobre 2005, à établir en relation avec la liquidation (si ainsi décidé).

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement et les procurations seront conservées au siège social
de la Société.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation contenant l’ordre du

jour envoyé par lettres à tous les actionnaires en nom le 29 septembre 2005.

IV. Que toutes les résolutions à l’ordre du jour requièrent un quorum de présence de 50% des actions en circulation

de la Société et que la première résolution portée à l’ordre du jour de cette assemblée ne peut être valablement adoptée

46162

que si adoptée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée. La deuxième et troi-
sième résolution seront adoptées par une majorité simple.

V. Il résulte de la liste de présence que des cinquante-sept mille sept cent trois (57.703) actions en circulation, cin-

quante-quatre mille trois cent cinquante-trois (54.353) actions sont représentées à la présente assemblée.

VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée avec 54.353 voix en faveur et 0 voix contre décide de mettre la Société en liquidation avec effet à la date

de cette assemblée.

Deuxième résolution

L’assemblée avec 54.353 voix en faveur et 0 voix contre décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,

représentée par Messieurs Guy Hornick et Théo Limpach comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Le
liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de
l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions
déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.

Troisième résolution

L’assemblée avec 54.353 voix en faveur et 0 voix contre décide d’instruire le liquidateur d’effectuer le paiement des

produits de la liquidation en espèces.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve que le rapport semi-annuel non révisé à la date du 30 septembre 2005 sera remplacé par un

rapport révisé à la date du 10 octobre 2005, à établir en relation avec la liquidation (si ainsi décidé), résolution adoptée
par 54.353 vois en faveur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-W. Luc, N. Clement, S. Lebrun, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2005, vol. 433, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020898/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

MARBRERIE SCHOTT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 48, Zone d’Activités «Le Triangle Vert».

R. C. Luxembourg B 74.485.

—

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARBRERIE

SCHOTT, ayant son siège social à L-8235 Mamer, 14, rue de Kehlen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 74.485, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
23 février 2000, publié au Mémorial C numéro 410 du 8 juin 2000.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste,

une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.200 (deux mille deux cents) parts sociales de EUR 100,- (cent euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Guillaume Schott de sa fonction de gérant administratif de la société et décharge à lui ac-

corder.

Mersch, le 12 décembre 2005.

H. Hellinckx.

46163

2. Nomination de Monsieur Carlo Schott comme gérant unique de la société, lequel pourra engager la société sous

sa seule signature.

3. Transfert du siège social de la société de L-8235 Mamer, 14, rue de Kehlen à L-5691 Ellange, 48, Zone d’Activités

Economiques «Le Triangle Vert».

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Guillaume Schott de sa fonction de gérant administratif de

la société et lui accorde décharge entière et définitive de son mandat à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant unique de la société Monsieur Carlo Schott, lequel pourra engager la

société sous sa seule signature.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8235 Mamer, 14, rue de Kehlen, à L-5691 Ellange,

48, Zone d’Activités Economiques «Le Triangle Vert», et de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 4
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. premier alinéa. Le siège social est établi à Ellange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020899/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

MARBRERIE SCHOTT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 48, Zone d’Activités «Le Triangle Vert».

R. C. Luxembourg B 74.485.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

41205, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

6 mars 2006.

(020900/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

HAWK MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 108.931.

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HAWK MANAGEMENT S.A. (the «Company»), a

joint stock company, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the Luxembourg
Trade and Company register, section B under number 108.931, incorporated pursuant to a notarial deed of the under-
signed notary of June 15, 2005, published in the Mémorial C, n

1162 of November 8, 2005, and whose bylaws have

been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of July 20, 2005, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is chaired by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in

Torgny, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

Luxembourg, le 21 février 2006.

J. Elvinger.

46164

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) in order to raise it from its present

amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) by the issue
of eighty thousand (80,000) new shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

2. Agreement by the existing shareholders to the subscription of all new shares by HAWK GROUP S.A., a joint stock

company with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the Luxembourg Trade and Com-
pany Register, section B under number 108.359.

3. Subscription and full payment of all new shares.
4. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following word-

ing:

«The corporate capital is set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) represented by two hundred forty

thousand (240,000) shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up.»

5. Transfer of the registered office of the Company from Senningerberg (municipality of Niederanven) to Luxem-

bourg.

6. Amendment of article two, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following word-

ing:

«The registered office of the Company is established in Luxembourg».
7. Fix the address of the Company’s registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
8. Appointment with immediate effect of Mrs Viviane Graffe, company director, born on October 1, 1963, with pro-

fessional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as additional director of the Company until the
annual meeting of the shareholders of the Company of the year 2006.

9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) in order

to raise it from its present amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to three hundred thousand Euro
(EUR 300,000.-) by the issue of eighty thousand (80,000) new shares with a nominal value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each.

Second resolution

The meeting resolved to agree to the subscription of all new shares by HAWK GROUP S.A., prenamed.

Third resolution

Subscription - Payment

Thereupon HAWK GROUP S.A., prenamed, declared to subscribe to all new shares and have them fully paid up in

nominal value by contribution in cash of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), which amount has been fully paid
up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolved to amend article five, first paragraph of the ar-

ticles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

Art. 5. first paragraph. «The corporate capital is set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) represented

by two hundred and forty thousand (240,000) shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up.»

Fifth resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Company from Senningerberg (municipality of Nieder-

anven) to Luxembourg.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolved to amend article five, first paragraph of the ar-

ticles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

Art. 2. first paragraph. «The registered office of the Company is established in Luxembourg».

Seventh resolution

The meeting resolved to fix the address of the Company’s registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Eighth resolution

The meeting resolved appoint to with immediate effect Mrs Viviane Graffe, company director, born on October 1,

1963, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as additional director of the Com-
pany until the annual meeting of the shareholders of the Company of the year 2006.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

46165

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille et cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAWK MANAGEMENT S.A.

(la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 108.931, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 1162 du 8 novembre 2005 et dont les statuts on été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 2005, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, jursite,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social actuelle-

ment fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) en vue de le porter de son mon-

tant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par la création et l’émission
de quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune.

2. Approbation par les actionnaires actuels de la souscription de toutes les nouvelles actions par HAWK GROUP

S.A., une société anonyme avec siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 108.359.

3. Souscription et libération intégrale de toutes les nouvelles actions.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par deux cent quarante mille (240.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, libérées intégralement.»

5. Transfert du siège social de la Société de Senningerberg (commune de Niederanven) à Luxembourg.
6. Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg».
7. Etablissement du siège social de la Société au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
8. Nomination de Madame Viviane Graffe, administrateur de société, née le 1

octobre 1963, administrateur de so-

ciété, avec adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme membre du conseil
d’administration supplémentaire de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statutaire des associés de la Société
de l’année 2006 et ceci à compter de la présente assemblée.

9. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) en vue de le por-

ter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par la
création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la souscription de toutes les nouvelles actions par HAWK GROUP S.A., prénom-

mée.

Troisième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite HAWK GROUP S.A., prénommée, déclare souscrire aux quatre-vingt mille (80.000) nouvelles actions ordi-

naires et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de cent mille euros (EUR 100.000,-), lequel
montant a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

46166

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. «Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par deux

cent quarante mille (240.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
libérées intégralement.»

Cinqieme resolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Senningerberg (commune de Niederanven) à Lux-

embourg

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. «Le siège social de la Société est établi à Luxembourg».

Septième résolution

L’assemblée décide d’établir le siège social de la Société au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Viviane Graffe, administrateur de société, née le 1

octobre 1963, avec

adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme membre du conseil d’adminis-
tration supplémentaire de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statutaire des associés de la Société de l’année
2006 et ceci à compter de la date la présente assemblée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prédésignés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 94, case 11. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020901/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

En l’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BCILUX CONSEIL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 55.177,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 juin 1996, publié au Mémorial C n

351 du 22

juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 23 décembre 2002 et publié au Mémorial C du 23 janvier 2003.

L’assemblée est présidée par M. Claude Defendi, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Qui nomme comme secrétaire M. Fabian Lambert, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Louise Chiappalone, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans autres for-
malités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

J. Elvinger.

46167

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, BP 351, L-2013

Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

écrit en français, suivi d’une version en langue anglaise.

A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.100.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Follows the English version:

In the year two thousand and five, on December thirty.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated BCILUX

CONSEIL S.A., having its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, registered at the Register
of Commerce of Luxembourg, section B, number 55.177.

The aforesaid company was constituted on June 14th, 1996 by the undersigned notary, deed published in the Mémo-

rial C n

351 of July 22nd, 1996, deed modified on December 23rd, 2002 by the same notary, deed published in the

Mémorial C on January 23, 2003.

The meeting of shareholders is presided by Mr Claude Defendi, employee, 19/21, bd du Prince Henri, Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Fabian Lambert, employee, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Louise Chiappalone, employee, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

I) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been

inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxyholders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented

shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list, that all the shares issued are represented at the present

meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of the
agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

Agenda:

1. Discussion on the liquidation of the company.
2. Appointment of a liquidator of the company and determination of its power.
3. Miscellaneous.
After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity:

46168

First resolution

The meeting decides that the company shall go into liquidation as of the present date.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, BP 351,

L-2013 Luxembourg.

The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the company. The liquidator is

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the company.
The liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator’s signature binds validly and without limi-
tation the company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation pro-
vided for in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorisation of a general meeting of
shareholders.

Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,100.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said people appearing signed together
with us, notary, the present deed.

Signé: C. Defendi, F. Lambert, L. Chiappalone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol.151S, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(020920/208/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH & CO KG, Société en commandite simple,

(anc. VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH & CO KG).

Registered office: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.763.

—

In the year two thousand six, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH &

CO KG, a Luxembourg société en commandite simple with registered office at L-6833 Wasserbillig, 74, route de Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of the undersigned notary on 14 May 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 675 of 27 June 2003, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 93.763 and whose articles of associ-
ation have been amended for the last time following a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg on 2 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1031 of 6
October 2003 (the «Company»).

The extraordinary general meeting was opened at 06.50 p.m. and was presided by Mr Klaus Pazdior, businessman,

residing in Luxembourg.

Agenda:

1. To change the Company’s name into CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH & CO KG.
2. To amend the Company’s articles of incorporation in order to reflect the resolution to be adopted under item 1

of the agenda.

II) The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

the shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, the
board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

J. Delvaux.

46169

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxy holders, the bureau of the meeting and

the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital are represented at

the meeting, which is consequently regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, adopted each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the Company’s name into CMH VERTRIEBS SERVICE I,

GmbH & CO KG.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 2 of the Company’s articles of association which shall

forthwith read as follows:

«The Company’s name is CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH & CO KG.»

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 9 of the company’s articles of associ-

ation, which shall forthwith read as follows:

«The Company shall be managed exclusively by CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH (the «Manager»).»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsechs, am dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH &

CO KG, ein einfache Kommanditgesellschaft luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-6833 Wasserbillig, 74,
route de Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg), gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 14. Mai 2003, veröffentlicht in dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
675 von 27. Juni 2003, eingetragen ins Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Abteil B, unter
Nummer 93.763, deren Satzung wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz
in Luxemburg am 2. September 2003 abgeändert, veröffentlicht in dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1031 vom 6. Oktober 2003 (die «Gesellschaft»).

Die Hauptversammlung wird eröffnet um 18.50 Uhr durch den Vorsitzenden, Herrn Klaus Pazdior, Kaufmann, wohn-

haft in Luxemburg,

der Frau Audrey Scarpa, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Herrn Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg zum Stimmzähler.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

I) Zielsetzung der Hauptversammlung ist, Beschlüsse aufzunehmen, die aufgrund folgender Tagesordnung zu treffen

sind:

Tagesordnung:

1. Namensänderung der Gesellschaft in CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH & CO KG.
2. Abänderung der Satzung um den Beschluss unter Punkt 1 wiederzuspiegeln.
II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegen-

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die erscheinenden Parteien, das Versammlungsbüro und den

amtierenden Notar ne varietur abgezeichneten wurden, bleiben vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

III) Gemäss der Anwesenheitsliste ist das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger Versammlung anwesend

Daraufhin hat die Hauptversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Beschlüsse

gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft in CMH VERTRIEBS SERVICE, GmbH & CO KG

abzuändern.

46170

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Artikel 2 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Die Bezeichnung der Gesellschaft ist CMH VERTRIEBS SERVICE, GmbH & CO KG.»

Dritter Beschluß

Die Versammlung beschließt, den ersten Absatz von Artikel 9 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Die Gesellschaft wird ausschließlich durch den Komplementär ist CMH VERTRIEBS SERVICE, GmbH (der

«Geschäftsführer»).»

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch

Aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Komparenten, haben dieselben Komparenten gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: K. Pazdior, A. Scarpa, M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 901, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020491/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

CMH VERTRIEBS SERVICE I, GmbH & CO KG, Société en commandite simple,

(anc. VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH & CO KG).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.763.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020493/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

APOLLO ROM (EU), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APOLLO OWEN, S.à r.l.).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.447.

—

In the year two thousand and six, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, having its registered office at c/o Paul Hastings, 88 Wood

Street, London EC2V 7AJ, UK,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address at Luxembourg and
Miss Alexandra Petitjean, accountant, with professional address at Luxembourg, acting jointly in their respective capac-
ities as attorneys-in-fact A,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated January 23, 2006, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, he is the sole actual shareholder of
APOLLO OWEN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary, on the 4th
of August 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1452 on December 24, 2005.

The said share transfer agreement, after having been signed by the proxyholders of the appearing parties and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to amend the company’s name into APOLLO ROM (EU), S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint, with immediate effect, three new managers of the Company for an unlim-

ited period:

- Mr John Ruane, company director, born at Dublin (Ireland), on August 9, 1978, with professional address at Liscar-

tan House 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, UK,

Beles, den 24. Februar 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 février 2006.

J.-J. Wagner.

46171

- Mr Richard James, company director, born at Woking (UK), on February 15, 1966, with professional address at

Liscartan House 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, UK,

- Mrs Anne Delord, company director, born at Paris (France), on February 22, 1974, with professional address at

L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary

the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, ayant son siège social à c/o Paul Hastings, 88 Wood

Street, Londres EC2V 7AJ, Royaume-Uni,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg et Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 23 janvier 2006, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, il est le seul et unique associé actuel de la
société APOLLO OWEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 4 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1452 du 24 décembre
2005.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en APOLLO ROM (EU), S.à r.l.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, trois nouveaux gérants de la société pour une durée illimi-

tée:

- Monsieur John Ruane, administrateur de société, né à Dublin (Irlande), le 9 août 1978, avec adresse professionnelle

à Liscartan House 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK.

- Monsieur Richard James, administrateur de société, né à Woking (UK), le 15 février 1966, avec adresse profession-

nelle à Liscartan House 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,

- Madame Anne Delord, administrateur de société, née à Paris (France), le 22 février 1974, avec adresse profession-

nelle à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Geimer, A. Petitjean, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2006, vol. 435, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021187/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

Mersch, le 20 février 2006.

H. Hellinckx.

46172

VIVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 114.590.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ADAMAS S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue Fort Wallis, inscrite au Re-

gistre du commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Madeleine Meis, administrateur, demeurant à L-9647 Don-

cols, 96, Duerfstrooss.

2.- La société anonyme PAT HOLDING S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue Fort Wallis, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Madeleine Meis, prénommée.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de VIVINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

46173

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

46174

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.525,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Borceux, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 10 octobre 1968, demeurant à

B-6790 Aubange, Chemin de Michelberg - Aubange 1;

b) Monsieur Daniel Coljon, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 16 janvier 1957, demeurant à B-6700

Arlon, 15, Frassem, Chemin du Glissisbour;

c) Monsieur Patrick Deumer, administrateur de sociétés, né à Longlier (Belgique), le 16 juin 1966, demeurant à L-8368

Hagen, 7, Am Flouer.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, né à Bastogne (Belgique), le 13 novembre 1961, demeurant à

B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme VIVINVEST S.A.

1.- La société anonyme ADAMAS S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société anonyme PAT HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

46175

a) Monsieur Olivier Borceux, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 10 octobre 1968, demeurant à

B-6790 Aubange, Chemin de Michelberg - Aubange 1;

b) Monsieur Daniel Coljon, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 16 janvier 1957, demeurant à B-6700

Arlon, 15, Frassem, Chemin du Glissisbour, ici représenté par Monsieur Olivier Borceux, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Steinfort, le 21 janvier 2006;

c) Monsieur Patrick Deumer, administrateur de sociétés, né à Longlier (Belgique), le 16 juin 1966, demeurant à L-8368

Hagen, 7, Am Flouer, ici représenté par Monsieur Olivier Borceux, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Steinfort, le 21 janvier 2006,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celu-ci.

Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Olivier Bor-

ceux, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, O. Borceux, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 janvier 2006, vol. 319, fol. 96, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(022011/2724/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

MANHATTAN FINANCE (EUROPE), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.034.

—

L’an deux mille six.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANHATTAN FINANCE

(EUROPE), avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, de résidence à Wiltz, en date du 16 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 111.034.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour.

Ordre du jour:

1. le transfert du siège de la société de Capellen à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal et la modification sub-

séquente de l’article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Capellen à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal et

de modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

Wiltz, le 20 février 2006.

A. Holtz.

46176

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.20 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 800,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

février 2006, vol. 319, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021081/2724/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

MANHATTAN FINANCE (EUROPE), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 février 2006.

(021083/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.670.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 février 2006 que:
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

a été élu Administrateur B pour une durée de 5 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires sta-

tuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2010, en remplacement de Monsieur Olivier Henz, Administrateur B
démissionnaire.

Luxembourg, le 14 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04262. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018807//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Wiltz, le 21 février 2006.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Knaf-Buchler Succ. Hans Adam Oeltges, S.à r.l.

D. Carette S.A.

Isotherma, S.à r.l.

Den Dekker, S.à r.l.

d’Amico Finance S.A.

Agence d’Assurances Weiss, S.à r.l.

Georges & Theis Architectes Associés, S.à r.l.

Chez Roland et Mario, S.à r.l.

CEREP Investment N, S.à r.l.

d’Amico International S.A.

LBO Investments S.A.

Seal Bay S.A.

Bold Holdings, S.à r.l.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Societa’ Mobiliare Roma, S.à r.l.

Goldshark S.A.

Multimaxx Consult, S.à r.l.

Blackfriars Real Estate, S.à r.l.

CMH Vertriebs Service I, GmbH

Intercity Development S.A.

A & G Europe Finance

Lasalle Property Securities Sicav

Pan Europe AG

Comcell Investissement S.A.

Guyerzeller Fund

Marbrerie Schott, S.à r.l.

Hawk Management S.A.

BCILUX Conseil S.A.

CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG

Apollo Rom (RU), S.à r.l.

Vivinvest S.A.

Manhattan Finance (Europe)

IDE Investment Trust S.A.