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45025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 939
12 mai 2006
S O M M A I R E
A.M.S. Moto, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . .
45065
KSM Biogas, S.à r.l., Urspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45028
A.T.T.C. Directors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
45034
Lauriane Investissements Internationaux Holding
A.T.T.C. Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45047
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45031
A.T.T.C. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
45047
LBC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
45057
Adler Mode S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45058
LXP Olympe Investments, S.à r.l., Luxembourg. .
45036
Adria Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
45047
LXP Olympe Investments, S.à r.l., Luxembourg. .
45038
Allmat Locations S.A., Hautcharage . . . . . . . . . . . .
45048
LXP Olympe Investments, S.à r.l., Luxembourg. .
45038
Avas S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45057
Magic Sound, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
45072
Avas S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45057
Marcinvest S.A., Helmdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45052
Avas S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45057
Mobicom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45032
Avas S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45058
Monica, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45056
Avas S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45058
Odessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45030
Brand-One S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45051
Pierre Finanz Luxemburg S.A.H., Luxembourg . .
45029
Brasserie Simon Participations et Cie, S.e.c.s.,
Recatoit S.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45026
Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45026
Roller Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
45055
Cabot Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Rose Leaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45033
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45026
Royal Gallery of Luxemburg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
45068
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45058
S.A. Paul Zanzen (Succursale de Luxembourg),
Cofalux Immobilière S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
45058
Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45029
D.W.L. Immobilière S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
45067
SBS Broadcasting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
45060
DB Athena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45041
Sibit - Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45048
Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg S.A.,
Société de Gestion Comptable, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45035
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45034
Energy Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45035
Socimmola, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
45033
Energy Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45035
Tectum Immobilier S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . .
45028
Energy Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45035
Tradwell International Holding S.A.. . . . . . . . . . . .
45068
Eraulux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45069
Tusken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45031
Fertitrust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
45031
Vitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45055
Fimim Co S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45035
Vitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45055
Fin & Meg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45032
Vitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45055
Finmor Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45034
Vitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45055
Fresenius Medical Care MDF S.A., Bereldange. . . .
45030
Vitec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45055
GHE Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45033
Vulcan Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
I-Con S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45030
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45061
Insurance & Securities International S.A., Luxem-
(De) Yzeren Burcht S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45059
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45068
Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45063
International Horse Trading S.A., Weiswampach .
45068
Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45065
Julienne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45068
45026
RECATOIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 8, op d’Burrigplatz.
R. C. Luxembourg B 94.614.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2005 a pris les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs sont reconduits pour un terme de six années, jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2011 statuant sur les comptes de l’année 2010.
a. M. Richard Mutsch, administrateur de sociétés, né le 16 août 1953 à Thommen (Belgique), demeurant à B-4791
Burg-Reuland - Oudler 47 ainsi qu’en qualité d’administrateur-délégué;
b. Mme Annemie Mutsch-Post, employée privée, née le 25 octobre 1959 à Saint-Vith (Belgique), demeurant à B-4791
Burg-Reuland - Oudler 47;
c. M. Carlo Mutsch, couvreur, né le 13 septembre 1969 à Saint-Vith (Belgique), demeurant à L-9964 Huldange - Op
d’Burrigplatz 6.
Le mandat de commissaire de Mademoiselle Carmen Mutsch, ouvrière, née le 7 septembre 1981 à B-Malmedy,
demeurant à B-4790 Burg-Reuland - Espeler 50 est également reconduit pour un terme de six années, jusqu’à l’assem-
blée générale de l’année 2011 statuant sur les comptes de l’année 2010.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(900017.3/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2006.
CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.955.575,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.802.
—
Par résolution datée au 23 janvier 2006, l’associé unique de la société a décidé:
1. d’accepter la démission en date du 4 janvier 2006 de John Shaw en tant que gérant de la société;
2. de nommer en tant que gérant James P. Kelly, avec adresse professionnelle au Cabot Corporation, Two Seaport
Lane, Boston, 02210 Massachusetts, Etats-Unis avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017490/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
BRASSERIE SIMON PARTICIPATIONS ET CIE S.e.c.s., Société en commandite simple,
(anc. BRASSERIE DE WILTZ, anc. BRASSERIE JULES SIMON S.e.c.s.).
Siège social: L-9550 Wiltz, 14, rue Joseph Simon.
R. C. Luxembourg B 91.549.
—
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Elisabeth Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9572 Weidingen, 1, rue des vieilles Tanneries.
2.- Monsieur Jacques Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9535 Weidingen, 25, rue Knupp;
lesquels ont déclaré être les seuls associés représentant l’intégralité de la société en commandite simple BRASSERIE
JULES SIMON ET Cie avec siège social établie à L-9550 Wiltz, 14, rue Joseph Simon,
constituée suivant acte reçu par Maître Charles Mersch, alors notaire de résidence à Mersch en date du 19 décembre
1946, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 11 du 1
er
mars 1947,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé 9 novembre 2001, pour la conversion
du capital en euros, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 13 mars 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 91.549.
Les associés représentant l’intégralité du capital social ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommée seule associée commanditée pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, avec siège social à L-9535 Weidingen 27, rue Knupp;
qui aura tous pouvoirs pour valablement engager par sa seule signature sociale y compris pour prendre hypothèque
ou donner mainlevée.
RECATOIT S.A.
R. Mutsch
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 8 février 2006.
Signature.
45027
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé Jacques Fontaine, préqualifié, cède une (1) des parts qu’il détient dans ladite société à titre de rémunération
de son apport en industrie à la nouvelle associée commanditée BRASSERIE SIMON, S.à r.l., préqualifiée,
ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
La part cédée n’est représentée par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les droits
et obligations attachés aux parts cédées.
La société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON avec siège social à L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp, en qualité
d’associée commanditée, ici représentée par sa gérante Mademoiselle Elisabeth Fontaine, a pris connaissance des ces-
sions de parts qui précèdent et déclare les accepter au nom de la société.
Monsieur Jacques Fontaine qui détient encore 69 parts sociales, devient à partir de ce jour associé commanditaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer une durée indéterminée pour la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Changement de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objets:
- l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de biens et valeurs mobilières et immobilières pour compte propre,
ainsi que toutes les opérations qui s’y rattachent directement ou indirectement dans le sens le plus large et le plus éten-
du;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. La société pourra se
porter garante des engagements des associés.
<i>Cinquième résolutioni>
Après avoir procédé au changement ci-dessus, les nouveaux associés ont décidé de faire une refonte totale des sta-
tuts, qui auront la teneur suivante, à partir du 1
er
janvier 2006:
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite simple, qui est régie par les lois y relatives et par les présents statuts,
entre:
<i>A.- Les associés commanditaires:i>
1.- Mademoiselle Elisabeth Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9572 Weidingen, 1, rue des vieilles Tanneries.
2.- Monsieur Jacques Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9535 Weidingen, 25, rue Knupp.
<i>B.- L’associée commanditée:i>
3.- La société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, avec siège social établie à L-9535 Weidingen, 27, rue
Knupp.
Art. 2. La société a pour objets:
- l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de biens et valeurs mobilières et immobilières pour compte propre,
ainsi que toutes les opérations qui s’y rattachent directement ou indirectement dans le sens le plus large et le plus éten-
du;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. La société pourra se
porter garante des engagements des associés.
Art. 3. La société a pour raison sociale BRASSERIE SIMON PARTICIPATIONS ET Cie S.e.c.s.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Art. 5. (paragraphes 1+2). La société est constituée pour une durée indéterminée.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de
la même année.
Art. 6. La société est gérée et administrée par l’associée commanditée.
La commanditée a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus et engage la société vis-à-vis des
tiers par sa seule signature sociale.
Toutefois les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en particulier les
actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de constitution d’hypothèque, de constitution de sociétés
45028
civiles ou commerciales, les procès-verbaux d’assemblées de sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec re-
nonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les procurations relatives à ces actes ne
sont valables que s’ils sont signés par le commandité.
Art. 8. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) réparti comme suit:
Signé: E. Fontaine, J. Fontaine, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Luxembourg-Eich, le 3 janvier 2006.
(900030.3/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2006.
TECTUM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 9, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 100.657.
—
Je soussignée, Stoyanova Svetlana, ai l’honneur de vous informer qu’à partir du 18 novembre 2005 je ne suis plus
l’Administrateur et ne fais plus partie de la société TECTUM IMMOBILIER S.A. domiciliée au 9, rue de l’Alzette, L-4011
Esch-sur-Alzette, N
°
d’immatriculation B 100.657.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04490. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017660//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
KSM BIOGAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. K+S BIOGAS, S.à r.l.).
Siège social: L-9774 Urspelt, 83, om Knupp.
R. C. Luxembourg B 102.960.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- La société CERAMA avec siège à L-9768 Reuler, maison 32,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juin 1999,
publiée au Mémorial C le 8 septembre 1999, numéro 674, page 32.323, R.C.S. E 733,
ici représenté par ses deux gérants:
a.- Monsieur Joseph Schlechter, cultivateur, né à Reuler, le 2 avril 1949, demeurant à L-9768 Reuler, maison 32;
b.- Madame Liliane dite Lilly Antony, cultivatrice, née à Clervaux, le 26 mars 1952 demeurant à L-9768 Reuler, maison
32;
2.- Monsieur Ernest Kremer, cultivateur, né à Clervaux, le 25 novembre 1966, demeurant à L-9774 Urspelt, 7 om
Knupp;
3.- Monsieur Jean Mettendorff, cultivateur, né à Clervaux, le 24 mai 1954, demeurant à L-9765 Mecher/Clervaux,
maison 2;
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée K+S BIOGAS, S.à r.l. avec siège social à L-9774 Urspelt,
maison 7,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 février 2001,
publiée au Mémorial C le 27 septembre 2001, numéro 815, page 39.081, R.C.S. B 102.960.
Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement du nom de la société en KSM BIOGAS, S.à r.l. et modification subséquente de l’article 1
er
.
2.- Modification de l’adresse postale de K+S BIOGAS, S.à r.l.
3.- Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
1.- l’associée commanditée, la société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, avec siège social à L-9535
Weidingen, 27, rue Knupp, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- l’associée commanditaire Mademoiselle Elisabeth Fontaine, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.- l’associé commanditaire Monsieur Jacques Fontaine, soixante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
Total: quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
45029
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer le nom de la société en KSM BIOGAS, S.à r.l. et de modifier l’article 1 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung KSM BIOGAS, S.à r.l.»
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’adresse postale de la société est L-9774 Urspelt, 83 om Knupp.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schlechter, L. Antony, E. Kremer, J. Mettendorf, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 2005, vol. 355, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(900029.3/238/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2006.
S.A. PAUL ZANZEN (SUCCURSALE DE LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 109.787.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 20 janvier 2006i>
Le Conseil d’administration décide de l’élargissement des activités de la succursale luxembourgeoise en ajoutant aux
activités déjà exercées:
Entreprise de charpenterie.
Entreprise de construction métallique.
Strassen, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Par courrier du 12 décembre 2005, Madame K. Meskens-Keller, représentante de la société ENTWICKLUNGS-
UND BETEILUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIENS, a démissionné de son mandat au sein du Conseil d’administration
de la S.A. PAUL ZANZEN, société de droit belge dont le siège social se trouve 1, rue des Barras B-4950 Waimes, maison
mère de la succursale luxembourgeoise, et ce avec effet au 23 décembre 2005.
Strassen, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017499/578/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
PIERRE FINANZ LUXEMBURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 23.546.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018135/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Clervaux, le 22 décembre 2005.
M. Weinandy.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
45030
FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.027.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration au 12 décembre 2005 i>
Mme Gabriele Dux, résidant au 204, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange (L), est nommée présidente du conseil
d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 décembre 2005i>
Les mandats des administrateurs John Allen et Gabriele Dux et du commissaire aux comptes KPMG AUDIT sont
renouvelés jusqu’à l’approbation des comptes se clôturant au 31 décembre 2005.
M. Marco Viano, résidant au 17, via Cavour, 26010 Vaiano Cremasco (I), né le 3 mars 1971 à Brescia (Italie), est
nommé en tant que nouveau administrateur de la société jusqu’à l’approbation des comptes se clôturant au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017607/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
ODESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.700.
—
Avec effet au 9 février 2006, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CREGE-
LUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société anonyme ODESSA S.A.
Avec effet au 16 janvier 2006, EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL
MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 9 février 2006,
COMMISERV, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210, Luxembourg a donné démission de sa fonction de commis-
saire aux comptes, pour l’exercice social commençant le 7 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017621//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
I-CON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.563.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005 à 11.00 heuresi>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2005 que:
- Les mandats d’administrateurs de M. Francis Van Eynde et de M. Kris Van Eynde et de la société DMS & ASSOCIES
en tant que commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2011.
- Madame Ann Marie Leurart est nommée administrateur en remplacement de Monsieur André Cielen, son mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2011. Adresse de Mme Leurart: 52, ave-
nue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(017645//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature
<i>Mandatairei>
45031
FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.025.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2005, le mandat du Commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE (Membre de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU), 560, route de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Ara Ohannès Hrechdakian, Administrateur;
- Monsieur Georges Khoury, Administrateur;
- Monsieur Georges Obegi, Administrateur;
- Monsieur Nadim Khoury, Administrateur;
- Madame Sabine Hrechdakian, Administrateur;
- Monsieur Yordan Béchara Obegi, Administrateur;
- Monsieur Pierre Khoury, Président;
- Monsieur Peter Hrechdakian, Vice-Président;
- Monsieur Henry Y. Obegi, Vice-Président.
Luxembourg, le 13 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017632/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: CHF 250.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 42.097.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du 10 février 2006 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Bart Zech et Mme Anne Compère, est renouvelé
pour une période de six ans avec effet au 2 juin 2004. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2010.
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société GALINA INCORPORATED est renouvelé pour une
période de six ans avec effet au 2 juin 2004. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04095. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017638/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
TUSKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 102.540.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 30 janvier
2006, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 7 novembre 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour
un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et
Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Vincent Thill, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2006.
<i>Pour FERTITRUST S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
R. P. Pels
45032
L’Assemblée décide de renommer pour un terme de 1 (un) an la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place
d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018067/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
FIN & MEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.875.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 novembre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution
suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Michele Ratti, Administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Administrateur,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur,
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018068/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
MOBICOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 98.739.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 16 janvier 2006 de la société MOBICOM HOLDING
S.A. il a été décidé:
1. le remplacement de Monsieur Michael Ernzerhof en tant qu’Administrateur et de le remplacer par:
Monsieur Alexander Leyviman, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
2. De nommer Monsieur Alexander Leyviman, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg comme administrateur-
délégué en remplacement de Monsieur Emile Wirtz.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué seront valables jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en
2011.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018304/4185/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>A. Belardi / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
MOBICOM HOLDING S.A.
Signature
45033
GHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.799.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 21 novembre 2005 que
l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
13 juin 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration et décide de nommer pour un terme
de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté; Président du Conseil d’Administration et Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté; Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société ALTER AUDIT, S.à r.l.,
10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018069/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
SOCIMMOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 87.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03791, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018095/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ROSE LEAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.917.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 25 novembre
2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
1
er
avril 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration et décide de nommer pour un terme
d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Bruno De Mico, architecte, demeurant 8, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.
GHE HOLDING S.A.
D. Murari / S. Desiderio
<i>Administrateursi>
Signature.
45034
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société G E F GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Luxembourg,
en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018070/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
FINMOR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.864.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 3 février 2006, que le
Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe
1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Cristiano Lingeri, expert comptable, demeurant à Como (Italie), Via Mentana 19, en rempla-
cement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la
nomination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018071/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 87.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03790, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018097/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03460, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018128/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ROSE LEAF S.A.
D. Murari / A. Belardi
<i>Administrateursi>
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
Signature.
A.T.T.C. S.A.
<i>Le Gérant
i>Signature
45035
ENERGY POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 80.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04044, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018103/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ENERGY POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 80.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04047, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018094/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ENERGY POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 80.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04049, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018098/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 104.980.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03779, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018125/034/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
FIMIM CO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.886.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2005i>
1. La démission de Monsieur Michele Menaballi, pour des raisons personnelles, de son mandat d’Administrateur est
acceptée.
2. Monsieur Guido Cima, dirigeant de société, résidant au 51, rue de Prony, F-Paris, est nommée comme nouvel Ad-
ministrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
3. Le nombre des Administrateurs est augmenté de 3 à 4.
4. Monsieur Marco Cima, dirigeant de société, résidant au 3, rue Windsor, F-Neuilly sur Seine, est nommé comme
Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
5. La démission de Monsieur Enzo Marchetti de sa fonction de Président du Conseil d’Administration est acceptée.
6. Monsieur Marco Cima, dirigeant de société, résidant au 3, rue Windsor, F-Neuilly sur Seine et Monsieur Guido
Cima, dirigeant de société, résidant au 51, rue Prony, F-Paris sont nommés comme Administrateurs-Délégués, avec pou-
voir de signature individuelle.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 16 février 2006.
Signature.
45036
Fait le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019901/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LXP OLYMPE S.A.).
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 112.334.
—
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LXP OLYMPE S.A., avec siège
social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 5 décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée, ainsi que de sa
dénomination en LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l.
2. Réduction du capital social à concurrence de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,- EUR) par attribution de ce
montant sur le compte prime d’émission pour ramener le capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
3. Détermination du nombre et de la valeur des parts sociales et attribution aux associés proportionnellement à leurs
droits.
4. Modification des statuts de la Société afin de refléter les divers changements.
5. Confirmation des mandats des gérants anciens administrateurs, détermination de deux classes de gérants et déter-
mination du pouvoir de représentation de la société.
6. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité
limitée, la dénomination étant changée en LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l., et l’objet social restant inchangé.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,- EUR) pour
le ramener de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) par attribution de la somme de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,- EUR) sur le compte prime d’émission.
L’assemblée décide que le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sera dorénavant représenté
par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs droits, à savoir:
Les cinq cents (500) parts sociales sont considérées comme entièrement libérées.
Certifié sincère et conforme
FIMIM CO S.A.
E. Marchetti / L. Bernasconi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1650 Luxem-
bourg, 6, avenue Guillaume, quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
45037
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de leur donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale des
associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes».
45038
<i>Exercice sociali>
L’exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille six se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandants des anciens administrateurs sont confirmés en qualité de gérants pour une durée indéterminée.
Les gérants seront cependant répartis en deux classes A et B comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village;
b) Monsieur Pieter Bogaardt, Administrateur de sociétés, né le 22 novembre 1948 à Batavia, demeurant à 98000 Mo-
naco, 3, avenue Princesse Grace.
<i>Gérants de classe B:i>
c) Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (F), demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
d) Edward Roskind, économiste, né le 18 mars 1945 à New-York (USA), demeurant au 39 Barnes Lane, Purchase
New York 10577.
La Société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte également la démission du commissaire aux comptes et lui accorde décharge pleine et entière
pour l’exercice de sa fonction.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Hennericy, S. Mathot, E. Wirtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021356/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LXP OLYMPE S.A.).
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 112.334.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021357/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 112.334.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first day of January at 9:30 a.m.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., a «société anonyme», with registered office at 6, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg, and
2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, a BVI corporation with registered office at Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola (BVI),
both parties duly represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two
proxies given on January 31, 2006.
Senningerberg, le 7 février 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 6 mars 2006.
P. Bettingen.
45039
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The shareholders of the Company represented as stated hereabove (the Shareholders), have requested the undersi-
gned notary to enact the following:
I. that one hundred per cent (100%) of the share capital of LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered
office at 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der number B 112.334, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on December
5, 2005 as a société anonyme, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and transformed
into a société à responsabilité limitée by deed of the same notary Paul Bertingen on January 30, 2006 (the Company) is
represented at the present meeting;
II. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to waive the convening notices and recognize having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders acknowledge that Mr Emile Wirtz and Mr Pieter Bogaardt have by error been designated as A Ma-
nagers and Mr E. Robert Roskind and Mr Alain Heinz as B Managers of the Company by notarial deed of January 30,
2006.
The Shareholders hereby acknowledge that the A Managers should have been designated as B Managers and vice ver-
sa.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to issue an aggregate number of one hundred ninety-six thousand (196,000) class A con-
vertible preferred equity certificates (the Class A CPECs) having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, which
shall be governed by the terms and conditions of the Class A CPECs executed by the authorized representative of the
Company (the Terms and Conditions of the Class A CPECs), and an aggregate number of four thousand (4,000) class
B convertible preferred equity certificates (the Class B CPECs), having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each,
which shall be governed by the terms and conditions of the Class B CPECs executed by the authorized representative
of the Company (the Terms and Conditions of the Class B CPECs together with the Terms and Conditions of the Class
A CPECs, the Terms and Conditions) (the Class A CPECs and the Class B CPECs are collectively referred as the
CPECs), such CPECs to be subscribed for and paid as follows (the Issue):
(i) one hundred and ninety-six thousand (196,000) Class A CPECs to be subscribed for and paid by LEXINGTON
EURO HOLDINGS LIMITED, a Delaware corporation with registered office at c/o Lexington Corporate Properties
Trust, One Penn Plaza, Suite 4015, New York, NY 10119-4015 in accordance with and subject to the Terms and Con-
ditions of the Class A CPECs;
(ii) four thousand (4,000) Class B CPECs to be subscribed for and paid by OLYMPE INVESTMENTS S.A., a Luxem-
bourg société anonyme with registered office at 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg in accordance with and sub-
ject to the Terms and Conditions of the Class B CPECs.
The Shareholders acknowledge that the Class A CPECs are convertible on the relevant Conversion Date (as defined
in the Terms and Conditions), into Class A ordinary shares in registered form of the Company at the Conversion Price
(as defined in the Terms and Conditions).
The Shareholders further acknowledge that the Class B CPECs are convertible on the relevant Conversion Date (as
defined in the Terms and Conditions), into Class B ordinary shares in registered form of the Company at the Conversion
Price (as defined in the Terms and Conditions).
As a result of the above, the Shareholders resolve to provisionally increase the share capital of the Company and to
issue such amount of Conversion Shares (as defined below) so that the CPECs elected for conversion can be converted
into Class A ordinary shares or Class B ordinary shares, as applicable, (the Conversion Shares), in accordance with the
Terms and Conditions (the Conversion), it being understood that (i) such share capital increase and issue of Conversion
Shares shall become effective upon the Conversion (to be witnessed by an extraordinary general meeting of the share-
holders of the Company and to be recorded in notarial form), and that (ii) the Conversion Shares are fully paid up Shares
in registered form entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outs-
tanding shares of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to empower and authorise any manager of the Company, acting individually, to implement
the Issue.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to register the Issue in the CPECs register of the Company and empower and authorise
any manager of the Company, acting individually, with power of substitution, to do so.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
45040
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente et un janvier, à 9h30.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6,
avenue Guillaume, et
2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une BVI corporation, avec siège social à Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola (BVI).
Toutes les deux dûment représentées par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations données le 31 janvier 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les associés de la Société, représentés comme décrit ci-dessus (les Actionnaires), ont requis le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:
I. Que cent pour cent (100%) du capital social de LXP OLYMPE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.334, constituée comme société ano-
nyme suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 5 décembre 2005, en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et transformée en société à responsabilité limitée sui-
vant acte reçu par le même notaire Paul Bettingen le 30 janvier 2006 (la Société), est représenté à la présente assemblée;
II. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de renoncer aux convocations préalables et reconnaissent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés actent que suivant acte du 30 janvier 2006, Monsieur Emile Wirtz et Monsieur Pieter Bogaardt ont été
désignés comme Gérants A de la Société par mégarde et que Monsieur E. Robert Roskind et Monsieur Alain Heinz ont
été désignés comme Gérants B de la Société par mégarde.
Les Associés actent que les Gérants A auraient dû être nommés comme Gérants B et vice-versa.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d’émettre un nombre total de cent quatre-vingt-seize mille (196.000) certificats préférentiels
convertibles de fonds propres de classe A (les CPECs de Classe A) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacun, qui seront régis par les termes et conditions signés par le représentant autorisé de la Société pour les CPECs
de Classe A (les Termes et Conditions des CPECs de Classe A), ainsi qu’un nombre total de quatre mille (4.000) certi-
ficats préférentiels convertibles de fonds propres de classe B (les CPECs de Classe B) d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacun, qui seront régis par les termes et conditions fixés par le représentant autorisé de la So-
ciété pour les CPECs de Classe B (les Termes et Conditions des CPECs de Classe B, dénommés collectivement avec
les Termes et Conditions des CPECs de Classe A, les Termes et Conditions) (les CPECs de Classe A et les CPECs de
Classe B étant collectivement dénommés CPECs), lesdits CPECs étant à souscrire et à payer comme suit (l’Emission):
(i) cent quatre-vingt-seize mille (196.000) CPECs de Classe A à souscrire et à payer par LEXINGTON EURO HOL-
DINGS LIMITED, une société du Delaware avec siège social à c/o Lexington Corporate Properties Trust, One Penn
Plaza, Suite 4015, New York, NY 10119-4015, conformément aux Termes et Conditions des CPECs de Classe A;
(ii) quatre mille (4.000) CPECs de Classe B à souscrire et à payer par OLYMPE INVESTMENTS S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois avec siège social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, conformément aux Ter-
mes et Conditions des CPECs de Classe B.
Les Associés prennent acte que les CPECs de Classe A sont convertibles à la Date de Conversion concernée (telle
que définie dans les Termes et Conditions), en Parts Sociales de Classe A de la Société, de forme nominative, au Prix
de Conversion (tel que défini dans les Termes et Conditions).
Les Associés prennent également acte que les CPECs de Classe B sont convertibles à la Date de Conversion concer-
née (telle que définie dans les termes et conditions des CPECs de Classe B), en Parts Sociales de Classe B de la Société,
de forme nominative au Prix de Conversion (tel que défini dans les Termes et Conditions).
En conséquence de ce qui précède, les Associés décident l’augmentation conditionnelle du capital social de la Société
et l’émission d’un nombre de Parts Sociales de Conversion (comme défini ci-après) tel qu’il permettra de convertir les
CPECs dont la conversion aura été décidée, en Parts Sociales de Classe A ou de Classe B, selon les cas (les Parts Sociales
de Conversion), conformément aux Termes et Conditions (la Conversion), étant précisé que (i) ladite augmentation de
capital et l’émission de Parts Sociales de Conversion prendront effet lors de la Conversion (suivant réunion des associés
de la Société en assemblée générale extraordinaire, par-devant notaire) et que (ii) les Parts Sociales de Conversion sont
des Parts Sociales entièrement libérées, sous forme nominative, et ayant les mêmes droits que les détenteurs des Parts
Sociales existantes de la Société.
45041
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés autorisent et donnent à chaque gérant de la Société, agissant individuellement, le pouvoir de procéder
à l’Emission.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à l’inscription de l’Emission dans le registre des CPECs de la Société et autorisent
chaque gérant de la Société, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, à procéder à ladite inscription.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 27CS, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021359/212/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
DB ATHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 114.526.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, a private company with limited
liability having its registered office at Mergenthalerallee 77, D-65760 Eschborn, Germany, and registered with the Frank-
furt am Main Register of Commerce and Companies under number HRB 48541;
The appearer for the above is here represented by Grégoire Schöller, lawyer, with professional address at 4, place
de Paris, L-1147 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated February
2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company (société privée à responsabilité limitée):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name DB ATHENA, S.à r.l. which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).
2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, and to make generally any form
of financial investments, including in the form of deposits with financial institutions.
3.2. The Company may, on a secured or unsecured basis, borrow and raise funds, including, but not limited to, bor-
rowing money in any form or obtaining any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to,
the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, convertible or
not, for the purpose listed above.
3.3. The Company can also grant to its affiliates any assistance, loans, advances, debt or guarantees in order to achieve
its corporate object.
Luxembourg, le 22 février 2006.
P. Frieders.
45042
3.4. The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely
to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share Capital
5.1. The corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand (1,000)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are to-
gether referred to as the «Shareholders».
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred.
5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares Indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Board of Managers.
Chapter III.- Management
8. Management
8.1. The Company is managed by at least two managers appointed by a resolution of the shareholder(s). The managers
will constitute a Board of managers («conseil de gérance»)(the «Board of managers»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the Board of managers, without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Board of managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers or by the signature
of any person to whom such power shall be delegated by any two managers.
11. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitment taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
12. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
12.1. Any two managers may delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
12.2. Any two managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
13. Meeting of the board of managers
13.1. Meetings of the Board of managers are convened by any manager.
13.2. The Board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
13.3. Any manager may act at any meeting of the Board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
13.4. The Board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of managers shall be adopted by a simple majority.
13.5. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
13.6. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of managers.
13.7. The minutes of a meeting of the Board of managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the Board of managers.
45043
Chapter IV.- General meeting of shareholders
14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
14.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
14.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
14.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
15. Business year
15.1. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of managers and the
Board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
16. Distribution right of Shares
16.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
16.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Board of managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
16.5. Notwithstanding the preceding provisions, the Board of managers may decide to pay interim dividends to the
shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
17. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18. Liquidation
18.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
18.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) corresponding
to a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
Shares:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Shares
Total: one thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Shares
45044
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, DB FINANCE INTERNATIONAL,
GmbH, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
Mr Rolf Caspers, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg; and
Mr Vincent de Rycke, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
Mr Tom Verheyden, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any managers.
2) The Company shall have its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, une Gesellschatft mit beschränkter Haftung, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au Mergenthalerallee 77, D-65760 Eschborn, Allemagne, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Frankfurt am Main sous le numéro HRB 48541;
La comparante ci-dessus est représentée par M. Grégoire Schöller, juriste, résidant professionnellement au 4, place
de Paris, L-1147 Luxembourg, Gand-Duché du Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date
du février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DB ATHENA, S.à r.l. qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et de faire généralement toute forme d’investissements financiers, y compris sous la forme de dépôts auprès d’institu-
tions financières.
3.2. La Société peut, avec ou sans garantie, emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter
de l’argent sous toutes formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans
être limité à, l’émission, sur une base privée, d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette
ou de capital convertibles ou non, dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.
3.3. La Société peut également octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances, dette ou
garanties afin de réaliser son objet social.
3.4. La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont
utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirec-
tement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
45045
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par 1.000 parts sociales (les
«Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune. Les détenteurs de Parts Sociales
sont définis ci-après les «Associés».
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1. La Société est administrée par au moins deux gérants nommés par une résolution des associé(s). Les gérants
constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts,
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux gérants ou par la
signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par au moins deux Gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants
Aucun Gérant, par raison de ses fonctions, ne contracte d’obligations personnelles liées à l’engagement pris pour le
compte de la Société. Le Gérant est seulement responsable de l’exécution de ses devoirs.
Art. 12. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
12.1. Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches détermi-
nées.
12.2. Deux Gérants déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire,
la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Réunion du conseil de gérance
13.1. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
13.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
13.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
13.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
13.5. Les réunions du Conseil de Gérance doivent être tenues au Luxembourg.
13.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
13.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
45046
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
14.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
14.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
14.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V.- Exercice social
Art. 15. Exercice social
15.1. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Droit de distribution des parts
16.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
16.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
16.5. Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 17. Causes de Dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 18. Liquidation
18.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
18.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) correspondant à un capital de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, DB FINANCE INTERNATIONAL, Gm-
bH, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
Parts Sociales:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 Parts Sociales
Total: mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Parts Sociales
45047
1.- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Rolf Caspers, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg;
- M. Vincent de Rycke, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg; and
- M. Tom Verheyden, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’au moins deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par au moins deux Gérants.
2.- Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Schöller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 26, case 7. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021107/211/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03461, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018131/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03462, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018133/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ADRIA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 49.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03562, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(018138/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Luxembourg, le 13 février 2006.
J. Elvinger.
A.T.T.C. S.A.
<i>Le Gérant
i>Signature
A.T.T.C. S.A.
<i>Le Gérant
i>Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
45048
ALLMAT LOCATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4934 Hautcharage, 23, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 53.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03567, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hautcharage, le 23 janvier 2006.
(018140/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
SIBIT - CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 114.467.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société TIBI CONSULT INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA,
numéro registre 40907-46;
ici représentée par Monsieur Stefan Van Yper, ingénieur bio, demeurant à B-9032 Wondelgem (Belqique), Sint-Go-
delievestraat 15.
2. La société SIT CONSULT INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, nu-
méro registre 40907-30;
ici représentée par Monsieur Stefan Van Yper, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination SIBIT - CONSULT S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
la fourniture de conseils et entraînements de haute qualité dans les secteurs d’entre autres: l’informatique, la bio-
informatique, la biotechnologie, la technologie et les statistiques; intermédiaire dans le domaine des services et/ou des
biens.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
45049
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une
valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
45050
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire
de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2009:
a) Monsieur Stefan Van Yper, ingénieur bio, demeurant à B-9032 Wondelgem (Belqique), Sint-Godelievestraat 15;
b) La société TIBI CONSULT INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA,
numéro registre 40907-46;
1. TIBI CONSULT INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2. SIT CONSULT INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions
45051
c) La société SIT CONSULT INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, nu-
méro registre 40907-30.
Monsieur Stefan Van Yper, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société
par sa seule signature.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, De-
laware, USA, numéro registre 24518-27.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Yper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 20, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(020516/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
BRAND-ONE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 98.242.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
LAVENDER SKY LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à N-8188 Nassau (Bahamas), Saffrey
Square, Suite 205, Bank Lane,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-
bourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 janvier 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
Que la société anonyme holding BRAND-ONE S.A.H., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a
été constituée sous la dénomination de TV-ON-SAT S.A., suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence à
Redange-sur-Attert, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
174 du 11 février 2004, modifiée en BRAND-ONE S.A.H., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
17 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 773 du 2 août 2005, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.242.
Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente et
une (31) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Que LAVENDER SKY LIMITED, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite
société BRAND-ONE S.A.H.
Que l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que LAVENDER SKY LIMITED, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu’elle a repris tout l’ac-
tif, a réglé tout le passif connu de la société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.
Qu’en conséquence, la société BRAND-ONE S.A.H. se trouve liquidée et a cessé d’exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à
l’ancien siège de la société.
Et à l’instant même il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 152S, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019126/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Luxembourg, le 14 février 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 février 2006.
E. Schlesser.
45052
MARCINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.327.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-
bourg.
2. Madame Viviane Biel, employée privée, épouse Marco Rollinger, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de
Luxembourg.
3. Monsieur Tommy Rollinger, employé privé, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.
4. Monsieur Dany Rollinger, étudiant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg. Le comparant sub.
4 est ici représenté par M. Marco Rollinger, prénommé en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle restera annexée
à l’acte avec lequel elle sera enregistrée.
5. Monsieur Joël Rollinger, étudiant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCINVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Helmdange (Lorentzweiler).
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou
le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) divisé en 250 (deux cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.
Il y a deux catégories d’actions:
Actions A: 250 actions;
Actions B: actuellement non souscrites.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l’actionnaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’adminis-
tration par lettre recommandée «d’avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.
Dans les deux mois de la réception de l’avis de cession le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de
cession par lettre recommandée aux autres actionnaires de la même catégorie que le cédant.
Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.
45053
Dans l’hypothèse où les actionnaires de la même catégorie n’exercent pas ou incomplètement leur droit de préemp-
tion, le droit de préemption passe aux actionnaires de l’autre catégorie pour les actions non-préemptées. Ils en seront
informés par le Conseil d’Administration suivant la procédure prévue ci-dessus.
Dans l’hypothèse où les actionnaires de cette autre catégorie n’exercent pas ou incomplètement leur droit de
préemption, la société peut procéder au rachat des actions non préemptées.
Si la société ne procède pas ou incomplètement au rachat, un droit de préemption est accordé à NICINVEST S.A.
pour ces actions.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée endéans les deux mois de la réception de l’avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à partir de la réception de l’information.
Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans
l’avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimes-
trielles égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.
L’exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la de-
mande de cession.
En cas de non-exercice de l’intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non préemp-
tées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d’administration n’approuve ni
refuse le transfert des actions dans un délai d’un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne
rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non; chaque catégorie d’actionnaires devra y être représentée proportionnellement à ses actions. Ils sont rééligibles
et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de six ans.
Les actionnaires désignent le président parmi les administrateurs représentant les actions de la catégorie A.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, cour-
rier électronique ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le
conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-
ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
Année sociale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2006.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
45054
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus. étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 250.000,- EUR (deux cent
cinquante mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-
bourg.
b) Madame Viviane Biel, épouse Marco Rollinger, employée privée, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de
Luxembourg.
c) Monsieur Tommy Rollinger, employé privé, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, ayant son adresse professionnelle à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue
de Merl.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.
<i>Conseil d’administration:i>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité Monsieur
Marco Rollinger, préqualifié, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Rollinger, V. Biel, T. Rollinger, J. Rollinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 82, case 5. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019047/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’actions
<i>Catégorie A:i>
1. Marco Rollinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,- EUR
50.000,- EUR
50
2. Viviane Rollinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,- EUR
50.000,- EUR
50
3. Tommy Rollinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,- EUR
50.000,- EUR
50
4. Dany Rollinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,- EUR
50.000,- EUR
50
5. Joël Rollinger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,- EUR
50.000,- EUR
50
<i>Catégorie B:i>
/
/
/
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,- EUR
250.000,- EUR
250
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
45055
VITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
R. C. Luxembourg B 55.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04868, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018232//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
VITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
R. C. Luxembourg B 55.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04858, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018230//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
VITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
R. C. Luxembourg B 55.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04847, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018227//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
VITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
R. C. Luxembourg B 55.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04838, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018226//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
VITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
R. C. Luxembourg B 55.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04833, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018224//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ROLLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen.
R. C. Luxembourg B 29.484.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02279, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018422//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Strassen, le 22 février 2006.
Signature.
45056
MONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 12, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 88.818.
—
<i>Contrat de cession de parts socialesi>
Entre:
Monsieur Daniel de Sousa Dias, gérant de société, né le 27 octobre 1960 à Penamaior/Pacos de Ferreira (Portugal),
demeurant 5, rue Jean Pierre Lanter à L-5943 Itzig,
ci-après dénommé «le cédant», d’une part,
et
Monsieur Gérard Stangret, gérant de société, né le 14 mai 1966 à Briey (France), demeurant 1, rue Serpenoise à
F-57000 Metz,
ci-après dénommé «le cessionnaire», d’autre part,
Il a été exposé ce qui suit:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MONICA, S.à r.l., établie et ayant son siège social 12, rue
Jean Origer à L-2269 Luxembourg a été constituée en date du 6 août 2002 par-devant le notaire Gérard Lecuit de ré-
sidence à Hesperange (Luxembourg), avec un capital social de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en
500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
La répartition du capital social est la suivante:
- Monsieur Daniel de Sousa Dias, détient 500 parts sociales de 25,- EUR chacune pour un montant total de 12.500,-
EUR (douze mille cinq cents euros).
La société a pour objet social l’exploitation de toute entreprise de petite restauration.
La société pourra effectuer toute prestation de vente et achat de café en gros ou au détail, toute fabrication d’acces-
soires nécessaires à ses activités ou à toutes autres, similaires ou connexes ou plus généralement en relation avec son
objet social.
La société pourra effectuer l’achat et la vente de tout matériel et de toute marchandise ou accessoire en relation avec
ses activités.
La société a encore pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société sera autorisée à contracter
des emprunts et accorder des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquelles elle a une participation
ou un intérêt.
De plus, la société pourra acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange,
vente ou de toute autre manière et pourra également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Elle pourra acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et tous
autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.
En outre, la société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger et peut louer ou vendre tous biens mobiliers corporels.
D’une manière générale, la société sera autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient son objet social.
Il a été convenu ce qui suit:
1. Objet de la cession.
Le cédant est propriétaire de 500 parts sociales.
Par les présentes le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière à Monsieur
Gérard Stangret, préqualifié, cessionnaire, la pleine propriété de 250 parts sociales (deux cents cinquante) lui appar-
tenant de la société MONICA, S.à r.l., préqualifiée.
Le cessionnaire sera subrogé dans les droits et obligations attachés aux actions cédées.
2. Prix du contrat.
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 250 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune pour un
montant total de 6.250,- EUR (six mille deux cent cinquante euros).
Les parties ont fixé la valeur de leur participation en pleine connaissance de cause, et plus particulièrement suivant
prix statutaire, partant renoncent tant pour eux-mêmes que pour leurs ayant droits à demander la résolution de la vente
notamment pour erreur sur le prix.
Le prix sera acquitté le 31 août 2006 au plus tard.
3. Entrée en jouissance.
L’entrée en jouissance est fixée au 7 février 2006 avec tous les droits y attachés aux actions (droit de vote, droit aux
dividendes en cas de distribution de résultat ou en cas de liquidation...).
4. Déclarations générales.
Les soussignés déclarent chacun en ce qui les concerne:
«qu’ils ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement
qu’ils ne font pas présentement l’objet d’une procédure collective ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs
professions et fonctions ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture.»
5. Formalités de publicité et enregistrement.
Le cessionnaire s’engage à accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité, conformément à l’article 1690
du code civil.
Les présentes seront dûment enregistrées dans la quinzaine de leurs signatures.
Les frais seront supportés par le cessionnaire.
45057
Fait à Luxembourg, le 7 février 2006, en autant d’exemplaires que de parties, outre les exemplaires destinés à l’enre-
gistrement.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04700. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018236//74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
LBC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04744, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(018308/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
AVAS S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE).
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 71.187.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03445, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018231/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
AVAS S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE).
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 71.187.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03447, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018223/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
AVAS S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE).
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 71.187.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03448, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018220/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
D. De Sousa Dias / G. Stangret
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
FIDUPAR
Signatures
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
45058
AVAS S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE).
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 71.187.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03451, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018218/1218/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
AVAS S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE).
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 71.187.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03454, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018215/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04747, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018314/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
COFALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.154.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02304, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018425//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ADLER MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz.
R. C. Luxembourg B 27.167.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02283, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018420//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FIDUPAR
Signatures
Strassen, le 22 février 2006.
Signature.
Foetz, le 22 février 2006.
Signature.
45059
DE YZEREN BURCHT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 85.231.
—
In the year six thousand and six, on the twentieth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of DE YZEREN BURCHT S.A., R. C. Number 85.231, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated December 21, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
579 of April 13, 2002.
The meeting begins at nine fifteen a.m, Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Nathalie Jacquemart, lawyer, residing at Grumelange (Bel-
gium).
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred
and twenty (320) shares having a par value of one hundred (100.-) Euro each, representing the total capital of thirty-two
thousand (32,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain at-
tached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Acceptance of the resignation of the present members of the Board of Directors.
2) Appointment of three new directors.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The resignation of Mr Alexis Kamarowsky, Mr Federigo Cannizaro and Mr Jean-Marc Debaty as members of the
Board of Directors of the Company is accepted.
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed as new members of the Board of Directors of the Company:
1) Mr Erik Jan Trenning, director of companies, born in Amsterdam (The Netherlands), on May 4, 1963, residing in
NL-8223 PE Lelystad, Langevetelerslug, 96, (The Netherlands),
2) Mr Eduard Johannes Kieboom, company director, born in Rotterdam (The Netherlands), on November 8, 1961,
residing in B-2920 Kalmtbout, Cuylitshofstraat, 62, (Belgium),
3) Mr Gerrit Suur, company director, born in Polsbroek (The Netherlands), on December 15, 1961, residing in NL-
2841 AT Moordrecht, Narcisstraat 13 E, (The Netherlands).
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at nine thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DE YZEREN BURCHT S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 85.231,
gegründet durch eine Urkunde des unterzeichneten Notars vom 21. Dezember 2001, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 579 vom 13. April 2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um neun Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Herrn Raymond Thill, «maître en droit»,
wohnhaft in Luxemburg.
Derselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Nathalie Jacquemart, Juristin, wohnhaft in Grumelange (Belgien).
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-
de, hervorgeht, dass die dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro, welche
das gesamte Kapital von zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
45060
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Annahme des Rücktritts der bisherigen Verwaltungsratmitglieder.
2. Ernennung von drei neuen Verwaltungsratmitgliedern.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Rücktritt von Herr Alexis Kamarowsky, Herr Federigo Cannizaro und Herr Jean-Marc Debaty als Verwaltungs-
ratmitglieder wird angenommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die folgenden drei Personen werden als neue Mitglieder des Verwaltungsrates ernannt:
1) Herr Erik Jan Trenning, Verwaltungsratmitglied, geboren in Amsterdam (Niederlande), am 4. Mai 1963, wohnhaft
in NL-8223 PE Lelystad, Langevetelerslug, 96, (Niederlande),
2) Herr Eduard Johannes Kieboom, Verwaltungsratmitglied, geboren in Rotterdam (Niederlande), am 8. November
1961, wohnhaft in B-2920 Kalmtbout, Cuylitshofstraat, 62, (Belgien),
3) Herr Gerrit Suur, Verwaltungsratmitglied, geboren in Polsbroek (Niederlande), am 15. Dezember 1961, wohnhaft
in NL-2841 AT Moordrecht, Narcisstraat 13 E, (Niederlande).
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um neun Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: R. Thill, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018703/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
SBS BROADCASTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PKS MEDIA, S.à r.l.).
Capital social: EUR 9.012.650,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 110.393.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société le 17 février 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 17 février 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant A de la Société, avec effet
immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que nouveau gérant
A de la Société, en remplacement de Monsieur Laurence McNairn, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 17 février 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel (A),
- Paul Guilbert (A),
- Stefan Weckermann (B),
- Dominic Murphy (B).
Il résulte également du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 17 février 2006 que le siège social de
la Société est transféré du 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
avec effet immédiat.
La gérante A de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018181//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
A. Schwachtgen.
S. Michel
<i>Gérante Ai>
45061
VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 103.022.
—
In the year two thousand and five, on the ninth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 103.022, incorporated pursuant to a deed
of notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on 13 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 23 November 2004, number 1.191. The articles of incorporation were last modified by a deed of
notary Paul Bettingen, residing in Luxembourg, on 9 December 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting was opened at 13.15 a.m., with Mr Benoît Duvieusart, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the
chair, acting also as scrutineer.
The President appointed as secretary Mrs Natacha Steuermann, clerc de notaire, residing in Grevenmacher.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Acceptance of the resignation of Mr Carlo Soors.
2) Decision to be taken about the dissolution of the Company.
3) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
4) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and
the proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies
of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to the present
deed.
III.- That pursuant to the attendance list, 2,723,809 shares, representing 100% of the share capital are present or rep-
resented at the present meeting.
IV.- That the present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting take notice, and accept, the resignation of Mr Carlos Soors of his manager’s mandate of the
Company with effect at the date hereof.
<i>Second resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-
solve the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 20 of the articles of association of
the Company, the sole member decides to appoint as liquidator NEW SubVCST LUXEMBOURG III, a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under section
B number 111.586.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended.
The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to one thousand eight hundred Euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
45062
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG
(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.022, constituée suivant acte
notarié du notaire Henri Hellinckx, avec résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 23 novembre 2004, numéro 1.191. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire Paul Bettingen, résident à Luxembourg, en date du 9 décembre 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est ouverte à 13.15 heures, sous la présidence de Maître Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant
à Luxembourg, lequel exercera également les fonctions de scrutateur.
Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Acceptation de la démission de M. Carlos Soors de son mandat de gérant
2) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4) Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que, selon la liste de présence, 2.723.809 parts sociales, représentant 100% du capital social est présent ou re-
présenté à la présente assemblée.
IV.- Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de, et accepte, la démission de M. Carlos Soors de son mandat de gérant de la Société, avec
effet à la date des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide
de dissoudre la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède et conformément à l’article 20 des statuts de la Société, l’associé unique décide de
nommer comme liquidateur NEW SubVCST LUXEMBOURG III, une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.586, mettant ainsi fin aux mandats des
gérants de la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requi-
se.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
45063
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Duvieusart, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018774/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
ZINNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.340.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ZINNIA S.A. (la «Société»), une société anony-
me, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.340,
constituée suivant acte notarié du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 112 du 16 mars 1993.
Les statuts de la Société furent dernièrement modifiés suivant acte notarié du 19 septembre 2002, publié au Mémorial
C numéro 1590 du 6 novembre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Donati, expert comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement
à Belvaux (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre millions quatre cent soixante-dix-neuf mille
sept cent cinquante euros (4.479.750,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept millions cent quatre-vingt-
quinze mille cinq cents euros (7.195.500,- EUR) divisé en neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (9.594) actions d’une
valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune, à un montant de onze millions six cent soixante-
quinze mille deux cent cinquante euros (11.675.250,- EUR) divisé en quinze mille cinq cent soixante-sept (15.567) ac-
tions d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune, par la création et l’émission de cinq mille
neuf cent soixante-treize (5.973) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) cha-
cune, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à
partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
2.- Souscription par la société LORIQUET S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg de toutes les cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973)
actions nouvelles d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune et libération intégrale de
chaque nouvelle action moyennant abandon d’un montant de quatre millions quatre cent soixante-dix-neuf mille sept
cent cinquante euros (4.479.750,- EUR) d’une partie de sa créance qu’elle possède contre la Société et paiement en sus
de l’augmentation de capital d’une prime d’émission de deux cent cinquante euros (250,- EUR) par action nouvelle, soit
une prime d’émission totale d’un million quatre cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante euros (1.493.250,-
EUR).
Senningerberg, le 23 janvier 2006.
P. Bettingen.
45064
3.- Modification afférente de l’article quatre (4) premier alinéa des statuts de la Société pour le mettre en concordan-
ce avec l’augmentation de capital réalisée.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé à sept millions cent quatre-vingt-quinze mille
cinq cents euros (7.195.500,- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-
tuée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un
montant de quatre millions quatre cent soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (4.479.750,- EUR) afin de le
porter de son montant actuel de sept millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros (7.195.500,- EUR) divisé
en neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (9.594) actions d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,-
EUR) chacune, à un montant de onze millions six cent soixante-quinze mille deux cent cinquante euros (11.675.250,-
EUR) divisé en quinze mille cinq cent soixante-sept (15.567) actions d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros
(750,- EUR) chacune, par la création et l’émission de cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) actions nouvelles d’une
valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune, toutes donnant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire, à souscrire
et à libérer intégralement par l’apport et transformation en capital d’une partie d’une créance d’un montant de quatre
millions quatre cent soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (4.479.750,- EUR) que la société LORIQUET S.A.,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg a sur la Société ZINNIA S.A. et le paiement en sus de l’augmentation de capital d’une prime d’émission de
deux cent cinquante euros (250,- EUR) par action nouvelle, soit une prime d’émission totale d’un million quatre cent
quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante euros (1.493.250,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenue:
Monsieur Régis Donati, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société LORIQUET S.A., prédésignée,
aux termes d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2005, dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée ZINNIA S.A., et a déclaré vouloir
souscrire au nom et pour le compte de LORIQUET S.A., susdite à cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) actions
nouvellement émises, d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune.
<i>Libérationi>
L’intervenant préqualifié a libéré intégralement les cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) actions nouvellement
souscrites par LORIQUET S.A., susdite, (i) par apport à la Société ZINNIA S.A. d’une partie de sa créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de quatre millions quatre cent soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante euros
(4.479.750,- EUR) que LORIQUET S.A., préqualifiée a sur la Société ZINNIA S.A. et (ii) par paiement en sus de l’aug-
mentation de capital d’une prime d’émission de deux cent cinquante euros (250,- EUR) par action nouvelle, soit une
prime d’émission totale d’un million quatre cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante euros (1.493.250,- EUR).
Le prédit montant de la prime d’émission est à transférer intégralement à un compte spécial prime d’émission.
L’apport et transformation en capital de la créance précitée a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’aug-
mentation de capital par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et
ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, lequel rapport établi le 21 décembre 2005, conformément
à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport. La créance de EUR
5.973.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de capital prévue de ZIN-
NIA S.A. de EUR 4.479.750,- assortie d’une prime d’émission de EUR 1.493.250,-.»
Le rapport, après signature ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera
annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée générale extraordinaire modifie le
premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à onze millions six cent soixante-quinze mille deux cent
cinquante euros (11.675.250,- EUR) divisé en quinze mille cinq cent soixante-sept (15.567) actions d’une valeur nominale
de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la dite loi.
45065
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante-
trois mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: R. Donati, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, vol. 91, case 8. – Reçu 59.730 euros.
Le Receveur (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018787/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
ZINNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018788/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
A.M.S. MOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.989.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Streicher, mécanicien, demeurant à L-9676 Noertrange, 29, an Heirich,
2.- Monsieur Hubert Schweig, mécanicien, demeurant à L-9809 Hosingen, 6, Op der Hei, ici représenté par Monsieur
Henri Streicher, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Schieren, le 18 décembre 2005,
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à res-
ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A.M.S. MOTO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schieren. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de mécanicien d’autos et de motos.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Belvaux, le 13 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 février 2006.
J.-J. Wagner.
1.- Monsieur Henri Streicher, prénommé, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Monsieur Hubert Schweig, prénommé, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45066
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre, de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Leurs pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
45067
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
a) gérant technique:
- Monsieur Hubert Schweig, mécanicien, né à Hosingen, le 11 octobre 1959, demeurant à L-9809 Hosingen, 6, Op
der Hei.
b) gérant administratif:
- Monsieur Henri Streicher, mécanicien, né à Wiltz, le 18 avril 1956, demeurant à L-9676 Noertrange, 29, an Heirich.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Streicher, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2005, vol. 319, fol. 90, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(900035.3/2724/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2006.
D.W.L. IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 34, Ilôt du Château.
R. C. Luxembourg B 98.646.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 décembre 2005 au siège social de la sociétéi>
L’Assemblée Générale est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Diederich, qui désigne comme
secrétaire Monsieur André Sassel et comme scrutateur Madame Maryse Weis.
Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée. Par con-
séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste
qui restera annexée à ce document.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:
1) Révocation d’un membre du conseil d’administration.
2) Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
3) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Le membre du conseil d’administration, à savoir:
- FOUNDATION WEIS SERVICES LIMITED
est révoqué en tant qu’administrateur de la société D.W.L. IMMOBILIERE S.A. avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée en tant que nouveau membre du conseil d’administration:
- Mme Weis-Ferber Maryse, née le 24 février 1942 à Luxembourg, pensionnée, demeurant à L-9650 Esch-Sur-Sûre,
rue du Moulin n
°
3.
Mme Weis est également confirmée dans son poste d’administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année de 2009.
Le nouveau conseil d’administration se compose donc comme suit:
- Mme Weis-Ferber Maryse, prénommée, administrateur-délégué;
- M. Diederich Jean, employé, demeurant à L-9674 Nocher, administrateur;
- M. Sassel André, administrateur de société, demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, administrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.30
heures.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2005, réf. DSO-BL00122. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900043.3/591/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2006.
Wiltz, le 29 décembre 2005.
A. Holtz.
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
45068
INSURANCE & SECURITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.219.
JULIENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.406.
ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 52.128.
TRADWELL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.801.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements rendus en date du 4 mai 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonnée en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- INSURANCE & SECURITIES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
de fait inconnue à cette adresse;
- JULIENNE S.A., avec siège social à 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse;
- ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG, S.à r.l., dont le siège social à 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
dénoncé le 24 août 1998;
- TRADWELL INTERNATIONAL HOLDING S.A., dont le siège social à 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a
été dénoncé le 29 décembre 1998.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, 1
er
juge au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Yuri AUFFFINGER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mai 2006 au greffe de la sixième
chambre du tribunal de commerce.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et au Registre de
Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03174. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03176. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03179. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03181. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041512//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 107.335.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2005i>
Il a été décidé:
1. d’accepter, avec effet immédiat, la démission du Commissaire en fonction, la société à responsabilité limitée FN-
SERVICES, S.à r.l., anciennement FIDUNORD, S.à r.l., et dont la dénomination a été changée en date du 29 janvier 2004,
avec siège social au 144, route de Stavelot, à L-9991 Weiswampach.
2. de nommer, avec effet immédiat, Madame Renate Josten, Expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-9991
Weiswampach, 144, route de Stavelot, nouveau Commissaire de la société.
Le nouveau Commissaire termine le mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2005, réf. DSO-BL00449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(900031.3/667/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2006.
M
e
Y. AUFFINGER
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
45069
ERAULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.990.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, né à Harsin (B), le 1
er
mars 1935, demeurant à Wiltz.
2.- Monsieur Pierre Bourgeois, employé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-1180 Bruxelles,
Uccle, avenue J. & P. Carsoel,
ici représenté par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Uccle
(B), le 14 décembre 2005.
3.- Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 3 novembre 1970, demeurant
à GB-Londres SE 186 TU, 58, Brookhillroad,
ici représenté par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz,
le 16 décembre 2005,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ERAULUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en
valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
45070
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
45071
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de
huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.700,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Bourgeois, employé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-1180 Bruxelles,
Uccle, avenue J. & P. Carsoel;
b) Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 3 novembre 1970, demeurant à
GB-Londres SE 186 TU, 58, Brookhillroad;
c) Madame Vincenza Carbone, retraitée, née le 10 février 1939 à Montella (I), demeurant à B-6140 Fontaine l’Evêque,
place Brogniez, 27/3.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, né à
Harsin (Belgique), le 1
er
mars 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 71, rue G.-D. Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée
par le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ERAULUX S.A.:
a) Monsieur Pierre Bourgeois, employé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-1180 Bruxelles,
Uccle, avenue J. & P. Carsoel,
ici représenté comme prédit,
b) Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 3 novembre 1970, demeurant à
GB-Londres SE 186 TU, 58, Brookhillroad,
ici représenté comme prédit,
c) Madame Vincenza Carbone, retraitée, née le 10 février 1939 à Montella (I), demeurant à B-6140 Fontaine l’Evêque,
place Brogniez, 27/3,
ici représentée par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fon-
taine l’Evoque, le 13 décembre 2005,
1.- Monsieur Omer Collard, prénommé, soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2.- Monsieur Thierry Bourgeois, prénommé, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3.- Monsieur Pierre Bourgeois, prénommé, une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45072
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Vincenza
Carbone, prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par
sa seule signature. Tout acte engageant la société devra obligatoirement revêtir la cosignature de l’administrateur-délé-
gué Madame Vincenza Carbone.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Collard, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 décembre 2005, vol. 319, fol. 91, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(900036.3/2724/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2006.
MAGIC SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4645 Differdange, 137, rue de Pétange.
R. C. Luxembourg B 69.164.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Michel Volkmann, chargé de cours, demeurant à L-9147 Erpeldange, 14, rue Grand-Duc Jean,
déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit 100 parts,
de la société à responsabilité limitée MAGIC SOUND, S.à r.l., avec siège social à L-4645 Differdange, 137, rue de Pétange
constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen, Luxembourg en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C le
15 avril 1999,
à:
1. Monsieur Birlenbach Aly, maître-nageur, demeurant à L-4645 Differdange, 137, route de Pétange, trente-trois (33)
parts,
2. Madame Brauers Suzanne, maître-nageur, demeurant à L-4645 Differdange, 137, route de Pétange, trente-trois (33)
parts,
3. Monsieur Thielen Jérôme, employé CFL, demeurant à L-6675 Mertert, 14, rue Widderbierq, trente-quatre (34)
parts. Monsieur Jérôme Thielen, anciennement Jérôme Marques, a changé son nom de famille suivant Arrêté grand-ducal
du 6 décembre 2005.
Le prix de cession a été réglé et payé.
A la suite de cette cession, les parts sociales sont réparties comme suit:
Les frais de la présente sont à charge de la société MAGIC SOUND, S.à r.l.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2006, réf. DSO-BN00105. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(018213//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Wiltz, le 29 décembre 2005.
A. Holtz.
1. Monsieur Birlenbach Aly, prénommé, cent trente-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
2. Madame Brauers Suzanne, prénommée, cent trente-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
3. Monsieur Thielen Jérôme, prénommé, cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
4. Monsieur Daleiden Pascal, employé privé, demeurant à L-6783 Grevenmacher, 27, op der Heckmill, cent parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Fait et passé à Differdange, le 25 janvier 2006.
Signatures.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Recatoit S.A.
Cabot Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Brasserie Simon Participations et Cie, S.e.c.s.
Tectum Immobilier S.A.
KSM Biogas, S.à r.l.
S.A. Paul Zanzen (Succursale de Luxembourg)
Pierre Finanz Luxemburg S.A.
Fresenius Medical Care MDF S.A.
Odessa S.A.
I-Con S.A.
Fertitrust S.A.
Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A.
Tusken S.A.
Fin & Meg S.A.
Mobicom Holding S.A.
GHE Holding S.A.
Socimmola, S.à r.l.
Rose Leaf S.A.
Finmor Lux S.A.
Société de Gestion Comptable, S.à r.l.
A.T.T.C. Directors, S.à r.l.
Energy Power S.A.
Energy Power S.A.
Energy Power S.A.
Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg S.A.
Fimim Co S.A.
LXP Olympe Investments, S.à r.l.
LXP Olympe Investments, S.à r.l.
LXP Olympe Investments, S.à r.l.
DB Athena, S.à r.l.
A.T.T.C. Management, S.à r.l.
A.T.T.C. Services, S.à r.l.
Adria Invest Holding S.A.
Allmat Locations S.A.
Sibit - Consult S.A.
Brand-One S.A.H.
Marcinvest S.A.
Vitec S.A.
Vitec S.A.
Vitec S.A.
Vitec S.A.
Vitec S.A.
Roller Luxembourg S.A.
Monica, S.à r.l.
LBC Luxembourg, S.à r.l.
Avas S.A.
Avas S.A.
Avas S.A.
Avas S.A.
Avas S.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Cofalux Immobilière S.A.
Adler Mode S.A.
De Yzeren Burcht S.A.
SBS Broadcasting, S.à r.l.
Vulcan Holdings Luxembourg
Zinnia S.A.
Zinnia S.A.
A.M.S. Moto, S.à r.l.
D.W.L. Immobilière
Insurance & Securities International S.A.
International Horse Trading S.A.
Eraulux S.A.
Magic Sound, S.à r.l.