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44977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 938
12 mai 2006
S O M M A I R E
Agir, S.à r.l., Wolvelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45005
GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l., Luxembourg .
45016
Äre Mellechmann, GmbH, Mersch. . . . . . . . . . . . . .
45003
GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l., Luxembourg .
45017
Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg .
45015
Gegoric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45015
Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg .
45015
Gestelec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44978
Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.,
L.B.E., Loisir & Bien Etre, S.à r.l., Lamadelaine. . .
45021
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45017
LBC Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45017
Batos S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44982
Lifesyne International S.A., Luxembourg . . . . . . .
44982
Bell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44985
Mega Brands International, S.à r.l., Luxembourg .
45019
Benofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44985
Mega Brands International, S.à r.l., Luxembourg .
45020
Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
45019
Meginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44985
Chabana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44979
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Clear Vision International S.A., Luxembourg . . . . .
44995
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44978
ColDif (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44984
Middle East Associates (Holdings) S.A., Luxem-
ColRail (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44984
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44980
Colucie (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .
45017
Mineral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
44995
CRC Structured Energy (Lux), S.à r.l., Luxem-
Moriah, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44981
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44996
NSGP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
44990
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg
45016
OCI Cement Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
44979
Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .
45017
OCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
44980
Deloitte Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44994
Ohshu Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45018
Deltatank A.G., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45004
QLogic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
45009
Domania Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
45015
Relax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44979
Drummond Moore Investments, S.à r.l., Luxem-
Résolution Luxville, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
45015
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44984
Revista Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
45004
Dynasty Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45019
Sartene S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44985
EnerSys Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Soceurimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45021
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45016
Société Hôtelière du Senior Hôtel R.R. d’Echter-
Engineering Consultancy Services Hermes S.A.,
nach S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44983
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44981
Solarsis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45006
Erisider Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
44980
Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg . . .
44978
Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
45016
T.L.V., Transport et Logistique de la Viande S.A.,
Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l., Lu-
Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45003
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45021
Tele 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
44986
Euroridge Capital Partners Meylan, S.à r.l., Luxem-
Tele 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
44989
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45023
Tom Beiler Architectes, S.à r.l., Luxembourg. . . .
45003
Eurowest Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
44995
Trilux-Stahl, GmbH, Echternach . . . . . . . . . . . . . .
44981
Fonderie Unique Luxembourg S.A., Mamer . . . . . .
44980
Tuscanian Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . .
44982
Fonds de Pension - Députés au Parlement Euro-
United Partner’s Corporation S.A.H., Luxem-
péen, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44994
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44981
Frigate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45018
Valbeach Constructing Company S.A.H., Luxem-
GEFS International Holding, S.à r.l., Luxembourg .
45018
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44983
GEFS International Holding, S.à r.l., Luxembourg .
45018
Vitol Holding II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44978
GEFS International Holding, S.à r.l., Luxembourg .
45018
Zhung Hua, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44981
GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l., Luxembourg . .
45016
44978
GESTELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 60.934.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du
28 décembre 2005, que la société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a
été nommée Commissaire aux Comptes avec effet au 1
er
janvier 2006 et en remplacement du Commissaire aux
Comptes démissionnaire, Monsieur Léon Cérexhe, demeurant à L-9663 Kautenbach, Maison n
°
9.
Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé prendra fins lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017822/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 14.849.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 22 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2005 que:
Le conseil accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Angelo Riva et de Monsieur Hans-Hinrich Muus de leur
mandat d’administrateur. Ces démissions prennent leur effet le 31 décembre 2005.
Ils ne sont pas remplacés. Le conseil ne nomme pas de Vice-président en remplacement de Monsieur Angelo Riva.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017891/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03589, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(018160/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 43.512.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf.
LSO-BN04292, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(018162/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
VITOL HOLDING II S.A.
F. Welman
<i>Administrateuri>
44979
CHABANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 34.721.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 22 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2005 que:
Le conseil accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Angelo Riva et de Monsieur Hans-Hinrich Muus de leur
mandat d’administrateur. Ces démissions prennent leur effet le 31 décembre 2005.
Ils ne sont pas remplacés. Le conseil ne nomme pas de Vice-président en remplacement de Monsieur Angelo Riva.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017900/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
OCI CEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.097.
—
Changement suivant le contrat de cession de parts du 12 janvier 2006:
- Ancien associé:
OCI INTERNATIONAL LIMITED, Belmont Chambers, Road Town, P.O. Box 3443, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro 469726.
- Nouvel associé:
OCI CEMENT INTERNATIONAL BV, Strawinskylaan 3105, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au
Registre de Commerce sous le numéro 34239161.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017918/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
RELAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.800.
—
- La dénomination sociale de l’associé unique, la société anonyme GRUNDSTENEN, avec siège social au 6, 4TR, By-
taregatan, S-222 21 Lund, Suède, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Suède sous le numéro 107510,
est désormais la suivante: COPCAB SWEDEN AB.
- Suite au contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 7 février 2006, l’associé unique, la société COPCAB
SWEDEN AB (anciennement GRUNDSTENEN) a cédé 50 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune
de la société RELAX HOLDING, S.à r.l. à la société DEUTSCHE BANK AG, ayant son siège social à Taunusanlage 12,
D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne, inscrite au Handelsregister de Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 30 000.
Désormais, les associés sont les suivants:
- COPCAB SWEDEN AB détenant 75 parts sociales;
- DEUTSCHE BANK AG détenant 50 parts sociales.
Luxembourg, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017923/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour OCI CEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RELAX HOLDING, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
44980
ERISIDER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 98.109.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 22 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2005 que:
Le conseil accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Angelo Riva et de Monsieur Hans-Hinrich Muus de leur
mandat d’administrateur. Ces démissions prennent leur effet le 31 décembre 2005.
Ils ne sont pas remplacés. Le conseil ne nomme pas de Vice-président en remplacement de Monsieur Angelo Riva.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017907/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
OCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.000,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.672.
—
Changement suivant le contrat de cession de parts du 12 janvier 2006:
- Ancien associé:
ORASCOM CONSTRUCTION INTERNATIONAL LIMITED, Belmont Chambers, Road Town, P.O. Box 3443,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro 495910.
- Nouvel associé:
OCI CONSTRUCTION INTERNATIONAL BV, Strawinskylaan 3105, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, enregis-
trée au Registre de Commerce sous le numéro 34239169.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017920/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
MIDDLE EAST ASSOCIATES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 15.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03594, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2005.
(018163/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
FONDERIE UNIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.
R. C. Luxembourg B 84.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00149, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 21 février 2006.
(018168/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour OCI LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
44981
UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04030, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018201/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 49.273.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01535, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018202/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ZHUNG HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 21.546.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03449, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018203/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
TRILUX-STAHL, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.
R. C. Luxembourg B 94.033.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03446, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018207/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
MORIAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.526.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03450, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018209/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
44982
LIFESYNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.622.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 janvier 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 janvier 2006 que Monsieur Patrick Lorenzato, ayant son
adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec
effet immédiat.
En date du 17 janvier 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Edouard Cohen, ayant son
adresse professionnelle au 20, rue de la Paix, 75002 Paris, France.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à la prochaine assemblée générale pour qu’elle procède à
l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Eric Vanderkerken, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
- Laurent Guimard, ayant pour adresse professionnelle 46, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte à L-1330
Luxembourg.
- Edouard Cohen, ayant pour adresse professionnelle 20, rue de la Paix, 75002 Paris, France.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017785/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
TUSCANIAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 104.857.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 janvier 2006i>
1. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de son poste de Commissaire.
2. Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône-et-Loire (France), le 25 septembre 1968, demeu-
rant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, a été nommé en tant que nouveau Commissaire, son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017799/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
BATOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.669.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2006 a pris la résolution suivante:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme BATOS S.A. HOLDING, en
liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant
cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017762/777/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Signature.
44983
VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.396.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société WALDRON CONSULTING LIMITED, établie et ayant son siège à Nerine Chambers, Road Town,
Tortola, B.V.I.,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme VALBEACH CONSTRUCTING
COMPANY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 16.396,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en date du 21
décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 78 du 11 avril 1979,
dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial C, numéro 286 du 11 octobre 1986 et
- en date du 2 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 546 du 25 octobre 1996,
dont le capital a été converti en euros, aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé, en date du 8 juin
2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 217 du 23 mars 2001, lequel capital est de cent soixante-
treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR 173.525,47), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant
que de besoin la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2006, vol. 914, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(018629/219/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL R.R. D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6448 Echternach, 9, rue de l’Hôpital.
R. C. Luxembourg B 96.109.
—
EXTRAIT
Il résulte entre autres du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme SOCIETE
HOTELIERE DU SENIOR HOTEL RR D’ECHTERNACH S.A. qui s’est tenue au siège social de la société le 15 décembre
2005 que:
1. Le conseil d’administration a décidé majoritairement, de suspendre jusqu’à avis contraire la délégation de pouvoir
d’administrateur-délégué qui aurait pu être «accordée» à Monsieur Reding.
2. En conséquence, à partir du décembre 2005 tous actes généralement quelconques engageant la SOCIETE HOTE-
LIERE doivent porter la signature conjointe de deux administrateurs, dont une signature ne faisant pas partie du bureau
REDING (c’est-à-dire Monsieur Rolphe Reding et son préposé Monsieur Robert Schill), à savoir Madame Denise Has-
tert, Monsieur Fernand Cordier, Monsieur Etienne Kleyr, Monsieur Raymond Melchers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019917/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Esch-sur-Alzette, le 20 février 2006.
F. Kesseler.
Signature
<i>Un mandatairei>
44984
ColDif (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 95.119.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’associé unique prises le 8 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l’associé unique de la Société ColDif (LUX), S.à r.l., prises le 8 décembre
2005, au siège social, que:
L’Associé unique a accepté la démission de Monsieur Dirk Oppelaar de ses fonctions de Gérant B de la Société avec
effet à la date de l’assemblée (soit le 8 décembre 2005) et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
Suite à cette démission, le Conseil de Gérance est désormais composé de Monsieur Philippe Lenglet, Gérant A et de
Colony Luxembourg, Gérant B.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017733//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
ColRail (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 80.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’associé unique prises le 8 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l’associé unique de la Société ColRail (LUX), S.à r.l., prises le 8 décembre
2005, au siège social, que:
L’Associé unique a accepté la démission de Monsieur Dirk Oppelaar de ses fonctions de Gérant B de la Société avec
effet à la date de l’assemblée (soit le 8 décembre 2005) et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
Suite à cette démission, le Conseil de Gérance est désormais composé de Monsieur Philippe Lenglet, Gérant A et de
Colony Luxembourg, Gérant B.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017736//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
DRUMMOND MOORE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.500,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 108.432.
—
EXTRAIT
Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, le Conseil de gérance a décidé, le 23 janvier 2006 de nommer,
avec effet immédiat:
Monsieur Peter John Moore, demeurant 52, Calico Quay, KY Grand Cayman, Gérant-Délégué de la société, en
charge de la gestion journalière de la Société, pouvant engager valablement la Société par sa seule signature à engager
des dépenses jusqu’à EUR 50.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017780/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>P/o la Gérance
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44985
BENOFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 58.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 23 décembre 2005i>
En application de l’article 51 LSC, le conseil décide de coopter Monsieur Benoît Gevaert, retraité, demeurant chalet
Boveire II, 1936 Verbier en Suisse comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Slendzak,
démissionnaire.
L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017753/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.735.810,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
a démissionné de son poste de gérant en date du 21 octobre 2005.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017773/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
SARTENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03165, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018130/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
MEGINVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.238.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 9 février 2006 que Monsieur Joahn Dejans, Monsieur Gilles Jac-
quet et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 9 février 2006 que CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la so-
ciété avec effet immédiat.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 10 février 2006 tout office de domiciliation de la-
dite société, sans préavis
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019822//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
44986
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.944.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TELE 2 EUROPE S.A., a com-
pany having its registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 56.944, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, no-
tary residing in Luxembourg, on 7 November 1996, published in the Mémorial C n
°
54 on 5 February 1997, the articles
of association of which have been last amended by deed of the undersigned notary on 13 December 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C (the «Company»).
The meeting is declared open at 4.00 p.m. with M
e
Laurent Schummer, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary M
e
Nicolas Gauzès, lawyer residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Rose-Marie Arcanger, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To hear and to approve a Report of the Board of Directors and a Report of the Independent Auditors on the
contribution in kind on the proposed capital increase.
2. To increase the corporate capital by an amount of six hundred seventy-two million one hundred fifty-three thou-
sand three hundred fifty Euro (EUR 672,153,350.-) so as to raise it from its present amount of one billion eight hundred
ninety-one million five hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR 1,891,562,100.-) to two billion five hundred
sixty-three million seven hundred fifteen thousand four hundred fifty Euro (EUR 2,563,715,450.-).
3. To issue twenty-six million eight hundred eighty-six thousand one hundred thirty-four (26,886,134) new shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.
4. To accept the subscription for the twenty-six million eight hundred eighty-six thousand one hundred thirty-four
(26,886,134) new shares by TELE2 SVERIGE AB, and to accept payment in full for such new shares, including the pay-
ment of a share premium in an aggregate amount of two hundred seventy-five million four hundred sixty-seven thousand
nine hundred sixty-six Euro (EUR 275,467,966.-), by a contribution in kind consisting of all the shares of TELE2 ESP AB.
5. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
6. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, by the proxies of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to hear and to approve the Report of the Board of Directors dated
17 February 2006 on the proposed capital increase and a Report of the Independent Auditors on the Contribution in
kind on the proposed capital increase drawn up by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route
d’Esch, L-1014 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Independent Auditor»), and signed by Mr Philippe Du-
ren, réviseur d’entreprises, on 17 February 2006 wherein the shares of TELE2 ESP AB so contributed are described and
valued (the «Contribution in kind Report»).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of six hundred seventy-
two million one hundred fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 672,153,350.-) so as to raise it from its
present amount of one billion eight hundred ninety-one million five hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR
1,891,562,100.-) to two billion five hundred sixty-three million seven hundred fifteen thousand four hundred fifty Euro
(EUR 2,563,715,450.-).
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue twenty-six million eight hundred eighty-six thousand one hun-
dred thirty-four (26,886,134) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares.
44987
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared TELE2 SVERIGE AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its regis-
tered office at P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Sweden), registered with the Patent and Registration Office under number
556267 - 5164 (the «Subscriber»),
represented by M
e
Laurent Schummer, prenamed, by virtue of the proxy given on 15 February 2006, in Stockhohn
(Sweden),
and has declared to subscribe for twenty-six million eight hundred eighty-six thousand one hundred thirty-four
(26,886,134) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to make payment in full for such new
shares, together with an aggregate share premium on all shares taken together in an amount of two hundred seventy-
five million four hundred sixty-seven thousand nine hundred sixty-six Euro (EUR 275,467,966.-), by a contribution in
kind consisting of all the shares of TELE2 ESP AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its regis-
tered office at P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Sweden), registered with the Patent and Registration Office under number
556690-7449 (the «Contribution»).
The Contribution represents consequently a value in an aggregate amount of nine hundred forty-seven million six
hundred twenty-one thousand three hundred sixteen Euro (EUR 947,621,316.-).
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that the Contribution is free of any lien
or charge and that there subsist no impediments to the free transferability of this Contribution to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Contribution to the Company.
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber further stated that the conclusions of the Contribution in kind Report read as follows:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the value of the 26,886,134 shares to be
issued with a par value of EUR 25.- each, representing a total share capital of EUR 672,153,350.- plus the total share
premium of EUR 275,467,966.-.»
The Contribution in kind Report, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the Con-
tribution and to allot the twenty-six million eight hundred eighty-six thousand one hundred thirty-four (26,886,134) new
shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of
article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at to two billion five hundred sixty-three
million seven hundred fifteen thousand four hundred fifty Euro (EUR 2,563,715,450.-) divided into one hundred two
million five hundred forty-eight thousand six hundred eighteen (102,548,618) shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 6,850.-.
As following the contemplated contribution in kind of all the shares issued by TELE2 ESP AB, the Company holds
more than 65% of the issued share capital of TELE2 ESP AB, a company having its place effective management and busi-
ness and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the contribution in kind has been made exclu-
sively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company, which has its effective place of business and
statutory seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29,
1971, which provides for capital duty exemption in this case.
There being no other business, the meeting was adjourned at 4.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELE 2 EUROPE S.A.,
société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, constituée
suivant acte de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1996, publié
au Mémorial C n
°
54 le 5 février 1997, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 56.944, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date
du 13 décembre 2005, pas encore publié au Mémorial C (la «Société»).
44988
L’assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Rose-Marie Arcanger, avocate, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Prise de connaissance et approbation d’un Rapport du Conseil d’Administration et d’un Rapport des Réviseurs
d’Entreprises sur l’apport en nature relatif à l’augmentation de capital proposée.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de six cent soixante-douze millions cent cinquante-trois
mille trois cent cinquante euros (EUR 672.153.350,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard huit cent quatre-
vingt-onze millions cinq cent soixante-deux mille cent euros (EUR 1.891.562.100,-) à deux milliards cinq cent soixante-
trois millions sept cent quinze mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.563.715.450,-).
3. Emission de vingt-six millions huit cent quatre-vingt-six mille cent trente-quatre (26.886.134) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exis-
tantes.
4. Acceptation de la souscription des vingt-six millions huit cent quatre-vingt-six mille cent trente-quatre (26.886.134)
actions nouvelles par TELE2 SVERIGE AB et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces nouvelles actions,
avec une prime d’émission d’un montant total de deux cent soixante-quinze millions quatre cent soixante-sept mille neuf
cent soixante-six euros (EUR 275.467.966,-), par un apport en nature consistant en l’ensemble des actions de TELE2
ESP AB.
5. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6. Divers.
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants reste-
ront pareillement annexées aux présentes.
Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale des actionnaires a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre connaissance et d’approuver le Rapport du Conseil d’Ad-
ministration daté du 17 février 2006 sur le projet d’augmentation du capital et le Rapport des Réviseurs d’Entreprises
sur l’apport en nature pour le projet d’augmentation de capital établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son
siège au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (le «Réviseur d’Entreprises»), et signé
par Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, en date du 17 février 2006 dans lequel les actions de TELE2 ESP
AB ainsi apportées sont décrites et évaluées (le «Rapport sur l’Apport en nature»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six cent
soixante-douze millions cent cinquante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 672.153.350,-) pour le porter de son
montant actuel d’un milliard huit cent quatre-vingt-onze millions cinq cent soixante-deux mille cent euros (EUR
1.891.562.100,-) à deux milliards cinq cent soixante-trois millions sept cent quinze mille quatre cent cinquante euros
(EUR 2.563.715.450,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre vingt-six millions huit cent quatre-vingt-six mille cent tren-
te-quatre (26.886.134) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, TELE2 SVERIGE AB, une société régie par le droit suédois, ayant son siège social à P.O. Box 62, S-164 94
Kista (Suède), immatriculée au Patent and Registration Office sous le numéro 556267 - 5164 (le «Souscripteur»), repré-
sentée par Maître Laurent Schummer, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 15 février 2006, à Stockhohn
(Suède),
a déclaré souscrire vingt-six millions huit cent quatre-vingt-six mille cent trente-quatre (26.886.134) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et libérer intégralement chacune de ces actions nouvelles, avec
une prime d’émission d’un montant total de deux cent soixante-quinze millions quatre cent soixante-sept mille neuf cent
soixante-six euros (EUR 275.467.966,-), par un apport en nature consistant dans l’ensemble des actions de TELE2 ESP
44989
AB, une société régie par le droit suédois, ayant son siège social à P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Suède), immatriculée au
Patent and Registration Office sous le numéro 556690-7449 (l’«Apport»).
L’Apport représente par conséquent une valeur d’un montant total de neuf cent quarante-sept millions six cent vingt
et un mille trois cent seize euros (EUR 947.621.316,-).
Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire dûment nommé, a déclaré que l’Apport est libre de tout pri-
vilège ou gage et qu’il ne subsiste aucun obstacle au libre transfert de cet Apport à la Société et que des instructions
valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d’enregistrement et autres nécessaires au trans-
fert de l’Apport à la Société.
Le notaire instrumentant a reçu la preuve que l’Apport appartient au Souscripteur.
Le Souscripteur a en outre déclaré que les conclusions du Rapport sur l’Apport en nature sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit dans la section III de ce rapport, rien ne nous laisse croire que la valeur de
l’apport en nature ne corresponde pas au moins à la valeur des 26.886.134 actions à émettre ayant chacune une valeur
nominale de EUR 25,-, représentant un montant total de capital de EUR 672.153.350,- augmenté du montant total de la
prime d’émission de EUR 275.467.966,-.»
Le Rapport sur l’Apport en nature, paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ensuite, l’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par l’Apport et
d’attribuer les vingt-six millions huit cent quatre-vingt-six mille cent trente-quatre (26.886.134) actions nouvelles au
Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’ali-
néa premier de l’article 5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital émis de la société est fixé à deux milliards cinq cent soixante-trois millions sept
cent quinze mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.563.715.450,-) divisé en cent deux millions cinq cent quarante-
huit mille six cent dix-huit (102.548.618) actions, chaque action ayant un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
et chaque action étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmenta-
tion de capital sont estimés à EUR 6.850,-. Suite à l’apport en nature de l’ensemble des actions de TELE2 ESP AB, la
Société détient plus de 65% du capital social émis de TELE2 ESP AB, une société ayant son siège réel et statutaire dans
un Etat membre de l’Union Européenne, et dans la mesure où cet apport en nature a été effectué exclusivement en
échange d’actions nouvelles de la Société, ayant son siège réel et statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel
cas. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des même com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes. Lecture du présent acte faite et in-
terprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, N. Gauzès, R.-M. Arcanger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 27CS, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019378/206/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.944.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 février 2006.
(019411/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Luxembourg-Eich, le 23 février 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
44990
NSGP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.426.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ArcLight ENERGY PARTNERS FUND II, LP, having its registered office at 200, Clarendon Street, Boston, MA 02117,
USA, represented by its general partner ArcLight PEF GP II, LLC, here represented by
Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2005.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as said above, has declared its intention to constitute by the present deed a
«société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time (hereafter
the «Law») as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The name of the company is NSGP HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plu-
rality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 4. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in or otherwise investing in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests and more specifically to fund and participate in the acquisition, development
and operation/production of energy interests located in the North Sea, including direct or indirect investments in trading
businesses or licence interests where the intention is to move to the development phase as soon as reasonably practi-
cable.
In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the shareholders will not put an end to the company.
Title II. Capital - Shares
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by two
hundred (200) shares of sixty-two Euro (62.- EUR) each.
The capital of the company may be changed at any time by a decision of the shareholders taken in accordance with
article 11 of these Articles.
Art. 8. Subject to article 9, shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-
shareholders may only be made with the prior approval given in general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. No shares shall be issued to any person unless the issuance to such person does not cause there to be more
than ninety-eight (98) holders of shares within the meaning of US Treasury Regulations section 1.7704-1(h) or otherwise
cause the company to become a publicly traded partnership for United States federal income tax purposes.
No transfer of shares shall be registered unless the company has determined that such transfer was not effected on
an established securities market or a secondary market (or its substantial equivalent) within the meaning of section
7704(b) of the US Internal Revenue Code of 1986, as amended.
The company shall take all steps necessary to elect to be classified as other than an association taxable as a corpora-
tion for United States federal income tax purposes effective from its date of formation and shall take no steps inconsist-
ent with that election.
44991
Art. 10. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. Management
Art. 11. The company is managed by one or more managers appointed by the shareholders for an undetermined
period. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be re-
voked ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders.
The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the company either as
plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 12. Decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the shareholders representing
more than half of the capital. However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the company’s capital, subject to the provisions of the
Law.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the thirty first of December of
each year.
Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxation constitute the net profit.
Five percent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
Title VI. Liquidation - Dissolution
Art. 15. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by ArcLight ENERGY PARTNERS
FUND II, LP, with registered office at 200, Clarendon Street, Boston, MA 02117, USA, as liquidator.
The liquidator shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
Title VII. General provisions
Art. 16. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
The shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred
Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately 1,600.- EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
ArcLight ENERGY PARTNERS FUND II, LP, prenamed, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
44992
2) The following entity has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period: MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A. having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 9.098.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ArcLight ENERGY PARTNERS FUND II, LP, ayant son siège social au 200, Clarendon Street, Boston, MA 02117, USA,
représentée par ArcLight PEF GP II, LLC en sa qualité de general partner, ici représenté par Maître Thierry Becker,
avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société sera NSGP HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise ou autre investissement, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations et plus spécifiquement de financer et participer à l’acqui-
sition, au développement et à l’opération/production d’intérêts énergétiques situés en Mer du Nord, incluant des inves-
tissements directs et indirects dans les affaires commerciales et licences dans l’intention de parvenir à une phase de
développement dès que raisonnablement possible.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opé-
rations relatives à la propriété immobilière ou mobilière qu’elle jugera utile à l’accomplissement de ses objets.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II. Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par deux
cents (200) parts sociales de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associés prise conformément à l’article 11 des Sta-
tuts.
Art. 8. Sous réserve de l’article 9, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts so-
ciales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Aucune part sociale ne peut être émise à toute personne si l’émission à une telle personne entraîne la pos-
session de parts sociales par plus de quatre-vingts dix-huit (98) personnes au sens du US Treasury Regulation section
1.7704-1(h) ou autrement ait comme conséquence que la société devienne une société cotée sur un marché ouvert au
public pour des motifs d’impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis.
44993
Aucun transfert de parts sociales ne peut être inscrit à moins que la société n’ait déterminé qu’un tel transfert n’a
pas été effectué sur un marché financier établi ou un second marché (ou son équivalent substantiel) au sens de la section
7704(b) du US Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié.
La société prendra toutes les mesures nécessaires afin d’être classée différemment que comme une association im-
posable comme une société pour des motifs d’impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis à compter de sa date de cons-
titution et ne prendra aucunes mesures incohérentes avec cette désignation.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,
sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose de pouvoirs les plus étendus afin d’accom-
plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.
Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme
demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de
la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que
par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi.
Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxations, cons-
tituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI. Liquidation - Dissolution
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par ArcLight ENERGY PARTNERS FUND II, LP,
avec siège social à 200, Clarendon Street, Boston, MA 02117, USA.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille quatre cents
euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il a été certifié au
notaire instrumentaire.
ArcLight ENERGY PARTNERS FUND II, LP, prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
44994
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) La société suivante a été nommée gérant de la société pour une durée indéterminée: MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A. ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.098.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 25, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(020291/212/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.910.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 décembre 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Roberto Felice Bigliardo, député au Parlement Européen, demeurant à Via dei Mille 10, I-80011 Acerra (Italie) et
Ryszard Czarnecki, député au Parlement Européen, demeurant à ul. Kosciuski 73/9, PL 50-008 Worclaw (Pologne) ont
été cooptés en tant qu’administrateurs de la SICAV en remplacement de Joan Colom I Naval et Manuel Porto.
Leur élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Richard Balfe a été nommé président du Conseil d’Administration et Astrid Lulling a été nommée vice-président du
Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017412/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 54.931.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 février 2006, l’associé unique a pro-
cédé à la nomination d’un gérant supplémentaire:
- Monsieur Yves Francis, né le 31 août 1967 et demeurant 67, rue du Pannebourg à B-6700 Arlon.
Ce gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Suite à ces nominations, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Monsieur Philippe Bruneton,
- Monsieur Yves Francis,
- Monsieur Thierry Hoeltgen,
- Monsieur Maurice Lam,
- Monsieur Olivier Marechal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
44995
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017473/799/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.216.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 février 2006, que:
- La démission de M. Bengt-Göran Fernström, Östermalmsgatan 50, S-114 26 Stockholm, Suède (né le 12 mai 1941
à Solna, Suède), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.
- M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-
bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(017433/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
EUROWEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.289.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité Belge, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profes-
sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) a été nommé administrateur. Le
mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017463/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
CLEAR VISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. M & C CONSULTING S.A.).
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 72.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04080, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018111/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
44996
CRC STRUCTURED ENERGY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.528.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of February.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company CRC GLOBAL STRUCTURED ENERGY FUND LTD., a company organized under the laws of the Cay-
man Islands, with registered office at c/o Bank of Bermuda (Cayman) Limited, P.O. Box 513GT, Strathvale House, North
Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under
the number HL-157628,
duly represented by M
e
Michel Bulach, lawyer, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 13, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting as here above stated, and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object
Art. 1. Form , Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under
the name of CRC STRUCTURED ENERGY (LUX), S.à r.l. (hereafter the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, the Corporation may do all or any of the fol-
lowing:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates within the limits of law.
Title II.- Capital - Corporate Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
44997
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely
transferable between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Repurchase of Corporate Units. The Corporation may repurchase its own units subject to the relevant
legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III.- General Meeting of Members
Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the transactions of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Title IV.- Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by one or more managers. In case of plurality of man-
agers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not to be member(s). The manager(s) is/are ap-
pointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
44998
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V.- Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Statutory Auditor. The general meeting of members may resolve to appoint one or several statutory
auditors for the supervision of the operations of the Corporation, and determine their number, remuneration and term
of office.
Art. 20. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve (i) to
pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry forward them or (iii) to transfer
them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
- the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
- the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI.- Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44999
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been fully subscribed by the company CRC GLOBAL STRUCTURED ENERGY FUND
LTD., prequalified.
All the corporate units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twelve thousand and five hun-
dred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, takes the
following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed managers:
- Mr Johan Harald Wilhelm Christofferson, investment fund manager, born on May 20, 1961 in A. Solna (Sweden),
residing in 36, Pembroke Road, London W8 6NU, Great Britain,
- Mr François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964 in Luxembourg, residing professionally in 69, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand
and seven.
4) The following person is appointed statutory auditor: the company ERNST & YOUNG S.A. société anonyme, with
registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Register of Trade and Companies
of Luxembourg under number B 47.771.
The term of office of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of members to be held in two
thousand and seven.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société CRC GLOBAL STRUCTURED ENERGY FUND LTD., une société de droit des Iles Cayman, avec siège
social à c/o Bank of Bermuda (Cayman) Limited, P.O. Box 513GT, Strathvale House, North Church Street, Grand Cay-
man, Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro HL-157628,
dûment représentée par Maître Michel Bulach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 février 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant ès dites qualité, et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents statuts:
Titre I
er
.- Forme - Nom - Durée - Siège Social - Objet Social
Art. 1
er
. Forme, Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une so-
ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de CRC STRUCTURED ENERGY (LUX), S.à r.l. (ci-
après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout
autre lieu dans la commune de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée
générale de ses associés. La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur
décision du conseil de gérance.
45000
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises
et portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de propriété intellectuelle, de les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et d’accorder ou recevoir des licences relatives à la pro-
priété intellectuelle et d’accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte
toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
Sans préjudice de la généralité de l’objet social de la Société ci-dessus, la Société a notamment le pouvoir de faire tout
ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, obligations, fonds, documents à ordre, titres de créances et autres titres, l’emprunt d’argent et
l’émission de titres de créances ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition des revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation dans la direction et la codirection d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à ordre, de
titres, d’emprunts et de certificats dans les limites légales.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou de l’assemblée gé-
nérale des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre les associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la So-
ciété.
Si la Société n’a qu’un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires
de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs
ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.
Titre III.- Assemblée Générale des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-
jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
45001
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée
générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV.- Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés
par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée
de leurs mandats ainsi que leur rémunération.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne seront pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des
résolutions votées en réunion des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par
le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration
et de disposition au nom de la Société en toutes circonstances et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représenta-
tion de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou
plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.
Titre V.- Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la
fin de chaque exercice social et sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
45002
Art. 19. Commissaire aux comptes. L’assemblée générale peut décider de nommer un ou plusieurs commissai-
res aux comptes pour la surveillance des opérations de la Société, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat.
Art. 20. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constitue le bé-
néfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale.
Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de
distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l’affecter
au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.
Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés peuvent décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle,
de payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à la condition que:
- les comptes annuels de l’exercice social de l’année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des
associés;
- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour ne telle distribution.
Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l’as-
semblée générale annuelle correspondant à l’exercice social, l’excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à tout
moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou toute ré-
serve distribuable.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne mettra
pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société CRC GLOBAL STRUCTURED ENERGY
FUND LTD., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimés approximativement
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
La prédite associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, prend les ré-
solutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre des gérants est fixé à 3.
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Monsieur Johan Harald Wilhelm Christofferson, gestionnaire de fonds d’investissement, né le 20 mai 1961 à A. Solna
(Suède), demeurant au 36, Pembroke Road, London W8 6NU, Grande-Bretagne,
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandat des gérants expirera à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en deux mille sept.
4) La personne suivante est nommée commissaire aux comptes: la société ERNST & YOUNG S.A., société anonyme,
avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47.771.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en deux mille sept.
45003
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même per-
sonne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 27CS, fol. 62, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(021114/222/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
T.L.V., TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, assemblée tenue de manière extraordinaire en date du 5 juillet 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes actuel venant à échéance, l’assemblée générale décide de nommer, pour un
nouveau mandat d’un an la FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l. ayant son siège social 134, route d’Arlon à L-8008
Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire 2006 statuant sur les comptes
annuels 2005.
Strassen, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017488/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
TOM BEILER ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 79.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04082, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018113/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
ÄRE MELLECHMANN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume.
H. R. Luxemburg B 99.478.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Sind erschienen:
1) Die anonyme Aktiengesellschaft ORGANIX S.A., mit Gesellschaftssitz zu L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume,
gegründet unter der Bezeichnung ORGANIX INVESTMENTS S.A. gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri
Hellinckx mit dem Amtssitz zu Mersch am 11. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1191 vom 13. No-
vember 2003,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit dem Amtssitz zu Diekirch am 19. August
2004, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 55.622 des Jahres 2004,
hier vertreten durch Herrn Dirk Heindrichs, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume,
handelnd als delegiertes Verwaltungsratsmitglied für die administrative Geschäftsführung.
2) Herr Albert Gengler, Buchhalter, wohnhaft zu L-6230 Bech, Konsdorferstrasse 14.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2006.
T. Metzler.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
45004
Vorgenannte Komparenten, augenblicklich alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ÄRE MEL-
LECHMANN, GmbH, mit Gesellschaftssitz in L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Henri Hellinckx mit dem Amtssitz zu Mersch am 5. Februar 2004,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 439 vom 26. April 2004,
dessen Sitz von Medernach nach Diekirch verlegt wurde, gemäss ausserordentlicher Generalversammlung, dokumen-
tiert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit Amtssitz zu Diekirch am 30. August 2004, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 1230 vom 1. Dezember 2004,
welche Komparenten, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, sich zu einer ausserordentlichen Generalversam-
mlung konstituiert haben und einstimmig, und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst ha-
ben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Diekirch nach Mersch zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 3 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mersch.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-7535 Mersch, Agrocenter, 44, rue de la Gare.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Heindrichs, A. Gengler, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, vol. 618, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018626/4917/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
DELTATANK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 75.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 février 2006, réf. LSO-BN00091, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018121/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 46.548.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 février 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme en remplacement LUX KONZERN,
S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020116/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Ettelbrück, den 21. Februar 2006.
P. Probst.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
45005
AGIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolvelange, 69, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 114.443.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Madame Anne Guitton, vétérinaire, née à Jonzac (France), le 26 septembre 1960, demeurant à L-8833 Wolvelange,
69, rue Principale;
2.- Monsieur Regnier Ponsar, pharmacien, né à Marchienne-au-Pont (Belgique), le 27 novembre 1934, demeurant à
L-8833 Wolvelange, 69, rue Principale.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AGIR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wolvelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la construction, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine
immobilier et mobilier propre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en ces-
sion.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
1.- Madame Anne Guitton, prénommée, soixante-quinze parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Monsieur Regnier Ponsar, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45006
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social;
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération ou, à défaut, par ordonnance du
Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-8833 Wolvelange, 69, rue Principale.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Anne Guitton prénommée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Guitton, R. Ponsar, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, vol. 27CS, fol. 66, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(020397/241/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
SOLARSIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.445.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée SOLARAFI, avec siège social à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf,
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Raymond Mattioli, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Raymond Mattioli, employé privé, demeurant à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer par les
présentes:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOLAR-
SIS.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-
ministration.
La société pourra également avoir des succursales, bureaux, installations, chantiers, magasins, dépôts et agences, tant
au Grand-Duché qu’à l’étranger, partout où le conseil d’administration le jugera utile, sur simple décision de celui-ci,
sans qu’il puisse en résulter aucune dérogation à l’attribution de juridiction qui est le lieu du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
Hesperange, le 24 février 2006.
M. Decker.
45007
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement et la commercialisation de centrales solaires thermiques pour la
production d’électricité, de chaleur, de climatisation et d’eau désalinée.
Plus généralement, la société a pour objet le développement et la commercialisation d’unités de production énergé-
tiques et d’unités de consommation énergétique, ainsi que de tous matériaux, composantes et services nécessaires au
développement, à la commercialisation, à la fabrication, à la construction, à la mise en place, la mise en route, à l’entre-
tien, à la maintenance, à l’extension, à l’agrandissement et aux modifications de celles-ci.
Dans le contexte du présent objet, il faut comprendre par unité de production énergétique, toute unité capable de
produire de l’énergie sous quelque forme qu’il soit, et il faut comprendre par unité de consommation énergétique, toute
unité, sans restriction de destination, consommant une quelconque énergie pour accomplir en tout ou en partie l’objet
de sa destination.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et immobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également produire, vendre, acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits intellectuels.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions des articles 49-2 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
45008
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen
reconnu comme sécurisé, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télé-
gramme, télex ou téléfax. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront
effet au même titre que des décisions prises à une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration délègue ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres agents,
actionnaire ou non.
Le délégué du conseil a pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la gestion journalière.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 12. Conformément à l’article 61 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, la
société doit faire contrôler ses comptes annuels par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ou le cas échéant, par un réviseur d’entreprises
désigné par l’assemblée générale dans les conditions prévues par l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de la distribution du bénéfice.
La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures
et des prélèvements obligatoires prévus par la loi.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale décide
la distribution totale ou partielle de dividendes.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mercredi du mois d’avril à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée SOLARAFI, avec siège social à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neu-
dorf, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Monsieur Raymond Mattioli, employé privé, demeurant à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf, cent
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
45009
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée SOLARAFI, avec siège social à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf, en
voie d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Mattioli, employé privé, né à Dudelange, le 16 mai 1964, demeurant à L-2222 Luxembourg,
280A, rue de Neudorf, président du conseil d’administration;
c) Monsieur Alain Mattioli, employé privé, né à Dudelange, le 3 novembre 1965, demeurant à L-1940 Luxembourg,
350, route de Longwy.
3.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LISGO, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.297).
5.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
6.- Le siège social est établi à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Raymond Mattioli, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Mattioli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2006, vol. 535, fol. 76, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020402/231/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
QLogic LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.527.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
QLGC LTD. a corporation incorporated and existing under the laws of the Republic of Ireland, with registered office
at Unit 5, Blanchardstown Corporate Park, Ballycoolin, Dublin 15, Ireland, registered with the Irish Registrar of Com-
panies under number 400594,
duly represented by Saskia Konsbruck, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Aliso
Viejo, California, on 2 February 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Junglinster, le 1
er
mars 2006.
J. Seckler.
45010
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company’s purpose shall also include the granting of licences to manufacture, sell, market and maintain electronic
products to other companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group
of companies as the Company. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it
may deem useful in accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of QLogic LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. The board shall be composed of at least two (2) A managers and at least one (1) B manager.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one (1) A manager and one (1)
B manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason
(«cause légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
45011
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.
Art. 21. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by QLGC LTD., prenamed, for a total price of twelve thou-
sand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 March 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
45012
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
A managers:
- Mr H.K. Desai, manager, born on March 13, 1946 in Abrama, India, residing at 74 North La Senda Dr., Laguna Beach,
CA 92651;
- Mr Anthony J. Massetti, manager, born on August 7, 1961 in Queens, NY, USA, residing at 27662 Aliso Creek Rd.,
Aliso Viejo, CA 92656;
B manager:
- NEW LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, with registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number
B 104.715.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QLGC, LTD, une société régie par les lois de l’Irlande et ayant son siège social à Unit 5, Blanchardstown Corporate
Park, Ballycoolin, Dublin 15, Irlande, inscrite au Registre de Sociétés d’Irlande sous le numéro 400594,
représentée par Saskia Konsbruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Aliso Viejo, Californie, le 2 février 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra également accorder des licences de produire, vendre, mettre sur le marché et entretenir des pro-
duits électroniques à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font par-
tie du même groupe de sociétés. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou
financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de QLogicLUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à
l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
45013
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d’au moins deux (2) gérants A et d’au moins un (1) gérant B. Dans
ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) gérant A et d’un (1) gérant B.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
45014
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera distribué à l’associé unique ou, le cas échéant, partagé entre les associés en
proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par QLGC, LTD., susmentionnée, pour un montant
total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement affectée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 mars 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérants A:
- M. H.K. Desai, gérant, né le 13 mars 1946 à Abrama, Inde, résidant à 74 North La Senda Dr., Laguna Beach, CA
92651;
- M. Anthony J. Massetti, gérant, né le 7 août 1961 à Queens, NY, USA, résidant à 27662 Aliso Creek Rd., Aliso Viejo,
CA 92656;
Gérant B:
- NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
104.715.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 26, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021109/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 13 février 2006.
J. Elvinger.
45015
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.459.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03776, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
(018122/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
DOMANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 54.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03571, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
(018148/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
GEGORIC, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 2006.
(018262/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
RESOLUTION LUXVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 104.383.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 2006.
(018263/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.459.
—
Le bilan consolidé au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03766, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
(018291/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Signature
45016
EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 86.481.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 février 2006.
(018083/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.855.
—
La page de garde modifiée du bilan au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 20 février 2006, réf.
LSO-BN04350, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018090//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.026.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03769, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018293/034/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GOTHICS, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04620, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(018478/2460/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GOTHICS, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04618, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(018477/2460/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 16 février 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
45017
GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GOTHICS, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04617, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(018476/2460/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.259.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03759, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018294/034/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 30.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03804, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
(018295/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
LBC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04745, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018309/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
COLUCIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 29.565.400,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 81.438.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
37016, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 février 2006.
(018412/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 16 février 2006.
Signature.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Ayant absorbé la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FIDUPAR
Signatures
J. Elvinger
<i>Notairei>
45018
OHSHU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 98.347.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04786, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018463/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
FRIGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.997.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04783, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018464/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TACONIC S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04623, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(018481/2460/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TACONIC, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04622, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(018480/2460/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TACONIC, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04621, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(018479/2460/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Signature.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
45019
DYNASTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 95.554.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04779, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018466/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.535.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04781, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018465/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MEGA BLOKS INTERNATIONAL).
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 99.516.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of February.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MEGA BLOKS INC. a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 4505 Hickmore,
Montreal, Quebec, Canada and registered at the office of the Director nominated by virtue of the Canada Business Cor-
poration Act under number 149900-9. (the «Shareholder»),
hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zug, Swit-
zerland, on 6 February 2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée MEGA BLOKS INTERNATIONAL, a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incor-
porated following a deed of the undersigned notary of 9 March 2004, published in the Mémorial C number 447 of 28
April 2004 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 99.516.
The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 30 July
2004, published in the Mémorial C number 1089 of 28 October 2004.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the company to MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.;
2. To amend the last paragraph of article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution
to be adopted under item 1;
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the name of the Company to MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the last paragraph of article 1 of the articles of association of the Company which
shall from now on read as follows:
Art. 1. (last paragraph). «The Company will exist under the name of MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the the present deed are
estimated at eight hundred Euro (800.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
Signature.
Signature.
45020
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MEGA BLOKS INC. une société de droit canadien ayant son siège social au 4505 Hickmore, Montreal, Quebec, Ca-
nada et immatriculée au bureau de l’administrateur désigné en application de la Loi canadienne sur les sociétés par ac-
tions sous le numéro 149900-9, («l’Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Zug, Suisse, le 6 février 2006,
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée MEGA BLOKS INTERNATIONAL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 9 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 447 du 28 avril 2004 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.516. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné le 30 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1089 du 28 octobre 2004.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Modification du nom de la Société en MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.;
2 Modification du dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter la décision à être adoptée sous
le point 1;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de changer le nom de la Société en MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier le dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé
comme suit
Art. 1
er
. (dernier alinéa). «La Société adopte la dénomination MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à huit cents euros (800,- EUR).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020487/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
MEGA BRANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MEGA BLOKS INTERNATIONAL).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 99.516.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020489/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Luxembourg, le 23 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 février 2006.
G. Lecuit.
45021
L.B.E., LOISIR & BIEN ETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04688, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018467/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 37.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04691, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018470/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.362.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.
There appeared:
1. ABB LYON LLC, a company having its registered office at 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware, 19901,
USA,
2. SON OF ABB LLC, a company having its registered office at 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware,
19901, USA,
3. Mr Jean-Marie Rochefort, residing 1A, Chemin Bel Air, CH-1299 Crans-Près-Céligny, Switzerland,
all here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, with professional address at 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
by virtue of three powers of attorney given on January 30, 2006.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that:
- The appearing parties are the sole partners of EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l. (hereafter
the Company), R.C.S. Luxembourg B 98.362, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated under the name of HIGHRIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l. pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated December 9, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
197 of February 17, 2004, the articles of association of which have been amended for the
last time pursuant to a deed of the Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated March 23, 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
571 of June 3, 2004.
- The Company’s capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid in.
- Pursuant to the exercise of a call option dated January 30, 2006, ABB LYON LLC, prenamed, has transferred, as
per January 28, 2006, one hundred fifty-seven (157) shares it owns in the Company to Mr Jean-Marie Rochefort, pre-
named, at the price of three thousand nine hundred and twenty-five Euro (3,925.- EUR) and SON OF ABB LLC, pre-
named, has transferred, as per January 28, 2006, ten (10) shares it owns in the Company to Mr Jean-Marie Rochefort,
prenamed, at the price of two hundred and fifty Euro (25.- EUR).
A certified copy of such share transfer shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
This share transfer has been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary
by the manager of the Company.
This having been declared, the partners, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect as from this day.
<i>Second resolutioni>
The partners decide to appoint as liquidator WOOD APPLETON EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg B 74.623, a company having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signature.
Signature.
45022
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148 bis of the law on commercial companies. He
may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the Company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1. ABB LYON LLC, une société ayant son siège statutaire au 400 Continental Boulevard, Suite 160, El Segundo, Ca-
lifornia, CA 90245, Etats-Unis d’Amérique,
2. SON OF ABB LLC, une société ayant son siège statutaire au 400 Continental Boulevard, Suite 160, El Segundo,
California, CA 90245, Etats-Unis d’Amérique,
3. Monsieur Jean-Marie Rochefort, demeurant 1A, Chemin Bel Air, CH-1299 Crans-Près-Céligny, Suisse,
tous ici representés par Madame Marjoleine Van Oort, employée privée, avec adresse professionnelle au 9B, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu de trois procurations données le 30 janvier 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Les comparants sont les seuls associés de la société EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l. (ci-après
la Société), R.C.S. Luxembourg B 98.3624, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée sous
la dénomination HIGHRIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, no-
taire de résidence à Junglinster, en date du 9 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
°
197 du 17 février 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
571 du 3 juin 2004.
- Le capital social de La Société est actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
En vertu de l’exercice d’une option d’achat datée du 30 janvier 2006, ABB LYON LLC, préqualifiée, a cédé, avec effet
au 28 janvier 2006, cent cinquante-sept (157) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Monsieur Jean-Marie Ro-
chefort, préqualifié, au prix de trois mille neuf cent vingt-cinq euros (3.925,- EUR) et SON OF ABB LLC, préqualifiée, a
cédé, avec effet au 28 janvier 2006, dix (10) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Monsieur Jean-Marie Roche-
fort, préqualifié, au prix de deux cent cinquante euros (250,- EUR).
Une copie certifiée conforme de cette cession de parts demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
Cette cession de parts a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, été acceptée par le
gérants de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme liquidateur WOOD APPLETON EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B 74.623, une société ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, je présent acte est établi
en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
45023
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M. Van Oort, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 27CS, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021399/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.093.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.
There appeared:
1. HR-MEYLAN LLC, a company having its registered office at 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware, 19901,
USA,
2. Mr Jean-Marie Rochefort, residing 1A, Chemin Bel Air, CH-1299 Crans-Près-Céligny, Switzerland,
both here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, with professional address at 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney given on January 30, 2006.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that:
- The appearing parties are the sole partners of EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., (hereafter the
Company), R.C.S. Luxembourg B 100.093, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglin-
ster, dated March 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
567 of June 2, 2004.
- The Company’s capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid in.
- Pursuant to the exercise of a call option dated January 30, 2006, HR-MEYLAN LLC, prenamed, has transferred, as
per January 28, 2006, one hundred fifty-seven (157) shares it owns in the Company to Mr Jean-Marie Rochefort, pre-
named, at the price of three thousand nine hundred and twenty-five Euro (3,925.- EUR).
A certified copy of such share transfer shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
This share transfer has been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary
by the manager of the Company.
This having been declared, the partners, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect as from this day.
<i>Second resolutioni>
The partners decide to appoint as liquidator WOOD APPLETON EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg B 74.623, a company having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148 bis of the law on commercial companies. He
may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the Company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
A. Schwachtgen.
45024
Ont comparu:
1. HR-MEYLAN GA LLC, une société ayant son siège statutaire au au 400 Continental Boulevard, Suite 160, El Se-
gundo, California, CA 90245, Etats-Unis d’Amérique,
2. Monsieur Jean-Marie Rochefort, demeurant 1A, Chemin Bel Air, CH-1299 Crans-Près-Céligny, Suisse,
tous les deux ici representés par Madame Marjoleine Van Oort, employée privée, avec adresse professionnelle au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 30 janvier 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Les comparants sont les seuls associés de la société EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l. (ci-après
la Société), R.C.S. Luxembourg B 101.684, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
567 du 2 juin 2004.
- Le capital social de La Société est actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
En vertu de l’exercice d’une option d’achat datée du 30 janvier 2006, HR-MEYLAN LLC, préqualifiée, a cédé, avec
effet au 28 janvier 2006, cent cinquante-sept (157) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Monsieur Jean-Marie
Rochefort, préqualifié, au prix de trois mille neuf cent vingt-cinq euros (3.925,- EUR).
Une copie certifiée conforme de cette cession de parts demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
Cette cession de parts a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, été acceptée par le
gérants de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme liquidateur WOOD APPLETON EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B 74.623, une société ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est établi
en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M. Van Oort, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 152S, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021400/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Gestelec S.A.
Stahlbeteiligungen Holding S.A.
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
Vitol Holding II S.A.
Chabana S.A.
OCI Cement Luxembourg, S.à r.l.
Relax Holding, S.à r.l.
Erisider Lux S.A.
OCI Luxembourg, S.à r.l.
Middle East Associates (Holdings) S.A.
Fonderie Unique Luxembourg S.A.
United Partner’s Corporation S.A.H.
Engineering Consultancy Services Hermes S.A.
Zhung Hua, S.à r.l.
Trilux-Stahl, GmbH
Moriah, S.à r.l.
Lifesyne International S.A.
Tuscanian Real Estate S.A.
Batos S.A. Holding
Valbeach Constructing Company S.A.
Société Hôtelière du Senior Hôtel R.R. d’Echternach S.A.
ColDif (Lux), S.à r.l.
ColRail (Lux), S.à r.l.
Drummond Moore Investments, S.à r.l.
Benofi S.A.
Bell, S.à r.l.
Sartene S.A.
Meginvest S.A.
Tele 2 Europe S.A.
Tele 2 Europe S.A.
NSGP Holdings, S.à r.l.
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen, Sicav
Deloitte Consulting, S.à r.l.
Mineral Investments S.A.
Eurowest Management S.A.
Clear Vision International S.A.
CRC Structured Energy (Lux), S.à r.l.
T.L.V., Transport et Logistique de la Viande S.A.
Tom Beiler Architectes, S.à r.l.
Äre Mellechmann, GmbH
Deltatank A.G.
Revista Investissements S.A.
Agir, S.à r.l.
Solarsis
QLogic Luxembourg, S.à r.l.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Domania Holding S.A.
Gegoric
Résolution Luxville, S.à r.l.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
EnerSys Luxembourg Finance, S.à r.l.
Euroline Finance S.A.
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.
GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l.
GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l.
GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l.
Degroof Holding Luxembourg S.A.
Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.
LBC Finance, S.à r.l.
Colucie (Luxembourg) S.A.
Ohshu Finance S.A.
Frigate S.A.
GEFS International Holding, S.à r.l.
GEFS International Holding, S.à r.l.
GEFS International Holding, S.à r.l.
Dynasty Investments S.A.
Bomec Holding S.A.
Mega Brands International, S.à r.l.
Mega Brands International, S.à r.l.
L.B.E., Loisir & Bien Etre, S.à r.l.
Soceurimmo S.A.
Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l.
Euroridge Capital Partners Meylan, S.à r.l.