This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
44929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 937
12 mai 2006
S O M M A I R E
SIMI CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 95.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04690, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018468/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Atex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
44942
Melaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44959
Biovie-Equilibre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
44964
Merchant Venture Investments S.A.H., Luxem-
Boissons Transports Schockmel, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44972
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44960
Merchant Venture Investments S.A.H., Luxem-
Boissons Transports Schockmel, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44974
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44961
P.E.A.C.E. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44962
Café Silva Costa, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
44964
Questor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44964
Cape Cod S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44959
Quick Delivery, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44935
CETP Co-Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
44943
Realstar Healthcare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
44962
Deliclim, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44968
S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
44947
E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited
Saggitarius Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
44947
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44965
Simi Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44929
E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited
Société Européenne de Communication S.A., Lu-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44968
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44974
Egamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44972
Solvadis Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
44955
Euro-Build S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44932
Sopcor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44968
European Investment Company S.A., Luxem-
Sopcor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44969
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44933
Starline International (Luxembourg) S.A., Luxem-
European Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44968
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44931
Flexcom, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44959
Starline International (Luxembourg) S.A., Luxem-
France Immo Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
44959
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44932
Industrial Development & Design S.A., Luxem-
Theorema Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
44961
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44932
Time Spirit, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44952
Intermeat Products S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .
44962
Together Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . .
44930
Jetix Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .
44968
Villa Carrée S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44952
LBREP II Le Provençal, S.à r.l., Senningerberg . . . .
44948
Zaman Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44970
Signature.
44930
TOGETHER LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 9, rue de Reims.
R. C. Luxembourg F 1.411.
—
STATUTS
Version initiale faite à Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Les soussignés:
Luc Wendling;
Miomir Vujovic;
Nuno Sousa Senhor Nuno Rogério;
Christof Mann;
André Feller;
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi 21 avril 1928 sur les A.s.b.l., telle
qu’elle a été modifiée par les loi des 22 février 1984 et 4 mars 1995 ainsi que par les dispositions suivantes:
Dénomination, Siège, Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée TOGETHER LUXEMBOURG.
Art. 2. Son siège social est établi 9, rue de Reims, L-2417 Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet:
- La diffusion de la culture européenne, notamment dans les domaines des échanges, des séjours sportifs et culturels.
Cette énumération n’est pas de caractère ni contraignant, ni restrictif.
- Organisation de formations, de conférences, d’expositions, de concerts, de séminaires, de tournées d’artistes, de
représentations de théâtre, activités sportives, etc.
Cette énumération n’est pas de caractère ni contraignant, ni restrictif.
Ses moyens d’action sont la teneue de réunions de travail et d’assemblées périodiques, la publication d’un bulletin,
les conférences, l’organisation de manifestations et toutes initiatives pouvant aider à la réalisation de l’objet de l’asso-
ciation.
Membres, Cotisation
Art. 5. Est membre de l’association toute personne ayant acquitté.
Art. 6. Les montants maxima et l’échéance de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale.
Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l’as-
semblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.
Art. 8. L’exclusion d’un membre est proposée par le conseil d’administration et soumise pour décision à l’assemblée
générale.
Conseil d’administration
Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres. Ceux-ci
sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.
Art. 10. La durée du mandat est de deux ans. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Il l’a représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciares.
Art. 12. Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.
Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 14. En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil d’administration est assumée par un autre
membre désigné à cet effet par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquité leur cotisation annuelle.
Art. 17. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou par le membre de ce dernier qui le remplace.
L’assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l’association,
- l’exclusion des membres.
Art. 18. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 1
er
avril pour l’approbation des comptes
de l’exercice en cours et du budget de l’exercice suivant.
44931
Art. 19. Elle est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8
jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et est signée par le pré-
sident ou son délégué et le secrétaire.
Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale si:
- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation,
- l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l’article 8 de la loi sur les A.s.b.l. et fondations
sans but lucratif.
Art. 21. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie
écrite.
Comptes, Budget, Dissolution
Art. 22. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se clôture le 31 décembre.
Art. 23. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d’administration et soumis pour approbation à l’as-
semblée générale.
Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit
(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association qui sera affecté à une autre orga-
nisation non gouvernementale agréée.
Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06169. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(017867//80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
STARLINE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Engling.
R. C. Luxembourg B 110.060.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STARLINE INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110.060, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 12 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
15 du 3 janvier 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Muriel Bourgeois, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social au 12, rue Engling, L-1466 Luxembourg.
2.- Adaptation des statuts en conséquence.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
44932
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-5720 Aspelt, 32, Op Laan-
gert à L-1466 Luxembourg, 12, rue Engling.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivan-
te:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hack, M. Bourgeois, J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006, vol. 901, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018728/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
STARLINE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. ASPELT S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Engling.
R. C. Luxembourg B 110.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018729/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
INDUSTRIAL DEVELOPMENT & DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 63.560.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue de manière extraordinaire du 6 février 2006
que:
Mme Anne Huberland et Mme Tania Fernandes, employées privées, avec adresse professionnelle établie à L-2213
Luxembourg, 1, rue de Nassau, ont été nommées administrateurs de la société en remplacement des administrateurs
sortants, Madame Dorothée Gounot et Monsieur Aziz Idemoumoun, tous les deux demeurant à F-42000 Saint-Etienne,
16, rue Etienne Dolet.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017815/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
EURO-BUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 80.109.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00297, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018386//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Belvaux, le 20 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 février 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
44933
EUROPEAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.287.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN INVESTMENT COMPANY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
44934
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d’Administration, afin que ce dernier puisse valable-
ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifïées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées pour un montant total de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) par des versements
en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-
fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent
cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions
1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
44935
5. Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2006, vol. 535, fol. 62, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018644/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
QUICK DELIVERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.413.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr David De Marco, born in Curepipe (Mauritius Island) on March 15th, 1965, residing professionally at L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
2. Mr Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium) on 4th November 1963, residing at B-6637 Fauvillers, 45, rue du
Centre (Belgium);
both companies here represented by M. Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two
proxies established on December 21st, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Lux-
embourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and/or render them any as-
sistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instru-
ment, which may be convertible.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of QUICK DELIVERY, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
Junglinster, le 21 février 2006.
J. Seckler.
44936
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-
agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
44937
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each
year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
44938
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-
penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Chapter VI. Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro.
<i>Resolution of the shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint as Category A Manager:
- M. Bruno Beernaerts, prenamed.
Appoint as Category B Managers:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg).
- M. David De Marco, Directeur, residing in Stegen (Luxembourg).
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. David De Marco, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
2. Bruno Beernaerts, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
44939
1. Mr David De Marco, né à Curepipe (île Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de
Neudorf (G.-D. de Luxembourg);
2. Mr Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre
(Belgique);
tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de deux
procurations sous seing privé établies le 21 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument de dette qui pourront être convertibles.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination QUICK DELIVERY, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
44940
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant, sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des as-
sociés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l’éventualité où deux catégories de
Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et
d’un Gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
44941
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
44942
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Décision des associési>
Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer comme Gérant de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Nommer comme Gérants de catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg).
- M. David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 88, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019987/211/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
ATEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 253, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04332, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018396//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
1. David De Marco, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Luxembourg, le 2 février 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 février 2006.
Signature.
44943
CETP CO-INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.415.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CETP LP CO-INVESTMENT, LP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, registered with
the Registrar of Companies for England and Wales under number LP 10945 and having its principal place of business at
c/o The Carlyle Group, 1001 Pennsylvania Avenue, N.W., Washington DC 20004-2505, U.S.A., represented by its gen-
eral partner, CETP GP, L.P., a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under number 5474 and having its registered office at 1 Rutland Court
1, Rutland Court, Edinburgh EH3 8EY, Scotland,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of one proxy given in December 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CETP CO-INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
44944
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CETP LP CO-INVESTMENT, LP, prenamed, declared to sub-
scribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr William Elias Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Lowell, Massachusetts, United States of
America with address at 1001 Pennsylvania Avenue, 2000042505 NW Washington DC, United States of America,
- Mr John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29, 1960 in Washington, United States of America with
address at 1001 Pennsylvania Avenue, 2000042505 NW Washington DC, United States of America,
44945
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America with address
at 57, Berkeley Square, Lansdowne House, London W1X 5DH, United Kingdom,
- Guy Harles, Manager, born on 4 May 1955 in Luxembourg with address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CETP LP CO-INVESTMENT, L.P., un limited partnership existant sous les lois du Royaume-Uni, enregistré au Regis-
trar of Companies for England and Wales sous le numéro LP 10.945 et ayant son siège social à Tower 42, Old Broad
Street, Londres EC2N 1HQ, Royaume-Uni, représenté par son general partner, X,
ici représenté par M. Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heinhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée en décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une So-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CETP CO-INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
44946
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP LP CO-INVESTMENT, LP, prénommé, déclare souscrire aux
cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
44947
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis
d’Amérique avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 2000042505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington, Etats-Unis d’Amérique
avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 2000042505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique avec
adresse au 57, Berkeley Square, Lansdowne House, Londres W1X 5DH, Royaume-Uni;
- Guy Harles, Manager, né le 4 May 1955 à Luxembourg avec adresse au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 11, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019991/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.009.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04750, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018328/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
SAGGITARIUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2006i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de la société RABOBANK CORPORATE SERVICES
LUXEMBOURG S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 37.363, ayant son siège social au 287-289, route
d’Arlon à L-1150 Luxembourg, de la société RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 86.683, ayant son siège social au 287-289, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, et de la société RABO
SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 80.093, ayant son siège social au 287-
289, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Madame Anja Paulissen, employée pri-
vée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019825/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
J. Elvinger.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour la société SAGGITARIUS INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
44948
LBREP II LE PROVENÇAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.417.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg section B under number 106.232, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxy given on January 17, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBREP II LE PROVENÇAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
44949
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
44950
- Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York, United States of
America, residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America.
- Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York, United States of America,
residing at 29 Charles Lane, London NW8 7SB, United Kingdom.
- Mr Fred J. Klopfer, Vice President, born on the 9th of March 1964 in Colombus, Ohio United States, residing at 80
Second Avenue, Garwood NJ 07027, United States of America.
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le dix-sept janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II LE PROVENÇAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
44951
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
44952
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 10 février 1964 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ré-
sidant à Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur John Mc Carthy, Company Director, né le 6 septembre 1961 à New York Etats-Unis d’Amérique, résidant
au 29 Charles Lane, London NW8 7SB, Royaume-Uni.
- Monsieur Fred J. Klopfer, Vice President, né le 9 mars à Colombus, Ohio, Etats-Unis d’Amérique, résidant au 80
Second Avenue, Garwood NJ 07027-1125, Etats-Unis d’Amérique.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un membre du Conseil de Gérance.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 10, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019995/211/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
TIME SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 76.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04367, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018346/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
VILLA CARREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 114.427.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. D2R HOLDING S.A., immatriculée au R.C.S. Luxembourg B 99.488, ayant son siège social au 3, rue Jean-Pierre
Sauvage, L-2514 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gilles Demarque, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Jean-Pierre Sauvage,
L-2514 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. FIDUCIAIRE ET EXPERTISES S.A., immatriculée au R.C.S. Luxembourg B 70.909, ayant son siège social au 53, route
d’Arlon, L-8211 Mamer,
ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant professionnellement au 53, route d’Arlon,
L-8211 Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mamer, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour TIME SPIRIT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
44953
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter les statuts
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de VILLA CARREE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-
tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordon-
née à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société est nommé par la première assemblée générale
extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou de la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
44954
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dés à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gilles Demarque, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-
bourg;
b) Monsieur Jacques Demarque, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-
bourg;
c) Mademoiselle Caroline Ghio, administrateur de sociétés, demeurant au 32 bis rue de la Treille, F-60300 Senlis.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
onze.
5. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de
la société, même au sein du Conseil d’Administration.
6. L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 9 des statuts, nomme pour une durée prenant
fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011 Monsieur Gilles Demarque prénommé, en qualité d’administrateur dé-
légué à la gestion journalière, habilité à engager la société sous sa seule signature en ce qui concerne cette gestion.
7. Le siège social est fixé au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Mamer, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Demarque, G. Poncé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2006, vol. 435, fol. 42, case 9. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020294/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
D2R HOLDING S.A., prénommée, détient quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
FIDUCIAIRE ET EXPERTISES S.A., prénommée, détient une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mersch, le 23 février 2006.
H. Hellinckx.
44955
SOLVADIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.081.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh of November, at 6.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SOLVADIS HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg
«société à responsabilité limite», having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed dated on 16 September 2005, Luxembourg trade and companies
number B 111.081 (the «Company»).
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at
Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 55,300 (fifty-five thousand three
hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to a new
amount of EUR 67,800 (sixty-seven thousand eight hundred Euro) by the issue of 2,212 (two thousand two hundred
twelve) new limited shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
3. Subscription and payment by CHEMDIS LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Guernsey, having
its registered office at East Wing, Trafalgar Court Admiral Park St Peter Port Guernsey GY1 3NL, Channel Islands of
2,212 (two thousand two hundred twelve) new limited shares by way of a contribution in kind of 6 (six) shares it holds
in SOLVADIS CHEMIE DISTRIBUTIONS, GmbH, a German Gesellschaft mit beschränker Haftung having a share capital
of EUR 55,300 with registered office at Königsberger Straasse 1, 60487, Frankfurt am Main, Germany, with registration
number HRB 74829;
4. Reclassification of the 2,712 (two thousand seven hundred twelve) existing shares representing the subscribed cap-
ital of EUR 67,800 (sixty-seven thousand eight hundred Euro) into 2,288 class A shares, into 235 class B shares, into 162
class C shares, and into 27 class D shares, the subscribed capital remaining unchanged;
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in accordance with the above resolutions;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholder of the Company, the following resolutions have been unani-
mously taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the shareholder waive their right to the prior notice of the current meeting; the share-
holder acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has
been put at the disposal of the shareholder within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 55,300 (fifty-five thou-
sand three hundred Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 67,800 (sixty-seven thousand eight hundred Euro) by the issue of 2,212 (two thousand two hundred twelve)
new limited shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the «New Shares»), the whole to be fully
paid up by CHEMDIS LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Guernsey, having its registered office
at East Wing, Trafalgar Court Admiral Park St Peter Port Guernsey GY1 3NL, Channel Islands (the «Contributor»)
through a contribution in kind consisting of 6 (six) shares representing 100% of the share capital amounting to EUR
55,300 (fifty-five thousand three hundred Euro) of SOLVADIS CHEMIE DISTRIBUTIONS, GmbH, a German Gesells-
chaft mit beschränker Haftung with registered office at Königsberger Straasse 1, 60487, Frankfurt am Main, Germany,
with registration number HRB 74829 (SOLVADIS CHEMIE, GmbH) (the «Contributed Shares»).
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 2,212 (two thousand
two hundred twelve) New Shares referred to above by the contribution in kind of the Contributed Shares.
44956
<i>Subscription - Paymenti>
The Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe to the 2,212 (two thousand two hundred twelve) New Shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each.
The New Shares have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind consisting in shares of a
European company as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended,
which provides for capital duty exemption. Further to the contribution of the Contributed Shares, the Company will
hold 100% (one hundred percent) of SOLVADIS CHEMIE, GmbH, i.e. more than 65% (sixty-five percent) of such a Eu-
ropean company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares, represents 6 (six) shares
of SOLVADIS CHEMIE, GmbH, representing 100% (one hundred percent) of its share capital.
The contribution described above consists exclusively in 6 (six) shares of a company having its registered office in a
Member State of the European Union, so the total value of the Shares of SOLVADIS CHEMIE, GmbH in the amount of
EUR 55,300 (fifty-five thousand three hundred Euro) is subject to capital duty exemption.
The total value of the contribution in kind made by the Contributor to the Company, which amounts to EUR 55,300
(fifty-five thousand three hundred Euro), is allocated to the share capital.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 55,300 (fifty-five thousand three hundred Euro). Such evaluation has
been approved by a manager of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 10 November 2005,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a copy of the deed of transfer
dated 11 November 2005, attesting the current number of shares contributed by the Contribution. Therefore, the
amount of EUR 55,300 (fifty-five thousand three hundred Euro) is now at the disposal of the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Mr Godfrey Abel, acting in its capacity as manager of the Company, such as duly represented by Mr Patrick Van Hees,
prenamed, in accordance with the provisions of the statement of contribution value established on 10 November 2005,
require the notary to act that:
Acknowledging having been previously informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agrees with the description of the contribu-
tion, with its valuation, with the transfer of the Shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
It is unanimously resolved to reclassify the 2,712 (two thousand seven hundred twelve) existing shares representing
the subscribed capital of EUR 67,800 (sixty-seven thousand eight hundred Euro) into 2,288 class A shares, into 235 class
B shares, into 162 class C shares, and into 27 class D shares, the subscribed capital remaining unchanged.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements, resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 6.1 of the Company’s articles of association to read as follows:
«The Company’s capital is set at EUR 67,800 (sixty-seven thousand eight hundred Euro), represented by 2,288 (two
thousand two hundred eighty-eight) class A shares, 235 (two hundred thirty-five) class B shares, 162 (one hundred sixty-
two) class C shares, 27 (twenty-seven) class D shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing».
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of
100% (one hundred percent) of the share capital of a company incorporated in the European Union, whereby the Com-
pany will hold 100% (one hundred percent) of the share capital as sole shareholder (and hence more than 65%), the
Company expressly requests, for the contribution described above made by the Contributor, the application of Article
4.2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption
in such a case.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 7 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
44957
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
French text:
L’an deux mille cinq, le onze novembre, à 18.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de SOLVADIS HOLDING, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, constituée par acte notarié du 26 octobre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111.081 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant
à Messancy, Belgique.
Le président demande au notaire d’établir que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées pour être enre-
gistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
représentant l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’associé reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 55.300 (cinquante-cinq mille trois cents euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à un nouveau montant de EUR
67.800 (soixante-sept mille huit cents euros) par l’émission de 2.212 (deux mille deux cent douze) nouvelles parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;
3.- Souscription et libération par CHEMDIS LIMITED, une société dûment constituée sous le droit du Guernesey,
ayant son siège social au East Wing, Trafalgar Court Admiral Park St Peter Port Guernsey GY1 3NL, Channel Islands,
de 2.212 (deux mille deux cent douze) nouvelles parts sociales au moyen d’un apport des 6 (six) parts sociales qu’elle
détient dans SOLVADIS CHEMIE DISTRIBUTIONS, GmbH, Gesellschaft mit beschränker Haftung allemande ayant un
capital social de EUR 55.300 (cinquante-cinq mille trois cents euros) avec son siège social à Königsberger Straasse 1,
60487, Frankfurt am Main, République Fédérale d’Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 74829;
4.- Requalification des 2.712 (deux mille sept cent douze) parts sociales actuelles représentant le capital souscrit d’un
montant de EUR 67.800 (soixante-sept mille huit cents euros) en 2.288 (deux mille deux cent quatre-vingt-huit) parts
sociales de catégorie A, en 235 (deux cent trente-cinq) parts sociales de catégorie B, en 162 (cent soixante-deux) parts
sociales de catégorie C et en 27 (vingt-sept) parts sociales de catégorie D, le capital souscrit restant inchangé;
5.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en rapport avec les résolutions précédentes; et
6.- Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé de la Société, les résolutions suivantes ont été prises à l’unani-
mité:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que l’associé renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette
assemblée générale; l’associé reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se considère avoir
été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il
est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est unanimement décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 55.300 (cinquante-cinq
mille trois cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à un mon-
tant de EUR 67.800 (soixante-sept mille huit cents euros) par l’émission de 2.212 (deux mille deux cent douze) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts sociales»), le tout étant
intégralement libéré par CHEMDIS LIMITED, une société dûment constituée sous le droit du Guernesey, ayant son siège
social à East Wing, Trafalgar Court Admiral Park St Peter Port Guernsey GY1 3NL, Channel Islands (l’«Apporteur») par
un apport en nature consistant en 6 (six) parts sociales représentant 100% du capital social d’un montant de EUR 55.300
(cinquante-cinq mille trois cents euros) qu’elle détient dans SOLVADIS CHEMIE DISTRIBUTIONS, GmbH, Gesellschaft
mit beschränker Haftung ayant un capital social de EUR 55.300 (cinquante-cinq mille trois cents euros) avec son siège
social à Königsberger Straasse 1, 60487, Frankfurt am Main, République Fédérale d’Allemagne, immatriculé sous le nu-
méro HRB 74829 (SOLVADIS CHEMIE, GmbH) (les «Parts Sociales Apportées»).
<i>Troisième résolutioni>
Il est unanimement décidé d’accepter la souscription et la libération par l’Apporteur des 2.212 (deux mille deux cent
douze) Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par l’apport en nature des Parts Sociales Apportées.
44958
<i>Souscription - Paiementi>
L’Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire au 2.212 (deux mille deux cent douze) Nouvelles Parts ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement libérées par l’Apporteur au moyen d’un apport en nature des ac-
tions d’une société européenne tel que défini par l’article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d’apport. Suite à l’apport des Parts Sociales Apportées,
la Société détiendra 100% (cent pour cent) de SOLVADIS CHEMIE, GmbH, c’est-à-dire plus de 65% (soixante-cinq pour
cent) d’une société européenne.
<i>Description de l’apporti>
L’apport effectué par l’Apporteur, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales, représente 6 (six) parts
sociales représentant 100% (cent pour cent) de son capital social.
L’apport décrit ci-dessus consiste exclusivement dans 6 (six) parts sociales d’une société ayant son siège social dans
un Etat Membre de l’Union européenne, aussi la valeur totale des parts sociales de SOLVADIS CHEMIE, GmbH d’un
montant de EUR 55.300 (cinquante-cinq mille trois cents euros) est sujet à exonération du droit d’apport.
La valeur totale de l’apport en nature effectué par l’Apporteur à la Société, qui s’élève à EUR 55.300 (cinquante-cinq
mille trois cents euros) est allouée au capital social.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est de EUR 55.300 (cinquante-cinq mille trois cents euros). Cette évaluation
a été approuvée par un gérant de la Société conformément à une déclaration sur la valeur d’apport du 10 novembre
2005, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d’enregistrement avec lui.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné par la production d’une copie de l’acte de trans-
fert du 11 novembre 2005 attestant le nombre actuel de parts sociales apportées par l’Apporteur Cependant, le mon-
tant de EUR 55.300 (cinquante-cinq mille trois cents euros) est maintenant à la disposition de la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
M. Goydrey Abel, agissant en ses capacités de gérant de la Société, étant dûment représenté par M. Patrick Van Hees,
prénommé, conformément aux dispositions du rapport d’évaluation de l’apport en nature daté du 10 novembre 2005,
demande au notaire d’établir que:
Reconnaissant avoir été préalablement informé de l’extension de sa responsabilité, être juridiquement engagé en tant
que gérant de la Société en raison de l’apport en nature ci-dessus décrit, donne expressément son accord sur la des-
cription de cet apport en nature, sur son évaluation et confirme la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est unanimement décidé la requalification des 2.712 (deux mille sept cent douze) parts sociales actuelles représen-
tant le capital souscrit d’un montant de EUR 67.800 (soixante-sept mille huit cents euros) en 2.288 (deux mille deux
cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie A, en 235 (deux cent trente-cinq) parts sociales de catégorie B, en
162 (cent soixante-deux) parts sociales de catégorie C et en 27 (vingt-sept) parts sociales de catégorie D, le capital sous-
crit restant inchangé.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier l’article 6.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 67.800 (soixante-sept mille huit cents euros) représenté par 2.288 (deux
mille deux cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie A, 235 (deux cent trente-cinq) parts sociales de catégorie
B, 162 (cent soixante-deux) parts sociales de catégorie C et 27 (vingt-sept) parts sociales de catégorie D de EUR 25
(twenty-five Euro) chacune.
Au moment où et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société d’une seule personne (société unipersonnelle) dans le sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans cette hypothèse,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, s’appliqueront, ceci nécessitant que chaque décision de l’associé unique et cha-
que contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui devra être établi par écrit».
<i>Exonération du droit d’apporti>
Considérant qu’est en cause l’augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par un apport en nature con-
sistant en 100% (cent pour cent) du capital social de la Société immatriculée dans l’Union européenne, par lequel la So-
ciété détiendra 100% (cent pour cent) du capital social en tant qu’associé unique (et par conséquent plus de 65%), la
Société demande expressément, pour l’apport décris ci-dessus fait par l’Apporteur, l’application de l’article 4.2 (quatre-
deux) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport
en ce cas.
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à trois mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 19.00 heures.
44959
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent docu-
ment.
Lecture ayant été faite de ce document des personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du pré-
sent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020030/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
FLEXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 103.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00299, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2005.
(018390//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CAPE COD S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
R. C. Luxembourg B 84.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05059, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(018375//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
FRANCE IMMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04813, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018399//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
MELAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04718, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018436/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Géranti>
<i>Pour CAPE COD S.A.
i>C. Perino
Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Signature.
44960
BOISSONS TRANSPORTS SCHOCKMEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1738 Luxembourg, 15, rue Lucien Housse.
R. C. Luxembourg B 64.370.
—
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Claude Schockmel, commerçant, demeurant à L-1738 Luxembourg, 15, rue Luc Housse.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée BOISSONS TRANSPORTS SCHOCKMEL, S.à r.l., avec
siège social à L-1738 Luxembourg, 15, rue Lucien Housse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 64.370,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 549 du 28 juillet 1998.
Que le capital social de la société s’élève actuellement au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), divisé en cinq cents (500) parts sociales, qui ont été entièrement souscrites
par Monsieur Claude Schockmel, prénommé.
Lequel comparant a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société, à concurrence de cinq euros trente-deux cents
(EUR 5,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit
cents (EUR 12.394,68) au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), moyennant versement en espèces
du montant de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) de sorte que la somme de cinq euros trente-deux cents (EUR
5,32) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Ensuite l’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingts-quatre euros quatre-vingts cents
(EUR 24,80) de sorte que le capital au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Claude Schockmel, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cent
trente (130) parts sociales pour le prix de trois mille deux cent vingt-quatre euros (EUR 3.224,-) à Monsieur Jean-Joseph
Schockmel, entrepreneur de transports, demeurant à L-8395 Septfontaines, 8, rue des Sources, ici présent et ce accep-
tant.
Est intervenu au présent acte:
Monsieur Jean-Joseph Schockmel, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de la cession de parts qui précède,
déclare accepter ladite cession de parts sociales.
Monsieur Jean-Joseph Schockmel, prénommé, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et
il a droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant Monsieur Claude Schockmel, prénommé, déclare avoir reçu de la part de Monsieur Jean-Joseph Schockmel,
prénommé, le montant de trois mille deux cent vingt-quatre euros (EUR 3.224,-) avant la passation des présentes et en
l’absence du notaire instrumentant, ce dont quittance et titre.
Monsieur Claude Schockmel, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter au nom de la
société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.
Ensuite les associés, à savoir Messieurs Claude et Jean-Joseph Schockmel, les deux prénommés, ont pris les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce en gros et en détail de boissons,
- le transport national et international de marchandises par route.
1.- Monsieur Claude Schockmel, commerçant, demeurant à L-1738 Luxembourg, 15, rue Luc Housse, trois
cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370
2.- Monsieur Jean-Joseph Schockmel, entrepreneur de transports, demeurant à L-8395 Septfontaines, 8, rue
des Sources, cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
44961
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rap-
portant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant le favoriser.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de reformuler l’article 10 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Claude Schockmel, prénommé, démissionne de son poste de gérant de la société avec effet immédiat. Pleine
et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant dans la branche commerce en gros et en détail de boissons pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Schockmel, commerçant, demeurant à L-1738 Luxembourg, 15, rue Luc Housse.
Est nommé gérant dans la branche transport national et international de marchandises pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Joseph Schockmel, entrepreneur de transports, demeurant à L-8395 Septfontaines, 8, rue des Sources.
La société est engagée dans la branche commerce en gros et en détail de boissons par la signature individuelle du
gérant de la branche.
Pour les engagements concernant la branche transport national et international de marchandises, les signatures con-
jointes des deux gérants sont requises.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schockmel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2006, vol. 360, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(020053/201/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
BOISSONS TRANSPORTS SCHOCKMEL, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1738 Luxembourg, 15, rue Lucien Housse.
R. C. Luxembourg B 64.370.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020054/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
THEOREMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.560.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2006i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Roberto De Luca, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 17 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019832/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Echternach, le 23 février 2006.
H. Beck.
Echternach, le 23 février 2006.
H. Beck.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44962
INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 61.477,59.
Siège social: L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 101.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05060, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(018376//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
P.E.A.C.E. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 37.500,-.
Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
R. C. Luxembourg B 64.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05061, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(018379//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.260.
—
In the year two thousand and five, on the twenty seventh October.
Before Maître Joseph Elvivger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of REALSTAR HEALTHCARE S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée», having its registered office in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 89.260, incorpo-
rated by deed on the 25th September 2002, published in the Mémorial.
The meeting is composed by the sole member, REALSTAR HEALTHCARE I ONTARIO LIMITED with registered
office at 77 Bloor Street West, Suite 2000, Toronto Ontario M5S 1M2, registered at the Trade Register of Ontario
under the number ON-1593702, here represented by Mr Hubert Janssen.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall remain attached to the
present deed and filed at the same time with the registration authorities.
The sole member herewith exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by an amount of GBP 150,000.- (one hundred and fifty
thousand British Pounds) so as to raise it from its present amount of GBP 3,324,600.- (three million three hundred and
twenty-four thousand six hundred British Pounds) to GBP 3,474,600.- (three million four hundred and seventy-four
thousand six hundred British Pounds) by the issue of 1,500 (one thousand five hundred) new shares having a par value
of GBP 100.- (one hundred British Pounds) each to be subscribed and fully paid up by waiver by the sole member of an
unquestioned claim due for immediate payment, existing against REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l.
<i>Second Resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes the aforenamed REALSTAR HEALTHCARE I ONTARIO LIMITED, here represented by Mr
Hubert Janssen, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declares to subscribe the 1,500 (one thousand five hundred) new shares and to pay them up by irrevocable
waiver of its claim against REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., the claim being waived up to GBP 150,000.- (one hundred
and fifty thousand British Pounds).
The sole member declares that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount
of the increase of capital.
The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a statement of account of the company, by a copy of two loan notes, by a certificate of acknowledgement of
loan signed by the managers of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the
aforenamed sole member company.
<i>Pour INTERMEAT PRODUCTS S.A.
i>L. Laurent
<i>Pour P.E.A.C.E. S.A.
i>L. Laurent
44963
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article 6 of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at GBP 3,474,600.- (three million four hundred and seventy-four thousand six
hundred British Pounds), represented by thirty-four thousand seven hundred and forty-six (34,746) shares with a par
value of one hundred British Pounds (100.- GBP) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand Euro.
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REALSTAR HEAL-
THCARE S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 89.260, constituée suivant acte reçu le 25 septembre 2002.
L’assemblée est composée de l’associé unique, REALSTAR HEALTHCARE I ONTARIO LIMITED, avec siège social
au 77 Bloor Street West, Suite 2000; Toronto Ontario M5S 1M2, immatriculée au Registre du Commerce de l’Ontario
sous le numéro ON-1593702 ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de GBP 150.000,- (cent cinquante mille
livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 3.324.600,- (trois millions trois cent vingt-quatre mille six
cent livres sterling) à GBP 3.474.600,- (trois millions quatre cent soixante-quatorze mille six cent livres sterling), par
l’émission de 1.500 (mille cinq cents) parts nouvelles d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible,
existant à charge de la société REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l. au profit de l’associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des
actions nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes REALSTAR HEALTHCARE I ONTARIO LIMITED, prénommée, ici représenté par
M. Hubert Janssen, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 1.500 (mille cinq cents) parts nouvelles et les libérer
intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit
et à charge de la société REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance à
concurrence de GBP 150.000,- (cent cinquante mille livres sterling).
L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-
tation de capital.
La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d’un état comptable de la société, d’une copie de deux loan notes, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par les gérants de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation
signée par la société prénommée, l’associé unique.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 3.474.600,- (trois millions quatre cent soixante-quatorze mille six cents livres
sterling), divisé en 34.746 (trente-quatre mille sept cent quarante-six) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling)
chacune.»
44964
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-
nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 24CS, fol. 14, case 5. – Reçu 2.207,83 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020042/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
BIOVIE-EQUILIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(018387//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CAFE SILVA COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 179, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 92.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00290, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(018388//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
QUESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03342, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(018459/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>La Gérantei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44965
E OPPENHEIMER & SON (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme,
(anc. CENTRAL SERVICES).
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of E
OPPENHEIMER & SON (LUXEMBOURG) LIMITED, R.C. Luxembourg B Number 48.123, originally incorporated under
the denomination of CENTRAL SERVICES pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17th June 1994 and pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 433 of 4th November 1994.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-
tary dated March 26, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 565 of June 2,
2004.
The meeting begins at five thirty p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, with professional address at 9, rue Ste
Zithe, L-2763 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven hundred
and fifty thousand (750,000) shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, representing the total capital of one
million and five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices,
all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
To change the objects clause to read as follows:
«Art. 3. Objects
3.1. The object of the Company is to render to all types of companies belonging to the same group administrative
and other central organisational services of all kinds including services of a secretarial nature, advertising, marketing and
marketing studies, the supply, capture and processing of technical or administrative information, the management of re-
lations with national or international authorities, the centralisation of financial and accounting administrative work and
of data processing and legal expertise as well as any assistance and services directly or indirectly related to the above
activities.
3.2. The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and manage such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange
or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enter-
prise belonging to the same group. The Company may borrow in any form and may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and other entities belonging to the same group. It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and other entities belonging to the same group. The Company may further pledge, transfer, encumber, or
otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to its investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.3. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which indirectly favour or relate to its object.
3.5. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
To objects clause is changed to read as follows:
«Art. 3. Objects
3.1. The object of the Company is to render to all types of companies belonging to the same group administrative
and other central organisational services of all kinds including services of a secretarial nature, advertising, marketing and
marketing studies, the supply, capture and processing of technical or administrative information, the management of re-
lations with national or international authorities, the centralisation of financial and accounting administrative work and
44966
of data processing and legal expertise as well as any assistance and services directly or indirectly related to the above
activities.
3.2. The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and manage such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange
or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enter-
prise belonging to the same group. The Company may borrow in any form and may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and other entities belonging to the same group. It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and other entities belonging to the same group. The Company may further pledge, transfer, encumber, or
otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to its investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.3. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which indirectly favour or relate to its object.
3.5. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de E OPPENHEIMER & SON (LUXEMBOURG) LIMITED, R.C. Luxembourg B Numéro 48.123, originairement consti-
tuée sous la dénomination de CENTRAL SERVICES suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 433 du 4 novembre 1994.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 26 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 565 du 2 juin 2004.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,
avec adresse professionnelle au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent cin-
quante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préa-
lable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet
3.1. La Société pourra fournir, à tous types de sociétés, appartenant au même groupe, toutes sortes de services ad-
ministratifs et d’organisation centrale de toute sorte, y compris des services de secrétariat, de publicité, de marketing
et d’études de marché, la fourniture, le rassemblement et le traitement d’informations techniques ou administratives, la
gestion des relations avec les autorités nationales et internationales, la centralisation de travaux comptables et financiers
administratifs, d’informatique et d’expertise juridique ainsi que les prestations d’assistance et de services directement et
indirectement en relation avec les activités décrites ci-dessus.
3.2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir par voie de souscription, achat, échange ou autrement toutes valeurs, actions et d’autres et d’autres titres de
participation, des obligations, certificats de dépôt et d’autres effets de commerce et plus généralement tous titres et
44967
instruments financiers émis par toute autorité publique ou privée quelconque. Elle pourra participer à la création, au
développement, gérance et contrôle de de toute société ou entreprise appartenant au même groupe. La Société pourra
emprunter sous toutes les formes et pourra prêter des fonds y inclus les produits de tout emprunt et/ou l’émission de
reconnaissances de dettes à ses filiales et d’autres entités appartenant au même groupe. Elle pourra de même donner
des garanties et accorder des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et
d’autres entités appartenant au même groupe. La Société pourra en outre gager, transférer, grever d’hypothèque ou
autrement donner en garantie tout ou partie de ses actifs. La Société pourra d’une manière générale employet toute
technique ou instrument en relation avec ses investissements aux fins de leur gérance efficace, y inclus des techniques
et instruments destinés à protéger la Société contre des crédits, échange de devises, des risques de taux d’intérêt et
d’autres risques.
3.3. La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, donner en leasing, améliorer, démolir, construire pour son
propre compte, développer, diviser et gérer tous immeubles.
3.4. La Société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales ou financières, et toutes tran-
sactions immobilières ou mobilières qui indirectement favorisent ou se rapportent à son objet social.
3.5. Toute activité exercée par la Société, excepté celle décrite sub 3.1 et les services de domiciliation, peut l’être
directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à
Luxembourg ou ailleurs.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde l’odre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’objet social est changé pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet
3.1. La Société pourra fournir, à tous types de sociétés, appartenant au même groupe, toutes sortes de services ad-
ministratifs et d’organisation centrale de toute sorte, y compris des services de secrétariat, de publicité, de marketing
et d’études de marché, la fourniture, le rassemblement et le traitement d’informations techniques ou administratives, la
gestion des relations avec les autorités nationales et internationales, la centralisation de travaux comptables et financiers
administratifs, d’informatique et d’expertise juridique ainsi que les prestations d’assistance et de services directement et
indirectement en relation avec les activités décrites ci-dessus.
3.2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir par voie de souscription, achat, échange ou autrement toutes valeurs, actions et d’autres et d’autres titres de
participation, des obligations, certificats de dépôt et d’autres effets de commerce et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par toute autorité publique ou privée quelconque. Elle pourra participer à la création, au
développement, gérance et contrôle de de toute société ou entreprise appartenant au même groupe. La Société pourra
emprunter sous toutes les formes et pourra prêter des fonds y inclus les produits de tout emprunt et/ou l’émission de
reconnaissances de dettes à ses filiales et d’autres entités appartenant au même groupe. Elle pourra de même donner
des garanties et accorder des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et
d’autres entités appartenant au même groupe. La Société pourra en outre gager, transférer, grever d’hypothèque ou
autrement donner en garantie tout ou partie de ses actifs. La Société pourra d’une manière générale employet toute
technique ou instrument en relation avec ses investissements aux fins de leur gérance efficace, y inclus des techniques
et instruments destinés à protéger la Société contre des crédits, échange de devises, des risques de taux d’intérêt et
d’autres risques.
3.3. La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, donner en leasing, améliorer, démolir, construire pour son
propre compte, développer, diviser et gérer tous immeubles.
3.4. La Société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales ou financières, et toutes tran-
sactions immobilières ou mobilières qui indirectement favorisent ou se rapportent à son objet social.
3.5. Toute activité exercée par la Société, excepté celle décrite sub 3.1 et les services de domiciliation, peut l’être
directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à
Luxembourg ou ailleurs.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020123/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Luxembourg, le 28 février 2006.
A. Schwachtgen.
44968
E OPPENHEIMER & SON (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme,
(anc. CENTRAL SERVICES).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
203 du 14 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020124/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
DELICLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 107.
R. C. Luxembourg B 106.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03968, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018440/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04578, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018451/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
JETIX EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 72.308.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04502, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018460/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
SOPCOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.162.
—
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de SOPCOR HOLDING S.A., R.C. Numéro B 98.162, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, le 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 145 du 4 février
2004.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Joao Ferreira, employé privé, avec adresse
professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>Pour DELICLIM, S.à r.l.
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Societe Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Signature.
44969
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 600.000,- EUR pour le porter de son
montant actuel de 31.000,- EUR à 631.000,- EUR par la création et l’émission de 60.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 10,- EUR chacune.
Souscription et libération en espèces des nouvelles actions.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 600.000,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 31.000,- à EUR 631.000,- par la création et l’émission de 60.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
10,- chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel les nouvelles actions ont été entièrement
souscrites par LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., avec siège social au 2, route de Trèves, L-2633
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Joao Ferreira, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 février 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 600.000,- se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent trente et un mille (631.000,-) euros (EUR), divisé en soixante-trois mille
cent (63.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Ferreira, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 37, case 7. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020138/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SOPCOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.162.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
219 du 16 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020139/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Luxembourg, le 28 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
44970
ZAMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.
R. C. Luxembourg B 114.433.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Dionisio Sicoli, restaurateur, né à Sammichele Di Bari (Italie) le 10 février 1959, demeurant à L-4240
Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.
2. Madame Catherine Sicoli-Retourné, dentiste, née le 21 juillet 1955 à Casablanca (Maroc), demeurant à L-4240
Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZAMAN INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers tant à Luxembourg qu’à
l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
44971
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délé-
gué est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoire-
ment la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Dionisio Sicoli, précité;
- Madame Catherine Sicoli-Retourné, précitée;
- Monsieur Guillaume Gaudard, étudiant, né à Champigny-sur-Marne le 28 mars 1982, demeurant à L-4240 Esch-sur-
Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.
1. Monsieur Dionisio Sicoli, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2. Madame Catherine Sicoli-Retourné, prénommée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
44972
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE,
S.à r.l., ayant son siège 31, Val Ste croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 84.426.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille dix.
5. Le siège social est fixé à L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Sicoli, C. Sicoli-Retourné, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 35, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020365/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
EGAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 66.966.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01846, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018461/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.310.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Richard Wright, solicitor, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
acting as attorney of the company MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 108.310, hav-
ing its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on January 16, 2006, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
who declared and required the notary to act that:
I. The company MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A. was organised as a société anonyme pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated May 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1056 of October 18, 2005.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, dated December 30, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company presently has a fully subscribed and paid-in capital of EUR 74,000 (seventy-four thousand Euro) rep-
resented by 9,600 (nine thousand and six hundred) redeemable A-Shares and 5,200 (five thousand and two hundred)
redeemable F-Shares with a par value of EUR 5 (five Euro) each.
The authorised capital of the Company is fixed at EUR 260,000 (two hundred and sixty thousand Euro).
Article 3, paragraphs 3 to 5 of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the issued
share capital in whole or in part and from time to time, subject to the limit of authorised share capital, for shares which
have not been subscribed for and in respect of which the Board of Directors have not agreed upon any confirmed sub-
scription at such time. Where such increase of the issued share capital occurs after the fifth anniversary of the publica-
tion of the deed of 27th May 2005 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» such increase in issued
share capital shall be subject to approval by a General Meeting of the voting shareholders.
All rights of pre-emption to acquire shares on offer, whether such offer is by subscription or an offer from an existing
shareholder to sell his shares, are specifically excluded from the rights attaching to any share issued by the Company.
The exclusion of rights of pre-emption shall at all times be subject to the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of these Articles of
Association shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board of Directors shall take or authorise
any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.»
III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of January 16, 2006, the Directors have
obtained and accepted the subscription by different subscribers to one thousand nine hundred (1,900) new A-shares
Luxembourg, le 23 février 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
44973
and to one thousand six hundred (1,600) new F-Shares of the Company having a par value of EUR 5 (five Euro) each,
representing an increase of capital of EUR 17,500 (seventeen thousand five hundred Euro).
The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of EUR 17,500 (sev-
enteen thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the Company.
IV. As a consequence of such increase of capital, Article 3, paragraph 2 of the Company’s Articles of Incorporation
is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. (paragraph 2). The issued share capital is set at EUR 91,500 (ninety-one thousand five hundred Euro) rep-
resented by 11,500 (eleven thousand five hundred) ordinary redeemable A-Shares and 6,800 (six thousand eight hun-
dred) redeemable F-Shares with a par value of EUR 5 (five Euro) each.».
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Richard Wright, «solicitor», avec adesse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxem-
bourg B 108.310, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 16 janvier 2006, dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1056 du 18 octobre 2005.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 30 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. La Société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 74.000 (soixante-quatorze
mille euros), représenté par 9.600 (neuf mille six cents) actions ordinaires rachetables A et 5.200 (cinq mille deux cents)
actions ordinaires rachetables F d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 260.000 (deux cent soixante mille euros).
L’article 3, alinéas 3 à 5 des statuts de la Société disposent que:
«Le Conseil d’administration de la Société est autorisé, après en avoir reçu instruction, à procéder ponctuellement
à toute augmentation de capital, globale ou partielle, dans la limite du capital autorisé, pour les actions qui n’ont pas
encore été souscrites et pour lesquelles le Conseil d’administration n’a pas approuvé de souscription à cette date. Si
une telle augmentation de capital se produit avant le cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 mai 2005
dans le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», elle doit être approuvée par une Assemblée générale des
actionnaires.
Le droit de préemption relatif à l’acquisition des actions proposées, qu’il s’agisse d’une souscription ou de la vente
de ses propres actions par un des actionnaires, est spécifiquement exclu des droits attachés aux actions émises par la
Société, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Chaque fois que le Conseil d’administration décide d’effectuer une augmentation de capital, l’article 3 des présents
Statuts doit être modifié de manière à en tenir compte. Le Conseil d’administration doit également prendre, ou autori-
ser une quelconque personne à prendre, toutes les dispositions nécessaires à l’exécution et à la publication de cette
modification.»
III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 16 janvier 2006, les adminis-
trateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par différents souscripteurs à 1.900 (mille neuf cents) nou-
velles actions A et 1.600 (mille six cents) nouvelles actions F d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune,
représentant une augmentation de capital de EUR 17.500 (dix-sept mille cinq cents euros).
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 17.500 (dix-sept mille
cinq cents euros) est désormais à la libre disposition de la Société.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, alinéa 2 des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 2). Le capital souscrit est de EUR 91.500 (quatre-vingt-onze mille cinq cents euros), représenté par
11.500 (onze mille cinq cents) actions ordinaires rachetables A et 6.800 (six mille huit cents) actions ordinaires rache-
tables F d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune.».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
44974
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Wright, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 36, case 11. – Reçu 175 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020133/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.310.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
202 du 14 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020135/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 114.447.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jonathan Scemama, assistant commercial, né à Enghien-les-Bains (France), le 19 août 1980, demeurant
à F-75016 Paris, 7, avenue Président Wilson (France);
2.- La société de droit anglais AGV EUROPE LTD, ayant son siège social au 2 Lansdowne row, Suite 233, Berkeley
Square, Londres W1X 8HL (Angleterre), ici dûment représentée par Monsieur Jonathan Scemama, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création et l’exploitation de sites internet.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Luxembourg, le 28 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
44975
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jonathan Scemama, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- La société de droit anglais AGV EUROPE LTD, prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
44976
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation ban-
caire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Jonathan Scemama, assistant commercial, né à Enghien-les-Bains (France), le 19 août 1980, demeurant à
F-75016 Paris, 7, avenue Président Wilson (France);
- Madame Brigitte Folny, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;
- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jonathan Scemama, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Scemama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2006, vol. 535, fol. 79, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020448/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Junglinster, le 1
er
mars 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Simi Consult S.A.
Together Luxembourg Asbl
Starline International (Luxembourg) S.A.
Starline International (Luxembourg) S.A.
Industrial Development & Design S.A.
Euro-Build S.A.
European Investment Company S.A.
Quick Delivery, S.à r.l.
Atex International, S.à r.l.
CETP Co-Investment, S.à r.l.
S.L. Investments S.A.
Saggitarius Investments S.A.
LBREP II Le Provencal, S.à r.l.
Time Spirit, S.à r.l.
Villa Carrée S.A.
Solvadis Holding, S.à r.l.
Flexcom, S.à r.l.
Cape Cod S.A.
France Immo Invest, S.à r.l.
Melaine S.A.
Boissons Transports Schockmel, S.à r.l.
Boissons Transports Schockmel, S.à r.l.
Theorema Investments S.A.
Intermeat Products S.A.
P.E.A.C.E. S.A.
Realstar Healthcare, S.à r.l.
Biovie-Equilibre, S.à r.l.
Café Silva Costa, S.à r.l.
Questor S.A.
E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited
E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited
Deliclim, S.à r.l.
European Retail S.A.
Jetix Europe Properties, S.à r.l.
Sopcor Holding S.A.
Sopcor Holding S.A.
Zaman Invest S.A.
Egamo S.A.
Merchant Venture Investments S.A.
Merchant Venture Investments S.A.
Société Européenne de Communication S.A.