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44881

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 936

12 mai 2006

S O M M A I R E

CAR TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 83.620.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04141, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018392//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

(L’)Amandier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44927

MAXimmo, S.à r.l., Deiffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44909

Apollo FIP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44912

MAXimmo, S.à r.l., Deiffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44910

Artwin Capital S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

44909

Ma Campagne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44918

Arval Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44888

Maitec S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44911

Asphalt Devils, A.s.b.l., Differdange . . . . . . . . . . . . .

44888

Maitec S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44912

Aximo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44898

Morgan & Meyer Advice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44914

Aximo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44907

Neptun Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg . .

44910

Car Tec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44881

Neptun Lux Holding Three, S.à r.l., Luxembourg.

44913

Carbone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44917

Neptun Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg . .

44914

Cecobe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44906

Norman International S.A., Luxembourg . . . . . . .

44887

Chelsea Harbour, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

44919

Ocala Capital Management Luxembourg, S.à r.l.,

Dewaplus, Sicav,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44882

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44910

Drautzburg, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .

44883

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Beteiligungen S.A. (Lu-

Euro Realty Investments S.C.A., Luxembourg . . . .

44882

xembourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44914

European Enhanced Loan Fund S.A., Luxembourg

44899

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Beteiligungen S.A. (Lu-

Eye 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44915

xembourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44914

Eye 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44917

Siferr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44918

Fonds de Pension-Députés au Parlement Euro-

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-

péen, A.s.b.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

44897

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44928

Giunone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44928

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-

GSS III Partners SNFH, S.à r.l., Senningerberg . . .

44907

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44928

Ide Investment Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

44908

Strassen Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44918

Interoute Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

44912

Top Fly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44927

J.J. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44898

Tracing Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44889

Lagoon Productions Luxembourg S.A., Luxem-

Vegastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44898

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44907

Wallet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44913

Luxcuisines Scheunert, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44915

Westcoast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44883

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

44882

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

—

Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 18 avril 2005

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Robert Reckinger et a coopté Monsieur Antoine

Calvisi, Administrateur.

Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 3 août 2005

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Guilmot, en sa qualité de Président, Ad-

ministrateur et Administrateur-Délégué de la Sicav.

Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 12 octobre 2005

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur André Beier et a coopté Monsieur François Klin-

kemallie, Administrateur.

Le Conseil a également pris note du changement de dénomination sociale de la société HSBC DEWAAY S.A. en PUI-

LAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS.

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs, de l’Administrateur-Délégué et du

Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme d’un an.

Composition du Conseil d’Administration:

PUILAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS, Administrateur-Délégué
(ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren).
Antoine Calvisi
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal).
Christophe Dispas
(résidant professionnellement à B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren).
François Klinkemallie
(résidant professionnellement à B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervuren).

Réviseur d’Entreprises

COMPAGNIE DE REVISION.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00830. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017679/007/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

EURO REALTY INVESTMENTS, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.294.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 février 2006

Il résulte du procès-verbal que l’Assemblée Générale des Actionnaires a renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005 les mandats des membres du
conseil de surveillance, à savoir:

- THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Road Town (p.o. box 3186) (Tortola - Iles Vierges Britanniques),

et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies (Iles Vierges Britanniques), sous le numéro 300728,

- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social à Road Town (2

étage, Abbott Building) (Tortola - Iles Vierges

Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies (Iles Vierges Britanniques), sous le
numéro 590488,

- Monsieur Mark A. Toukan, né le 11 janvier 1977 à Columbus (Ohio - Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse

professionnelle chez Gulf Investment House, Abdullah Al-Mubarak Street, 9th Commercial Area, Souk Al-Safat, Koweït
(Koweït).

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03725. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017360/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.C. Mahy

44883

DRAUTZBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.400,-.

Gesellschaftssitz: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

H. R. Luxemburg B 109.320.

—

AUSZUG

Abtretung von Gesellschaftsanteilen:

Herr Theodor Ewen, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Im Steinbom, tritt 50 (fünfzig) Gesellschaftsan-

teile, welche er hält an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts DRAUTZBURG, S.à r.l., mit
Sitz in 27, rue Ermesinde, L-6437 Echternach, eingetragen im Handelsregister Luxemburgs, Sektion B, unter der Num-
mer 109.320, an Herrn Karl-Heinz Teusch, Schreiner, wohnhaft in D-54518 Hupperath, Schusterberg 4, ab, welcher
diese Abtretung annimmt.

Der zwischen den Parteien vereinbarte Kaufpreis beträgt 100.000,- EUR (einhunderttausend Euro).
Nach erfolgter Abtretung verteilen sich die Gesellschaftsanteile ab dem 20. Januar 2006 wie folgt:

Zur Veröftentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Echternach, den 20. Januar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02711. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017812/1051/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

WESTCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.360.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. David De Marco, administrateur de sociétés, de nationalité italienne, né à Curepipe (île Maurice), le 15 mars

1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand-Duché de Luxembourg).

2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre

(Belgique).

Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux

procurations sous seing privé établies le 21 décembre 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

Joachim Drautzburg, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Haag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Herr Karl-Heinz Teusch, wohnhaft in D-54518 Hupperath, Schusterberg 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Für gleichlautenden Auszug
DRAUTZBURG, S.à r.l.
Unterschriften

44884

à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination WESTCOAST S.A.

Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, une ou plusieurs fois, par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Admi-
nistrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

44885

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté. Les décisions pri-
ses par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administrateurs présents ou représentés, par-
mi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque catégorie.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.

Si la Société est administrée par deux catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signa-

ture conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B.

Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, indemnisation
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,

44886

le premier lundi de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblées générales des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, les actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

44887

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par payement en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par un Administrateur de catégorie A et deux Administrateurs de catégorie B.
2. Est nommé administrateur de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg);
- M. David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est appelée

aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2006.

5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 88, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019523/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.947.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 13 juin 2003, les actionnaires de la société NOR-

MAN INTERNATIONAL S.A. ont décidé d’accepter la démission de Christian Billon en tant qu’administrateur de la
société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03555. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017307/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

1. David De Marco, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Luxembourg, le 2 février 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 février 2006.

Signature.

44888

ASPHALT DEVILS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4540 Differdange, 111, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg F 200.

—

Art. 1

. L’association porte la dénomination ASPHALT DEVILS, c’est une association sans but lucratif au sens de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratifs. Sa durée est illimitée. (Date de la fondation: 3 mars 2003).

L’adresse postale: Weiler Mike, 111, rue Dicks Lentz, L-4540 Differdange.
Siège: Café «New Way», 1, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre.

Art. 6. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale pour une période d’essai

de 1 mois, et après ce mois le conseil d’administration va décider de l’admission ou de la démission. En cas exceptionnel,
ces membres peuvent aussi être au conseil d’administration provisoire.

Art. 18. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée illimitée.
Les membres du conseil d’administration ont quand même le droit de renoncer à leur poste à n’importe quel moment

sans préciser la cause.

- Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Président;
- Vice-Président;
- Trésorier;
- Webmaster;
- Membre.

Art. 19.1. Tous les membres sont obligés, de s’inscrire au plus tard une semaine avant chaque organisation.

Art. 19.2. Pour chaque organisation, le conseil d’administration a le droit de demander un acompte en avance.

Art. 19.3. En cas de retard ou annulation après le dernier délai d’inscription, cet acompte est un petit don pour

notre caisse.

Art. 19.4. Pour chaque organisation, le président doit donner son accord.

Art. 20. La dissolution de l’association ne peut pas être prononcée qu’en assemblée générale. En cas de la dissolution,

l’avoir en est réalisé et le solde créditeur versé à l’office sociale de la Commune.

Art. 24. Chaque membre qui a une voiture est obligé de mettre un lettrage, visible dans sa voiture (au moins d’une

distance de 2 m). Lettrage accepté: Lettrage du club même lettrage créer du membre, mais avec l’accord du conseil
d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04656. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017859//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.655.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2005

Conseil d’Administration:

L’Assemblée décide d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur de Messieurs Philippe Noubel, Prési-

dent, Michel Le Gall, Yvon Doukhan et Huib Ter Braak.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires la société ARMA BEHEER BV,

représentée par M. Huib Ter Braak, avec siège social à NL-3439 NJ Nieuwegein, rue Einsteinbaan, 4, ainsi que M. Gerry
Wagner, demeurant à L-4993 Sanem, Cité Schmiednacht, 56. La nomination de M. Gerry Wagner prend effet à partir
du 15 juin 2005. Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une durée de 5 ans et ce jusqu’à l’Assemblée Générale
de 2010.

L’Assemblée Générale décide de nommer au poste du Président la société ARMA BEHEER BV représentée par M.

Huib Ter Braak ainsi que la nomination avec effet au 15 juin 2005 de M. Gerry Wagner au poste de Directeur Général.

Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pour 2005 est composé comme suit:
- ARMA BEHEER BV, avec siège social à NL-3439 NJ Nieuwegein, représentée par Huib Ter Braak, Président;
- Monsieur Gerry Wagner, demeurant à L-4993 Sanem, Directeur Général;
- Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, Réviseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01180. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017355//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

44889

TRACING INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.361.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr David De Marco, director of companies, Italian, born in Curepipe (Mauritius Island), on March 15th, 1965, re-

siding professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

2. Mr Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium), on 4th November, 1963, residing at B-6637 Fauvillers, 45, rue du

Centre (Belgium).

Both here represented by Mr Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two proxies es-

tablished on December 21st, 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a Company

«Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any Company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt se-
curities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other Company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all
or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Corporation will have the name of TRACING INVEST S.A.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-

nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital
6.1. The corporate capital is set at EUR 31,000 represented by 310 shares with a nominal value of EUR 100 each.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

44890

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-

jority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Arti-
cles.

Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not. The Board of Directors is composed by two categories of Directors, respectively called «Category A Directors»
and «Category B Directors».

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors

of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-

ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented and with at least the presence of representation of one Director of each Category. Decisions taken by
the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors present or represented, with at least the
favorable vote of one Director of each Category.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by two categories of Directors, the Corporation will obligatorily be com-

mitted by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director.

Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or

more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-

rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.

44891

Art. 15. Liability - Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-

ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-

validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday of June of each
year at 16.00. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the shareholders
Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

44892

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on 31st December of each

year.

Art. 23. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Corporation.

On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10th, 1915 on

commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on 31st De-

cember 2006.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2007.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of EUR 7,750 is now

available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro.

Extraordinary general meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by one Category A Director and two Category B Directors.
2. The following is appointed as Category A Director:
- Mr Bruno Beernaerts, prenamed.
The following are appointed as Category B Directors:
- Mr Alain Lam, Réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg);
- Mr David De Marco, Directeur, residing in Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg is appointed

as Statutory Auditor.

1. David De Marco, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

2. Bruno Beernaerts, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

44893

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders to

be held for the approval of the annual accounts 2006.

5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. David De Marco, administrateur de sociétés, de nationalité italienne, né à Curepipe (île Maurice), le 15 mars

1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand-Duché de Luxembourg).

2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre

(Belgique).

Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux

procurations sous seing privé établies le 21 décembre 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination TRACING INVEST S.A.

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

44894

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000 représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une