44689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 932

12 mai 2006

S O M M A I R E

AB Invest Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . .

44693

Human Resources Management S.A., Luxembourg 

44722

Admivo, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . .

44713

Immobilière Hock, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . 

44706

Affiliated  Computer  Services  Holdings  (Luxem- 

Invenergy Wind Europe I, S.à r.l., Luxembourg  . . 

44707

bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44698

Ligudo Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

44693

Almentura Participations, S.à r.l., Luxembourg . . .

44717

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l., Lu- 

AxoGlia Therapeutics S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

44690

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44708

Bad Schönborn, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44733

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l., Lu- 

Bad Schönborn, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44734

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44708

BCILux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44730

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l., Lu- 

Cable & Wireless Global Card Services S.A.,  Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44708

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44723

M-Square Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

44732

Cable & Wireless Global Card Services S.A.,  Lu- 

Maison Krauser, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . 

44706

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44723

MEP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44729

Cable & Wireless Global Card Services S.A.,  Lu- 

Menuiserie Reckinger, S.à r.l., Pommerloch . . . . . 

44706

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44723

MH Lux Constructions A.G., Weiswampach . . . . . 

44706

Cable & Wireless Global Card Services S.A.,  Lu- 

MusiRent-Lux, S.à r.l., Asselborn  . . . . . . . . . . . . . . 

44703

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44723

Oceanis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44704

Cadenza Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg .

44728

Omega Consulting Services S.A., Luxembourg. . . 

44723

Cencom (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg . . .

44725

Organix S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44714

Chauffage-Sanitaire Barthel S.A., Hosingen . . . . . .

44713

Partner’s Investments Incorporation S.A., Luxem- 

Cocktails & Dreams, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . .

44714

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44728

Comcolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44716

Penelope Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44724

Construction Finance International Holding S.A., 

Phytholux, GmbH, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . 

44703

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44728

Restaurant Cavaco, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . 

44735

Engineering  Consultancy  Services  Hermes  S.A., 

Restaurant Chang Hong, S.à r.l., Elvange. . . . . . . . 

44724

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44722

Restaurant La Fermette de Huldange, S.à r.l., Hul- 

Engineering  Consultancy  Services  Hermes  S.A., 

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44693

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44722

Rhea Corporation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44703

Eye 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44734

SLL, Speed Limit Luxembourg, Esch-sur-Alzette . 

44715

Fabricom GTI Industrie Sud S.A., Weiswampach  .

44714

Somet (Far East) Limited S.A., Luxembourg  . . . . 

44714

Fairacre Properties (Lux) 4, S.à r.l., Luxembourg  .

44709

Surinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44724

Fin & Meg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44723

TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 

44724

Forma Nova, S.à r.l., Rombach-Martelange  . . . . . .

44709

Technidéco S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44731

Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44732

Technidéco S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44732

Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

44728

Tenos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44697

Gepasie  Holding  International  S.A.,  Weiswam- 

Tenos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44697

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44703

Tenos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44697

Great Pacific Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

44732

Tenos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44697

H.R.G. Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44725

Versopa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44725

Hôtel Français S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44736

Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg. . 

44725

44690

AxoGlia THERAPEUTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 114.310. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Henry Baron, né le 9 décembre 1946 à Passaic, New Jersey, USA, Médecin Pathologiste (consultant),

demeurant 5, rue du Puits de l’Ermite, F-75005 Paris, ici représenté par Madame Anne Baron-Van Evercooren, demeu-
rant 5, rue du Puits de l’Ermite, F-75005 Paris, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2) Monsieur Benoît Blanchard, né le 27 mai 1978 à Poissy, France, Doctorant, demeurant 25, place de l’hôtel Dieu,

F-60000 Beauvais;

3) Monsieur Djalil Coowar, né le 22 octobre 1975 à l’Ile Maurice, Chercheur, demeurant 1, rue du Maroquin, F-67000

Strasbourg;

4) Monsieur Luc Grandbarbe, né le 5 novembre 1970 à Metz France, Chercheur, demeurant 1, place Jean Moulin, F-

57000 Metz;

5) Madame Frédérique Hauss, née le 23 février 1979 à Wissembourg France, Doctorante, demeurant 27, rue des

prés, F-67630 Niederlauterbach;

6) Madame Martine Heuschling, née le 24 septembre 1963 à Luxembourg, Employée de Banque, demeurant 17, rue

du Lavoir, L-3358 Leudelange, ici représentée par Monsieur Paul Heuschling, ci-après nommé, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé;

7) Monsieur Paul Heuschling, né le 10 février 1960 à Luxembourg, Professeur des Universités, demeurant 8, rue Nic

Arend, L-8355 Garnich;

9) Madame Véronique Luu, née le 14 février 1979 à Strasbourg, Secrétaire, demeurant 27, rue Kamm, F-67000 Stras-

bourg, ici représentée par Monsieur Bang Luu, demeurant 27, rue Kamm, F-67000 Strasbourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé;

10) Madame Eleonora Morga, née le 11 février 1967 à Luxembourg, Assistant-Professeur des Universités, demeurant

2A, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg;

11) Monsieur Thierry Muller, né le 19 mars 1977 à Ettelbruck, Chercheur, demeurant 17, rue du commerce, L-9026

Ettelbruck;

12) JPS CONSULT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Car-

rières, ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Paul Scheuren, né le 21 mars 1967 à Differdange, administrateur
des sociétés, demeurant 2A, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg;

13) Madame Tanja Stojkovic, née le 21 octobre 1966 à Paris, Neurologue (Praticien hospitalier), demeurant 20bis,

rue d’Inkermann, F-59000 Lille, ici représentée par Monsieur Brahim Nait-Oumesmar, demeurant 20bis, rue d’Inker-
mann, F-59000 Lille, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AxoGlia THERAPEUTICS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, le développement et la commercialisation sous quelque forme que ce

soit de molécules pour usage thérapeutique, cosmétique ou alimentaire.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gérer, contrôler et mettre en valeur de ces participations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 53.000,- (cinquante-trois mille euros) représenté par cinq cent trente (530)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément unanime des autres actionnaires.

44691

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Il pourra être institué un conseil scientifique consultatif dont les membres sont nommés par le conseil d’administra-

tion qui détermine leur nombre, fixe la durée de leur mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le 1

er

 mercredi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

44692

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

53.000,- (cinquante-trois mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Djalil Coowar, né le 22 octobre 1975 à l’Ile Maurice, Chercheur, demeurant 1, rue du Maroquin, F-67000

Strasbourg;

b) Monsieur Jean-Paul Scheuren, né le 21 mars 1967 à Differdange, Administrateur des sociétés, demeurant 2A, rue

des Carrières, L-1316 Luxembourg;

c) Monsieur Paul Heuschling, né le 10 février 1960 à Luxembourg, Professeur des Universités, demeurant 8, rue Nic

Arend, L-8355 Garnich;

d) Monsieur Bang Luu, né le 17 mars 1940 à Phnom-Penh (Cambodge), demeurant 27, rue Kamm, F-67000 Stras-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763

Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe (R.C.S. Luxembourg B 49.280).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 2A, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit sur le territoire de Luxembourg-Ville par simple décision du Conseil

d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Baron, B. Blanchard, D. Coowar, L. Grandbarbe, F. Hauss, M. Heuschling, P. Heuschling, V. Luu, E. Morga,

T. Muller, J.-P. Scheuren, T. Stojkovic, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 13 février 2006, vol. 435, fol. 44, case 12. – Reçu 530 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018823/242/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

1) Monsieur Henry Baron, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Benoît Blanchard, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Monsieur Djalil Coowar, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4) Monsieur Luc Grandbarbe, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5) Madame Frédérique Hauss, prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

6) Madame Martine Heuschling, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

7) Monsieur Paul Heuschling, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

8) Madame Véronique Luu, prénommée, soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

9) Madame Eleonora Morga, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

10) Monsieur Thierry Muller, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

11) JPS CONSULT, S.à r.l., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

12) Madame Tanja Stojkovic, prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cinq cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 530

Mersch, le 17 février 2006.

H. Hellinckx.

44693

RESTAURANT LA FERMETTE DE HULDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56B, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 9 janvier 2006.

(900077.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

AB INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 janvier 2006.

(900097.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

LIGUDO SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 114.258. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit panaméen dénommée LIGUDO

SHIPPING S.A. avec siège social à Panama, République de Panama, inscrite au registre de commerce de Panama (Registro
Publico de Panama) sous le numéro 458866 / 645212, dont le capital social s’élève actuellement à dix mille dollars des
Etat-Unis (USD 10.000,-), représenté par mille (1.000) actions entièrement libérées, d’une valeur nominale de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lise Euriot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège de LIGUDO SHIPPING S.A. de Panama vers Luxembourg.
2. Modification de l’objet social de la société.
3. Désignation de la monnaie d’expression du capital ainsi que de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital par incorporation de réserves.
5. Mise en conformité des statuts aux résolutions précédentes et adaptation à la législation luxembourgeoise.
6. Nomination de nouveaux administrateurs.
7. Nomination du commissaire.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour. 

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

44694

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer, pour autant que besoin, le transfert du siège social statutaire et administratif de la

société LIGUDO SHIPPING S.A., tel que décidé lors de l’assemblée du 16 décembre 2005 tenue à Genève (Suisse), de
la République du Panama, Panama City, vers le Grand-Duché de Luxembourg, L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,
laquelle société adopte ainsi la forme d’une société anonyme ainsi que la nationalité luxembourgeoise, et l’assemblée
constate que, dorénavant et à partir de la date du présent acte, la société sera soumise aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

Les effets du présent débutent 1

er

 janvier 2006, date à partir de laquelle toutes les opérations sont effectuées pour

le compte de la société LIGUDO SHIPPING S.A. régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme monnaie d’expression du capital le dollar des Etats-Unis, de sorte que le capital social

reste provisoirement de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-) représenté par mille (1.000) actions entièrement
libérées, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-).

Ce capital est représenté par les actifs et les passifs appartenant à la société et qui ont fait l’objet d’un rapport établi

par MAZARS qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, pour le transfert du siège de la société LIGUDO

SHIPPING S.A., nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale des actifs et des passifs de la société
qui correspondent au moins aux mille actions, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune,
à émettre en contrepartie et représentant un capital social de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de quatre-vingt-dix mille dollars

des Etats-Unis (USD 90.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-)
à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), avec création de neuf mille (9.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, par incorporation au capital d’une partie des réserves à con-
currence de quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis (USD 90.000,-). 

L’existence des réserves a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le vu d’un bilan

établi au 31 décembre 2005, ainsi qu’il apparaît de ce bilan que l’actif net de la société s’élève à deux millions cent quatre-
vingt-treize mille neuf cent quarante-sept dollars des Etats-Unis (USD 2.193.947,-).

Un exemplaire dudit bilan après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la

législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II existe, entre les présents actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme

de droit luxembourgeois sous la dénomination LIGUDO SHIPPING S.A., originairement constituée suivant le droit de
la République du Panama, dont la continuité de la personnalité morale est assurée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de

la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays ou à l’étranger par décision
de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

44695

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’Administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi. La société peut,
aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions.

L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence. Elle confère au Conseil d’Administration tous

pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés sur demande aux actionnaires.

Art. 8. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’as-

semblée générale.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans tous les cas, l’Assemblée Générale procède, lors de la première réunion suivant la vacance du poste, à l’élection

définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 11. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

44696

Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois de février à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des dispositions légales y

relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Suite au transfert du siège de la société de Panama vers le Luxembourg: le premier exercice débute le 1

er

 janvier

2006, date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société LIGUDO SHIP-
PING S.A., et se termine le 30 septembre 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigés par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide sur l’examen des lettres de démission des membres du Conseil d’Administration suite au transfert

de siège, que ces démissions sont acceptées avec effet immédiat et que décharge entière et définitive leur est accordée
pour les opérations effectuées jusqu’à ce jour, et nomme en conséquence, comme nouveaux administrateurs de la so-
ciété, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2007:

- la société de droit luxembourgeois INTERSHIPPING S.A., société anonyme avec siège social à L-1212 Luxembourg,

12A, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.764;

- Monsieur Derek S. Ruxton, Directeur de sociétés, ayant comme adresse professionnelle L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains;

- Monsieur Patrick Weber, administrateur, ayant comme adresse professionnelle 1, place Saint Gervais, CH-1211 Ge-

nève.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant

se tenir en l’an 2007, la société MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou

plusieurs de ses membres.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 14 des statuts, l’assemblée délègue la gestion journalière à Monsieur

Derek S. Ruxton, prénommé, et, le nomme dirigeant maritime de la société. Les pouvoirs lui conférés pour l’exercice
de cette fonction seront spécifiées par le conseil d’administration.

44697

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Administration de l’Enregistrement, il est stipulé que l’actif net de la société transférée du Pa-

nama vers le Luxembourg est estimé en euros à un million huit cent trente et un mille trois cent quarante et un euros
quarante cents (EUR 1.831.341,40).

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à 21.187,76,- EUR.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Liégeois, M. Anjos, L. Euriot, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2006, vol. 914, fol. 64, case 10. – Reçu 18.313,41 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018482/272/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

TENOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04218, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018028/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

TENOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018036/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

TENOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04214, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018037/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

TENOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04213, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018038/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2006.

B. Moutrier.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

44698

AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.263. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the tenth day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (UK) LLP, a limited liability partnership governed by the laws of

the United Kingdom, with its registered office at 12 York Place, Leeds, West Yorkshire, LS1 2DS, registered with Com-
panies House under number OC316499,

here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dallas, Texas, U.S.A. on the 9th day of December 2005.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account, as well as for the account of third parties, carry out all operations, including

but not limited to commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful or necessary in accomplishment
of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (LUXEMBOURG),

S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.

44699

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the sole signature of any manager. 

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,

and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by electronic mail, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communica-
tion. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, by electronic mail,

telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues. 

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies,
as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of July of each year and ends on the last day of June of the

same year.

Art. 21. Each year on the last day of June, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The
board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

44700

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed by AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (UK)

LLP, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

June 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (UK) LLP,

representing the entirety of the subscribed capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be located at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Nancy Pruitt Vineyard, Representative, born in Kankakee, the state of Illinois, U.S.A., on the 1st of July 1958, residing

at 2828 N. Haskell Ave., Dallas, Texas 75204, U.S.A.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the above-appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German translation and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (UK) LLP, eine Gesellschaft nach dem Recht des Vereinigten Kö-

nigreichs, mit Gesellschaftssitz in 12 York Place, Leeds, West Yorkshire, LS1 2DS, eingetragen beim Companies House
unter Nummer OC316499,

hier vertreten durch Frau Angélique Badot, LL.M., wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, erteilt in Dallas, Texas, U.S.A. am 9. Dezember 2005,
genannte Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeich-
nung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann weiterhin als Komplementär oder Kommanditär mit unbeschränkter oder beschränkter Haf-

tung für alle Schulden und Verpflichtungen von Kommanditgesellschaften oder ähnlichen Unternehmensstrukturen han-
deln.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte, einschließlich, aber nicht ausschließlich Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher

oder finanzieller Natur, auf eigene Rechnung oder für Rechnung von Dritten betreiben, die der Erreichung ihres Zwek-
kes förderlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

44701

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (LUXEMBOURG),

S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die

mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-

schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder

Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt, die auch die Dauer ihres Mandates bestimmt. Die

Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der mindestens aus zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet. Im Falle von meh-

reren Geschäftsführern wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift eines Mitglieds des Geschäftsführerrates
verpflichtet. 

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise der Gesellschafter

einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestel-
len, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerrats-
sitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes Geschäftsführerratsmitglied erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberufungs-

schreiben per E-Mail. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlich-
keit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Bei schriftlich, per E-Mail, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes
kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sit-
zungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Be-
schluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden.

Jedes Geschäftsführerratsmitglied kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich oder

per Kabel, E-Mail, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführer-
rates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann ein oder mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Geschäftsführerratsmitglied kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an
der Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder ver-

treten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung anwe-

senden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

44702

Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere

schriftlicher, per E-Mail, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder durch andere Kommunikationsmittel belegter Unterla-
gen gefasst werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Un-
terlagen bildet das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-

den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung
(i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Juli eines jeden Jahres und endet am

letzten Tag des Monats Juni desselben Jahres.

Art. 21. Am letzten Tag des Monats Juni jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf (5%) Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn (10%) Pro-

zent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Der
Geschäftsführerrat ist befugt, Abschlagsdividenden auszuschütten, falls ausreichend Mittel für eine solche Ausschüttung
zur Verfügung stehen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt die
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Alle fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (UK) LLP,

vorgenannt, gezeichnet.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. Juni 2006.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendneunhundert Euro (EUR 1.900,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gründung der Gesellschaft, hat AFFILIATED COMPUTER SERVICES HOLDINGS (UK) LLP, die

das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz ist gelegen zu 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
2. Folgende Person wird auf unbestimmte Zeit zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Nancy Pruitt Vineyard, Bevollmächtigte, geboren in Kankakee, Illinois, U.S.A., am 1. Juli 1958, wohnhaft in 2828 N.

Haskell Ave., Dallas, Texas 75204, U.S.A.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

44703

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der

Bevollmächtigten der vorgenannten Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Überset-
zung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die eng-
lische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der vorgenannten Partei, hat dieser mit

Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 53, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018554/230/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

MusiRent-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 95.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Asselborn, le 9 janvier 2006.

(900105.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

GEPASIE HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 janvier 2006.

(900106.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

PHYTHOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 96.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 janvier 2006.

(900107.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

RHEA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2005, réf. DSO-BL00468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900297.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 février 2006.

A. Schwachtgen.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Wiltz, le 5 janvier 2006.

Signature.

44704

OCEANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.298. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société BLUERIBBON LIMITED, ayant son siège social à Charlestown, P.O. Box 556 (Nevis), ici représentée

par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de OCEANIS S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

44705

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

1.- La société BLUERIBBON LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

44706

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2006, vol.535, fol. 65, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018720/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

MAISON KRAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 48, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 9 janvier 2006.

(900108.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 24, Bastnicherstrooss.

R. C. Luxembourg B 106.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 9 janvier 2006.

(900109.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

MH LUX CONSTRUCTIONS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 98.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 janvier 2006.

(900110.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

IMMOBILIERE HOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 103.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00344, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 janvier 2006.

(900111.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Junglinster, le 22 février 2006.

J. Seckler.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

44707

INVENERGY WIND EUROPE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 109.592. 

—

In the year two thousand and six, on the eighth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INVENERGY WIND EUROPE I LLC, having its registered office in One South Wacker Drive, Suite 2020, Chicago,

Illinois 60606, here represented by Mrs Bérénice Kunnari, private employé, with professional address in L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Chicago on January 25th, 2006.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party INVENERGY WIND EUROPE I LLC is the only partner of INVENERGY WIND EUROPE I, S.à

r.l., an unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, in-
corporated by deed of the notary Alphonse Lentz, then residing in Remich, on July 8th, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1253 of November 23rd, 2005. These articles of Association have been
amended several times and for the last time by deed of the notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on Oc-
tober 14th, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by hundred

(100) parts, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The only partner resolves to increase the corporate capital by transformation of the advanced money of the sole

partner by an amount of fifty-six thousand four hundred fifty-two Euro and eighty-one cents (56,452.81 EUR), so as to
raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to sixty-eight thousand nine hun-
dred fifty-two Euro and eighty-one cents (68,952.81 EUR).

<i>Second resolution

The appearing sole partner decides to set the per value of the parts at six hundred eighty-nine Euro and five two eight

one cents (689.5281 EUR).

<i>Third resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 7 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at sixty-eight thousand nine hundred fifty-two Euro and eighty-one cents

(68,952.81 EUR) represented by one hundred (100) parts of a par value of six hundred eighty-nine Euro and five two
eight one cents (689.5281 EUR).»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française:

L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INVENERGY WIND EUROPE I LLC, ayant son siège social au One South Wacker Drive, Suite 2020, Chicago, Illinois

60606, ici représentée par Madame Bérénice Kunnari, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée à Chicago, le 25 janvier 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

La société comparante INVENERGY WIND EUROPE I LLC est la seule associée de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle INVENERGY WIND EUROPE I, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 8 juillet 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1253 du 23 novembre 2005 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 14
octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

44708

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société par transformation de l’avance actionnaire à con-

currence d’un montant de cinquante-six mille quatre cent cinquante-deux euros et quatre-vingt-un centimes (56.452,81
EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à soixante-huit mille neuf
cent cinquante-deux euros et quatre-vingt-un centimes (68.952,81 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociale à six cent quatre-vingt-neuf virgule cinq deux

huit un euros (689,5281 EUR).

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 7 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à soixante-huit mille neuf cent cinquante-deux euros et quatre-vingt-

un centimes (68.952,81 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de six cent quatre-vingt-
neuf virgule cinq deux huit un euros (689,5281 EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Kunnari, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 9 février 2006, vol. 470, fol. 1, case 1. – Reçu 564,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018809/5770/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.000.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 83.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04001, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018056/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.000.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 83.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018057/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.000.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 83.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04009, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018058/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Remich, le 21 février 2006.

M. Schaeffer.

Signature.

Signature.

Signature.

44709

FORMA NOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 31, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 99.399. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02956, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(900192.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 114.306. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number B 110.855 and
having its registered office at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given on January 19, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the Articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any land in Luxembourg or anywhere else.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 4, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

<i>Pour FORMA NOVA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

44710

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of managers of category A and managers of category B. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager of category A and one manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

44711

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited pe-

riod of time:

<i>Category A Manager:

- Mr Leigh Harvey Perl, Company Director, born on April 11, 1963 in Sutton, United Kingdom and residing at 5 Linnell

Drive, London, NW11 7LL, United Kingdom.

<i>Category B Manager:

- Mr Alain Heinz, Chartered Accountant, born on May 17, 1968 in Forbach, France, residing at 44 an den Bongerten,

L-7346 Steinsel, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one category A manager and one category B

manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro B
110.855 et ayant son siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privé, avec adresse professionnelle au 1B Heiennhaff,

L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir toute terre à Luxembourg ou n’importe où ailleurs.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 4, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

44712

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.

44713

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., prénommée, déclare sous-

crire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Leigh Harvey Perl, administrateur de sociétés, né le 11 avril 1963 à Sutton, Royaume-Uni et demeurant au 5

Linnell Drive, Londres, NW11 7LL, Royaume-Uni.

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Alain Heinz, expert comptable, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, demeurant au 44 an den Bongerten, L-7346

Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B.

2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, vol. 27CS, fol. 39, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018815/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

CHAUFFAGE-SANITAIRE BARTHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 16, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 107.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2006, réf. DSO-BM00180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 20 janvier 2006.

(900296.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2006.

ADMIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 104.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2005, réf. DSO-BK00111, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900183.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

Luxembourg, le 14 février 2006.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Weiswampach, le 10 novembre 2005.

Signature.

44714

COCKTAILS &amp; DREAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.

R. C. Luxembourg B 99.927. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02943, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(900193.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2006.

FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-6200 Châtelineau, 1-5, rue des Ateliers.

Succursale: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 100.125. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 de la société anonyme de droit belge, FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD

S.A., avec siège social à B-6200 Châtelineau, rue des Ateliers 1-5, enregistrés à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf.
DSO-BM00104, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 janvier 2006.

(900295.3/667/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2006.

ORGANIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 96.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2006, réf. DSO-BM00193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 janvier 2006.

(900303.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2006.

SOMET (FAR EAST) LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.857. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 3 janvier 2006, volume 151S,

folio 76, case 4 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre
2005, acte n

°

 847, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société SOMET (FAR EAST) LIMITED S.A., qui

cessera d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au siège social de

la société à Luxembourg-Ville. 

Délivré à la demande de la société prénommée, aux fins de retour à l’Etude du Notaire Jacques Delvaux de Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 février 2006.

(018371/208/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

<i>Pour COCKTAILS &amp; DREAMS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD S.A., Succursale
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

J. Delvaux
<i>Notaire

44715

SLL, SPEED LIMIT LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 14, rue Claire Chêne.

R. C. Luxembourg F 1.418. 

—

STATUTS 

Art. 1

er

. Nom et Siège

L’association est une A.s.b.l et prend la dénomination SPEED LIMIT LUXEMBOURG, en abrégé SLL au sens de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Son siège se trouve au 14, rue Claire Chêne L-4061 Esch-sur-
Alzette. Elle a été créée pour une durée indéterminée. Le nombre minimal des membres ne pourra être inférieur à 3.

Art. 1

er

 a. Composition du comité

Président: M. Rausch Jérôme, 14, rue Claire Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette;
Vice-président: M. Graus Gilbert, 10, quartier de l’Eglise, L-4443 Belvaux;
Secrétaire: Mme Fettes Amélie, 10, quartier de l’Eglise, L-4443 Belvaux;
Caissière: Mme Rausch Da Costa Stefania, 14, rue Claire Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette.

Art. 2. Fonctions de l’association
Les buts de l’association sont:
- La promotion de l’amitié et de la solidarité de ses membres.
- L’objet de réunir toutes personnes volontaires conduisant une voiture, pour partager loisirs et passion.
- L’association peut prêter secours et s’intéresser de toute manière à des oeuvres sans but lucratif.
- L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 3. Paiement
- Chaque membre doit payer un montant de 25 EUR tous les ans à une date fixe.
- Les 25 EUR collectés tous les ans seront versés sur un compte courant du club.
- Le délai de paiement est d’un (1) mois depuis la date d’entrée au plus tard sous peine d’expulsion.
- Une fois membres et le 2

e

 ou 3

e

 payement dû n’a pas lieu à la date fixée et après plusieurs rappels de notre part

nous vous proclamerons un procès-verbal.

Art. 4.
- Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite pour une période d’essaie de 3 mois à compter du jour de

l’inscription.

- Chaque membre devra signer un document officiel comme quoi il est membre de cette association et devra donner

sa démission par écrit pour pouvoir quitter celle-ci.

- La qualité de membre de l’association se perd par démission, radiation, révocation ou exclusion.

Art. 5.
- Toute marque de voiture préparée est autorisée à joindre le SPEED LIMIT LUXEMBOURG.
- Les membres n’ont pas l’autorisation de joindre un club concurrent sans avoir l’accord du président ou du vice-

président.

- Les membres sont obligés de coller le logo du club sur la vitre arrière de leur voiture.
- Le membre de l’association devra s’absoudre de l’activité au moins 48 h à l’avance.
- Chaque membre devra porter le vêtement de l’association, si en possession, lors d’une manifestation.
- Le logo du club ne pourra sous aucun droit être dupliqué ou violé de ses droits d’auteur.

Art. 6.
- Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association.
- Un membre sera exclu du club une fois l’échéance de paiement fini et qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
- Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l’association.

- A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, le membre dont l’exclusion est en-

visagée, est suspendu de toutes fonctions.

- Tout membre exclu ou démissionnaire de l’association devra redonner sa carte de membre.

Art. 7.
- Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

- Tout les membre affilié de l’association exclu ou démissionnaire doit payer ses dettes envers l’association, (cotisa-

tions en retard etc.)

Art. 8.
- Les taux des différents droits et cotisations sont fixés par l’assemblée générale annuelle.
- Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives de

toute rémunération.

Art. 9.
- L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil administration régulière-

ment une fois par an.

- L’heure et le lieu de la réunion de l’A.G. ainsi que le bilan et l’ordre du jour détaillé sont portés à la connaissance

des intéressés aux moins deux semaines à l’avance.

44716

- L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- bilan du président;
- bilan du vice-président;
- bilan du secrétaire;
- bilan du trésorier;
- bilan des réviseurs de caisse;
- bilan des responsables des relations publiques;
- bilan d’organisateurs;
- modification des statuts et règlement interne;
- modification de la liste des membres;
- modification de l’association;
- modification des prix;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association;
- questions des membres.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents.

Art. 10.
- L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents, PV qui pourraient se produire à l’occasion des

épreuves et réunions organisées par celle-ci.

- Aucune course sur la voie publique ainsi que des excès de vitesses dans une agglomération ne sont tolérés.
- La consommation d’alcool n’est tolérée qu’en modération lors de manifestation de l’a.s.b.l ou lors de meetings est

organisation d’autrui.

Art. 11.
- Les délibérations de l’A.G. sont portées à la connaissance des membres et des tiers.

Art. 12.
- Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et subventions,

les dons ou legs en sa faveur, de divers autres droits existants ou à créer.

- De la vente d’imprimés et de publications spéciales ou périodiques.

Art. 9.
- En cas de dissolution du club le montant dans la caisse du club sera donné comme don à une oeuvre de bienfaisance.
- Changement possible du comité ainsi que du règlement.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05215. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018819//109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006. 

COMCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.975,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.545. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2006, réf.

LSO-BN03754, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2006.

(018042/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

<i>Pour la société
Signature / Signature / Signature / Signature 
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Caissière

<i>Pour COMCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Smith
<i>Gérant

44717

ALMENTURA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 114.308. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The Company HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l., having its registered office at with registered office in L-2550

Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, incorporated on 23 December 2005 before the notary Joseph Elvinger,
notary with residence in Luxembourg, not yet registered with the Trade and Company Register of Luxembourg,

here represented by Patrick Van Hees, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 21, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «limited liability company» (société à respon-

sabilité limitée), the Articles of which they have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Corporate form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10, 1915 («the Law») on commercial companies, of September 18, 1933 on «sociétés
à responsabilité limitée» and their modifying laws and by the present articles of «association»), as well as by the articles
of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 7, 9 and 11 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the ac-

quisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Denomination. The Company is incorporated under the name of ALMENTURA PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 4. Registered office. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-

olution of an extraordinary general meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Units

Art. 6.1. Subscribed and authorised capital. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred

(EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro cents (25.-
EUR) each.

As long as all the units are held by only one member, the Company is a one man company («société unipersonnelle»)

in the meaning of Article 179 (2) of the Law. The articles 200-1 and 200-2 of the Law, among others, will apply. These
Articles provide that each decision of the sole member and each contract concluded between him and the Company
represented by him shall be in writing.

Art. 6.2. Modification of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or

by decision of the general meeting in accordance with both Article 9 of these Articles and Article 199 of the Law.

Art. 6.3. Profit participation. Each corporate unit entitles the member to a fraction of the corporate assets and

profits in direct proportion to the number of corporate units in existence.

Art. 6.4. Indivisibility of units. The Company’s corporate units are indivisible, since only one owner is admitted

per corporate unit. Co-owners must appoint one person as their representative towards the Company.

Art. 6.5. Registration of units. All corporate units are in registered form, in the name of a specific person, and

recorded in the members’ register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Transfer of units. In case of a single member, the Company’s corporate units held by the single member

are freely transferable.

In the case of plurality of members, the corporate units held by each member may be transferred in accordance with

Articles 189 and 190 of the Law.

44718

Corporate units may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-

quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of corporate units must be recorded by a notary or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the pro-
visions of Article 1690 of the Civil Code.

Title III.- Management

Art. 8.1. Appointment and removal. One or more managers manage the Company. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager(s) is/are appointed by the members either in the constitutive instrument or in a subsequent instrument

and may be revoked ad nutum in the same manner.

Art. 8.2. Powers. The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the

broadest powers with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, who may but are not

required to be members or not.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the decisions shall be taken by a majority
of the votes of the managers present or represented at such meeting. Resolutions in writing approved and signed by all
managers shall have the same effect as resolutions passed at the board of managers’ meetings. Such approval may be in
a single or in several separate documents.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of one of the managers.

The manager(s) may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 8.3. Liability. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him/them in the name of the Company. They are simply authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate. 

Title IV.- General meetings

Art. 9. General meeting. The single member assumes all powers conferred to the general meeting. In case of plu-

rality of members, each member may take part in collective decisions irrespective of the number of corporate units he
owns. Each member shall possess a number of votes equal to the number of corporate units held by him. 

Collective decisions are only validly taken insofar as members owning more than half of the capital adopt them. Each

member may appoint a proxy to represent him at meetings.

However, subject to the provisions of the applicable law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by

the majority of the members owning at least three quarter of the Company’s capital. Resolutions to alter the Company’s
nationality require a unanimous vote in favour by the members.

The holding of general meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed twenty-five

(25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopt-
ed and shall give his vote in writing.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. Fiscal year. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of

December of the same year.

Art. 11. Annual accounts. Each year, as of the thirty-first of December, the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

Each member, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office, the

above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s)
set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The excess is attributed to and distributed among the members, whose rights will be commensurate to participation

and related share premium account. However, the meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

44719

Title VI.- Dissolution

Art. 13. Dissolution-Liquidation. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or

the financial failure of the single member or of one of the members.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or board of managers

in office or failing them by one or more liquidators appointed by the general meeting. The liquidator or liquidators will
be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed and distributed to the members proportionally to the

corporate units they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Law (Company Act of September 18,

1933) are satisfied.

<i>Subscription and payment

The corporate units have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows: 

so that the sum of twelve thousand and five hundred (EUR 12,500.-) Euro is now available to the Company, proof of

which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (EUR 2,000.-) Euro. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an unlimited period:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, reg-

istered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 58.628.

Petra Dunselman, private employee, with professional address L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
Each Manager may bind the Company individually.
2) The Company shall have its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holders of the appearing parties he

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X

Septembre, constituée en date du 22 décembre 2005 par-devant le notaire Joseph Elvinger, notaire avec résidence à
Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»), du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives ainsi que par les présents statuts, lesquels spécifient
en leurs articles 6.1, 6.2, 7, 9 et 11, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle.

HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l., previously named, units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

44720

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de ALMENTURA PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 4. Siège sociale. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 6.2. Modification du capital social. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une dé-

cision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale conformément à l’article 9 des présents Statuts
et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.

Art. 6.3. Participation aux profits. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6.4. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul

propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les repré-
sente auprès de la Société. 

Art. 6.5. Enregistrement de parts sociales. Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne

déterminée et sont inscrites sur le registre conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Titre III.- Gérance

Art. 8.1. Nomination et révocation. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés, soit dans l’acte de société soit dans un acte postérieur et est/sont

révocable(s) ad nutum d’une façon identique.

Art. 8.2. Pouvoirs. Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des

tiers des pouvoirs les plus étendus. 

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises
qu’à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à ladite réunion. Des décisions prises par
écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que des décisions prises à une réunion
du conseil de gérance. Une telle approbation peut être accordée moyennant un ou plusieurs documents séparés.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

44721

En cas de gérant unique et en cas de pluralité de gérants, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant

ou un des gérants respectivement.

Le gérant ou le Conseil de gérance en case de pluralité de gérants, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,

aux conditions prévues par la loi.

Art. 8.3. Responsabilités des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obliga-

tion personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 9. Assemblée générale. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi applicable.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’exercice social. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année.

Art. 11. Les comptes annuels. Chaque année, au trente et un décembre, le gérant ou en cas de pluralité de gé-

rants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi
que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des
amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais,

amortissements, charges et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais doit reprendre jusqu’à ce
que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’importe quelle raison, ce fonds
a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est à la libre disposition des associés. Toutefois, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la décon-

fiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué et partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils se-

ront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés se réfèrent aux dis-

positions légales. Le notaire instrumentaire déclare que les conditions spéciales de l’article 183 de la Loi (la loi du 18
septembre 1933) sont satisfaites.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l. préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

44722

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec un pouvoir de signature individuelle:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-52, avenue du X Septembre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.628.

Petra Dunselman, employée privé, résidant à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 10, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018820/211/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 44.628. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03399, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017096/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 49.273. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01539, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(018235/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 49.273. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01541, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(018237/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Luxembourg, le 2 février 2006.

J. Elvinger.

Y. Mertz
<i>Administrateur

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

44723

FIN &amp; MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03856, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017113/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

OMEGA CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 96.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04221, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018027/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.924. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018171/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.924. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018169/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.924. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018167/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.924. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018164/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

44724

PENELOPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 79.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01838, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018040/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.099. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04336, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018059/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

SURINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 89.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 21 février 2006.

(018104/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

RESTAURANT CHANG HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 107.823. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006

Les soussignés:
1.- Monsieur Liu Huanmin, cuisinier, demeurant à L-5692 Elvange, 10, rue d’Ellange,
2.- Madame Liu Yongqin, serveuse, demeurant à L-5692 Elvange, 10, rue d’Ellange,
agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT CHANG

HONG, S.à r.l., avec siège social à Elvange, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Differdange
en date du 29 mars 2005,

se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur

ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils démettent Monsieur Liu Huanmin, susdit, de sa fonction de gérant.

<i>Deuxième résolution

Ils nomment Madame Liu Yongqin, susdit, à la fonction de gérante responsable du département débit de boissons.

<i>Troisième résolution

Ils nomment Monsieur Ji Zongfei, susdit, à la fonction de gérant responsable du département restauration.

<i>Quatrième résolution

La Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant dans son domaine respectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018303/3014/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Fait à Elvange au siège de la Société, le 10 février 2006.

H. Liu / Y. Liu / Z. Ji.

44725

H.R.G. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 89.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018105/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04458, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018116/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CENCOM (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04461, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018119/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

VERSOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 114.312. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SGG SUISSE S.A., ayant son siège social 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11.
Représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 1

er

 décembre 2005.

2) Services Généraux de GESTION S.A., ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 20 décembre 2005.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeureront annexées aux pré-

sentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination de: VERSOPA S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

44726

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par 6.000 (six mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 1.400.000,- (un million

quatre cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 600.000,- (six cent mille euros) à EUR 2.000.000,-
(deux millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 14.000 (quatorze mille) actions de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

La société pourra au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

44727

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3

e

 mardi de mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

600.000,- (six cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, né le 4 mars 1970 à Genève (CH), demeurant professionnellement 7A,

rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

1. SGG SUISSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.999 actions
2. SGG S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.000 actions

44728

b) Monsieur Max Clergeau, employé privé, né le 1 décembre 1946 à Neuvic (F), demeurant professionnellement 7A,

rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

c) Monsieur Roland Matthys, retraité, né le 6 décembre 1942 à Bruges (B), demeurant 26, chemin du Pré de la Croix,

CH-1222 Vésenaz.

4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Francois, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 64, case 6. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018825/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 72.932. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03978, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018126/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

PARTNER’S INVESTMENTS INCORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 81.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2006.

(018200/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CADENZA EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03876, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018204//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04261, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018205//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Luxembourg, le 3 février 2006.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 février 2006.

K. Ly Ang.

Le 22 février 2006.

Signature.

44729

MEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 107.163. 

—

EXTRAIT

(1) Il résulte d’une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 20 janvier 2006 que:
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., ayant son siège social au Grand Cayman, Walkers SPV Limited, PO

Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar of Exempted Limited Partnerships
of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12399, a transféré les parts sociales suivantes:

- 1 part sociale de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3 et 1 part sociale de classe B4 de

la Société à CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - A L.P., ayant son siège social au Grand
Cayman, Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar
of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12789;

- 1 part sociale de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3 et 1 part sociale de classe B4 de

la Société à CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - B L.P., ayant son siège social au Grand
Cayman, Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar
of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12790;

- 1 part sociale de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3 et 1 part sociale de classe B4 de

la Société à CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware;

- 3 parts sociales de classe B1, 3 parts sociales de classe B2, 3 parts sociales de classe B3 et 3 parts sociales de classe

B4 de la Société à CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., ayant son siège social à Walkers SPV Limited, PO Box
908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au Registre au «Registrar of Exempted Limited
Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12788;

- 5 parts sociales de classe B1, 5 parts sociales de classe B2, 5 parts sociales de classe B3 et 5 parts sociales de classe

B4 de la Société à CORAL FEEDER L.P., ayant son siège social à St. Helier (Jersey), 22 Grenville Street, Jersey, enregistré
à la «Jersey Financial Services Commission» sous le numéro L.P.635.

(2) Il résulte d’une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 20 janvier 2006 que:
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., ayant son siège social au Grand Cayman, Walkers SPV Limited, PO

Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar of Exempted Limited Partnerships
of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12399, a reçu les parts sociales suivantes:

- 5 parts sociales de classe B5 de la Société de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - A L.P.,

ayant son siège social au Grand Cayman, Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistré au «Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12789;

- 5 parts sociales de classe B5 de la Société de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - B L.P.,

ayant son siège social au Grand Cayman, Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistré au «Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12790;

- 3 parts sociales de classe B5 de la Société de CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware;

- 12 parts sociales de classe B5 de la Société de CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., ayant son siège social

à Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au Registre au
«Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12788;

- 21 parts sociales de classe B5 de la Société de CORAL FEEDER L.P., ayant son siège social à St. Helier (Jersey), 22

Grenville Street, Jersey, enregistré à la «Jersey Financial Services Commission» sous le numéro L.P.635.

Il en résulte, qu’à compter du 20 janvier 2006, le capital de la Société est réparti comme suit:
- PERMIRA EUROPE II L.P.1: 4.316 parts sociales de classe A, 24 parts sociales de classe B1, 24 parts sociales de classe

B2, 24 parts sociales de classe B3, 24 parts sociales de classe B4, 24 parts sociales de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II L.P.2: 6.751 parts sociales de classe A, 39 parts sociales de classe B1, 39 parts sociales de classe

B2, 39 parts sociales de classe B3, 39 parts sociales de classe B4, 39 parts sociales de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II C.V.3: 286 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part sociale de classe B2,

1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II C.V.4: 428 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B1, 2 parts sociales de classe

B2, 2 parts sociales de classe B3, 2 parts sociales de classe B4, 2 parts sociales de classe B5.

- PERMIRA EUROPE II Co-Investment Scheme: 115 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part so-

ciale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED: 464 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B1, 2

parts sociales de classe B2, 2 parts sociales de classe B3, 2 parts sociales de classe B4,2 parts sociales de classe B5.

- PAI EUROPE IV A FCPR: 1.382 parts sociales de classe A, 39 parts sociales de classe B1.
- PAI EUROPE IV B FCPR: 4.902 parts sociales de classe A, 30 parts sociales de classe B1, 69 parts sociales de classe

B2, 38 parts sociales de classe B3. 

- PAI EUROPE IV B5 FCPR: 92 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B3.
- PAI EUROPE IV B6 FCPR: 2.436 parts sociales de classe A, 29 parts sociales de classe B3, 39 parts sociales de classe

B4.

- PAI EUROPE IV B7 FCPR: 92 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B4.
- PAI EUROPE IV C FCPR: 1787 parts sociales de classe A, 28 parts sociales de classe B4, 22 parts sociales de classe

B5.

44730

- PAI EUROPE IV C2 FCPR: 925 parts sociales de classes A, 26 parts sociales de classe B5.
- PAI EUROPE IV D FCPR: 559 parts sociales de classe A, 16 parts sociales de classe B5.
- PAI EUROPE IV D2 FCPR: 185 parts sociales de classe A, 5 parts sociales de classe B5.
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.: 10.319 parts sociales de classe A, 58 parts sociales de classe B1, 58

parts sociales de classe B2, 58 parts sociales de classe B3, 58 parts sociales de classe B4, 58 parts sociales de classe B5.

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - A L.P.: 210 parts sociales de classe A, 1 part sociale

de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4,1 part sociale de classe B5.

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - B L.P.: 210 parts sociales de classe A, 1 part sociale

de classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P.: 155 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part

sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.

- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P.: 532 parts sociales de classe A, 3 «parts sociales de classe B1, 3 parts

sociales de classe B2, 3 parts sociales de classe B3, 3 parts sociales de classe B4, 3 parts sociales de classe B5.

- CORAL FEEDER L.P.: 934 parts sociales de classe A, 5 parts sociales de classe B1, 5 parts sociales de classe B2, 5

parts sociales de classe B3, 5 parts sociales de classe B4, 5 parts sociales de classe B5.

- M. Anselm Van Den Auwelant: 164 parts sociales de classe B1, 164 parts sociales de classe B2, 164 parts sociales

de classe B3, 164 parts sociales de classe B4 et 164 parts sociales de classe B5.

- M. José Francisco Pérez Vazquez: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de

classe B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.

- M. Jesus Maria Dominguez Rodriguez: 36 parts sociales de classe B1, 36 parts sociales de classe B2, 36 parts sociales

de classe B3, 36 parts sociales de classe B4 et 36 parts sociales de classe B5.

- M. Marcos Gomez Garcia: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de classe

B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.

- M. Juan Carlos Escribano Garcia: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de

classe B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.

- M. Martin Alberto Tebar Less: 36 parts sociales de classe B1, 36 parts sociales de classe B2, 36 parts sociales de

classe B3, 36 parts sociales de classe B4 et 36 parts sociales de classe B5.

Total: 37.080 parts sociales de classe A, 584 parts sociales de classe B1, 584 parts sociales de classe B2, 584 parts

sociales de classe B3, 584 parts sociales de classe B4 et 584 parts sociales de classe B5.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06899. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017731//101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

BCILUX, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises sous la forme circulaire par le Conseil d’Administration en date du 12 décembre 2005

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte des démissions de Messieurs Claude Defendi, Marco Bus et Francesco Molaro

en date du 12 décembre 2005, dont les lettres de démission restent annexées au présent procès-verbal.

Ces démissions prendront effet au 31 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Giorgio Angelozzi, Directeur Général Adjoint, COMPA-

GNIE MONEGASQUE DE BANQUE, 23, avenue de la Costa, MC-98000 Monaco, en tant que Président du Conseil
d’Administration et Messieurs Giorgio Muratorio, Directeur Général Adjoint, COMPAGNIE MONEGASQUE DE BAN-
QUE, 23, avenue de la Costa, MC-98000 Monaco, Paolo Di Nola, Directeur, COMPAGNIE MONEGASQUE DE BAN-
QUE, 23, avenue de la Costa, MC-98000 Monaco et Stephan Sieder, Directeur, COMPAGNIE MONEGASQUE DE
GESTION, 13, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco, en tant que nouveaux administrateurs avec effet au
31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015741/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

S. Michel
<i>Gérante

Pour extrait conforme
<i>BCILUX, Sicav
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

44731

TECHNIDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VILLA LA BELLEVUE MONDORF, S.à r.l.).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 49.051. 

—

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

KPB FINANCE HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, 
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- KPB INVESTMENT LTD, société de droit des British Virgin Islands, établie et ayant son siège à BVI-Tortola, 24 de

Castro Street, Akara Building ici représentée par Monsieur Samuel Akdime, préqualifié, en vertu d’une «Resolution of
the directors» du 26 novembre 2001, propriétaire des cent (100) parts sociales de VILLA LA BELLEVUE MONDORF,
S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.051, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Mersch en date
du 11 octobre 1994, sous la dénomination CLASSE AFFAIRES - A.C.E., S.à r.l., publiée au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 34 du 21 janvier 1995, modifiée suivant acte du notaire Gérard Lecuit d’Hespérange en
date du 18 octobre 1996, publiée au susdit Mémorial C, numéro 26 du 23 janvier 1997, modifiée lors de l’assemblée
générale du 15 juin 2002, dont le procès-verbal a été publié au susdit Mémorial C, numéro 1263 du 30 août 2002, mo-
difiée suivant acte du Notaire Paul Decker de Luxembourg-Eich en date du 22 janvier 2003, publiée au susdit Mémorial
C, numéro 265 du 12 mars 2003.

Elle déclare d’abord céder à Monsieur Adriano Da Silva Carvalho, administrateur de sociétés, demeurant à L-7260

Béreldange, 12, Elterstrachen, quatre-vingt-dix (90) parts sociales de la Société, pour le prix de deux mille deux cent
cinquante (2.250,- EUR).

Elle déclare ensuite céder à Monsieur Philippe Ropet, administrateur de sociétés, demeurant à L-1739 Luxembourg,

19, rue Fernand d’Huart, dix (10) parts sociales de la Société, pour le prix de deux cent cinquante (250,- EUR).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix des cessions a été payé par les cessionnaires à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite, Samuel Akdime, susdit, gérant administratif, et Roberto Vasta, comptable, demeurant à Luxembourg, gérant

technique, agissant en leurs dites qualités, acceptent au nom de la Société les cessions qui précèdent, conformément à
l’article 1690 du Code Civil et dispensent les cessionnaires à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir
aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet. 

Finalement, les associés Adriano Da Silva Carvalho et Philippe Ropet, susdits, prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de changer la dénomination de la société et par conséquent l’article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de TECHNIDECO, S.à r.l.» 

3) Ils décident de changer l’objet social de la société et, par conséquent, l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet l’import, l’export, la vente et la mise en oeuvre de tous matériaux de construction,

parachèvement et décoration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.»

5) Ils acceptent la démission du gérant administratif, Samuel Akdime, susdit, et du gérant technique, Roberto Vasta,

susdit, et leur donnent décharge de leurs fonctions.

6) Ils nomment pour une durée indéterminée:
- Philippe Ropet, administrateur de sociétés, demeurant à L-1739 Luxembourg, 19, rue Fernand d’Huart, gérant tech-

nique, et

- Adriano Da Silva Carvalho, administrateur de sociétés, demeurant, L-7260 Béreldange, 12, Elterstrachen, gérant

administratif de la société.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Akdime, Ph. Ropet, A. Da Silva Carvalho, R. Vasta, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 février 2006, vol. 469, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018011/218/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Mondorf-les-Bains, le 13 février 2006.

R. Arrensdorff.

44732

TECHNIDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 49.051. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018015/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 février 2006

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015473/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

M-SQUARE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DB1, S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 111.507. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique en date du 19 janvier 2006

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 18 janvier 2006, par-devant Maître Joseph Elvinger,

Notaire de résidence à Luxembourg, et suite à la création d’un Comité de gérance composé de gérants de catégories
A et B, Monsieur Philip Coates, détenteur de l’autorisation d’établissement, est affecté à la catégorie A de gérants.

Monsieur Philip Coates pourra donc engager la société par sa seule signature ou par sa cosignature conjointe et obli-

gatoire avec un gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN01973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015562//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

GREAT PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 99.675. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-

BN04289, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

(018158/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Mondorf-les-Bains, le 13 février 2006.

R. Arrensdorff.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
M-SQUARE MANAGEMENT, S.à r.l. (anc. DB1, S.à r.l.)
Signature

GREAT PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l.
M. Dijkerman
<i>Gérant

44733

BAD SCHÖNBORN, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.473. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SAXONY HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.444,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on January 25, 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BAD SCHÖNBORN (the «Company»), a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 111.473, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 26,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1251, on November 22, 2005. The
articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on Decem-
ber 21, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of two hundred and sixty-eight thou-

sand six hundred Euro (EUR 268,600.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) up to two hundred and eighty-one thousand one hundred Euro (EUR 281,100.-) by the issue of ten thou-
sand seven hundred and forty-four (10,744) shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed by SAXONY HOLDINGS, prequalified, at the price of two hundred and sixty-

eight thousand six hundred Euro (EUR 268,600.-), paid up by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company

is amended and now reads as follows: 

Art. 6. (first paragraph). «The Company’s share capital is set at two hundred and eighty-one thousand one hun-

dred Euro (EUR 281,100.-) represented by eleven thousand two hundred and forty-four (11,244) shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to four thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SAXONY HOLDINGS, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.444,
ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 janvier 2006.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de BAD SCHÖNBORN (la «Société»), une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.473, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 26
octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1251, le 22 novembre 2005. Les sta-

44734

tuts de la Société ont été modifiés suivant un acte notarié par-devant le notaire soussigné en date du 21 décembre 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-huit mille six

cents euros (EUR 268.600,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
jusqu’à deux cent quatre-vingt-un mille cent euros (EUR 281.100,-) par l’émission de dix mille sept cent quarante-quatre
(10.744) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales nouvelles sont souscrites
par SAXONY HOLDINGS, prénommée, pour un montant de deux cent soixante-huit mille six cents euros (EUR
268.600,-), payé par un apport en numéraire.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est modifié

et sera désormais rédigé comme suit: 

Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-un mille

cent euros (EUR 281.100,-) représenté par onze mille deux cent quarante-quatre (11.244) parts sociales ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2006, vol. 901, fol. 21, case 3. – Reçu 2.686 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018841/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

BAD SCHÖNBORN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.473. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018842/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

EYE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.139. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société du 1

<i>er

<i> février 2006

L’associé unique a décidé de nommer M. Benoît Bazire, directeur général, demeurant à Domaine de Corbeville, Route

Départementale 128, 91401 Orsay Cedex, France et M. Richard Ivimey-Cook, directeur financier, demeurant à Domai-
ne de Corbeville, Route Départementale 128, 91401 Orsay Cedex, France comme gérants de catégorie A, avec effet
immédiat et pour une durée indeterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015591/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Belvaux, le 21 février 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 février 2006.

J.-J. Wagner.

<i>Pour EYE 3, S.à r.l.
Signature

44735

RESTAURANT CAVACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 114.193. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Paulo Cavaco, indépendant, demeurant à L-8370 Hobscheid, 54, rue Kreuzerbuch.
2. Madame Anna-Bella Goncalves Da Costa, ouvrière, demeurant à L-8370 Hobscheid, 54, rue Kreuzerbuch.
3. Monsieur Joao Manuel Mendes Fontinha, employé privé, demeurant à L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de RESTAURANT CAVACO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts

sociales (125) de cent (100) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille six.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

1.- Monsieur Paulo Cavaco, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 parts
2.- Madame Anna-Bella Goncalves Da Costa, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
3.- Monsieur Joao Manuel Mendes Fontinha, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

44736

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR
950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo Cavaco, prénommé,
Madame Anna-Bella Goncalves Da Costa, prénommée.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Manuel Mendes Fontinha, prédit.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique et d’un des deux gérants administratifs.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2006, vol. 914, fol. 74, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017764/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

HOTEL FRANÇAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 14, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 59.226. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2005

<i>«Cinquieme résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes SOFINTER S.A. (anciennement FI-

DUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.).»

<i>«Sixieme résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2010.»

Luxembourg, le 30 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015506/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2006.

A. Biel.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

AxoGlia Therapeutics S.A.

Restaurant La Fermette de Huldange, S.à r.l.

AB Invest Holding S.A.

Ligudo Shipping S.A.

Tenos S.A.

Tenos S.A.

Tenos S.A.

Tenos S.A.

Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

MusiRent-Lux, S.à r.l.

Gepasie Holding International S.A.

Phytholux, GmbH

Rhea Corporation

Oceanis S.A.

Maison Krauser, S.à r.l.

Menuiserie Reckinger, S.à r.l.

MH Lux Constructions A.G.

Immobilière Hock, S.à r.l.

Invenergy Wind Europe I, S.à r.l.

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l.

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l.

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l.

Forma Nova, S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 4, S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Barthel S.A.

Admivo, S.à r.l.

Cocktails &amp; Dreams, S.à r.l.

Fabricom GTI Industrie Sud S.A.

Organix S.A.

Somet (Far East) Limited S.A.

SLL, Speed Limit Luxembourg

Comcolux, S.à r.l.

Almentura Participations, S.à r.l.

Human Resources Management S.A.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

Fin &amp; Meg S.A.

Omega Consulting Services S.A.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

Penelope Investments S.A.

TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Surinvest S.A.

Restaurant Chang Hong, S.à r.l.

H.R.G. Finances S.A.

Willemoes Invest Holding, S.à r.l.

Cencom (Luxembourg) II, S.à r.l.

Versopa S.A.

Fur Investments Holding S.A.

Partner’s Investments Incorporation S.A.

Cadenza Europe Properties, S.à r.l.

Construction Finance International Holding S.A.

MEP, S.à r.l.

BCILUX, Sicav

Technidéco S.à r.l.

Technidéco S.à r.l.

Frust Holding S.A.

M-Square Management, S.à r.l.

Great Pacific Luxembourg, S.à r.l.

Bad Schönborn

Bad Schönborn

Eye 3, S.à r.l.

Restaurant Cavaco, S.à r.l.

Hôtel Français S.A.