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43969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 917
10 mai 2006
S O M M A I R E
IMWORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.608.
—
Avec effet au 9 février 2006, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement
CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société anonyme IMWORD INTERNATIONAL S.A.
Avec effet au 9 février 2006, Monsieur Dennis Bosje, Monsieur Gérard Matheis et Marc Feider, ont donné démission
de leurs fonctions d’administrateur. Le 9 février 2006, COMMISERV, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210,
Luxembourg a donné démission de sa fonction de commissaire aux comptes, pour l’exercice social commençant le 1
er
janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017622//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Amana II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43987
GBS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44016
Amana II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43987
Harley International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
44010
Amarilys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44000
Imword International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43969
Argo Acquisition Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
International Tube Financing S.A., Luxembourg .
44010
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44003
International Tube Trading S.A., Luxembourg . . .
44009
Coudyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43999
Jax S.A., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43987
DB Jungle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43981
Kwien’s Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43970
Decofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43970
Matignon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43975
Dotcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43990
MBNA LLP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
44010
Dotcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43990
Northern Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43970
Drafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43981
Orbilux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43971
Duberry Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44016
Pontonlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43971
ELA-Luxembourg, A.s.b.l, Dudelange . . . . . . . . . . .
43972
SPAL - Société de Promotion et d’Actions de
Etablissement Michels, S.à r.l., Differdange. . . . . . .
43999
Lancement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43970
European Seafood 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43990
Transcom Worldwide S.A., Bertrange. . . . . . . . . .
44000
Exago, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43970
Transcom Worldwide S.A., Bertrange. . . . . . . . . .
44002
FFP Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43989
X-Software, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43972
G.K. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43971
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
43970
KWIEN’S INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.886.
SPAL - SOCIETE DE PROMOTION ET D’ACTIONS DE LANCEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 13.312.
NORTHERN SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 73.036.
EXAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 59.178.
—
Par jugements du 4 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 la dissolution et la liquidation des sociétés
suivantes:
1. KWIEN’S INVEST S.A. (n
°
RCS B 25.886) - L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, siège dénoncé en date du 6
mars 1998.
2. SPAL - SOCIETE DE PROMOTION ET D’ACTIONS DE LANGEMENT S.A. (n
°
RCS B 13.312) - L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
, siège dénoncé en date du 17 octobre 1977.
3. NORTHERN SOFTWARE S.A. (n
°
RCS B 73.036) - L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II, de fait inconnue à
cette adresse.
4. EXAGO, S.à r.l., (n
°
RCS B 59.178) - L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, siège dénoncé en date du 15 février
2001.
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius et ont désigné comme liquidateur
Maître Dogan Demircan, avocat, demeurant à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
Les déclarations de créances sont à déposer avant le 24 mai 2006 auprès du greffe de la 6
ème
section du tribunal
d’arrondissement de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01553. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01556. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01558. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040003//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
DECOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017272/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour extrait conforme
M
e
D. Demircan
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43971
G.K. HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.090.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugements rendus en date du 4 mai 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- G.K. HOLDING S.A., dont le siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, a été dénoncé en date du 8 mai
2002.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marie-
Laure Carat, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mai 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02014. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040248//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
PONTONLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.096.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugements rendus en date du 4 mai 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- PONTONLUX S.A., dont siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, a été dénoncé en date du 18 juin
2002.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marie-
Laure Carat, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mai 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02012. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040250//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ORBILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 81.875.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugements rendus en date du 4 mai 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- ORBILUX, S.à r.l., dont le siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich, a été dénoncé en
date du 17 juin 2005.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marie-
Laure Carat, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mai 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02010. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040251//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour extrait conforme
M
e
M.-L. Carat
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M.-L. Carat
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M.-L. Carat
<i>Le liquidateuri>
43972
X-SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
R. C. Luxembourg B 66.040.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugements rendus en date du 4 mai 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- X-SOFTWARE, S.à r.l., avec siège social à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, de fait inconnue à cette
adresse.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marie-
Laure Carat, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mai 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02007. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040252//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ELA-LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3554 Dudelange, 12, rue Lucien Wercollier.
R. C. Luxembourg F 1.416.
—
STATUTS
Préambule:
L’association européenne contre les leucodystrophies, ci-après dénommée ELA, a été fondée en 1992 à Nancy en
France, lieu de son siège européen. ELA bénéficie de la reconnaissance d’utilité publique (décret du 13 novembre 1996,
publié au journal officiel n
°
270) au regard du droit français sur les associations déclarées de type loi 1901.
ELA est représentée par son président dans tous les actes et décisions qui engagent ELA dans ses relations avec ses
antennes nationales dont ELA-LUXEMBOURG.
Lors de l’assemblée générale du 26 janvier 2006, entre les soussignés suivants, présents ou représentés:
1. Monsieur Jean-Paul Friedrich, né le 3 février 1965, employé de banque, demeurant à L-3554 Dudelange, 12, rue
Lucien Wercollier, de nationalité luxembourgeoise,
2. Monsieur Guy Alba, né le 11 octobre 1955, professeur de sport, demeurant à F-54000 Nancy, 7, rue Pasteur, de
nationalité française,
3. Monsieur Philippe Faveaux, né le 19 février 1958, enseignant, demeurant à F-54250 Champigneulles, 18, rue du
Fort, de nationalité française,
et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il a été arrêté ce qui suit.
Il est formé une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), et les présents statuts (ci-après «l’Association»).
I. But et composition d’ELA-LUXEMBOURG
Art. 1
er
. Dénomination et siège. L’Association prend la dénomination de ELA-LUXEMBOURG, A.s.b.l. (ci-après
ELA-LUXEMBOURG).
Le siège d’ELA-LUXEMBOURG est fixé à L-3554 Dudelange, 12, rue Lucien Wercollier. Le siège social peut être
transféré dans toute autre localité du Luxembourg sur décision d’une assemblée générale extraordinaire modifiant les
statuts, et ce conformément aux dispositions de l’article 8 de la Loi.
Art. 2. Objet et durée. A ce titre, ELA-LUXEMBOURG poursuit les mêmes objectifs que l’association de droit
français ELA sur l’ensemble du territoire Luxembourgeois.:
- informer et soutenir les familles concernées par des leucodystrophies,
- sensibiliser le public et le milieu médical,
- contribuer à la mise en place une banque de données européenne,
- contribuer au financement d’ELA pour la recherche médicale sur les maladies de la myéline.
Pour atteindre son objectif, ELA-LUXEMBOURG pourra entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quel-
conques se rapportant au but défini ci-dessus.
La durée d’ELA-LUXEMBOURG est illimitée.
Art. 3. Moyens. Les moyens d’action de l’Association sont:
a) le montant des droits d’entrée et cotisations de ses membres actifs tels que fixés par l’assemblée générale, dont le
montant annuel est fixé chaque année pat l’assemblée générale mais ne pourra pas dépasser le montant de 100,- EUR.
b) les intérêts et revenus de ses biens,
c) toutes autres ressources autorisées par la loi.
Pour extrait conforme
M
e
M.-L. Carat
<i>Le liquidateuri>
43973
Art. 4. Membres. L’Association se compose de 4 catégories de membres, à savoir: les membres qualifiés, les mem-
bres d’honneur, les membres bienfaiteurs et les membres actifs.
L’admission des membres se fait par décision du conseil d’administration.
- Les membres qualifiés sont désignés par l’association française ELA.
Ils sont exonérés des droits de cotisation.
- Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le conseil d’administration aux personnes qui rendent ou ont
rendu des services signalés à l’Association. Ils sont exonérés des droits de cotisation.
- Sont membres bienfaiteurs, ceux qui versent un droit d’entrée au moins dix fois supérieur à la cotisation de base
fixée chaque année par l’assemblée générale.
- Sont membres actifs, ceux qui versent annuellement la cotisation de base fixée par l’assemblée générale.
Les cotisations annuelles des membres actifs et des membres bienfaiteurs peuvent être modifiée chaque année par
l’assemblée générale.
Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.
Art. 5. La qualité de membres de l’Association se perd:
- par la démission par simple lettre adressée au conseil d’administration;
- par le décès;
tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel est ré-
puté démissionnaire;
- Conformément à l’article 12 de la Loi, pourra être exclu tout membre qui refuse de se conformer aux statuts, et
aux décisions du conseil d’administration statuant dans les limites de ses pouvoirs et le membre qui contrevient aux
intérêts de l’Association.
II. Administration et fonctionnement
<i>Conseil d’administration:i>
Art. 6. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres, dont au moins deux
personnes atteintes de leucodystrophies et ou de leur famille (ascendants, descendants, fratrie directe). Le président de
l’association de droit français est membre de droit du conseil d’administration. L’un au moins des deux membres élus
restants doit être un membre qualifié.
Les autres membres du conseil d’administration sont élus au scrutin secret pour trois ans par l’assemblée générale à
la majorité simple des voix des membres présents et représentés.
Ils sont choisis parmi les 3 autres catégories de membres, à savoir les membres actifs, les membres bienfaiteurs, et
les membres d’honneur.
Pour faire partie du conseil d’administration, il faut être majeur et être adhérent depuis un an révolu à la date de
l’élection.
Le conseil d’administration élit en son sein, un président, un secrétaire, et un trésorier.
Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit une fois tous les six mois et chaque fois qu’il est convoqué par son pré-
sident ou par deux administrateurs. Une convocation indiquant l’ordre du jour, est adressée impérativement à chacun
des administrateurs au moins 15 jours avant la date de la réunion.
Un membre peut se faire représenter au conseil d’administration sur simple mandat écrit donné à l’un des membres
du conseil d’administration présents pour agir et voter en son nom. Un administrateur ne saurait représenter plus d’un
membre du conseil d’administration
La présence de la majorité absolue des membres du conseil est nécessaire pour lavalidité des délibérations. Les dé-
cisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du
président est prépondérante.
Il est tenu procès-verbal des séances.
Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Ils sont établis sans blancs ni ratures, sur
des feuilles numérotées et conservées au siège de l’association.
Art. 8. Les membres du conseil d’administration ne peuvent recevoir aucune rétribution à raison des fonctions qui
leur sont confiées.
Des remboursements de frais sont seuls possibles. Ils doivent faire l’objet d’une décision expresse du conseil d’admi-
nistration; des justifications doivent être produites, qui font l’objet de vérifications.
Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’Association. Tout
ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la Loi est de la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes choisies en
son sein ou en dehors.
Art. 10. Les actes engageant l’Association sont signés par le président ou par deux membres du conseil d’adminis-
tration. Les actes n’engageant pas l’Association sont signés valablement par un seul administrateur.
L’Association est représentée en justice et à l’égard des autorités publiques par le président du conseil d’administra-
tion ou par deux membres du conseil d’administration.
Art. 11. L’Association ne peu posséder en propriété ou autrement que les immeubles nécessaires pour réaliser l’ob-
jet ou les objets en vue desquels elle est formée.
43974
Les délibérations du conseil d’administration relatives aux acquisitions, échanges et aliénations d’immeubles nécessai-
res au but poursuivi par l’Association, constitutions d’hypothèques sur lesdits immeubles, baux excédant neuf années,
aliénations des biens rentrant dans la dotation et emprunts doivent être approuvés par l’assemblée générale.
Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale ordinaire comprend tous les membres de l’Association.
Elle se réunit une fois par an et chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou sur demande du
quart au moins de ses membres.
Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l’Association sont convoqués par courrier simple. L’ordre
du jour, qui est réglé par le conseil d’administration, est indiqué sur les convocations.
Elle entend les rapports sur la gestion du conseil d’administration et sur la situation financière de l’Association.
Elle approuve les comptes en vue de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, délibère sur les questions
mises à l’ordre du jour et pourvoit, s’il y a lieu, au renouvellement du conseil d’administration. Un procès-verbal de l’as-
semblée générale est dressé et authentifié par le secrétaire de séance et par le président de l’Association. L’original est
conservé au siège de l’Association dans le registre prévu à cet effet, où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance sans déplacement du registre.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Art. 13. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent:
- élection des membres du conseil d’administration;
- désignation de deux commissaires aux comptes;
- délibérer et décider sur les modifications à apporter aux statuts sur proposition du conseil d’administration;
- approbation du budget et des comptes;
- fixation de la cotisation;
- décision sur la dissolution de l’Association;
- délibération sur toute proposition soumise par le conseil d’administration.
Les pouvoirs de l’assemblée générale sont ceux énumérés par l’article 4 de la Loi.
III. Dotations et ressources annuelles
Art. 14. Les ressources annuelles de l’Association sont telles que définies à l’article 3 des présents statuts.
Art. 15. La gestion financière est assurée par le trésorier. Il rend régulièrement compte au conseil d’administration.
Il doit tenir une comptabilité par recettes et par dépenses et établir un bilan de l’exercice écoulé et un budget pour le
prochain exercice. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou une autre pièce justificative.
Le compte de recettes et dépenses doit clairement faire apparaître la part des fonds affectés à l’objet social, et en
particulier les fonds affectés à l’information et à la sensibilisation du public, les fonds affectés à l’aide aux familles adhé-
rentes, et la part des moyens financiers dédiés au financement d’ELA pour la recherche médicale sur les maladies de la
myéline.
Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’assemblée
générale.
IV. Modifications des statuts et dissolution
Art. 16. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration sans
pour autant porter atteinte à l’objet. Les propositions de modifications sont inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée
générale extraordinaire, lequel doit être envoyé à tous les membres de l’Association.
Les modifications aux statuts se feront conformément aux dispositions de l’article 8 de la Loi.
Art. 17. La dissolution de l’Association pourra être prononcée par l’assemblée générale en conformité avec les dis-
positions de l’article 20 de la Loi.
L’assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 18. En cas de dissolution de l’Association, l’actif net sera attribué à l’association de droit français ELA.
Art. 19. Les délibérations de l’Assemblée générale prévues aux articles 17, 18 et 19 sont adressées sans délai pour
information à l’association de droit français ELA.
V. Surveillance
Art. 20. Le président doit faire connaître, dans les trois mois, à l’association de droit français ELA où ELA-LUXEM-
BOURG a son siège social, ainsi que tous les changements survenus dans l’administration ou la direction de l’association.
Les registres de l’Association et ses pièces de comptabilité sont présentés sans déplacement sur toute réquisition de
l’association de droit français ELA ou à leur délégué, ou à toute personne accréditée par eux.
Le rapport annuel et les comptes sont adressés chaque année à l’association de droit français ELA.
Art. 21. Un règlement intérieur éventuellement établi sera préparé par le conseil d’administration, et adopté par
l’assemblée générale.
Art. 22. ELA-LUXEMBOURG s’engage à respecter le principe d’un accord préalable de la part de l’association de
droit français ELA, pour toute utilisation du logo d’ELA sur les différents supports, ou pour l’exploitation de l’image
d’ELA dans les différentes actions qui seront menées (collectes de fonds, colloques, conférences).
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les membres s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi.
43975
<i>Première Assemblée Généralei>
Les statuts de l’association ayant ainsi été arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée gé-
nérale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués- Ils ont à l’unanimité, nommé les premiers membres du conseil
d’administration, qui est composé comme suit:
Président: Monsieur Jean-Paul Friedrich, né le 3 février 1965, employé de banque, demeurant à L-3554 Dudelange,
12, rue Lucien Wercollier;
Trésorier: Monsieur Guy Alba, né le 11 octobre 1955, professeur de sport, demeurant à F-54000 Nancy, 7, rue Pas-
teur;
Secrétaire: Monsieur Philippe Faveaux, né le 19 février 1958, enseignant, demeurant à F-54250 Champigneulles, 18,
rue du Fort.
Ils ont ensuite pris la résolution suivante:
Les cotisations des membres actifs pour l’année 2006 sont fixées à 9,- EUR.
Signatures des membres prémentionnés:
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04195. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018431//181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
MATIGNON FINANCE, Société Anonyme,
(anc. SGBT EUROPEAN DOCTUS INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 105.777.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de SGBT EUROPEAN DOCTUS
INVESTMENTS S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, avenue Emi-
le Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, le 29 décembre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 25 mai 2005. La Société est enregistrée
au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 105.777.
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Anthony Braesch, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur François Blanche, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Closener, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste
de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux
présentes minutes;
II. il résulte de cette liste de présence que les 310 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100 représentant
l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de EUR 31.000 de la Société sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée. L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’As-
semblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués
ci-après;
III. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décision d’accepter la démission de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A. de son mandat d’administrateur
et de lui donner décharge. Décision de nommer M. Anthony Braesch comme administrateur de la Société.
2. Décision de modifier et d’augmenter le capital social de la Société et d’autoriser le conseil d’administration d’aug-
menter le capital social de la Société.
3. Décision d’abroger les statuts de la Société.
4. Décision d’approuver des nouveaux statuts de la Société.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A. de son mandat
d’administrateur à compter de la date de la présente assemblée et de lui donner décharge pour l’exécution de son man-
dat jusqu’à la date de la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Anthony Braesch, employé privé, avec adresse professionnnelle à
Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, comme administrateur de la Société à compter de la date de la présente assem-
blée jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
J.-P. Friedrich / Signature / P. Faveaux.
43976
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide que dorénavant les actions de la Société n’auront plus de valeur nominale et que le
capital social de EUR 31.000 (trente et un mille euros) de la Société sera représenté par 3.100 (trois mille cent) actions
sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 1.000 (mille euros) pour porter le
capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à un montant de EUR 32.000
(trente-deux mille euros) par voie d’émission de 100 (cent) actions nouvelles et de payer une prime d’émission de EUR
750.034.806 (sept cent cinquante millions trente-quatre mille huit cent six euros).
L’Assemblée Générale décide que dorénavant le capital social de la Société sera représenté par 3.169 (trois mille cent
soixante-neuf) actions de classe A et 31 (trente et une) actions de classe B et que la prime d’émission sera exclusivement
rattachée aux actions de classe B.
L’Assemblée Générale décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société par
voie d’émission d’Actions B ou par voie d’augmentation du pair comptable et le cas échéant le paiement d’une prime
d’émission, dans les limites du capital autorisé, qui sera fixé à EUR 400 millions, y compris toute prime d’émission éven-
tuelle nouvelle. L’Assemblée Générale déclare que le conseil d’administration de la Société lui a préalablement soumis
un rapport justifiant le pouvoir de supprimer ou de limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires exis-
tants. Ce rapport, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Souscription et libérationi>
L’Assemblée Générale décide d’accepter la souscription et la libération des 100 (cent) actions nouvelles comme suit:
Les 100 (cent) actions nouvelles sont souscrites par SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, société anonyme, avec
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, ici représentée par Madame Carole Closener, prénommée.
Elles sont intégralement libérées par un apport en nature de 3.701 (trois mille sept cent une) actions d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune de la société MUPHRID SAS (MUPHRID), une société par actions simplifiée
de droit français, qui a son siège social au 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France et représentant 100% du capital social
de cette société.
Il résulte d’un rapport établi le 16 décembre 2005 par Marco Claude, réviseur d’entreprise, en application des articles
26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, qui a évalué les actions appor-
tées, que les actions apportées ont une valeur correspondant au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie et à la prime d’émission.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et
de la prime d’émission.»
Il résulte d’un certificat émis le 16 décembre 2005 par SOCIETE GENERALE BANK & TRUST que:
- SOCIETE GENERALE BANK & TRUST est propriétaire de 3.701 actions de MUPHRID;
- les actions de MUPHRID ne sont ni nanties, ni grevées d’autres sûretés;
- toutes les actions de MUPHRID sont librement cessibles.
Ce rapport du réviseur d’entreprise et ce certificat, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire ins-
trumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’abroger les statuts de la Société dans leur version actuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter une nouvelle version des statuts de la Société, en tenant notamment compte de la
deuxième résolution et de la modification de la dénomination en MATIGNON FINANCE.
Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme prenant la dénomination de MATIGNON FINANCE (la
Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des statuts (les Sta-
tuts). Il peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société
(le Conseil d’Administration).
Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
43977
Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à l’octroi de prêts à, ou à la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d’un émetteur
détenu directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché régle-
menté, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prêts ou valeurs mobilières.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature. La Société peut
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés tierces.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), re-
présenté par 3.169 (trois mille cent soixante-neuf) actions de classe A (Actions A) et 31 (trente et une) actions de classe
B (Actions B). Les actions n’ont pas de valeur nominale. Toute prime d’émission est exclusivement rattachée aux Actions
B.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale sta-
tuant comme en matière de changement des Statuts.
Le capital social autorisé, y compris toute prime d’émission éventuelle nouvelle, est fixé à EUR 400 millions (quatre
cent millions d’euros).
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital autorisé,
qui est fixé à EUR 400 millions (quatre cent millions d’euros), y compris toute prime d’émission éventuelle nouvelle,
pendant une période de 5 ans commençant le jour de la publication du présent acte modificatif des statuts, par voie
d’émission d’Actions B ou par voie d’augmentation du pair comptable des actions existantes et le cas échéant le paie-
ment d’une prime d’émission. Le Conseil d’Administration décidera d’augmenter le capital social et acceptera les sous-
criptions. Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions de toute souscription. Dans le cadre de
la présente autorisation d’augmenter le capital le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter les
droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.
Chaque fois que le Conseil d’Administration agira afin de faire produire ses effets à une augmentation de capital, telle
qu’autorisée, le présent Article 5 sera modifié de telle façon qu’il reflète le résultat de cette action. Le Conseil d’Admi-
nistration prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires aux fins d’obtenir la publication de
cette modification.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-
priété des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-
tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-
tration comprenant trois (3) membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale à l’unanimité de tous les action-
naires pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la
seule discrétion de l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité. Deux des trois membres du Conseil d’Administration
seront nommés sur proposition de l’actionnaire détenant la majorité des Actions A et un des trois membres du Conseil
d’Administration sera nommé sur proposition conjointe des autres actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration.
Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,
l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à défaut, par deux autres membres
du conseil.
43978
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les adminis-
trateurs sont présents ou représentés et renoncent à la convocation.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planifi-
cation de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Admi-
nistration puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et
statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Sous réserve des dispositions qui suivent, les
décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises qu’à l’unanimité de tous les membres du Conseil d’admi-
nistration:
- l’octroi de prêts à, ou la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d’un émetteur détenu
directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé;
- l’acquisition et la vente de biens de quelque nature que ce soit;
- réalisation d’une opération d’une valeur supérieure à EUR 10.000 (dix mille euros);
- délégation de pouvoirs conformément à l’article 11 des Statuts.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi de 1915 ou par les Statuts, sont de la compétence du Conseil
d’Administration.
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises par le Conseil d’Administration qu’après y avoir été auto-
risé par l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité de tous les actionnaires:
- l’emprunt de fonds sous toutes formes;
- le consentement de garanties, de sûretés sous toutes formes ou de tout autre espèce d’engagement hors-bilan;
- la délégation par le Conseil d’Administration de la gestion journalière de la Société.
Le Conseil d’Administration est investi du pouvoir de rembourser tout ou partie de la prime d’émission, qui est ex-
clusivement rattachée aux Actions B, aux actionnaires détenant les Actions B. La décision de rembourser tout ou partie
de la prime d’émission ne peut être valablement prise qu’à l’unanimité de tous les membres du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut, à l’unanimité de ses membres, déléguer pour
partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions
déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale donnée à l’unanimité de
tous les actionnaires.
43979
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des trois administrateurs
ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle
il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de faute lourde ou de faute intentionnelle.
En cas de règlement extra-judiciaire, l’indemnisation pourra seulement être accordée en relation avec les éléments
couverts par le règlement et pour lesquels la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne à indemniser n’est
pas responsable de faute lourde ou de faute intentionnelle. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres
droits auxquels cette personne aurait droit.
Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs com-
missaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale à l’unanimité de tous les
actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-
tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le 4
e
vendredi du mois de mars à 15.00 heures au siège social de la Société.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même
heure.
L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des
circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour devra être adopté par
le Conseil d’Administration à la majorité simple de ses membres.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915 et les Statuts, les résolutions des Assemblées Générales dûment con-
voquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne
soit requis.
Les résolutions visant à modifier les Statuts, et notamment celles visant à modifier l’objet social, le capital social, et la
forme sociale de la Société, ou à dissoudre la Société, ou à racheter les actions de la Société, ne peuvent être valablement
prises par l’Assemblée Générale qu’à l’unanimité de tous les actionnaires, excepté pour les résolutions visant à renou-
veler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, qui seront valablement pri-
ses par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de la Loi de 1915 en matière de modification des statuts.
Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 dé-
cembre de chaque année.
Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les
comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.
43980
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan
et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-
tes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits
et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre les actionnaires détenant les Actions A et les action-
naires détenant les Actions B proportionnellement aux apports attachés à chaque catégorie d’actions dans les capitaux
propres de la Société (y compris le capital social et les primes d’émission) au moment du présent acte modificatif des
statuts. Cette clef de répartition ne sera pas remise en cause en cas d’apports futurs.
Toute distribution de dividendes pourra se faire soit en numéraire, soit avec l’option d’incorporer les dividendes au
capital social de la Société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise
à l’unanimité de tous les actionnaires qui déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et
déterminera leurs pouvoirs.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale décidera à l’unanimité de tous les
actionnaires du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Dans le cadre de la liquidation, toute prime d’émission rattachée aux Actions B sera remboursée aux actionnaires
détenant les Actions B.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la Loi de 1915.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société se répartit désormais comme suit:
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant en l’apport d’au moins 65% des parts sociales d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’ap-
port.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 9.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en français, suivi d’une version anglaise. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version française et anglaise, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braesch, F. Blanch, C. Closener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018366/242/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
- SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
3.168 actions de classe A
et
31 actions de classe B
- COMPAGNIE EUROPEENE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.
1 action de classe A
Mersch, le 6 janvier 2006.
H. Hellinckx.
43981
DRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.513.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017278/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
DB JUNGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 114.236.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having
its registered office at Mergenthalerallee 77, D-65760 Eschborn, Germany and registered with the lower court (Amts-
gericht) in Frankfurt am Main, under number HRB 48541,
here represented by Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The corporate business purpose of the Company is:
- the investment in credit and FX-linked loan notes and deposits with DEUTSCHE BANK AG;
- the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in the Grand Duchy of Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct interest or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of the above purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of DB JUNGLE, S.à r.l.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43982
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority in number of the shareholders rep-
resenting three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the rights owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The company is administered by one or several physical person(s), called manager(s), resident in the Grand
Duchy of Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders. The number of
managers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case the Company will be
bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.
The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
No manager may hold more than one proxy for any board meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. For the avoidance of
doubt, in case such means are used, such participating managers must be present on the territory of the Grand Duchy
of Luxembourg at the time of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if the chairman is physically present on the territory of the
Grand Duchy of Luxembourg and if at least a majority of the managers is present or represented at the meeting. Deci-
sions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held provided the managers mentioned the place of signature (city and state) and provided
that this place was in the Grand Duchy of Luxembourg only. Such signatures may appear on a single document or mul-
tiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
43983
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority in number of the shareholders
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year shall begin on the first day of October and shall terminated on the thirtieth
of September of the next year.
Art. 22. Each year on the date of the financial year end, the accounts are closed and the managers prepare an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Interim distributions
Art. 24. The manager/board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any mo-
ment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject only to the three conditions: a) the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; b) the
date of the interim accounts may not be older than four weeks at the date of the relevant board meeting; and c) the
interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All one thousand (1,000) shares have been subscribed by DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company in-
corporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at Mergenthalerallee 77, D-65760 Esch-
born, Germany and registered with the lower court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main, under number HRB 48541.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
2. The number of managers is fixed at three (3).
43984
3. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Werner Burg, Banker, born in Saarburg, Trier-Saarburg, on June 16, 1962, with professional residence at 2, boul-
evard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mr Rolf Caspers, Banker, born in Trier, on March 12th, 1968, with professional residence at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mr Tom Verheyden, Banker, born in Diest, on August 14th, 1974, with professional residence at 2, boulevard Kon-
rad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, une société constituée et régie par les lois allemandes, ayant son siège
social au 77 Mergenthalerallee, D-65760 Eschborn, (Allemagne) et enregistrée au Tribunal de première instance de Fran-
kfurt am Main, sous le numéro HRB 48541,
ici représentée par Cécile Jager, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée sous
seing prive.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet:
- L’investissement dans des titres de créances simples et des titres de créances liées aux taux de change ainsi que
dans des dépôts auprès de DEUTSCHE BANK AG.
- l’acquisition et la détention de participations, de quelle que nature que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-
ses et/ou étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la direction de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
un intérêt direct ou indirect ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut entrer dans toute transaction, qu’elle soit de nature commerciale ou financière, lorsque celle-ci est
directement ou indirectement liée à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.
De manière générale, la Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière esti-
mée utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DB JUNGLE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales,
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinai-
res et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité en nombre des asso-
ciés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
43985
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants personne(s) physique(s), désignées par le terme gérants,
résidents au Grand-Duché de Luxembourg, qui n’ont pas besoin d’être associés et qui sont nommés par l’assemblée
générale des associés. Le nombre de gérants et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Les gérants sont, librement et à tout moment, révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Aucun gérant ne peut être porteur de plusieurs
procurations.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes prenant part à cette
réunion de communiquer simultanément et de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Pour éviter tout doute, lorsque de tels moyens de
communication sont utilisés, le gérants participants par ces moyens de communication doivent être présents sur le ter-
ritoire du Grand-Duché de Luxembourg au moment de la réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le président est physiquement présent au Grand-
Duché de Luxembourg et si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et les
mêmes effets que celles prises lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet pourvu que les
gérants mentionnent le lieu de la signature (ville et pays) et pourvu que ce lieu soit au Grand-Duché du Luxembourg.
Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être
données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés en nombre représentant les
trois quarts du capital social.
43986
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition distribution des bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 22. Chaque année, à la date de clôture de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Distributions intérimaires
Art. 24. Le conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu’il juge nécessaire et à tout moment au cours l’année
sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les trois conditions suivantes sont remplies: a) le con-
seil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires b) ces
comptes doivent avoir été établis plus tard 4 semaines avant la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intéri-
maires, qui pourront ne pas avoir été audités, doivent faire apparaître qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, une société
constituée et régie par les lois allemandes, ayant son siège social au 77 Mergenthalerallee, D-65760 Eschborn, (Allema-
gne) et enregistrée au Tribunal de première instance de Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 48541.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Sont désignés comme gérants de la société:
- Werner Burg, banquier, né le 16 juin 1962, à Saarburg, Trier/Saarburg, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle
à Luxembourg,
- Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
- Tom Verheyden, banquier, né le 14 août 1974, à Diest, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 54, case 3. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018185/202/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Senningerberg, le 20 février 2006.
P. Bettingen.
43987
AMANA II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02818, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017658/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
AMANA II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02819, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017659/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
JAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8530 Ell, 3, Am Berg.
R. C. Luxembourg B 114.317.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES S.A., immatriculée au R.C. Luxembourg B 61.096, avec siège social au 53, route
d’Arlon, L-8211 Mamer,
ici représentée par Monsieur Xavier Remacle, conducteur de travaux, demeurant au 13, rue du Moulin-Lampach,
B-6700 Arlon,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 26 janvier 2006.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présen-
tes aux fins de formalisation.
2. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant profes-
sionnellement au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, ici représenté par Monsieur Xavier Remacle, prénommé, en vertu
d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 26 janvier 2006.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présen-
tes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de JAX S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social dans la commune de Ell.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de construction immobilière.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-
tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
43988
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont
tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur
les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société sont librement cessibles.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou par le signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire qui suit la constitution.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
sept. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille six.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille sept.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
Monsieur Aniel Gallo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille (1.000) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
43989
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Xavier Remacle, né le 29 septembre 1968 à Arlon (Belgique), demeurant au 13, rue du Moulin-Lampach,
B-6700 Arlon;
- Madame Claudine Fontaine, née le 8 mai 1964 à Libramont (Belgique), demeurant au 13, rue du Moulin-Lampach,
B-6700 Arlon;
- Madame Bernadette Fontaine, née le 27 avril 1961 à Libramont (Belgique), demeurant au 6, rue de la Rausch/Hec-
kbous, B-6700 Arlon.
3. Est nommé Administrateur-délégué:
Monsieur Xavier Remacle, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE ET EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, R.C.
Luxembourg B 70.909.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale extra-
ordinaire de 2011.
6. Le siège social est fixé à L-8530 Ell, 3, Am Berg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation en bonne et due forme en relation avec l’objet social émanant
du Ministère des Classes Moyennes, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Remacle, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 27CS, fol. 64, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018915/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.480.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017280/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Senningerberg, le 21 février 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43990
DOTCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02822, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017663/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
DOTCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02823, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017664/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
EUROPEAN SEAFOOD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.324.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III LP, a limited partnership organized and existing under
the laws of the State of Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle,
Wilmington, Delaware 19808,
here represented by SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a company with registered office at 19-21, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on February 13, 2006,
itself represented by:
- Mr Marco Lagona, private employee, residing professionally in Luxembourg,
- Mrs Pascale Mariotti, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting respectively as proxy-holder A and proxy-holder B.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company
which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of EUROPEAN SEAFOOD 1, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Manager(s).
In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
43991
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at seventeen thousand five hundred Euro (EUR
17,500.-) divided into seven hundred (700) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III.- Manager(s), Statutory auditors
Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be
shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Com-
pany. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board
of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the
Board of Managers.
The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers
and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several
class B Manager(s).
The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also ap-
point a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if
any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
43992
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).
Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of
Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.
A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single doc-
ument or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by
two (2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the
Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the car-
rying out of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatso-
ever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.
Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special pow-
ers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general
meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the
Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-
er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has
an interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in busi-
ness shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting
or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Man-
ager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such
personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-
sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)
Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
43993
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.
If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes
and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any)
or by any two (2) Managers.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 15th of June at 3:00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or any Manager, as the case may be.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of March of every year and ends on
the last day of February of the following year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
43994
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)
fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by LEHMAN BROTHERS MERCHANT
BANKING PARTNERS III LP, the appearing party, this party, represented as stated here above, has subscribed for all
the seven hundred (700) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of February
2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting
of shareholders, has immediately taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to fix at four (4) the number of Managers of the Company and to appoint for an in-
definite period of time:
(a) the following persons as class A Managers:
- Mr Michael Madar, Director, born in Paris, on 3rd of January 1973, whose business address is 25, Bank Street, Lon-
don E14 5LE, UK;
- Mr Joseph C. Cohen, investment fund manager, born in London (United Kingdom) on 8 April 1967, residing in 10
Clarence Terrace, NW1 4RD, London, United Kingdom;
(b) the following persons as class B Managers:
- Mr Francesco Moglia, Bank Director, born in Rome (Italy), on 27th of May 1968, whose business address is 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Laurent Forget, Bank Employee, born in Amiens (France), on 22nd June 1972, whose business address is 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
43995
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III L.P., un Limited Partnership organisé et constitué sui-
vant le droit de l’Etat du Delaware et ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle,
Wilmington, Delaware 19808,
ici dûment représentée par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société ayant son siège social au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 13 février 2006,
elle-même ici représentée par:
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en leur qualité respective de fondé de pouvoir A et de fondé de pouvoir B.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il a
déclaré constituer:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination EUROPEAN SEAFOOD 1, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des
Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du ou des Gérant(s).
Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-)
divisé en sept cents (700) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
43996
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n’en ont
pas l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gé-
rance.
Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gé-
rant(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout
Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale
des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plu-
sieurs Gérant(s) de catégorie B.
Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra
également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), mais en son absence le
Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la ma-
jorité des Gérants présents ou représentés.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convocation écrite
à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe).
Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire repré-
senter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) est la majorité des Gérants
présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.
Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par
deux (2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.
43997
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion
de la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la So-
ciété ou la poursuite de l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exer-
cice de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comi-
tés de son/leur choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants. Cependant, si un ou des
Gérants de catégorie A et un ou des Gérants de catégorie B ont été nommés par l’assemblée générale, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres
sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu’un Gérant a ou pourrait
avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.
La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes
en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants,
agissant conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consi-
gnées dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou
plusieurs Gérants. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un
Gérant.
Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront
signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y
en existe) ou par deux (2) Gérants.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
43998
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 15 juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par l’un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de mars de chaque année et finit
le dernier jour de février de l’année suivante.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III L.P., la partie comparante, ayant ainsi arrêté les Sta-
tuts de la Société, a souscrit l’intégralité des sept cents (700) parts sociales émises par la Société et a entièrement libéré
en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
43999
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de février 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-
rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants de la Société et de nommer pour une période
indéterminée:
(c) les personnes suivantes en qualité de Gérant de catégorie A:
- Monsieur Michael Madar, administrateur, né à Paris, le 3 janvier 1973, dont l’adresse professionnelle est située au
25, Bank Street, London E14 5LE, UK;
- Monsieur Joseph C. Cohen, directeur de fonds d’investissement, né à Londres (Royaume-Uni), le 8 avril 1967, de-
meurant au 10 Clarence Terrace, NW1 4RD, Londres, Royaume-Uni;
(d) les personnes suivantes en qualité de Gérant de catégorie B:
- Monsieur Francesco Moglia, directeur de banque, né à Rome (Italie), le 27 mai 1968, dont l’adresse professionnelle
est située au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Forget, employé de banque, né à Amiens (France), le 22 juin 1972, dont l’adresse professionnelle
est située au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, P. Mariotti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 59, case 10. – Reçu 175 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019041/220/575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
COUDYSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03840, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017569//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
ETABLISSEMENT MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4598 Differdange, 16, rue Kelvert.
R. C. Luxembourg B 102.979.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03066, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017527/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
G. Lecuit.
Signature.
<i>Pour ETABLISSEMENT MICHELS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
44000
AMARILYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.089.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03378, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017351//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of February.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared Ms Frédérique Hengen, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the board
of directors of TRANSCOM WORLDWIDE S.A., a Luxembourg limited liability company (société anonyme), with reg-
istered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under the number B 59.528 (hereafter the Company),
pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on 19 December 2005 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the board of directors of the Company pursuant to the Resolutions, requested
the notary to record the following statements:
The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, no-
tary residing in Luxembourg, on 11 June 1997, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
494 of 11 September 1997. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and
the last time by a deed of the undersigned, on 27 December 2005, in the process of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Article 5. of the Articles reads as follows:
«The Company has an issued capital of thirty million six hundred seventy-eight thousand nine hundred eighty Euro
and thirty cent (EUR 30,678,980.30), divided into thirty-six million two hundred forty-seven thousand three hundred
seventy-six (36,247,376) Class A voting shares, each without par value, and thirty-six million two hundred forty-five
thousand eight hundred seventy-three (36,245,873) Class B non voting shares, each without par value, all shares being
fully paid-in.
The authorised share capital is set at six hundred and fifty-two million seven hundred and ninety-three thousand four
hundred Euro (EUR 652,793,400.-) divided into eight hundred million (800,000,000) Class A voting shares and seven
hundred and fifty-million (750,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.
The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up of the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash.
This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 31 May 2005 and it may be renewed by a general
meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»
1. Following the receipt of a notice in respect of the exercise of stock options issued by the Company, the board of
directors of the Company, in the Resolutions, resolved inter alia to
(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company’s nominal share capital from thirty million
six hundred seventy-eight thousand nine hundred eighty Euro and thirty cents (EUR 30,678,980.30) to thirty million sev-
en hundred twenty-eight thousand twenty-two Euro and thirty cents (EUR 30,728,022.30) by issuing twelve thousand
two hundred sixty-one (12,261) Class A voting shares and twelve thousand one hundred forty-one (12,141) Class B non
voting shares without par value (the New Shares) to such subscriber as referred to in the Resolutions (the Subscriber),
the New Shares having been subscribed for and paid up in cash by the Subscriber as detailed in the Resolutions,
(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on
commercial companies dated August 10th, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing
shareholders of the Company in respect of the issue of the New Shares, and
F. Mangen
<i>Administrateuri>
44001
(iii) appoint and empower, with full power of substitution, Maître Marc Feider, partner of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG, to appear as the representative of the board of directors of the Company before the undersigned notary to
record the increase of share capital of the Company so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of
Article 5 of the Articles and to do any formalities and to take any actions which may be necessary and proper in con-
nection therewith.
All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscriber, the total sum of forty-nine thousand
forty-two Euro (EUR 49,042.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
5. The contribution in cash so made in an amount of forty-nine thousand forty-two Euro (EUR 49,042.-) to the Com-
pany is allocated to the nominal share capital account of the Company.
6. As a consequence of the above increase of the Company’s nominal share capital, the first paragraph of Article 5 of
the Articles is amended so as to have the following wording:
Art. 5. Corporate Capital. «The Company has an issued capital of thirty million seven hundred twenty-eight thou-
sand twenty-two Euro and thirty cents (EUR 30,728,022.30) divided into thirty-six million two hundred fifty-nine thou-
sand six hundred thirty-seven (36,259,637) Class A voting shares, each without par value and thirty-six million two
hundred fifty-eight thousand and fourteen (36,258,014) Class B non voting shares, each without par value.»
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,750.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the
notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu Maître Frédérique Hengen, avocat, demeurant à Luxembourg agissant au nom et pour compte du conseil
d’administration de TRANSCOM WORLDWIDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social
à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 59.528 (ci-après la Société),
conformément aux résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 19 décembre 2005 (les
Résolutions).
Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
La comparante, représentant le conseil d’administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le no-
taire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire
de résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
494 du 11
septembre 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 décembre 2005, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L’article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de trente millions six cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt euros
et trente cents (EUR 30.678.980,30), divisé en trente-six millions deux cent quarante-sept mille trois cent soixante-seize
(36.247.376) actions de Classe A avec droit de vote et trente-six millions deux cent quarante-cinq mille huit cent soixan-
te-treize (36.245.873) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre
cents euros (652.793.400,- EUR) divisé en huit cent millions (800.000.000) actions de Classe A avec droit de vote et
sept cent cinquante millions (750.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
libérée par voie de versements en espèce ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans après le 31 mai 2005 et elle peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par
le conseil d’administration.
44002
la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa du
présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
A la suite de la réception de la notification de l’exercice d’options de souscription d’actions émises par la Société, le
conseil d’administration, dans les Résolutions, a décidé:
(i) d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de trente millions six cent soixante-dix-huit mille
neuf cent quatre-vingt euros et trente cents (30.678.980,30 EUR), à trente millions sept cent vingt-huit mille vingt-deux
euros et trente cents (30.728.022,30 EUR) par l’émission de douze mille deux cent soixante et une (12.261) actions de
Classe A avec droit de vote et de douze mille cent quarante et une (12.141) actions de Classe B sans droit de vote,
chacune sans valeur nominale (les Nouvelles Actions) au souscripteur désigné dans les Résolutions (le Souscripteur), les
Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par le Souscripteur comme il est décrit dans les Réso-
lutions,
(ii) de supprimer, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et
(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Maître Marc Feider, associé d’ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG pour représenter le conseil d’administration de la Société devant le notaire soussigné afin d’acter l’aug-
mentation de capital de la Société ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des Statuts et d’effectuer
toutes les formalités et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmen-
tation de capital.
Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèces par le Souscripteur, la somme totale de
quarante-neuf mille quarante-deux euros (49.042,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au
notaire soussigné.
L’apport en espèces d’un montant de quarante-neuf mille quarante-deux euros (49.042,- EUR) à la Société est porté
au compte capital social de la Société.
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié
pour avoir la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. «Le capital social émis de la Société est de trente millions sept cent vingt-huit mille vingt-
deux euros et trente cents (30.728.022,30 EUR) divisé en trente-six millions deux cent cinquante-neuf mille six cent
trente-sept (36.259.637) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions deux cent cinquante-huit mille
quatorze (36.258.014) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libé-
rées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 1.750,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant qui est connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Hengen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 27CS, fol. 55, case 10. – Reçu 490,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(018984/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 février 2006.
(018986/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Luxembourg-Eich, le 21 février 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
44003
ARGO ACQUISITION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 114.368.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ARGO HOLDING, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 160
Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, United States, here represented by Mr Robert Shyirambere, pri-
vate employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under ptivate seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ARGO ACQUISI-
TION LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
44004
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of two managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers, acting joint-
ly, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in ac-
cordance with article 8.2. of these Articles.
44005
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscriptioni>
Thereupon ARGO HOLDING, LLC, represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the
44006
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- John G.H. Dercksen, company director, born on December 12, 1962 in Zevenaar (the Netherlands), with profes-
sional address at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Theodorus Johannes van den Berghe, company director, born on February 9, 1965 in Velsen (the Netherlands), with
professional address at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Philippe Leclercq, company director, born on May 18, 1968 in Liège (Belgium), with professional address at L-1258
Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. The registered office of the Company is set at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ARGO HOLDING, LLC, une société régie par les lois de Delaware, ayant siège social au 160 Greentree Drive, Suite
101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis, ici représentée par M. Robert Shyirambere, employé privé, dont l’adresse pro-
fessionnelle est au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARGO ACQUISITION LUXEMBOURG, S.à r.l. (la
Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
44007
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tous autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
44008
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants, ou
par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
44009
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
ARGO HOLDING, LLC, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la
Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire ins-
trumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents
euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- John G.H. Dercksen, gérant de société, né le 12 décembre 1962 à Zevenaar, Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle
est à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Theodorus Johannes van den Berghe, gérant de société, né le 9 février 1965 à Velsen, Pays-Bas, dont l’adresse pro-
fessionnelle est à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Philippe Leclercq, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, dont l’adresse professionnelle est à L-1258
Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise est suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Shyirambere, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 73, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019559/211/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
INTERNATIONAL TUBE TRADING, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.183.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03733, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(017326/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
44010
INTERNATIONAL TUBE FINANCING, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.182.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03738, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(017330/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.961.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03376, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017337//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
MBNA LLP HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.332.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirtieth day of December at 9.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and by current Luxembourg laws in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended and of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée» (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The Company has the following corporate object:
The purposes for which the Company is established are to undertake financing operations by and through transac-
tions pertaining directly or indirectly to the maintenance, administration, management, control and development of par-
ticipating interests with companies belonging to the members of the same group of companies that the Company
belongs, including, without limitation, the granting of loans and facilities to these companies.
Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-
ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
The Company may also carry out any such commercial transactions, which are related directly or indirectly to the
accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MBNA LLP HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
F. Mangen
<i>Administrateuri>
44011
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Share
Art. 6. The share capital is fixed at 15,000.- (fifteen Great Britain Pounds) represented by 15 (fifteen) shares with a
nominal value of 1,000.- (one thousand Great Britain Pounds) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s),
adopted in the same manner required for the amendment of the Articles.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers’ mandatory divided into two categories of managers’ respectively denominated «Cate-
gory A Manager» and «Category B Manager».
The managers of both categories need not to be shareholders. They may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
Powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a «Category A Manager» and a «Category B Manager».
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
members present or represented.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 day in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall
require the presence of two managers, either present in person, by proxy or by representative, which shall form a quo-
rum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
44012
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
General meetings of shareholders
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half (50%) of the share
capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are prepared and the manager, or in case of plu-
rality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. The inventory, balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the approval of
the shareholders.
Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss account at the Company’s reg-
istered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 19. The shareholders, upon proposal of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,
may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Liquidation
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory measuresi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
December 2006.
<i>Subscription paymenti>
The 15 (fifteen) shares have been subscribed by MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. and have been fully paid
in cash, so that the total amount of GBP 15,000.- (fifteen Great Britain Pounds) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 22,245.- at the current European
Central Bank currency rate fixed at GBP 0.6743 against EUR 1.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
44013
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Managers of Category A:
- Mr Bruce Lowry, employee, residing at 52 Millstone Land, Rockland Delaware, 19732, USA,
- Mr Robert Lamantia, employee, residing at Wilmington, Delaware 19807, USA.
Managers of Category B:
- Mr Michael Kidd, chartered accountant, residing at 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Luxembourg,
- Mr Austin J. O’Connor, independent financial consultant, residing at 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange.
The duration of their mandate is unlimited.
According to article 13 of its articles of association, the Company shall be bound by joint signature of one Class A
manager and one Class B manager.
2) The address of the Company is fixed at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. Whereof the
present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The document having
been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre, à 9 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège
social sis 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif suivant (les «Statuts») d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée, régie par les lois pertinentes à une telle entité (ci-après
la «Société»), et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles
que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (Les «Statuts»).
Art. 2. L’objet social de la Société est le suivant:
Les objectifs en vue desquels la Société est constituée sont d’entreprendre des opérations financières par et à travers
des transactions directement ou indirectement en rapport avec l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment d’intérêts de participation avec des sociétés appartenant aux membres du même groupe de société auquel la So-
ciété appartient elle-même, incluant, de façon non limitative, l’octroi de prêts et lignes de crédit à ces sociétés.
De plus, la Société pourra effectuer toutes transactions en rapport direct ou indirect avec l’acquisition d’intérêts de
participation dans toutes entreprises dans n’importe quelle forme et l’administration, le management, le contrôle et le
développement de ces intérêts de participation.
La Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, en relation directe ou indirecte avec l’accomplissement
de son objet.
Art. 3. La Société est formée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura le nom MBNA LLP HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée dans la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à 15.000,- GBP (quinze mille livres sterling), représenté par 15 (quinze) parts sociales
de GBP 1.000,- (mille livres sterling) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra être changé à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
d’une réunion des associés, conformément à l’article 15 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
44014
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, car seul un propriétaire est admis par part
sociale. Les co-propriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentant envers la Société.
Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues pas l’associé unique sont librement cessi-
bles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées par application des
conditions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute pour raison de décès, interdiction, faillite ou déconfiture de l’associé unique
ou de l’un des associés.
Gérance
Art. 12. La Société aura le pouvoir de racheter ses propres actions.
Ledit rachat sera effectué par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, adopté de la même
manière qu’une modification des présents Statuts.
Cependant si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être racheter, le rachat ne pourra
être décidé uniquement que jusqu’à concurrence du montant suffisant distribuable disponible au regard du prix excé-
dentaire.
Les parts sociales rachetée peuvent être annulée par une réduction du capital social.
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance divisé en deux catégories de gérants respectivement dénommées «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de
Catégorie B».
Les gérants des deux catégories ne sont pas obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, auront tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et à condition que les termes du présent article aient été respectés.
Les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un «Gérant de Catégorie A» et d’un «Gérant de Catégorie B».
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par la majorité des
membres présents ou représentés.
Une convocation de toute réunion du conseil de gérance devra être donnée à tous les gérants, au moins 1 jour avant
l’heure prévue pour ladite réunion sauf en cas de survenance d’une urgence, dont la nature doit être présentée dans les
minutes de la réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature de l’affaire à discuter.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un ca-
lendrier adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, devront se tenir dans la ville de Luxembourg
et nécessiteront la présence de deux gérants, soit présents en personne, par mandant ou représentant, qui formeront
un quorum.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex
ou par tout autre moyen approprié de communication, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions devront être prises expressément que cela soit par écrit, par lettre circulaire, lettre,
courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.
Une résolution écrite peut être relatée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans les minutes qui devront être signées par le
président ou deux gérants. Toute retranscription de ou extraite de ces minutes devra être signée par le président ou
deux gérants.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de télécommunication/électronique permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les
autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle ladite
réunion.
44015
Art. 14. Un gérant ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation
personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Assemblées générales des associés
Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés a l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives indifféremment au nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions
collectives sont valablement prises dans la mesure où elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
(50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions en vue de modifier les Statuts ne pourront être adoptées que par la majorité des associés,
détenant au moins trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice social, les bilans de la Société sont préparés et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives. L’inventaire, le bilan, le compte des pertes et profits seront soumis à l’approbation des asso-
ciés.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte annuel de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortis-
sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera
affecté à la réserve légale, jusqu’à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net pourra être distribué entre le/les associé(s) proportionnellement à sa/leur participation dans
la Société.
Art. 19. Les associés, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent
décider d’effectuer des distributions intermédiaires avant la fin de l’exercice social en cours sur la base d’un relevé de
comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et étant démontré que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés de-
puis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices à reporter et les réserves disponibles, moins les pertes
à reporter et les sommes allouées à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux présents Statuts (le cas
échéant).
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune disposition
spécifique n’est prévue dans les Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 15 (quinze) parts sociales ont toutes été souscrites par MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. et ont été
intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 15.000,- GBP (quinze mille livres
sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le reconnaît.
<i>Fraisi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 22.245,- au taux de change pra-
tiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à GBP 0,6743 pour EUR 1,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
Gérants de catégorie A:
- M. Bruce Lowry, employé, résidant au 52 Millstone Land, Rockland Delaware, 19732, USA,
- M. Robert Lamantia, employé, résidant à Wilmington, Delaware 19807, USA.
Gérants de catégorie B:
- M. Michael Kidd, expert-comptable, résidant au 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Luxembourg,
- M. Austin J. O’Connor, conseil financier indépendant, résidant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormelange.
La durée de leur mandat est illimitée.
44016
Conformément à l’article 13 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 69, case 8. – Reçu 222,46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019091/211/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
DUBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.410.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03381, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017338//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
GBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 110.165.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017282/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2005.
J. Elvinger.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Imword International S.A.
Kwien’s Invest S.A.
Decofinance S.A.
G.K. Holding S.A.
Pontonlux S.A.
Orbilux, S.à r.l.
X-Software, S.à r.l.
ELA-Luxembourg, A.s.b.l
Matignon Finance
Drafin S.A.
DB Jungle, S.à r.l.
Amana II S.A.
Amana II S.A.
Jax S.A.
FFP Soparfi S.A.
Dotcom S.A.
Dotcom S.A.
European Seafood 1, S.à r.l.
Coudyser S.A.
Etablissement Michels, S.à r.l.
Amarilys Holding S.A.
Transcom Worldwide S.A.
Transcom Worldwide S.A.
Argo Acquisition Luxembourg, S.à r.l.
International Tube Trading
International Tube Financing
Harley International S.A.
MBNA LLP Holdings
Duberry Holding S.A.
GBS S.A.