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43873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 915
10 mai 2006
S O M M A I R E
KERMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 40.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017231/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
ACE, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43886
Kilberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43917
Amana I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43917
Kubelek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43920
Amana I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43917
Lina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43907
Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43909
Malon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43909
Canto Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43898
Marmara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43920
Capolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
43913
Merlan Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43874
Capolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
43913
Mondialfood S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43901
Carbofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43908
Motor Reinsurance Company S.A., Luxembourg .
43900
Carbofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43908
Pama Solidum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43886
Chrystal Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43913
Patmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43874
Cristalline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43886
Patmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43885
(The) Cronos Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43893
PFCME Holding, Private Finance Capital Market
DAB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43899
& Equities Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43908
DAB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43899
Pointe Allègre Investissements S.A., Luxembourg
43900
DB Akela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43901
Pointe Allègre Investissements S.A., Luxembourg
43900
Dragonera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43885
Pointe Allègre Investissements S.A., Luxembourg
43900
East Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43918
Prime Land Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
43886
FIMI, Financière Internationale de Montage et
Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
43874
d’Ingénierie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43917
Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H.,
First Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43893
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43918
Gabvit Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43874
Sorting Real Estate Company S.A., Luxembourg .
43907
GHE Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43908
SynerTrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43893
Hunter Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43918
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.,
Intermetal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43919
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43907
International Yacht and Motor Charter Services
Ternium S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43909
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43920
Ternium S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43913
Kerma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43873
Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43908
Kilberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43917
Luxembourg, le 8 février 2006.
Signature.
43874
MERLAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.118.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société MERLAN INVEST S.A. qui
s’est tenue en date du 29 juin 2005 à Luxembourg que:
1. Le conseil accepte la démission de Mademoiselle Bettina Blumb avec son adresse professionnelle au 11, boulevard
Royal; L-2449 Luxembourg comme administrateur de la société avec effet au 31 mars 2004.
2. Monsieur Richard Wright avec son adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg est nom-
mé comme administrateur de la société avec effet au 31 mars 2004, suivant Article 51 de la loi sur les sociétés commer-
ciales de 1915, jusqu à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016845//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
GABVIT MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03544, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016848/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
RAIFFEISEN R02 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03540, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016849/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
PATMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.232.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, who will remain depositary of the original of this deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PATMORE, S.à r.l., a Luxembourg société à re-
sponsabilité limitée with registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered with
the Luxembourg Companies’ Register, incorporated by notarial deed of the undersigned notary on February 7, 2006,
not yet published in the Mémorial C (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Jos Corswarem, Director of Barclays Capital, residing in London, who appoints as
secretary M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M
e
Marie-Claude Frank, attorney attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the president declares and requests the undersigned notary
to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the capital of the Company by one thousand Pounds Sterling (GBP 1,000.-) so as to raise it
from its present amount of one hundred and twenty-five thousand one hundred Pounds Sterling (GBP 125,100.-) to one
hundred and twenty-six thousand one hundred Pounds Sterling (GBP 126,100.-) by the issue of ten (10) preference
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
43875
shares, with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each and a share premium of two hundred and
forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred Pounds Sterling (GBP 249,999,900.-) each, having
the rights and obligations attached to the P-Shares (as defined in the revised articles of association below).
Subscription by PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED of ten (10) new preference shares and payment by contri-
bution in kind of all its assets and all its liabilities.
2. Amendment of article 1 of the articles of association so as to read:
«Art. 1. Legal form
PATMORE, S.à r.l. is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is governed by the
laws pertaining to such an entity, in particular the laws of August 10, 1915 on commercial companies, as amended («Law
on Commercial Companies»), as well as by these articles of association.»
3. Amendment of article 3 of the articles of association so as to include a new section 3.1 (all other provisions being
numbered 3.2, but remaining unchanged) to read as follows:
«3.1 The formation of the company is effective as from February 7, 2006.
3.2 The company is formed for an unlimited period.»
4. Amendment of article 6 of the articles of association of the company, inter alia to reflect the above capital increase,
so as to read:
«Art. 6. Share capital - Shares
A) Share capital
6.1 The issued corporate capital is fixed at one hundred and twenty-six thousand one hundred Pounds Sterling (GBP
126,100.-), divided into:
(a) one thousand two hundred and fifty-one (1,251) ordinary shares («O-Shares») having a nominal value of one hun-
dred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, and
(b) ten (10) preference shares («P-Shares») having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.
6.2 In addition to the corporate capital, the O-Shares have been issued together with an issue premium of nine hun-
dred Pounds Sterling (GBP 900.-) per O-Share and the P-Shares with an issue premium («P-Shares Share Premium») of
two hundred and forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand and nine hundred Pounds Sterling (GBP
249,999,900.-) per P-Share.
6.3 All of the O-Shares and P-Shares including the issue premium have been fully paid up.
6.4 Unless the context indicates otherwise, the term «share» as used in these articles of association shall refer to the
O-Shares and the P-Shares.
B) Shares
6.5 Each share gives right to one vote.
6.6 The O-Shares and P-Shares give right to the same rights, privileges, restrictions and conditions except that:
a) Each P-Share entitles its holder to receive a one-time interim dividend amounting to ten million four hundred twen-
ty-two thousand two hundred sixty-five Pounds Sterling twenty Pence (GBP 10,422,265.20) per share («Initial Divi-
dend»). The Initial Dividend is payable on March 1, 2006, in accordance with the provisions of article 17.
b) The holders of the P-Shares are entitled to receive, in accordance with the provisions of article 17, a fixed cumu-
lative preferential cash dividend at a rate of LIBOR plus one hundred (100) basis points per annum on the aggregate of
the nominal value of the P-Shares and the P-Shares Share Premium («Preferred Dividend»). The Preferred Dividend ac-
crues on a monthly basis as from the eleventh (11) month after March 1, 2006 and is payable on a monthly basis on the
first day of each subsequent month («Preferred Dividend Payment Date»). For the purposes hereof, (1) LIBOR means
the arithmetic mean of the offered quotations in the relevant currency for the required period which appear on the
relevant page of the Bloomberg screen which displays British Bankers Association Interest. Settlement Rates for depos-
its in the relevant currency (or, if no quotations are displayed, such other page or service which displays London Inter-
bank Offered Rates of Prime banks) as at 11.00 a.m. on the quotation date for such period and (2) a reference to a
«month» or «monthly» is a reference to a period starting on one day in a calendar month and ending on the numerically
corresponding day in the next calendar month or the calendar month in which it is to end, except that: (i) if the numer-
ically corresponding day is not a business day, the period will end on the next business day in that month (if there is
one) or the preceding business day (if there is not) and (ii) if there is no numerically corresponding day in that month,
that period will end on the last business day in that month. If the Preferred Dividend is not paid in full on all of the P-
Shares then, such Preferred Dividend, or the unpaid part thereof, which for all purposes hereof shall until paid be con-
sidered to be an accrued and unpaid Preferred Dividend, shall be paid on a subsequent monthly payment date or dates
in accordance with and subject to article 17.
c) The Initial Dividend and Preferred Dividend shall be declared and payable in priority to any dividend payments or
reimbursements (through redemption of the O-Shares, reduction of the share capital or otherwise) on the O-Shares.
d) The P-Shares are entitled to a preference payment over the O-Shares with respect to liquidation distributions in
the event of the dissolution and liquidation of the Company. Each holder of P-Shares shall be entitled to liquidation dis-
tributions amounting to the aggregate of the nominal value of the P-Shares and the P-Shares Share Premium and any
accrued and unpaid Preferred Dividend.
e) The P-Shares are not entitled to share in any dividend or liquidation payments other than those defined under
articles 6.6 a) to d).
f) The P-Shares are not redeemable and may not be bought back by the company in any circumstances including share
capital reduction.
6.7 The O-Shares are entitled to the balance of the distributable sums after deduction of the dividend distributions
to the P-Shares pursuant to articles 6 a) and 6 b) and the liquidation distributions pursuant to article 6 d).»
5. Amendment of article 7 of the company’s articles of association so as to read:
43876
«Art. 7. Preference Share Premium
7.1 The funds received as P-Shares Share Premium upon issuance of the P-Shares were allocated to a special reserve,
except for those allocated to the legal reserve. This reserve is at the disposal of the shareholders and board of managers,
as the case may be, for dividend and liquidation distributions exclusively to the holders of P-Shares.
7.2 The P-Shares Share Premium is convertible into newly issued preference shares (the «New P-Shares») for the
sole purposes of voting at an extraordinary general meeting of the shareholders which shall resolve upon the dissolution
and liquidation of the company and which shall deal with no other business.
7.3 The conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares shall be subject to the following provisions:
a) Any shareholder is entitled to call the extraordinary general meeting of the shareholders, which shall have two (2)
items on the agenda: (i) the conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares and (ii) the dissolution and
liquidation of the company.
b) The only business that may be transacted at that meeting is limited to the two (2) abovementioned items, which
must be both considered together at such meeting (rather than either one only). The meeting shall first resolve on the
conversion of the P-Shares Share Premium into New-P Shares pursuant to the quorum and majority provisions as set
forth under article 14.7 b). The same shareholders’ meeting subsequently resolving on the dissolution and the liquidation
of the company shall take into consideration the New-P Shares issued pursuant to the first agenda item of that share-
holders’ meeting, the quorum and majority provisions being determined with reference to article 14.7 a).
c) The holder of each P-Share shall be entitled to receive one (1) New P-Share for each one hundred Pounds Sterling
(GBP 100.-) of the P-Shares Share Premium paid up in respect of such P-Share to be converted into New P-Shares.
d) The New P-Shares shall have the same rights, privileges, restrictions and conditions as those attached to the ex-
isting P-Shares except that as from the date of conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares, any ref-
erence in article 6.6 to the «nominal value of the P-Shares plus the P-Shares Share Premium» shall be replaced by
«nominal value of the P-Shares».»
6. Amendment of article 14.6, fifth indent (all other provisions remaining unchanged) of the articles of association to
read as follows:
«(...) - any change to the rights of the O-Shares and P-Shares.»
7. Amendment of article 14.7 of the articles of association as follows:
«14.7 A resolution shall be validly passed at an extraordinary shareholders’ meeting if it is unanimously approved by
all the shareholders save for an extraordinary shareholders’ meeting held in respect of
a) the dissolution and liquidation of the company, including the dissolution and liquidation in accordance with article
7.3 and for the avoidance of doubt, the appointment of the liquidator(s), which shall be validly passed if a majority in
number of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital vote in favour of the resolu-
tion, and
b) the conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares pursuant to article 7.3, which shall be validly
passed if a majority in number of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital vote in
favour of the conversion, it being understood that any vote against the conversion will automatically trigger the compa-
ny’s dissolution and liquidation.»
8. Creation of a new section 16.3 to article 16 (all other provisions remaining unchanged) of the articles of association
to read as follows:
«16.3 The holders of the P-Shares shall be entitled to receive, and the company shall provide to such holders, on any
Preferred Dividend Payment Date a tax voucher in a form satisfactory to the holders of the P-Shares.»
9. Amendment of the first sentence of article 17.1 of the articles of association of the company (all other provisions
remaining unchanged) so as to read:
«17.1 Subject to and in accordance with articles 6.6 and 16, the board of managers is authorised to proceed, as often
as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends to the
O-Shares and the P-Shares subject only to three (3) conditions: (...).»
10. Further amendment of article 17 of the company’s articles of association (all other provisions remaining un-
changed) so as to add two new sections numbered 17.3 and 17.4 to read as follows:
«17.3 Article 16.3 is applicable to interim dividend distributions.
17.4 For the purpose of this article, any Preferred Dividend paid is regarded as an interim dividend payment.»
11. Amendment of article 18 of the articles of association of the company so as to read:
«At the time of the winding up of the company, whether as a result of the adoption of shareholders’ resolutions to
this effect or as a result of automatic dissolution and liquidation pursuant to article 14.7 b), the liquidation will be carried
out by one (1) or more liquidators, who are appointed among a list of persons proposed by BARCLAYS BANK Plc or
any of its affiliates by the shareholders, who will determine their number, their powers and their remuneration, in ac-
cordance with article 14.7 a) above.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III) It appears from the attendance list that all the one thousand two hundred and fifty-one (1,251) shares representing
the entire capital of the Company of one hundred and twenty-five thousand one hundred Pounds Sterling (GBP
125,100.-) are represented at the present meeting.
43877
IV) All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and received knowledge of
the agenda prior to this meeting.
Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting has decided to increase the capital of the Company by one thousand Pounds Sterling (GBP 1,000.-) so
as to raise it from its present amount of one hundred and twenty-five thousand one hundred Pounds Sterling (GBP
125,100.-) to one hundred and twenty-six thousand one hundred Pounds Sterling (GBP 126,100.-) by the issue of ten
(10) preference shares, with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each and a share premium of two
hundred and forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred Pounds Sterling (GBP
249,999,900.-) each, having the rights and obligations attached to the P-Shares (as defined in the revised articles of as-
sociation below).
<i>Subscriptioni>
Thereupon, PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED, a limited liability company incorporated and validly existing un-
der the laws of the United Kingdom, with registered office at 1 Churchill Place, London E14 5HP, registered with The
Registrar of Companies for England and Wales at Companies House under the registration number 5642167, here rep-
resented by M
e
Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
has declared to subscribe for ten (10) new preference shares and to pay for them a total price of two billion and five
hundred millions Pounds Sterling (GBP 2,500,000,000.-) by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities,
together constituting its entire net equity, whose existence and value are documented by interim financial statements
of PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED as of February 9, 2006.
The assets and liabilities contributed by PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED comprise:
Assets:
- commercial paper portfolio for a total amount of GBP 999,936,770.-,
- GBP 1,398,000,000.- loan receivable owed by PATRIA INVESTMENTS NO.1 LIMITED and GBP 100,000,000.- loan
receivable owed by BARCLAYS BANK Plc,
- accrued interest on the above commercial paper and receivables for an aggregate amount of GBP 922,757.-,
- cash for a total amount of GBP 1,423,532.-.
Liabilities:
- obligations in respect of UK tax liabilities under the BARCLAYS GROUP Tax payment arrangement for an aggregate
amount of GBP 283,059.-,
and generally, without limitation, any and all assets which are the property of PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED
and any and all liabilities which are incumbent upon PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED.
Out of the aggregate amount of share premium paid upon the newly issued preference shares of the Company, the
amount of twelve thousand six hundred and ten Pounds Sterling (GBP 12,610.-) will be allocated to the legal reserve
account so that only the remaining two billion four hundred and ninety-nine million nine hundred and eighty-six thou-
sand three hundred and ninety Pounds Sterling (GBP 2,499,986,390.-) will be accounted as share premium, while the
amount of one thousand Pounds Sterling (GBP 1,000.-) will be allocated to the share capital account.
<i>Second resolutioni>
The meeting has decided to amend article 1 of the articles of association so as to read:
«Art. 1. Legal form
PATMORE, S.à r.l. is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is governed by the
laws pertaining to such an entity, in particular the laws of August 10, 1915 on commercial companies, as amended («Law
on Commercial Companies»), as well as by these articles of association.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting has decided to amend article 3 of the articles of association so as to include a new section 3.1
(all other provisions being numbered 3.2, but remaining unchanged) to read as follows:
«3.1 The formation of the company is effective as from February 7, 2006.
3.2 The company is formed for an unlimited period.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders’ meeting has decided to amend article 6 of the articles of association of the company, inter alia to
reflect the above capital increase, so as to read:
«Art. 6. Share capital - Shares
A) Share capital
6.1 The issued corporate capital is fixed at one hundred and twenty-six thousand one hundred Pounds Sterling (GBP
126,100.-), divided into:
(a) one thousand two hundred and fifty-one (1,251) ordinary shares («O-Shares») having a nominal value of one hun-
dred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, and
(b) ten (10) preference shares («P-Shares») having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.
6.2 In addition to the corporate capital, the O-Shares have been issued together with an issue premium of nine hun-
dred Pounds Sterling (GBP 900.-) per O-Share and the P-Shares with an issue premium («P-Shares Share Premium») of
two hundred and forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand and nine hundred Pounds Sterling (GBP
249,999,900.-) per P-Share.
6.3 All of the O-Shares and P-Shares including the issue premium have been fully paid up.
43878
6.4 Unless the context indicates otherwise, the term «share» as used in these articles of association shall refer to the
O-Shares and the P-Shares.
B) Shares
6.5 Each share gives right to one (1) vote.
6.6 The O-Shares and P-Shares give right to the same rights, privileges, restrictions and conditions except that:
a) Each P-Share entitles its holder to receive a one-time interim dividend amounting to ten million four hundred twen-
ty-two thousand two hundred sixty-five Pounds Sterling twenty Pence (GBP 10,422,265.20) per share («Initial Divi-
dend»). The Initial Dividend is payable on March 1, 2006, in accordance with the provisions of article 17.
b) The holders of the P-Shares are entitled to receive, in accordance with the provisions of article 17, a fixed cumu-
lative preferential cash dividend at a rate of LIBOR plus one hundred (100) basis points per annum on the aggregate of
the nominal value of the P-Shares and the P-Shares Share Premium («Preferred Dividend»). The Preferred Dividend ac-
crues on a monthly basis as from the eleventh (11) month after March 1, 2006 and is payable on a monthly basis on the
first day of each subsequent month («Preferred Dividend Payment Date»). For the purposes hereof, (1) LIBOR means
the arithmetic mean of the offered quotations in the relevant currency for the required period which appear on the
relevant page of the Bloomberg screen which displays British Bankers Association Interest Settlement Rates for deposits
in the relevant currency (or, if no quotations are displayed, such other page or service which displays London Interbank
Offered Rates of Prime banks) as at 11.00 a.m. on the quotation date for such period and (2) a reference to a «month»
or «monthly» is a reference to a period starting on one day in a calendar month and ending on the numerically corre-
sponding day in the next calendar month or the calendar month in which it is to end, except that: (i) if the numerically
corresponding day is not a business day, the period will end on the next business day in that month (if there is one) or
the preceding business day (if there is not) and (ii) if there is no numerically corresponding day in that month, that period
will end on the last business day in that month. If the Preferred Dividend is not paid in full on all of the P-Shares then,
such Preferred Dividend, or the unpaid part thereof, which for all purposes hereof shall until paid be considered to be
an accrued and unpaid Preferred Dividend, shall be paid on a subsequent monthly payment date or dates in accordance
with and subject to article 17.
c) The Initial Dividend and Preferred Dividend shall be declared and payable in priority to any dividend payments or
reimbursements (through redemption of the O-Shares, reduction of the share capital or otherwise) on the O-Shares.
d) The P-Shares are entitled to a preference payment over the O-Shares with respect to liquidation distributions in
the event of the dissolution and liquidation of the Company. Each holder of P-Shares shall be entitled to liquidation dis-
tributions amounting to the aggregate of the nominal value of the P-Shares and the P-Shares Share Premium and any
accrued and unpaid Preferred Dividend.
e) The P-Shares are not entitled to share in any dividend or liquidation payments other than those defined under
articles 6.6 a) to d).
f) The P-Shares are not redeemable and may not be bought back by the company in any circumstances including share
capital reduction.
6.7 The O-Shares are entitled to the balance of the distributable sums after deduction of the dividend distributions
to the P-Shares pursuant to articles 6 a) and 6 b) and the liquidation distributions pursuant to article 6 d).»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders’ meeting has further decided to amend article 7 of the company’s articles of association so as to
read:
«Art. 7. Preference Share Premium
7.1 The funds received as P-Shares Share Premium upon issuance of the P-Shares were allocated to a special reserve,
except for those allocated to the legal reserve. This reserve is at the disposal of the shareholders and board of managers,
as the case may be, for dividend and liquidation distributions exclusively to the holders of P-Shares.
7.2 The P-Shares Share Premium is convertible into newly issued preference shares (the «New P-Shares») for the
sole purposes of voting at an extraordinary general meeting of the shareholders which shall resolve upon the dissolution
and liquidation of the company and which shall deal with no other business.
7.3 The conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares shall be subject to the following provisions:
a) Any shareholder is entitled to call the extraordinary general meeting of the shareholders, which shall have two (2)
items on the agenda:
(i) the conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares and (ii) the dissolution and liquidation of the
company.
b) The only business that may be transacted at that meeting is limited to the two (2) abovementioned items, which
must be both considered together at such meeting, rather than either one only. The meeting shall first resolve on the
conversion of the P-Shares Share Premium into New-P Shares pursuant to the quorum and majority provisions as set
forth under article 14.7 b). The same shareholders’ meeting subsequently resolving on the dissolution and the liquidation
of the company shall take into consideration the New-P Shares issued pursuant to the first agenda item of that share-
holders’ meeting, the quorum and majority provisions being determined with reference to article 14.7 a).
c) The holder of each P-Share shall be entitled to receive one (1) New P-Share for each one hundred Pounds Sterling
(GBP 100.-) of the P-Shares Share Premium paid up in respect of such P-Share to be converted into New P-Shares.
d) The New P-Shares shall have the same rights, privileges, restrictions and conditions as those attached to the ex-
isting P-Shares except that as from the date of conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares, any ref-
erence in article 6.6 to the «nominal value of the P-Shares plus the P-Shares Share Premium» shall be replaced by
«nominal value of the P-Shares».»
43879
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting has decided to amend article 14.6, fifth indent (all other provisions remaining unchanged) of the
articles of association to read as follows:
«(...) - any change to the rights of the O-Shares and P-Shares».
<i>Seventh resolutioni>
The meeting has decided to amend article 14.7 of the articles of association as follows:
«14.7 A resolution shall be validly passed at an extraordinary shareholders’ meeting if it is unanimously approved by
all the shareholders save for an extraordinary shareholders’ meeting held in respect of
a. the dissolution and liquidation of the company, including the dissolution and liquidation in accordance with article
7.3 and for the avoidance of doubt, the appointment of the liquidator(s), which shall be validly passed if a majority in
number of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital vote in favour of the resolu-
tion, and
b. the conversion of the P-Shares Share Premium into New P-Shares pursuant to article 7.3, which shall be validly
passed if a majority in number of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital vote in
favour of the conversion, it being understood that any vote against the conversion will automatically trigger the compa-
ny’s dissolution and liquidation.»
<i>Eighth resolutioni>
The general shareholders’ meeting has decided to create a new section 16.3 to article 16 (all other provisions re-
maining unchanged) of the articles of association to read as follows:
«16.3 The holders of the P-Shares shall be entitled to receive, and the company shall provide to such holders, on any
Preferred Dividend Payment Date a tax voucher in a form satisfactory to the holders of the P-Shares.»
<i>Nineth resolutioni>
The meeting has also decided to amend the first sentence of article 17.1 of the articles of association of the company
(all other provisions remaining unchanged) so as to read:
«17.1 Subject to and in accordance with articles 6.6 and 16, the board of managers is authorised to proceed, as often
as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends to the
O-Shares and the P-Shares subject only to three (3) conditions: (...).»
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting of shareholders has decided to amend article 17 of the company’s articles of association (all oth-
er provisions remaining unchanged) so as to add two new sections numbered 17.3 and 17.4 to read as follows:
«17.3 Article 16.3 is applicable to interim dividend distributions.
17.4 For the purpose of this article, any Preferred Dividend paid is regarded as an interim dividend payment.»
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting of shareholders finally decided to amend article 18 of the articles of association of the company
so as to read:
«At the time of the winding up of the company, whether as a result of the adoption of shareholders’ resolutions to
this effect or as a result of automatic dissolution and liquidation pursuant to article 14.7 b), the liquidation will be carried
out by one (1) or more liquidators, who are appointed among a list of persons proposed by BARCLAYS BANK Plc or
any of its affiliates by the shareholders, who will determine their number, their powers and their remuneration, in ac-
cordance with article 14.7 a) above.»
<i>Valuationi>
The contribution in kind consisting of the Total Assets and Liabilities of a company incorporated in the European
Union, the Company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed above and more specifically the items listed in the
interim financial statements of PATRIA DIVESTMENTS NO.2 LIMITED dated February 9, 2006 and any unknown assets
and liabilities as at the time the contribution is made by PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with this capital increase and amendment of its articles of association, have been estimated
at about nine thousand Euro (EUR 9,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
43880
Follows the French version:
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul Bet-
tingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois PATMORE, S.à r.l., avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, non encore imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 7 février 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de M. Jos Corswarem, Directeur de Barclays Capital, demeurant à Londres.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de mille livres sterling (GBP 1.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cent vingt-cinq mille cent livres sterling (GBP 125.100,-) à cent vingt-six mille cent livres sterling
(126.100,-) par l’émission de dix (10) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP
100,-) chacune et une prime d’émission de deux cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingts dix-neuf mille neuf
cent livres sterling (GBP 249.999.900,-) chacune, assortis des droits et obligations rattachés aux parts sociales P (telles
que définies dans les statuts modifiés ci-après).
Souscription des dix (10) parts sociales préférentielles nouvelles par PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED et libé-
ration de ces parts par un apport en nature de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme juridique
PATMORE, S.à r.l. est une société à responsabilité limitée privée soumise au lois relatives à ce type de sociétés, no-
tamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.»
3. Modification de l’article 3 des statuts de la Société par l’ajout d’une nouvelle section 3.1 (toutes les autres dispo-
sitions étant numérotées 3.2, mais demeurent inchangées) ayant la teneur suivante:
«3.1 La constitution de la société est effective à partir du 7 février 2006.
3.2 La société est constituée pour une durée indéterminée.»
4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter entre autre l’augmentation de capital ci-dessus
et afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social - Parts sociales
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à cent vingt-six mille cent livres sterling (GBP 126.100,-) divisé en:
(a) mille deux cent cinquante et un (1.251) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale de cent
livres sterling (GBP 100,-) chacune, et
(b) dix (10) parts sociales préférentielles («Parts P») ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-)
chacune.
6.2 En plus du capital social, les Parts O ont été émises avec une prime d’émission de neuf cents livres sterling (GBP
900,-) par Part O et les Parts P avec une prime d’émission («Prime d’Emission des Parts P») de deux cents quarante-
neuf millions neuf cent quatre-vingts dix-neuf mille neuf cents livres sterling (GBP 249.999.900,-) par Part P.
6.3 Toutes les Parts O et toutes les Parts P ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérées.
6.4 A moins que le contexte ne donne un sens contraire, le terme «part» utilisé dans les présents statuts se réfère
aux Parts O et aux Parts P.
B) Parts sociales
6.5 Chaque part sociale donne droit à un vote.
6.6 Les Parts O et les Parts P donnent droit aux mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions, sauf que:
a) Chaque Part P autorise son détenteur à percevoir un dividende intérimaire unique s’élevant à dix millions quatre
cent vingt-deux mille deux cent soixante-cinq livres sterling vingt pence (GBP 10.422.265,20) par part («Dividende Ini-
tial»). Le Dividende Initial est payable le 1
er
mars 2006, conformément aux dispositions de l’article 17.
b) Les détenteurs des Parts P sont autorisés à recevoir, conformément aux dispositions de l’article 17, un dividende
en espèces fixe cumulatif préférentiel au taux LIBOR plus (100) cent points de base par année sur le total de la valeur
nominale des Parts P et de la prime d’émission des Parts P («Dividende Préférentiel»). Le Dividende Préférentiel s’ac-
croît sur une base mensuelle à partir du (11) onzième mois après le 1
er
mars 2006 et est payable, sur une base mensuelle,
le premier jour de chaque mois subséquent («Date de Paiement du Dividende Préférentiel»). A cette fin, (1) LIBOR
équivaut à la moyenne arithmétique des cotations offertes dans la devise en question pour la période fixée, apparaissant
sur la page de l’écran Bloomberg affichant les taux de paiement d’intérêts de l’Association des Banquiers de Grande-
Bretagne pour des dépôts dans la devise en question (ou si aucune cotation n’est affichée, telle autre page ou service
qui affiche les London Interbank Offered Rates of Prime banks) à 11 h du matin à la date de cotation pour telle période
et (2) une référence à un «mois» ou «mensuel» a trait à une période commençant un jour d’un mois de calendrier et
se terminant le même jour du mois de calendrier suivant ou le mois de calendrier dans lequel elle doit s’achever, à moins
que:
(i) le même jour du mois de calendrier suivant n’est pas un jour ouvrable, auquel cas la période s’achèvera le jour
ouvrable suivant de ce mois (s’il y en a un) ou le jour ouvrable précédent (s’il n’y en a pas) et (ii) s’il n’y a pas un jour
43881
correspondant dans ce mois, cette période s’achèvera le dernier jour ouvrable de ce mois. Si le Dividende Préférentiel
n’est pas payé intégralement sur toutes les Parts P, alors tel Dividende Préférentiel ou la partie restée impayée, qui, à
toutes fins sera, jusqu’à son paiement, considérée comme un Dividende Préférentiel accru et impayé, sera payé à une
date de paiement subséquente mensuelle ou à des dates conformément aux dispositions de l’article 17.
c) Le Dividende Initial et le Dividende Préférentiel devront être déclarés et payés en priorité à tous les paiements de
dividendes ou remboursements (par rachat des Parts O, diminution de capital ou autrement) sur les Parts O.
d) Les Parts P ont droit à un paiement préférentiel sur les Parts O en ce qui concerne les distributions de liquidation
dans le cas de la dissolution et de la liquidation de la société.
Chaque détenteur des Parts P aura droit à des distributions de liquidation correspondant au total de la valeur nomi-
nale des Parts P et de la prime d’émission des Parts P et tout Dividende Préférentiel accru et impayé.
e) Les Parts P n’ont pas droit à une part des paiements de dividende ou de liquidation autres que ceux prévus aux
articles 6.6. a) à d).
f) Les Parts P ne sont pas rachetables et ne pourront en aucun cas être rachetées par la société même en cas d’une
diminution du capital.
6.7 Les Parts O ont droit à la différence entre les sommes distribuables après déduction des distributions de dividende
aux Parts P conformément aux articles 6 a) et 6 b) et les distributions de liquidation conformément à l’article 6 d).»
5. Modification de l’article 7 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Prime d’Emission Préférentielle
7.1 Les fonds reçus en tant que Prime d’Emission des Parts P lors de l’émission des Parts P ont été alloués à une
réserve spéciale, à l’exception de ceux alloués à la réserve légale. Cette réserve est à la disposition des associés et du
conseil de gérance, selon le cas, en vue de distributions de dividende et de liquidation exclusivement aux détenteurs des
Parts P.
7.2 La Prime d’Emission des Parts P est convertible en nouvelles parts préférentielles émises (les «Nouvelles Parts
P») seulement aux fins de vote à une assemblée générale extraordinaire des associés, qui aura comme seul point à l’or-
dre du jour de décider de la dissolution et de la liquidation de la société.
7.3 La conversion de la Prime d’Emission des Parts P en de nouvelles Parts P sera soumise aux dispositions suivantes:
a) Chaque associé a le droit de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des associés qui aura à l’ordre du jour
les deux points suivants: (i) la conversion de la Prime d’Emission des Parts P en de nouvelles Parts P et (ii) la dissolution
et la liquidation de la société.
b) Les seuls points qui peuvent être traités à cette assemblée sont les deux (2) points énumérés ci-avant, qui devront
être considérés ensemble à cette assemblée (plutôt que l’un d’entre eux seulement). L’assemblée devra d’abord décider
de la conversion de la Prime d’Emission des Parts P en nouvelles Parts P, en tenant compte des dispositions relatives au
quorum et à la majorité telles que prévues à l’article 14.7 b). La même assemblée des associés décidant de la dissolution
et de la liquidation de la société devra tenir compte des nouvelles Parts P émises conformément au premier point de
l’ordre du jour de cette assemblée, les dispositions de quorum et de majorité étant déterminées conformément à l’ar-
ticle 14.7 a).
c) Le détenteur de chaque Part P sera autorisé à recevoir une (1) nouvelle Part P pour chaque cent livres sterling
(GBP 100,-) de la Prime d’Emission des Parts P libérés en rapport avec chaque Part P qu’il y a lieu de convertir en de
Nouvelles Parts P.
d) Les Nouvelles Parts P devront avoir les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions comme ceux attachés
aux Parts P existantes, sauf que, à partir de la date de conversion de la Prime d’Emission des Parts P en de Nouvelles
Parts P, toute référence à l’article 6.6 à «la valeur nominale des Parts P augmentée de la Prime d’Emission des Parts P»
sera remplacée par «la valeur nominale des Parts P».»
6. Modification de l’article 14.6, paragraphe 5 (toutes les autres dispositions demeurant inchangées) des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
«(...)- toute modification aux droits des Parts O et des Parts P, (...).»
7. Modification de l’article 14.7 des statuts:
«14.7 Lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés, une résolution sera valablement prise si elle est
unanimement approuvée par tous les associés à l’exception d’une assemblée générale extraordinaire des associés ayant
à se prononcer sur:
a) la dissolution et la liquidation de la société, comprenant la dissolution et la liquidation en conformité de l’article
7.3 et, pour éviter tout doute, la nomination de liquidateur(s), qui sera valablement prise si la majorité en nombre des
associés représentant au moins trois quarts du capital social vote en faveur de la résolution, et
b) la conversion de la Prime d’Emission des Parts P en Parts P nouvelles conformément à l’article 7.3, qui sera vala-
blement prise dès lors qu’une majorité en nombre des associés représentant au moins trois quarts du capital social vote
en faveur de la conversion, étant entendu que tout vote contre la conversion déclenchera automatiquement la dissolu-
tion et la liquidation de la société.»
8. Création d’une nouvelle section 16.3 à l’article 16 (toutes les autres dispositions demeurant inchangées) des statuts
ayant la teneur suivante:
«16.3 Les détenteurs de Parts P seront autorisés à recevoir, et la société devra leur accorder, à chaque date de paie-
ment du Dividende Préférentiel, un reçu fiscal, sous une forme satisfaisante pour les détenteurs de Parts P.»
9. Modification de la première phrase de l’article 17.1 des statuts de la société (toutes les autres dispositions demeu-
rant inchangées) afin de lui donner la teneur suivante:
«17.1 Conformément aux articles 6.6. et 16, le conseil de gérance est autorisé à procéder, chaque fois qu’il le consi-
dère comme approprié et à tout moment pendant l’année sociale, au paiement de dividendes intérimaires aux Parts O
et Parts P. Ce paiement est uniquement soumis aux trois (3) conditions suivantes: (...).»
43882
10. Modification ultérieure de l’article 17 des statuts de la société (toutes les autres dispositions demeurant inchan-
gées) afin d’ajouter deux nouvelles sections numérotées 17.3 et 17.4, ayant la teneur suivante:
«17.3 L’article 16.3 s’applique aux distributions de dividendes intérimaires.
17.4 Pour les besoins de cet article, tout Dividende Préférentiel payé est considéré comme un paiement de dividende
intérimaire.»
11. Modification de l’article 18 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Au moment où la société cesse d’exister, soit du fait de résolutions des associés à cet effet soit du fait de la disso-
lution et de la liquidation automatique conformément aux dispositions de l’article 14.7 b), la liquidation sera faite par un
(1) ou plusieurs liquidateurs, nommés par les associés qui vont déterminer leur nombre, leurs pouvoirs et leur rému-
nération, en conformité de l’article 14.7 a) ci-dessus, parmi une liste de personnes proposées par BARCLAYS BANK
Plc ou une de ses filiales.»
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante et un (1.251) parts sociales repré-
sentant l’intégralité du capital de la Société qui s’élève à cent vingt-cinq mille cent livres (GBP 125.100,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que tous les associés présents ou représentés déclarent avoir été valablement et préalablement informés de tous
les points portés à l’ordre du jour. Par conséquent, l’assemblée est valablement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre de jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille livres sterling (GBP 1.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille cent livres sterling (GBP 125.100,-) à cent vingt-six mille
cent livres sterling (126.100,-) par l’émission de dix (10) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de cent
livres sterling (GBP 100,-) chacune et une prime d’émission de deux cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingts
dix-neuf mille neuf cent livres sterling (GBP 249.999.900,-) chacune, assortis des droits et obligations rattachés aux parts
sociales P (tells que définies dans les statuts modifiés ci-après).
<i>Souscriptioni>
Les dix (10) parts sociales préférentielles nouvelles ont été souscrites par PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED,
une société à responsabilité limitée, constituée et existant valablement sous le droit anglais, avec siège social au 1 Chur-
chill Place, Londres E14 5HP, enregistré avec le Registrar of Companies for England and Wales, sous le numéro 5642167,
ici représentée par M
e
Alain Steichen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée,
sous seing privé, au prix de deux milliards cinq cents millions de livres sterling (GBP 2.500.000.000,-) et entièrement
libérées par un apport en nature de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société, constituant l’ensemble de ses
avoirs dont l’existence et la valeur sont documentés par les comptes intérimaires de PATRIA INVESTMENTS NO.2
LIMITED établis à la date du 9 février 2006.
L’actif et le passif apportés par PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED comprend:
Actif:
- un portefeuille de titres obligataires commerciaux pour un montant total de GBP 999.936.770,-,
- une créance provenant du contrat de prêt avec PATRIA INVESTMENTS NO.1 LIMITED pour la somme de GBP
1.398.000.000,- et une créance provenant du contrat de prêt avec BARCLAYS BANK Plc pour la somme de GBP
100.000.000,-, et
- intérêts accrus sur le porte feuille à court terme de titres obligataires commerciaux mentionné ci-dessus et les
créances provenant des contrats de prêts pour un montant total de GBP 922.757,-,
- espèces pour un montant total de GBP 1.423.532,-.
Passif:
- redevances fiscales en Grande-Bretagne découlant des arrangements de paiement fiscal interne au GROUPE BAR-
CLAYS pour la somme de GBP 283.059,-.
Et, en général, sans limitation, tous les actifs qui appartiennent à PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED et tous les
passifs dont est redevable PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED.
Du montant total de la prime d’émission payée sur les nouvelles parts préférentielles de la Société émises, la somme
de douze mille six cent dix livres sterling (GBP 12.610,-) sera attribuée au compte de la réserve légale pour que les deux
milliards quatre cent quatre-vingts dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingts dix livres
sterling (GBP 2.499.986.390,-) restants seront considérés comme prime d’émission, alors que le montant de mille livres
sterling (GBP 1.000,-) sera affecté au compte capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme juridique
PATMORE, S.à r.l. est une société à responsabilité limitée privée soumise au lois relatives à ce type de sociétés, no-
tamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.»
43883
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société par l’ajout d’une nouvelle section 3.1 (toutes les
autres dispositions étant numérotées 3.2, mais demeurent inchangées) ayant la teneur suivante:
«3.1 La constitution de la société est effective à partir du 7 février 2006.
3.2 La société est constituée pour une durée indéterminée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter entre autre l’augmentation de
capital ci-dessus et afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social - Parts sociales
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à cent vingt-six mille cent livres sterling (GBP 126.100,-) divisé en:
(a) mille deux cent cinquante et un (1.251) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale de cent
livres sterling (GBP 100,-) chacune, et
(b) dix (10) parts sociales préférentielles («Parts P») ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-)
chacune.
6.2 En plus du capital social, les Parts O ont été émises avec une prime d’émission de neuf cents livres sterling (GBP
900,-) par Part O et les Parts P avec une prime d’émission («Prime d’Emission des Parts P») de deux cent quarante-neuf
millions neuf cent quatre-vingts dix-neuf mille neuf cent livres sterling (GBP 249.999.900,-) par Part P.
6.3 Toutes les Parts O et toutes les Parts P ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérées.
6.4 A moins que le contexte ne donne un sens contraire, le terme «part» utilisée dans les présents statuts se réfère
aux Parts O et aux Parts P.
B) Parts sociales
6.5 Chaque part sociale donne droit à un vote.
6.6 Les Parts O et les Parts P donnent droit aux mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions, sauf que:
a) Chaque Part P autorise son détenteur à percevoir un dividende intérimaire unique s’élevant à dix millions quatre
cent vingt-deux mille deux cent soixante-cinq livres sterling vingt pence (GBP 10.422.265,20) par part («Dividende Ini-
tial»). Le Dividende Initial est payable le 1
er
mars 2006, conformément aux dispositions de l’article 17.
b) Les détenteurs des Parts P sont autorisés à recevoir, conformément aux dispositions de l’article 17, un dividende
en espèces fixe cumulatif préférentiel au taux LIBOR plus (100) cent points de base par année sur le total de la valeur
nominale des Parts P et de la prime d’émission des Parts P («Dividende Préférentiel»). Le Dividende Préférentiel s’ac-
croît sur une base mensuelle à partir du (11) onzième mois après le 1
er
mars 2006 et est payable, sur une base mensuelle,
le premier jour de chaque mois subséquent («Date de Paiement du Dividende Préférentiel»). A cette fin, (1) LIBOR
équivaut à la moyenne arithmétique des cotations offertes dans la devise en question pour la période fixée, apparaissant
sur la page de l’écran Bloomberg affichant les taux de paiement d’intérêts de l’Association des Banquiers de Grande-
Bretagne pour des dépôts dans la devise en question (ou si aucune cotation n’est affichée, telle autre page ou service
qui affiche les London Interbank Offered Rates of Prime banks) à 11h du matin à la date de cotation pour telle période
et (2) une référence à un «mois» ou «mensuel» a trait à une période commençant un jour d’un mois de calendrier et
se terminant le même jour du mois de calendrier suivant ou le mois de calendrier dans lequel elle doit s’achever, à moins
que:
(i) le même jour du mois de calendrier suivant n’est pas un jour ouvrable, auquel cas la période s’achèvera le jour
ouvrable suivant de ce mois (s’il y en a un) ou le jour ouvrable précédent (s’il n’y en a pas) et (ii) s’il n’y a pas un jour
correspondant dans ce mois, cette période s’achèvera le dernier jour ouvrable de ce mois. Si le Dividende Préférentiel
n’est pas payé intégralement sur toutes les Parts P, alors tel Dividende Préférentiel ou la partie restée impayée, qui, à
toutes fins sera, jusqu’à son paiement, considérée comme un Dividende Préférentiel accru et impayé, sera payé à une
date de paiement subséquente mensuelle ou à des dates conformément aux dispositions de l’article 17.
c) Le Dividende Initial et le Dividende Préférentiel devront être déclarés et payés en priorité à tous les paiements de
dividendes ou remboursements (par rachat des Parts O, diminution du capital social ou autrement) sur les Parts O.
d) Les Parts P ont droit à un paiement préférentiel sur les Parts O en ce qui concerne les distributions de liquidation
dans le cas de la dissolution et de la liquidation de la société.
Chaque détenteur des Parts P aura droit à des distributions de liquidation correspondant au total de la valeur nomi-
nale des Parts P et de la prime d’émission des Parts P et tout Dividende Préférentiel accru et impayé.
e) Les Parts P n’ont pas droit à une part des paiements de dividende ou de liquidation autres que ceux prévus aux
articles 6.6. a) à d).
f) Les Parts P ne sont pas rachetables et ne pourront en aucun cas être rachetées par la société même en cas d’une
diminution du capital.
6.7 Les Parts O ont droit à la différence entre les sommes distribuables après déduction des distributions de dividende
aux Parts P conformément aux articles 6 a) et 6 b) et les distributions de liquidation conformément à l’article 6 d).»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Prime d’Emission Préférentielle
7.1 Les fonds reçus en tant que Prime d’Emission des Parts P lors de l’émission des Parts P ont été alloués à une
réserve spéciale, à l’exception de ceux alloués à la réserve légale. Cette réserve est à la disposition des associés et du
conseil de gérance, selon le cas, en vue de distributions de dividende et de liquidation exclusivement aux détenteurs des
Parts P.
43884
7.2 La Prime d’Emission des Parts P est convertible en nouvelles parts préférentielles émises (les «Nouvelles Parts
P») seulement aux fins de vote à une assemblée générale extraordinaire des associés, qui aura comme seul point à l’or-
dre du jour de décider de la dissolution et de la liquidation de la société.
7.3 La conversion de la Prime d’Emission des Parts P en de nouvelles Parts P sera soumise aux dispositions suivantes:
a) Chaque associé à le droit de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des associés qui aura à l’ordre du jour
les deux points suivants: (i) la conversion de la Prime d’Emission des Parts P en de nouvelles Parts P et (ii) la dissolution
et la liquidation de la société.
b) Les seuls points qui peuvent être traités à cette assemblée sont les deux (2) points énumérés ci-avant, qui devront
être considérés ensemble à cette assemblée plutôt que l’un d’entre eux seulement. L’assemblée devra d’abord décider
de la conversion de la Prime d’Emission des Parts P en nouvelles Parts P, en tenant compte des dispositions relatives au
quorum et à la majorité telles que prévues à l’article 14.7 b). La même assemblée des associés décidant de la dissolution
et de la liquidation de la société devra tenir compte des nouvelles Parts P émises conformément au premier point de
l’ordre du jour de cette assemblée, les dispositions de quorum et de majorité étant déterminées conformément à l’ar-
ticle 14.7 a).
c) Le détenteur de chaque Part P sera autorisé à recevoir une (1) nouvelle Part P pour chaque cent livres sterling
(GBP 100) de la Prime d’Emission des Parts P libérés en rapport avec chaque Part P qu’il y a lieu de convertir en de
Nouvelles Parts P.
d) Les Nouvelles Parts P devront avoir les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions comme ceux attachés
aux Parts P existantes, sauf que, à partir de la date de conversion de la Prime d’Emission des Parts P en de Nouvelles
Parts P, toute référence à l’article 6.6 à «la valeur nominale des Parts P augmentée de la Prime d’Emission des Parts P»
sera remplacée par «la valeur nominale des Parts P».»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 14.6, paragraphe 5 (toutes les autres dispositions demeurant inchangées)
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«(...) - toute modification aux droits des Parts O et des Parts P, (...).»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 14.7 des statuts:
«14.7 Lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés, une résolution sera valablement prise si elle est
unanimement approuvée par tous les associés à l’exception d’une assemblée générale extraordinaire des associés ayant
à se prononcer sur:
a) la dissolution et la liquidation de la société, comprenant la dissolution et la liquidation en conformité de l’article
7.3 et, pour éviter tout doute, la nomination de liquidateur(s), qui sera valablement prise si la majorité en nombre des
associés représentant au moins trois quarts du capital social vote en faveur de la résolution, et
b) la conversion de la Prime d’Emission des Parts P en Parts P nouvelles conformément à l’article 7.3, qui sera vala-
blement prise dès lors qu’une majorité en nombre des associés représentant au moins trois quarts du capital social vote
en faveur de la conversion, étant entendu que tout vote contre la conversion déclenchera automatiquement la dissolu-
tion et la liquidation de la société.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée a décidé de créer une nouvelle section 16.3 à l’article 16 (toutes les autres dispositions demeurant in-
changées) des statuts ayant la teneur suivante:
«16.3 Les détenteurs de Parts P seront autorisés à recevoir, et la société devra leur accorder, à chaque date de paie-
ment du Dividende Préférentiel, un reçu fiscal, sous une forme satisfaisante pour les détenteurs de Parts P.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la première phrase de l’article 17.1 des statuts de la société (toutes les autres dis-
positions demeurant inchangées) afin de lui donner la teneur suivante:
«17.1 Conformément aux articles 6.6. et 16, le conseil de gérance est autorisé à procéder, chaque fois qu’il le consi-
dère comme approprié et à tout moment pendant l’année sociale, au paiement de dividendes intérimaires aux Parts O
et Parts P. Ce paiement est uniquement soumis aux trois (3) conditions suivantes: (...).»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier ultérieurement l’article 17 des statuts de la société (toutes les autres dispositions
demeurant inchangées) afin d’ajouter deux nouvelles sections numérotées 17.3 et 17.4, ayant la teneur suivante:
«17.3 L’article 16.3 s’applique aux distributions de dividendes intérimaires.
17.4 Pour les besoins de cet article, tout Dividende Préférentiel payé est considéré comme un paiement de dividende
intérimaire.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 18 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Au moment où la société cesse d’exister, soit du fait de résolutions des associés à cet effet soit du fait de la disso-
lution et de la liquidation automatique conformément aux dispositions de l’article 14.7 b), la liquidation sera faite par un
(1) ou plusieurs liquidateurs, nommés par les associés qui vont déterminer leur nombre, leurs pouvoirs et leur rému-
nération, en conformité de l’article 14.7 a) ci-dessus, parmi une liste de personnes proposées par BARCLAYS BANK
Plc ou une de ses filiales.»
43885
<i>Evaluationi>
L’apport en nature composé de l’intégralité de l’actif et du passif d’une société constituée au sein de l’Union Euro-
péenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 relative à l’exonération fiscale du capital. L’ex-
pression intégralité de l’actif et du passif comprend les articles énumérés ci-dessus et plus spécialement les articles dans
les comptes de PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED en date du 9 février 2006 et tout actif et passif inconnus au
moment où l’apport a été fait par PATRIA INVESTMENTS NO.2 LIMITED.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ neuf mille euros (9.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Corswarem, J. Steffen, M.-F. Frank, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018079/211/679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
PATMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.232.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018081/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
DRAGONERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 72.966.
—
EXTRAIT
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue le 7 octobre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs:
a. M
e
Francesco Olivieri, avocat, né le 22 septembre 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 FLORENCE, Via Pa-
lestro, 4.
b. Monsieur Simon Tortell, juriste, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à Malte.
c. Monsieur Antonio Zullo, licencié en droit, né le 29 juillet 1976 à Lausanne (Suisse), demeurant à CH-1018 Lausan-
ne, Chemin des Sauges 3b.
Et du commissaire:
La société LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxem-
bourg,
jusqu’à l’assembée générale de 2011.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016862/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Senningerberg, le 20 février 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 20 février 2006.
P. Bettingen.
DRAGONERA S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
43886
CRISTALLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03538, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016851/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
PRIME LAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 90.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03535, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
(016852/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
PAMA SOLIDUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 110.164.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social à Luxembourg, i>
<i>le 21 décembre 2005 à 14.00 heures i>
L’Assemblée Générale nomme avec effet immédiat Stefaan Sterck, né le 25 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, Belgique,
demeurant à Beeldhouwerstraat 6 bus 3, 2000 Antwerpen, Belgique en qualité de Gérant.
L’Assemblée Générale congédie avec effet immédiat le Gérant Marcel Pauwels.
L’Assemblée Générale décide de mandater AHRENDT & MEDERNACH de faire toutes les communications et pu-
blications nécessaires résultant des résolutions précédentes.
Luxembourg le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016860/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
ACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.346.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty second December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ARLINGTON PROPERTY INVESTORS OPERATIONS LIMITED, a company incorporated under the laws of England
and Wales, having its registered office at Arlington House Arlington Business Park, Theale, Reading RG7 4SA, UK, reg-
istered under number 3338080,
here represented by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
X. Kotoula / J. W. van Koeverden Brouwer
Manager / Manager
<i>Pour la société PAMA SOLIDUM, S.à r.l.
i>L. Ilsen
<i>Géranti>
43887
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is ACE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be partners of the Company. The sole Manager has on his sole signature
all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-
ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In the case of plurality of
managers, the Company shall be bound by the joint signature of a type A manager together with a type B manager. The
board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
43888
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers, provided that the majority of type A manager is present or represented and the majority of type B manager is
present or represented.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-
ager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers, provided that there is one type A manager and one type B manager.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means, another manager as his proxy.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
43889
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows:
and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the
disposal of the Company ACE, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and four hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Jeff Pulsford, Accountant, born in Bridgwater, on August 31st, 1959, residing at Highcroft, 15 Little Warren Close,
Guildford, Surrey GU4 8PW, UK, as Type A Manager;
and
Mr Godfrey Abel, Accountant, born in Brixworth, England, on July 2, 1960, residing professionally at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, as Type B Manager.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a Type A man-
ager with a Type B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1855, 46A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
ARLINGTON PROPERTY INVESTORS OPERATIONS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social
à Arlington House Arlington Business Park, Theale, Reading RG7 4SA, UK, enregistrée sous le numéro 03625138,
fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé lui
délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
ARLINGTON PROPERTY INVESTORS OPERATIONS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
43890
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ACE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants
formeraient un conseil de gérance. Dans ce cas le conseil de gérance est composé au moins d’un gérant de classe A et
d’un gérant de classe B. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de
gérance.
Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à
la majorité simple des voix ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
43891
Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec
la majorité des gérants de classe A présents ou représentés et la majorité de gérants de classe B présents ou représen-
tés.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-
rants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
43892
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par:
et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ACE, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeff Pulsford, Comptable, né le 31 août 1959 à Bridgwater, Highcroft, 15 Little Warren Close, Guildford,
Surrey GU4 8PW, UK, comme gérant de classe A;
et
Monsieur Godfrey Abel, Comptable, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Angleterre, demeurant au 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de classe B.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de clas-
se A et d’un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855, Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 9, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019352/211/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
ARLINGTON PROPERTY INVESTORS OPERATIONS LIMITED., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
43893
THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03120, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016861/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
FIRST DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03119, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016863/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
SynerTrade S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.106.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SynerTrade S.A. (hereafter the «Corporation»), a
Luxembourg «société anonyme», having its corporate seat at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, whose reg-
istration with the Luxembourg Trade and Company Register is under process, incorporated by notarial deed on De-
cember 12th, 2005, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is chaired by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at
Torgny, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares are present or represented at the present general meeting
so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of one hundred thirty-one thousand three hundred twenty-two Euro and fifty cents
(EUR 131,322.50) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to one hundred
sixty-two thousand three hundred twenty-two Euro and fifty cents (EUR 162,322.50) by the issue of one hundred five
thousand fifty-eight (105,058) new Ordinary Shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each,
vested with the same rights and obligations as the existing Ordinary Shares.
2. Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Signature.
Subscriber
Number of Ordinary Shares
Thierry De Cassan Floyrac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,752
Didier Picot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,582
Eberhard Aust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,811
Wolfe W. Diener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,811
ARTS & BIENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,568
XL VENTURE, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,896
Rainer Machek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,183
Oliver Keilhack. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,055
Stephane Ameil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,627
David Bundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jochen Grünbeck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jean-Jacques Durante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
822
Christophe Baron. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
728
Joachim Schoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
585
Philippe de Moustier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
43894
3. Subscription and full payment of all new Ordinary Shares by contribution in kind in the aggregate value of one hun-
dred thirty-one thousand three hundred twenty-two Euro and fifty cents (EUR 131,322.50), consisting of 1) 100% of the
shares of SynerDeal.com S.A., a French company, with registered office at 63, avenue de Villiers, 75017 Paris (France),
at the value of sixty thousand two hundred eight Euro and seventy-five cents (EUR 60,208.75), and 2) 97,08% of the
shares of Trade2B.com AG, a German company, with registered office at Bavariaring 11, 80336 Münich (Germany), at
the value of seventy-one thousand one hundred thirteen Euro and seventy-five cents (EUR 71,113.75).
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Corporation’s articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the capital to the extent of one hundred thirty-one thousand three hundred twen-
ty-two Euro and fifty cents (EUR 131,322.50) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000) to one hundred sixty-two thousand three hundred twenty-two Euro and fifty cents (EUR 162,322.50) by
the issue of one hundred five thousand fifty-eight (105,058) new Ordinary Shares with a nominal value of one Euro twen-
ty-five cents (EUR 1.25) each, vested with the same rights and obligations as the existing Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to agree to the subscription of all new Ordinary Shares as follows:
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Subscribers, prenamed, declared to subscribe altogether to one hundred five thousand fifty-eight
(105,058) new Ordinary Shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in kind in the aggregate
value of one hundred thirty-one thousand three hundred twenty-two Euro and fifty cents (EUR 131,322.50), consisting
of 1) 100% of the shares of SynerDeal.com S.A., a French Company, with registered office at 63, avenue de Villiers,
75017 Paris (France), contributed at the value of sixty thousand two hundred eight Euro and seventy-five cents (EUR
60,208.75) and 2) 97,08% of the shares of Trade2B.com AG, a German Company, with registered office at Bavariaring
11, 80336 Münich (Germany), contributed at the value of seventy-one thousand one hundred thirteen Euro and seventy-
five cents (EUR 71,113.75), to be subscribed as follows:
Eric Coisne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
Maxime Petiet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
Olivier Baujard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
Subscribers
Number of Ordinary Shares
Thierry De Cassan Floyrac. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,752
Didier Picot. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,582
Eberhard Aust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,811
Wolfe W. Diener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,811
ARTS & BIENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,568
XL VENTURE, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,896
Rainer Machek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,183
Oliver Keilhack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,055
Stephane Ameil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,627
David Bundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jochen Grünbeck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jean-Jacques Durante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
822
Christophe Baron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
728
Joachim Schoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
585
Philippe de Moustier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
Eric Coisne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
Maxime Petiet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
Olivier Baujard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
Total new shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105,058
Subscriber
Number of
Shares to be
Contribution value
subscribed
contributed
Ordinary Shares
Thierry De Cassan Floyrac. . . . . . . . .
18,752
30.9% SynerDeal.com S.A.
23,440 EUR
Didier Picot. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,582
30.6% SynerDeal.com S.A.
23,227.50 EUR
Eberhard Aust . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,811
28.69%
Trade2B.com AG
21,013.75 EUR
Wolfe W. Diener . . . . . . . . . . . . . . . .
16,811
28.69%
Trade2B.com AG
21,013.75 EUR
ARTS & BIENS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,568
29.8% SynerDeal.com S.A.
6,960 EUR
XL VENTURE, GmbH . . . . . . . . . . . .
15,896
27.12%
Trade2B.com AG
19,870 EUR
Rainer Machek . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,183
5.43%
Trade2B.com AG
3,978.75 EUR
Oliver Keilhack . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,055
3.51%
Trade2B.com AG
2,568.75 EUR
43895
The total value of the contributions in kind is declared by the Subscribers to be of one hundred thirty-one thousand
three hundred twenty-two Euro and fifty cents (EUR 131,322.50), which valuation is accepted by the Corporation and
subject to an independent auditor’s report, in accordance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies,
established by Mr Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, with professional address at 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, which report concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed, we have no observation to mention on the value of the contribution in kind, which
corresponds at least in number and nominal value to the 105,058 new issued shares of EUR 1.25 each. The total con-
sideration is EUR 131,322.50.
«M. Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises»
Prementioned report, being initialed ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same
time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5.1 of the Corporation’s articles
of incorporation to give it henceforth the following wording:
«The subscribed share capital is set at EUR 162,322.50 (one hundred sixty-two thousand three hundred twenty-two
Euro and fifty cents) consisting of 122,880 (one hundred twenty-two thousand eight hundred eighty) ordinary shares
(hereafter the «Ordinary Shares») and 6,978 (six thousand nine hundred seventy-eight) privileged shares (hereafter the
«Privileged Shares») in registered form with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, fully paid up.
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Insofar the contribution in kind consists of 100% of the shares of a French company and 97,08% of the shares of a
German company to the Corporation, being a Luxembourg company, the Corporation refers to article 4-2 of the law
dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately five thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SynerTrade S.A. (ci-après «la Société»), une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, dont
l’enregistrement au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg est en cours, constituée suivant acte reçu en
date du 12 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
Stephane Ameil . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,627
2.7% SynerDeal.com S.A.
2,033.75 EUR
David Bundred . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
1.35% SynerDeal.com S.A.
1,011.25 EUR
Jochen Grünbeck . . . . . . . . . . . . . . . .
809
1.35% SynerDeal.com S.A.
1,011.25 EUR
Jean-Jacques Durante . . . . . . . . . . . . .
822
1.4%
Trade2B.com AG
1,027.50 EUR
Christophe Baron. . . . . . . . . . . . . . . .
728
1.24%
Trade2B.com AG
910 EUR
Joachim Schoss . . . . . . . . . . . . . . . . . .
585
1%
Trade2B.com AG
731.25 EUR
Philippe de Moustier . . . . . . . . . . . . .
607
1%
SynerDeal.com S.A.
758.75 EUR
Eric Coisne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
1% SynerDeal.com S.A.
758.75 EUR
Maxime Petiet . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
0.1% SynerDeal.com S.A.
101.25 EUR
Olivier Baujard . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
1.2% SynerDeal.com S.A.
906.25 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105,058
100% SynerDeal.com S.A.
131,322.50 EUR
Ordinary Shares
97.08%
Trade2B.com AG
43896
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre
du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent trente et un mille trois cent vingt-deux euros et cinquante
cents (EUR 131.322,50) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à cent soixan-
te-deux mille trois cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 162.322,50) par la création de cent cinq mille cin-
quante-huit (105.058) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, ayant les même droits et obligations que les Actions Ordinaires existantes.
2. Approbation par les actionnaires actuels des souscriptions suivantes:
3. Souscription et libération intégrale de toutes les nouvelles Actions Ordinaires par apport en nature d’une valeur
de cent trente et un mille trois cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 131.322,50), composé de 1) 100% des
actions de SynerDeal.com S.A., une société française, ayant son siège social au 63, avenue de Villiers, 75017 Paris (Fran-
ce), à la valeur de soixante mille deux cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 60.208,75) et 2) 97,08% des actions
de Trade2B.com AG, une société allemande, ayant son siège social à Bavariaring 11, 80336 Münich (Allemagne), à la
valeur de soixante-et-onze mille cent treize euros et soixante-quinze cents (EUR 71.113,75).
4. Modification afférente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente et un mille trois cent vingt-deux euros
et cinquante cents (EUR 131.322,50) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31,000)
à cent soixante-deux mille trois cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 162.322,50) par la création de cent cinq
mille cinquante-huit (105.058) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, ayant les même droits et obligations que les Actions Ordinaires existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la souscription de toutes les nouvelles Actions Ordinaires comme suit:
Souscripteurs
Nombre d’Actions Ordinaires
Thierry De Cassan Floyrac. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.752
Didier Picot. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.582
Eberhard Aust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.811
Wolfe W. Diener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.811
ARTS & BIENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.568
XL VENTURE, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.896
Rainer Machek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.183
Oliver Keilhack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.055
Stephane Ameil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.627
David Bundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jochen Grünbeck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jean-Jacques Durante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
822
Christophe Baron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
728
Joachim Schoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
585
Philippe de Moustier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
Eric Coisne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
Maxime Petiet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
Olivier Baujard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
Souscripteurs
Nombre d’Actions Ordinaires
Thierry De Cassan Floyrac. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.752
Didier Picot. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.582
Eberhard Aust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.811
Wolfe W. Diener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.811
ARTS & BIENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.568
XL VENTURE, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.896
Rainer Machek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.183
Oliver Keilhack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.055
Stephane Ameil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.627
David Bundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jochen Grünbeck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
809
Jean-Jacques Durante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
822
43897
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, les Souscripteurs, prénommés, ont déclaré souscrire ensemble aux cent cinq mille cinquante-huit (105.058)
nouvelles Actions Ordinaires et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature d’une valeur de cent
trente et un mille trois cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 131.322,50), composé de 1) 100% des actions de
SynerDeal.com S.A., une société française, ayant son siège social au 63, avenue de Villiers, 75017 Paris (France), à la
valeur de soixante mille deux cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 60.208,75) et 2) 97,08% des actions de
Trade2B.com AG, une société allemande, ayant son siège social à Bavariaring 11, 80336 Münich (Allemagne), à la valeur
de soixante et onze mille cent treize euros et soixante-quinze cents (EUR 71.113,75), à souscrire comme suit:
La valeur totale des contributions en nature est déclarée par les Souscripteurs être d’un montant de cent trente et
un mille trois cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 131.322,50), dont l’estimation est acceptée par la Société
et soumise à un rapport d’auditeur indépendant, en accord avec l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales,
établi par M. Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, dont le rapport conclut comme suit
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail presté, nous n’avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l’apport en nature, qui
correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux 105.058 Actions Ordinaires nouvellement émises pour une
valeur de EUR 1,25 chacune. Le montant total considéré est EUR 131.322,50.
«M. Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 162.322,50 (cent soixante-deux mille trois cent vingt-deux euros et cinquan-
te cents) constitué de 122.880 (cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt) actions ordinaires (ci-après les «Actions
Ordinaires») et 6.978 (six mille neuf cent soixante-dix-huit) actions privilégiées (ci-après les «Actions Privilégiées») sous
forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, entièrement libérées.
Christophe Baron. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
728
Joachim Schoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
585
Philippe de Moustier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
Eric Coisne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
Maxime Petiet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
Olivier Baujard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
Total nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.058
Souscripteurs
Nombre d’Actions
Actions
Valeur de
Ordinaires
contribuées
contribution
souscrites
Thierry De Cassan Floyrac . . . . .
18.752
30,9% SynerDeal.com S.A.
23.440 EUR
Didier Picot . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.582
30,6% SynerDeal.com S.A.
23.227,50 EUR
Eberhard Aust . . . . . . . . . . . . . . .
16.811
28,69%
Trade2B.com AG
21.013,75 EUR
Wolfe W. Diener . . . . . . . . . . . . .
16.811
28,69%
Trade2B.com AG
21.013,75 EUR
ARTS & BIENS . . . . . . . . . . . . . . .
5.568
29,8% SynerDeal.com S.A.
6.960 EUR
XL VENTURE, GmbH . . . . . . . . .
15.896
27,12%
Trade2B.com AG
19.870 EUR
Rainer Machek . . . . . . . . . . . . . . .
3.183
5,43%
Trade2B.com AG
3.978,75 EUR
Oliver Keilhack. . . . . . . . . . . . . . .
2.055
3,51%
Trade2B.com AG
2.568,75 EUR
Stephane Ameil . . . . . . . . . . . . . .
1.627
2,7% SynerDeal.com S.A.
2.033,75 EUR
David Bundred . . . . . . . . . . . . . . .
809
1,35% SynerDeal.com S.A.
1.011,25 EUR
Jochen Grünbeck . . . . . . . . . . . . .
809
1,35% SynerDeal.com S.A.
1.011,25 EUR
Jean-Jacques Durante . . . . . . . . . .
822
1,4%
Trade2B.com AG
1.027,50 EUR
Christophe Baron. . . . . . . . . . . . .
728
1,24%
Trade2B.com AG
910 EUR
Joachim Schoss . . . . . . . . . . . . . . .
585
1%
Trade2B.com AG
731,25 EUR
Philippe de Moustier . . . . . . . . . .
607
1%
SynerDeal.com S.A.
758,75 EUR
Eric Coisne . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607
1% SynerDeal.com S.A.
758,75 EUR
Maxime Petiet . . . . . . . . . . . . . . .
81
0,1% SynerDeal.com S.A.
101,25 EUR
Olivier Baujard . . . . . . . . . . . . . . .
725
1,2% SynerDeal.com S.A.
906,25 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.058
100% SynerDeal.com S.A.
131.322,50 EUR
Actions Ordinaires
97,08%
Trade2B.com AG
43898
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en une contribution de 100% des titres d’une société française et
97,08% des actions d’une société allemande à la Société, étant une société luxembourgeoise, la Société se réfère à l’ar-
ticle 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme cinq mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018269/211/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CANTO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 37.314.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée CANTO LUX HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B numéro 37.314.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 18 juin
1991, publié au Mémorial C-1991, page 22.253. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d’un acte du même notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002,
page 14.368.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-
ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société et modification conséquente de l’article 4 des statuts en vue de lui don-
ner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Luxembourg, le 6 février 2006.
J. Elvinger.
43899
2) Changement de la dénomination sociale de CANTO LUX HOLDING S.A. en CANTO LUX S.A. et modification
subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de CANTO LUX S.A.
3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 relatif à l’objet social de la société, afin de lui donner la
teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de CANTO LUX HOLDING
S.A. en CANTO LUX S.A.,
et modifie en conséquence l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de CANTO LUX S.A.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 900,-.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu une langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018370/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
DAB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.243.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03857, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017470/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
DAB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.243.
—
Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03862, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017465/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Signature.
43900
MOTOR REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.659.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 2005 à 10.00 heuresi>
Les résolutions suivantes ont été prises par le Conseil d’Administration:
<i>Première résolutioni>
Nomination du Président du Conseil d’Administration:
M. Denis Soubeyran est nommé Président du Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Délégation de la gestion journalière:
En accord avec l’article 10 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à MARSH MANAGEMENT SERVICES
LUXEMBOURG S.A. représentée par Monsieur Claude Weber.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016871/4685/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
POINTE ALLEGRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN00477, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(017310/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
POINTE ALLEGRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03473, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(017302/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
POINTE ALLEGRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03470, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(017308/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i> Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
43901
MONDIALFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 68.186.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 20 avril 2005 a acté ce qui suit:
L’assemblée décide de renouveler leurs mandats respectifs, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale de l’année
2010, statuant sur les comptes de 2009.
<i>Sont nommés administrateurs:i>
1. M. Massimo Salciccia, né à Dudelange (Luxembourg) le 31 mai 1971, demeurant à L-3583 Dudelange - 3, An der
Soibelkaul, ainsi qu’en qualité d’administrateur-délégué;
2. Mme Marisa Bossi, née à Gualdo Tadino (Italie) le 2 décembre 1951, épouse Fernando Salciccia, demeurant à
L-3225 Bettembourg - Z.I. Scheleck II;
3. Mme Sorcinelli Giosiana, née le 17 août 1964 à Dudelange (Luxembourg), épouse Massimo Salciccia, demeurant à
L-3583 Dudelange - 3, An der Soibelkaul.
<i>Est nommé commissaire:i>
FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A. avec prière de prendre bonne note de la nouvelle dénomination du commis-
saire comme suit: FIDUCIAIRE BARTHELS & ASSOCIES S.A., sise 7, rue Ernie Reitz, L-4151 Esch-sur-Alzette, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg n
°
B 34.239.
Bettembourg, le 20 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016873/664/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
DB AKELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 114.237.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, public notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having
its registered office at Mergenthalerallee 77, D-65760 Eschborn, Germany and registered with the lower court (Amts-
gericht) in Frankfurt am Main, under number HRB 48541,
here represented by Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxy, initiated ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The corporate business purpose of the Company is:
- the investment in credit and FX-linked loan notes and deposits with DEUTSCHE BANK AG;
- the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in the Grand Duchy of Luxembourg and/or in
foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly
connected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of the above purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of DB AKELA, S.à r.l.
Pour extrait conforme
Signature
43902
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority in number of the shareholders
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the rights owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
Company.
C. Management
Art. 12. The company is administered by one or several physical person(s), called manager(s), resident in the Grand
Duchy of Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders. The number of
managers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case the Company will be
bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.
The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. No manager may hold more than one proxy for any board meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. For the avoidance of
doubt, in case such means are used, such participating managers must be present on the territory of the Grand Duchy
of Luxembourg at the time of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if the chairman is physically present on the territory of the
Grand Duchy of Luxembourg and if at least a majority of the managers is present or represented at the meeting. Deci-
sions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held provided the managers mentioned the place of signature (city and state) and provided
that this place was in the Grand Duchy of Luxembourg only. Such signatures may appear on a single document or mul-
tiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
43903
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority in number of the shareholders
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year shall begin on the first day of October and shall terminate on the thirtieth of
September of the next year.
Art. 22. Each year on the date of the financial year end, the accounts are closed and the managers prepare an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Interim distributions
Art. 24. The manager/board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any
moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject only to the three conditions: a)
the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; b)
the date of the interim accounts may not be older than four weeks at the date of the relevant board meeting; and c) the
interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All one thousand (1,000) shares have been subscribed by DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company
incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at Mergenthalerallee 77, D-65760
Eschborn, Germany and registered with the lower court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main, under number HRB 48541.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Werner Burg, Banker, born in Saarburg, Trier-Saarburg, on June 16, 1962, with professional residence at 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mr Rolf Caspers, Banker, born in Trier, on March 12th, 1968, with professional residence at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg;
43904
- Mr Tom Verheyden, Banker, born in Diest, on August 14th, 1974, with professional residence at 2, boulevard Kon-
rad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, une société constituée et régie par les lois allemandes, ayant son siège
social au 77 Mergenthalerallee, D-65760 Eschborn, (Allemagne) et enregistrée au Tribunal de première instance de
Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 48541, ici représentée par Cécile Jager, avocat à la Cour demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration signée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet:
- L’investissement dans des titres de créances simples et des titres de créances liées aux taux de change ainsi que
dans des dépôts auprès de DEUTSCHE BANK AG.
- l’acquisition et la détention de participations, de quelle que nature que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-
ses et ou étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la direction de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
un intérêt direct ou indirect ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut entrer dans toute transaction, qu’elle soit de nature commerciale ou financière, lorsque celle-ci est
directement ou indirectement liée à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.
De manière générale, la Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière esti-
mée utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DB AKELA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales,
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinai-
res et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité en nombre des asso-
ciés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
43905
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants personne(s) physique(s), désignées par le terme gérants,
résidents au Grand-Duché de Luxembourg, qui n’ont pas besoin d’être associés et qui sont nommés par l’assemblée
générale des associés. Le nombre de gérants et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Les gérants sont, librement et à tout moment, révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 13. Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Aucun gérant ne peut être porteur de plusieurs
procurations.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes prenant part à cette
réunion de communiquer simultanément et de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Pour éviter tout doute, lorsque de tels moyens de
communication sont utilisés, le gérants participants par ces moyens de communication doivent être présents sur le
territoire du Grand-Duché de Luxembourg au moment de la réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le président est physiquement présent au Grand-
Duché de Luxembourg et si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et les
mêmes effets que celles prises lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet pourvu que les
gérants mentionnent le lieu de la signature (ville et pays) et pourvu que ce lieu soit au Grand-Duché du Luxembourg.
Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être
données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés en nombre représentant les
trois quarts du capital social.
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
43906
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Distribution des bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 22. Chaque année, à la date de clôture de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Distributions intérimaires
Art. 24. Le conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu’il juge nécessaire et à tout moment au cours l’année
sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les trois conditions suivantes sont remplies: a) le
conseil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires; b)
ces comptes doivent avoir été établis plus tard 4 semaines avant la date de la réunion du conseil; et c) les comptes
intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités, doivent faire apparaître qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, une société
constituée et régie par les lois allemandes, ayant son siège social au 77 Mergenthalerallee, D-65760 Eschborn,(Allema-
gne) et enregistrée au Tribunal de première instance de Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 48541.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixés à trois (3).
3. Sont désignés comme gérants de la société:
- Werner Burg, banquier, né le 16 juin 1962, à Saarburg, Trier/Saarburg, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle
à Luxembourg;
- Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg;
- Tom Verheyden, banquier, né le 14 août 1974, à Diest, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 54, case 2. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018186/202/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Senningerberg, le 20 février 2006.
P. Bettingen.
43907
SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.512.
—
- M. Stephen Charles Coe, company director, demeurant à Camellias, Route de Farras, Guernsey GY8 0EA, a démis-
sionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 24 janvier 2006.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016878/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 663.328.500.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.514.
—
- M. Stephen Charles Coe, company director, demeurant à Camellias, Route de Farras, Guernsey GY8 0EA, a démis-
sionné de son mandat de gérant de Catégorie B avec effet au 24 janvier 2006.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016879/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.109.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017214/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A.
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l.
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43908
CARBOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.207.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(017104/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
CARBOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02639, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017102/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
GHE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03859, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017110/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.203.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02838, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017150/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
PFCME HOLDING, PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07837, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017033/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour PFCME HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
43909
MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.497.
—
- M. Stephen Charles Coe, company director, demeurant à Camellias, Route de Farras, Guernsey GY8 0EA, a démis-
sionné de son mandat d’Administrateur de catégorie B avec effet au 24 janvier 2006.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016880/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.221.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2006i>
- Les démissions de leur mandat d’Administrateur de Mademoiselle Corinne Bitterlich, de Monsieur François Me-
senburg et de la société LOUV, S.à r.l. sont acceptées.
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, né à Ettelbruck le 17 juin 1958, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147,
rue de Warken, Monsieur Jean-Hughes Antoine, comptable, né à Arlon (B) le 18 juin 1974, demeurant à B-6810 Jamoi-
gne, 19, rue du Faing, et Madame Karin Reuter-Bonert, employée privée, née à Luxembourg le 11 avril 1962, demeurant
à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs, sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs
démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- Monsieur Dominique Maqua, comptable, né à Namur (B), le 6 septembre 1965, demeurant à B-6767 Torgny, 2, rue
Grande est nommé nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
- Le siège social de la société est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016881/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.668.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
An extraordinary general meeting of the shareholders of TERNIUM S.A. (the «Company»), a société anonyme hold-
ing incorporated (under the name ZOOMPART HOLDING S.A.) pursuant to a deed of the notary Maître Emile Sch-
lesser, residing in Luxembourg, on 22 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, (the «Mémorial») number 259, on 4 March 2004, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 98.668, was
held. The articles of the Company have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned
notary on the 12th day of December 2005 not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
Maître Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, was appointed as secretary to the meeting and Maître
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The president of the meeting declared and requested the notary to state:
1) That all the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the secretary, by the chairman and the scrutineer, which list is attached to this deed and shall
be filed with the registration authorities.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MALON LUXEMBOURG S.A.
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BELGOFIN HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
43910
2) That out of 1,396,551,886 shares in issue in the Company all such shares are duly represented at the present meet-
ing and that all present or represented shareholders unanimously declared that they had full knowledge of the agenda
and irrevocably waive all rights to any convening notices and periods;
3) That the present meeting is therefore validly constituted and has the legal power to act and resolve on the follow-
ing items of the agenda:
<i>Agenda:i>
(I) Acknowledgement and acceptance of the resignation of Fernando R. Mantilla to his office as Director of the Com-
pany and discharge of Fernando R. Mantilla from any liability arising out of or in connection with the exercise of his
mandate;
(II) Setting of the number of members of the Board of Directors of the Company at eleven (11); appointment of Ubal-
do José Aguirre, Adrián Lajous Vargas, Bruno Marchettini, Gianfelice Mario Rocca, Gerardo R. Sepúlveda and Bertoldo
Machado Veiga as additional Directors of the Company, to serve until the date of the annual General Shareholder’s
Meeting that will consider the annual accounts of the Company for the year ended 31 December 2005; acknowledge-
ment of the composition of the Board of Directors of the Company as follows:
Paolo Rocca, chairman;
Rinaldo Campos Soares, vice-chairman;
Daniel Agustin Novegil, (C.E.O. - administrateur-délégué);
Ubaldo José Aguirre;
Roberto Bonatti;
Carlos Alberto Condorelli;
Adrián Lajous Vargas;
Bruno Marchettini;
Gianfelice Mario Rocca;
Gerardo R. Sepúlveda; and
Bertoldo Machado Veiga.
(III) Amendment and restatement of article 25E) of the Articles of Association of the Company by replacing it with
the following:
«E) the term «Related Party» shall mean, in relation to the Company or its direct or indirect subsidiaries, any of the
following persons: (i) a member of the Board of Directors or of the board of directors or other governing body of any
of the Company’s subsidiaries; (ii) any member of the board of directors or other governing body of an entity that Con-
trols the Company; (iii) any Affiliate of the Company (other than the Company’s subsidiaries); (iv) any entity Controlled
by any member of the Board of Directors, or of the board of directors or other governing body of any subsidiary of the
Company; and (v) any spouses, parents, siblings or relatives up to the third degree of, and any persons that share a home
with, any person referred to in (i) or (ii).»
(IV) Authorisation to the Board of Directors of the Company (the «Board») to appoint any or all members of the
Board from time to time as the Company’s attorney-in-fact, delegating to such directors any management powers to
the extent the Board may deem appropriate in connection therewith, this authorisation to be valid until expressly re-
voked by the Company’s General Shareholders Meeting, it being understood, for the avoidance of doubt, that this au-
thorisation does not revoke, substitute, impair nor limit in any way the authorisation granted by the General
Shareholders Meeting of the Company on 14 September 2005 for the delegation of the day-to-day management of the
Company and the authority to represent and bind the Company in such day-today management to Daniel Agustin
Novegil, administrateur-délégué.
After having approved the above and due deliberation the meeting adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
By affirmative vote of all the shares, the meeting resolved to acknowledge and accept the resignation of Fernando R.
Mantilla to his office as director of the Company and to discharge Fernando R. Mantilla from any liability arising out of
or in connection with the exercise of his mandate.
<i>Second resolutioni>
By affirmative vote of all the shares, the meeting resolved to set the number of members of the Board of Directors
of the Company at eleven (11) and to appoint Ubaldo José Aguirre, Adrian Lajous Vargas, Bruno Marchettini, Gianfelice
Mario Rocca, Gerardo R. Sepúlveda and Bertoldo Machado Veiga as additional Directors of the Company, to serve until
the date of the annual General Shareholder’s Meeting that will consider the annual accounts of the Company for the
year ended 31 December 2005;
The meeting acknowledged that, as a consequence of the resolution above, the composition of the Board of Directors
of the Company shall be the following:
Paolo Rocca, chairman;
Rinaldo Campos Soares, vice-chairman;
Daniel Agustin Novegil, (C.E.O. - administrateur-délégué);
Ubaldo José Aguirre;
Roberto Bonatti;
Carlos Alberto Condorelli;
Adrián Lajous Vargas;
Bruno Marchettini;
Gianfelice Mario Rocca;
Gerardo R. Sepúlveda; and
Bertoldo Machado Veiga.
43911
<i>Third resolutioni>
By affirmative vote of all the shares, the meeting resolved that article 25E) of the Articles of Association of the Com-
pany be and hereby is amended and restated in its entirety to read as follows:
«E) the term «Related Party» shall mean, in relation to the Company or its direct or indirect subsidiaries, any of the
following persons: (i) a member of the Board of Directors or of the board of directors or other governing body of any
of the Company’s subsidiaries; (ii) any member of the board of directors or other governing body of an entity that Con-
trols the Company; (iii) any Affiliate of the Company (other than the Company’s subsidiaries); (iv) any entity Controlled
by any member of the Board of Directors, or of the board of directors or other governing body of any subsidiary of the
Company; and (v) any spouses, parents, siblings or relatives up to the third degree of, and any persons that share a home
with, any person referred to in (i) or (ii).»
<i>Fourth resolutioni>
By affirmative vote of all the shares, the meeting resolved to authorise Board to appoint any or all members of the
Board from time to time as the Company’s attorney-in-fact, delegating to such directors any management powers to
the extent the Board may deem appropriate in connection therewith, this authorisation to be valid until expressly re-
voked by the Company’s General Shareholders Meeting, it being understood, for the avoidance of doubt, that this au-
thorisation does not revoke, substitute, impair nor limit in any way the authorisation granted by the General
Shareholders Meeting of the Company on 14 September 2005 for the delegation of the day-to-day management of the
Company and the authority to represent and bind the Company in such day-today management to Daniel Agustin
Novegil, administrateur-délégué.
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the members of the Bureau of the meeting, such persons signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TERNIUM S.A. (la «Société»), une société anonyme
holding, constituée (sous la dénomination de ZOOMPART HOLDING S.A.), le 22 décembre 2003, par acte notarié reçu
par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial»), numéro 259 du 4 mars 2004 ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.668. Les statuts de la Société ont
été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié du notaire soussigné du 12 décembre 2005 pas encore
publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Maître Céline Larmet, maître en droit, résidant à Luxembourg est nommé comme secrétaire et Maître Cintia Martins
Costa, maître en droit, résidant à Luxembourg est nommé comme scrutateur.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont repris dans une liste
de présence signée par le secrétaire, le président et le scrutateur. Ladite liste restera annexée au présent acte pour être
soumise aux autorités de l’enregistrement;
2) Les 1.396.551.886 actions émises par la Société sont toutes dûment représentées à la présente assemblée et tous
les actionnaires présents ou représentés déclarent unanimement avoir eu pleinement connaissance de l’ordre du jour
et irrévocablement renoncent à tout avis de convocation et aux délais y afférents;
3) La présente assemblée est dès lors valablement constituée et a l’autorité d’agir et de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(I) Reconnaissance et acceptation de la démission de Fernando R. Mantilla de son poste d’Administrateur de la Société
et décharge à Fernando R. Mantilla de toute responsabilité découlant ou en rapport avec l’exercice de son mandat;
(II) Fixation du nombre de membres du Conseil d’Administration de la Société à onze (11); nomination de Ubaldo
José Aguirre, Adrián Lajous Vargas, Bruno Marchettini, Gianfelice Mario Rocca, Gerardo R. Sepúlveda et Bertoldo Ma-
chado Veiga comme Administrateurs supplémentaires de la Société pour un mandat allant jusqu’à la date de l’Assemblée
Générale annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes annuels de la Société pour l’année se terminant le 31 dé-
cembre 2005; confirmation de la composition du Conseil d’Administration de la Société comme suit:
Paolo Rocca, président;
Rinaldo Campos Soares, vice-président;
Daniel Agustin Novegil, (C.E.O. - administrateur-délégué);
Ubaldo José Aguirre;
Roberto Bonatti;
Carlos Alberto Condorelli;
Adrian Lajous Vargas;
Bruno Marchettini,
43912
Gianfelice Mario Rocca;
Gerardo R. Sepúlveda; et
Bertoldo Machado Veiga.
(III) Modification et refonte de l’article 25E) des Statuts de la Société en le remplaçant comme suit:
«(E) Le terme «Partie Liée» désigne en rapport avec la Société ou ses filiales directes ou indirectes, l’une des person-
nes suivantes: (i) un membre du Conseil d’Administration ou du conseil d’administration ou d’un autre organe de gestion
d’une filiale de la Société; (ii) tout membre du conseil d’administration ou autre organe de gestion d’une entité qui Con-
trôle la Société; (iii) tout Affilié de la Société (à l’exclusion des filiales de la Société); (iv) toute entité Contrôlée par tout
membre du Conseil d’Administration ou du conseil d’administration ou d’un autre organe de gestion d’une des filiales
de la Société; et (v) tout conjoint, père, mère, frère, soeur ou parent jusqu’au troisième degré et toute personne qui
partage son domicile avec une personne mentionnée au point (i) ou (ii).»
(IV) Autorisation au Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil») de nommer, de temps à autre, toute ou
partie des membres du Conseil comme mandataire de fait de la Société, déléguant à ses administrateurs tout pouvoir
de gestion que le Conseil estime approprié à cet égard, cette autorisation étant valable jusqu’à révocation expresse par
l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, étant entendu, dans le souci d’éviter tout doute, que cette auto-
risation ne révoque pas, ne substitue pas, n’empêche ni limite de quelque manière que ce soit l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société le 14 septembre 2005 relative à la délégation de la gestion journa-
lière de la Société et l’autorité de représenter et d’engager la Société dans le cadre de cette gestion journalière à Daniel
Agustin Novegil, administrateur-délégué.
Après avoir approuvé ce qui précède et après délibération, l’assemblée adopte les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
Par votes affirmatifs de toutes les actions, l’assemblée prend note de et décide d’accepter la démission de Fernando
R. Mantilla de son poste d’administrateur de la Société et de donner décharge à Fernando R. Mantilla pour toute res-
ponsabilité découlant ou en rapport avec l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième décisioni>
Par votes affirmatifs de toutes les actions, l’assemblée décide de fixer le nombre de membres du Conseil d’Adminis-
tration de la Société à onze (11) et de nommer Ubaldo José Aguirre, Adrián Lajous Vargas, Bruno Marchettini, Gianfelice
Mario Rocca, Gerardo R. Sepúlveda and Bertoldo Machado Veiga comme Administrateurs supplémentaires de la Socié-
té, leur mandant s’exerçant jusqu’à la date de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes
annuels de la Société pour l’année se terminant le 31 décembre 2005;
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée confirme que la composition du Conseil d’Administration de
la Société comme suit:
Paolo Rocca, président;
Rinaldo Campos Soares, vice-président;
Daniel Agustin Novegil, (C.E.O. - administrateur-délégué);
Ubaldo José Aguirre;
Roberto Bonatti;
Carlos Alberto Condorelli;
Adrian Lajous Vargas;
Bruno Marchettini;
Gianfelice Mario Rocca;
Gerardo R. Sepúlveda; et
Bertoldo Machado Veiga.
<i>Troisième décisioni>
Par votes affirmatifs de toutes les actions, l’assemblée décide de modifier et de refondre l’article 25 E) des Statuts de
la Société dans sa totalité de la manière suivante:
«(E) Le terme «Partie Liée» désigne en rapport avec la Société ou ses filiales directes ou indirectes, l’une des person-
nes suivantes: (i) un membre du Conseil d’Administration ou du conseil d’administration ou d’un autre organe de gestion
d’une filiale de la Société; (ii) tout membre du conseil d’administration ou autre organe de gestion d’une entité qui Con-
trôle la Société; (iii) tout Affilié de la Société (à l’exclusion des filiales de la Société); (iv) toute entité Contrôlée par tout
membre du Conseil d’Administration ou du conseil d’administration ou d’un autre organe de gestion d’une des filiales
de la Société; et (v) tout conjoint, père, mère, frère, soeur ou parent jusqu’au troisième degré et toute personne qui
partage son domicile avec une personne mentionnée au point (i) ou (ii).»
<i>Quatrième décisioni>
Par votes affirmatifs de toutes les actions, l’assemblée décide d’autoriser le Conseil de nommer, de temps à autre,
toute ou partie des membres du Conseil comme mandataire de fait de la Société, déléguant à ses administrateurs tout
pouvoir de gestion que le Conseil estime approprié en rapport avec cette nomination, cette autorisation étant valable
jusqu’à révocation expresse par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, étant entendu, dans le souci d’évi-
ter tout doute, que cette autorisation ne révoque pas, ne substitue pas, n’empêche ni limite de quelque manière que ce
soit l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société le 14 septembre 2005 relative à la
délégation de la gestion journalière de la Société et l’autorité de représenter et d’engager la Société dans le cadre de
cette gestion journalière à Daniel Agustin Novegil, administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
43913
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Après lecture du présent acte aux membres du Bureau de cette assemblée, lesquels ont signé ensemble avec le no-
traire le présent acte.
Signé: T. Hoss, C. Larmet, C. Martins Costa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2006, vol. 901, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018355/239/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.668.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018356/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
CAPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02821, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017662/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
CAPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02820, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017661/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
CHRYSTAL BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.333.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CHRYSTAL BLUE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Belvaux, le 23 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
43914
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
43915
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 2
e
jeudi du mois de mars à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
43916
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 2
e
jeudi du mois de mars à 15.00 heures en 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal; Président;
b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal;
c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2008.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 11, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(019093/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
1.- Umberto Cerasi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2.- Nicoletta Leone. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
43917
KILBERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02811, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017653/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
KILBERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02813, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017654/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
AMANA I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02815, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017655/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
AMANA I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02817, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017657/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
FIMI, FINANCIERE INTERNATIONALE DE MONTAGE ET D’INGENIERIE S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 91.571.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 27 décembre 2005, volume
26CS, folio 85, case 5 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23
décembre 2005, acte n
°
807, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société FINANCIERE INTERNATIO-
NALE DE MONTAGE ET D’INGENIERIE S.A. en abrégé FIMI S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 5, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(016892/208/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Signature.
J. Delvaux
<i>Notairei>
43918
SOCIETE PRIVEE D’ANALYSE FONDAMENTALE S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.881.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03502,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017029/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
EAST EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 102.105.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02902, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017152/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.904.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Lecuit Gérard, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNTER INVESTMENT
S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu
par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 4 novembre 1998, publié au au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du 9 janvier 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant décision du conseil d’administration (contenant conversion du capital social en euros) en date du 28 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 478 du 26 juin 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Hayot, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Patricia Passeri, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, enregistrée auprès du International Business Companies Act sous
le numéro 608721, ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, à Tortola, Road Town 146, Wickhams Cay, com-
me liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43919
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir
de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
- GENLICO LIMITED, société enregistrée auprès du International Business Companies Act sous le numéro 608721,
ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, à Tortola, Road Town 146, Wickhams Cay.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
mandats.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hayot, P. Passeri, A. Lyon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019124/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
INTERMETAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 98.155.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX BUSINESS MANAGMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02893. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017215/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Luxembourg, le 16 février 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43920
INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 65.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03910, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017421/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
MARMARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.143.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017240/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
KUBELEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03443, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2006.
(017225/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
KUBELEK S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Kerma S.A.
Merlan Invest S.A.
Gabvit Management, S.à r.l.
Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A.
Patmore, S.à r.l.
Patmore, S.à r.l.
Dragonera S.A.
Cristalline S.A.
Prime Land Investments, S.à r.l.
Pama Solidum, S.à r.l.
ACE, S.à r.l.
The Cronos Group S.A.
First Design, S.à r.l.
SynerTrade S.A.
Canto Lux Holding S.A.
DAB Investments, S.à r.l.
DAB Investments, S.à r.l.
Motor Reinsurance Company S.A.
Pointe Allegre Investissements S.A.
Pointe Allegre Investissements S.A.
Pointe Allegre Investissements S.A.
Mondialfood S.A.
DB Akela, S.à r.l.
Sorting Real Estate Company S.A.
Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.
Lina Holding S.A.
Carbofin S.A.
Carbofin S.A.
GHE Holding S.A.
Versale Investments S.A.
PFCME Holding, Private Finance Capital Market & Equities Holding S.A.
Malon Luxembourg S.A.
Belgofin Holding S.A.
Ternium S.A.
Ternium S.A.
Capolux Holding S.A.
Capolux Holding S.A.
Chrystal Blue S.A.
Kilberry S.A.
Kilberry S.A.
Amana I S.A.
Amana I S.A.
FIMI, Financière Internationale de Montage et d’Ingénierie S.A.
Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H.
East Europe S.A.
Hunter Investment S.A.
Intermetal S.A.
International Yacht and Motor Charter Services S.A.
Marmara S.A.
Kubelek S.A.