This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
43825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 914
10 mai 2006
S O M M A I R E
FMP REALTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.130.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 2006.
(017605/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
PENNING EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02187, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017616//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
369 MM, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .
43857
HRO Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Aerium Cottbus, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
43861
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43871
Aers S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43854
Immo Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43857
Atex Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43858
Luxottica Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
43867
Auf Bruch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
43870
Mastol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43860
Auf Bruch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
43871
Penning Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43825
Blackstar Investors PLC S.A., Luxembourg . . . . . .
43826
Portofino Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
43860
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Lu-
Qstar Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43857
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43869
Real Estate Prime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43860
Chafika, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43861
Red & White S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43859
Drex Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43869
Solma S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43858
Eleutera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43858
Sped-Log AG, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43859
Euro-Tabacs S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43867
Systems, Applications and Information Lore S.A.,
FMP Realty, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43825
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43861
Glecos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43859
Titris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43858
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Signature.
43826
BLACKSTAR INVESTORS PLC, Société Anonyme.
Siège social: United Kingdom, SW1A 1RD London, 22, Arlington Street.
Etablissement principal: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 114.318.
—
Suit la traduction française du texte anglais (paru dans le Mémorial C N
o
913 du 10 mai 2006):
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Charl Brand, employé privé, avec adresse professionelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution lui donné à Luxembourg, le 31 janvier 2006 par
Monsieur John B. Mills, consultant, demeurant au 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig,
agissant en vertu d’un pouvoir lui donné par le Conseil d’Administration de la Société BLACKSTAR INVESTORS PLC
(tel que relaté dans une réunion du conseil d’administration daté du 27 janvier 2006), et ce suite à la résolution 17 de
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenu au Royaume-Uni le 25 janvier 2006 (ajournée au 27 janvier 2006)
à laquelle 50,3% du capital émis était présent ou représenté.
Ledit pouvoir ainsi qu’une copie du procès-verbal des assemblées précitées, après signature ne varietur resteront
annexés au présent acte.
Le comparant a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1) La société BLACKSTAR INVESTORS PLC, a été constituée sous la dénomination de TRENDVALE LIMITED le 20
juin 1989 au Royaume-Uni.
La dénomination de la Société a été changée à plusieurs reprises et en dernier lieu en BLACKSTAR INVESTORS PLC
au cours d’une assemblée des actionnaires tenue en date du 27 janvier 2006.
2) Lors de la prédite assemblée du 27 janvier 2006, il a été décidé de transférer son principal établissement du Royau-
me-Uni vers le Luxembourg.
En conséquence, le principal établisssement de la Société est fixé à Luxembourg.
3) La dénomination de la Société est confirmée comme étant de BLACKSTAR INVESTORS PLC et les statuts de la
Société, après refonte totale en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur
suivante:
«Exclusion du Tableau A:
Le règlement contenu dans l’Avenant à la Réglementation sur les entreprises (Tableaux A à F) de 1985 ne s’appliquera
pas à la Société.
Art. 1
er
. Interprétation
1. Dans les présents Statuts, s’il n’y a pas de contradiction avec le contexte, les mots ci-après s’interprèteront de la
façon suivante:
1.1 la Loi de 1985: la Loi sur les Entreprises de 1985;
1.2 les présents Statuts: les présents Statuts de la Société, dans leur version modifiée le cas échéant par résolution
spéciale;
1.3 les Auditeurs: les auditeurs de la Société à l’époque considérée;
1.4 compte d’ordre: un compte ainsi désigné par le Directeur;
1.5 la Société: BLACKSTAR INVESTORS PLC;
1.6 les Administrateurs: les Administrateurs de la Société à l’époque considérée;
1.7 communication électronique: une communication sous format électronique (y compris, et de manière non limi-
tative, une télécopie ou une communication consistant en sons ou en images, ou les deux, et une communication réali-
sant un paiement) transmise (soit d’une personne à une autre, d’un terminal à un autre ou d’une personne à un terminal
et vice-versa) au moyen d’un système de télécommunication ou, de manière non limitative, par tout autre moyen ou
par le biais de tout autre support (identifié ou non à la date d’adoption des présents Statuts ou ultérieurement);
1.8 Actionnaire: un détenteur d’actions, émises avec ou sans certificat, inscrit au registre des actionnaires;
1.9 la Loi: la Loi du Luxembourg de 1915 sur les sociétés commerciales, dans sa version amendée;
1.10 le Bureau de Luxembourg: 6, rue Adolphe Fischer, Luxembourg, L-1520 qui est le principal établissement de la
Société au Luxembourg;
1.11 mois: un mois civil;
1.12 le bureau: le siège social de la Société à tout moment donné;
1.13 membre de la direction: un Administrateur, le Secrétaire général ou un responsable de la Société, à l’exception
des Auditeurs;
1.14 le registre: le registre des actionnaires que la Société doit tenir en vertu de l’Article 352(1) de la Loi, et dont un
double doit se trouver au Bureau du Luxembourg;
1.15 la Réglementation: la réglementation sur les «valeurs mobilières de 2001» (SI 2001 No. 3755);
1.16 système approprié: un système informatique, assorti de procédures, permettant d’attester et de transférer le
droit de propriété sur les actions sans instrument écrit, tel que défini dans la Réglementation;
1.17 le cachet: le cachet autorisé de la Société et, le cas échéant, tout cachet officiel que possède la Société en vertu
de l’Article 39 ou 40 de la Loi;
43827
1.18 le Secrétaire général: le secrétaire général de la Société ou, dans le cas de co-secrétaires, l’un des co-secrétaires,
y compris un assistant, secrétaire adjoint ou temporaire, et toute personne nommée par les Administrateurs en vue
d’accomplir toutes les obligations du Secrétaire général de la Société;
1.19 action: une part du capital de la Société, détenue avec ou sans certificat;
1.20 les Lois: la Loi, toute modification légale ou remise en vigueur de celle-ci applicable à l’époque considérée et
toute autre loi ou texte réglementaire en vigueur à l’époque considérée portant sur les sociétés à responsabilité limitée
et concernant la Société (y compris et de manière non limitative, la Loi de 1985 sur la fusion des sociétés (Clauses con-
sécutives), la Loi de 1989 sur les Sociétés, Partie V de la Loi de 1993 sur la Justice pénale 1993 et la réglementation);
1.21 filiale: une filiale au sens de l’Article 736 de la Loi;
1.22 entreprise filiale: une entreprise filiale au sens des Articles 258 à 260 de la Loi;
1.23 l’Autorité de cotation britannique: l’autorité compétente aux fins de la Partie VI de la Loi de 2000 sur les Services
et Marchés financiers;
1.24 Instruction de procuration non certifiée: une instruction dématérialisée dûment authentifiée, et/ou toute autre
instruction ou notification, envoyée par le biais du système approprié et reçue par un participant au système agissant
pour le compte de la Société conformément aux directives des Administrateurs, sous la forme et aux conditions pouvant
le cas échéant être ordonnées par les Administrateurs (toujours sous réserve des capacités et exigences du système
approprié);
1.25 Royaume-Uni: la Grande-Bretagne et l’Irlande du Nord;
1.26 par écrit: écrit ou produit par tout autre moyen équivalent lisible et permanent (y compris et de manière non
limitative, sous format électronique) ou partiellement d’une façon et partiellement d’une autre;
1.27 année: une année civile.
2. Toute référence à une action (y compris tout consentement ou toute approbation donnée, toute prise de décision
ou tout choix) des Administrateurs s’entendra comme une référence à une action des Administrateurs entreprise par
résolution dûment adoptée lors d’une assemblée des Administrateurs, ou autrement adoptée d’une façon autorisée par
les présents Statuts;
3. Toute référence à une action sans certificat ou à une action (ou à un portefeuille d’actions) émise ou détenue sans
certificat s’entend comme une référence à une action constituant une unité d’une valeur sans certificat (au sens de la
réglementation) qui est à l’époque considérée inscrite au registre comme détenue sans certificat;
4. Toute référence à une action avec certificat ou à une action (ou à un portefeuille d’actions) émise ou détenue avec
certificat s’entend comme une référence à une action constituant une unité d’une valeur avec certificat (au sens de la
réglementation);
5. Toute référence à «sous format électronique» s’entendra, et de manière non limitative, comme un format transmis
par une énergie électronique, magnétique, électromagnétique, électrochimique ou électromécanique;
6. Toute référence à une «adresse» en rapport avec une communication électronique comprend tout numéro ou
toute adresse utilisée pour ladite communication;
7. Toute référence à un document «signé» ou à une «signature» comprend son exécution sous seing privé ou sous
sceau ou par toute autre méthode et, dans le cas d’une communication électronique, s’entend comme une référence à
une signature électronique;
8. Toute référence à une «bourse d’investissements reconnue» s’entend au sens de l’Article 285(1) de la Loi de 2000
sur les Services et Marchés financiers;
9. Toute référence à une personne «en relation» avec une autre s’entendra au sens de l’Article 346 de la Loi;
10. Les mots de genre masculin incluront le genre féminin et vice-versa;
11. Les mots au singulier incluront le pluriel et vice-versa;
12. Toute référence à des personnes inclura les personnes morales et les associations sans personnalité morale;
13. Toute référence à des sommes payées (ou ayant été payées) au titre d’une action inclura (lorsque le contexte le
permet) toute référence à des sommes créditées comme payées;
14. Toute référence à toute loi, disposition légale ou texte réglementaire s’entendra comme référant à toute modi-
fication légale ou remise en vigueur de ladite loi applicable à l’époque considérée;
15. Les mots ou expressions qui ne sont pas définis dans les présents Statuts mais qui le sont dans les Lois porteront,
s’il n’y a pas de contradiction avec le sujet ou le contexte, le même sens dans les présents Statuts (à l’exclusion de toute
modification des Lois non en vigueur à la date d’adoption des présents Statuts); et
16. Dans les présents Statuts, (a) les pouvoirs de délégation ne doivent pas être interprétés de façon restrictive mais
dans leur sens le plus large; (b) aucun pouvoir de délégation ne sera limité par l’existence ou, sauf dispositions expresses
dans la délégation, l’exercice de ce pouvoir de délégation ou de tout autre; et (c) sauf dispositions expresses dans la
délégation, la délégation d’un pouvoir n’exclut pas l’exercice simultané dudit pouvoir par une autre personne morale ou
physique qui est à l’époque considérée autorisée à l’exercer en vertu des présents Statuts ou d’une autre délégation de
pouvoir.
Chapitre 1
er
. Acte constitutif de la société
Art. 2. Forme juridique, dénomination et siège social
2.1 La société anonyme constituée a pour raison sociale BLACKSTAR INVESTORS PLC.
2.2 Le siège social de la Société est établi 22 Arlington Street, Londres SW1A 1RD, Royaume-Uni.
2.3 Le principal établissement de la Société se situera au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
43828
Art. 3. Objet social
La Société a pour objet:
3.1 De détenir des intérêts participatifs dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et de gérer, contrôler et développer ces dits intérêts. La Société peut notamment emprun-
ter des fonds auprès des entreprises dans lesquelles elle possède un intérêt ou qui possèdent un intérêt dans la Société
et leur consentir une assistance, un prêt, une avance ou s’en porter garant.
3.2 D’exercer les activités d’une société de placement dans toutes ses succursales, et à cette fin d’acquérir ou de
détenir à titre de placement:
3.2.1 des terrains, bâtiments, maisons et autres biens immobiliers ou mobiliers, quelles que soient leur situation et
leur tenure, et tout intérêt ou droit y afférent, y compris les redevances de propriété foncière perpétuelle et loyers,
réversions, hypothèques, charges et rentes viagères;
3.2.2 des actions, valeurs, créances, obligations sans garantie, perpétuelles ou autres, obligations, emprunts et titres
émis ou garantis par toute société, et des créances, obligations sans garantie, obligations, emprunts et titres émis ou
garantis par tout gouvernement, souverain, dirigeant, commissionnaire, instance ou autorité publique, qu’elle soit suprê-
me, municipale, locale ou autre; et
3.2.3 tous brevets, licences, droits ou privilèges que la Société peut estimer nécessaires ou opportuns aux fins de ses
opérations.
3.3 D’acquérir des titres négociables ou non négociables de quelque nature que ce soit (y compris ceux émis par un
gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, copyrights et toute autre for-
me de propriété intellectuelle ou tous droits s’y rattachant, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou
de quelque autre manière et de les exploiter en les vendant, cédant, échangeant, louant sous licence ou de quelque autre
manière.
3.4 D’exercer toute autre activité pouvant, de l’avis de la Société, être exercée de façon opportune en rapport avec
ses activités ou améliorer directement ou indirectement la valeur des biens et des actifs de la Société ou bien les rendre
rentables.
3.5 La Société peut emprunter ou se procurer de l’argent avec ou sans garantie et dans quelque devise que ce soit
en émettant des emprunts, obligations, créances ou de quelque autre manière.
3.6 D’acquérir et de prendre en charge tout ou partie de l’activité, du bien ou du passif d’une société ou personne
exerçant toute activité que la Société est autorisée à exercer, ou de posséder tout bien ou actif en rapport avec l’objet
de la Société.
3.7 D’acheter, prendre à bail ou en échange, louer ou de toute autre façon acquérir des biens immobiliers ou mobi-
liers, brevets, licences, droits ou privilèges, que la Société estime nécessaires ou opportuns aux fins de ses opérations,
et de construire, entretenir et modifier les bâtiments ou les installations industrielles nécessaires ou opportuns aux fins
de ses opérations.
3.8 De fournir ou veiller à la fourniture des services de quelque nature que ce soit nécessaires et utiles à la réalisation
de son objet social ci-dessus énoncé ou liés de près à celui-ci.
3.9 De payer les biens ou actifs acquis par la Société en espèces, en actions entièrement ou partiellement libérées ou
à travers l’émission de titres ou d’obligations, ou bien en employant en partie l’un de ces moyens et en partie un autre
et généralement selon les termes définis.
3.10 D’emprunter, de se procurer de l’argent ou d’en garantir le versement de la manière et selon les conditions
jugées appropriées par la Société, et aux fins d’hypothéquer ou d’assurer l’engagement et tout ou partie du bien et des
droits de la Société, aussi bien présents qu’à venir, y compris le capital non appelé, et de créer et d’émettre des créances
rachetables au gré de la société, obligations sans garantie ou des obligations d’autre nature.
3.11 De se porter garant ou garantir, soutenir ou assurer l’exécution de chacune des obligations des personnes, fir-
mes ou sociétés, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque, nantissement ou privilège sur tout ou partie
de l’engagement, du bien ou des actifs de la Société, aussi bien présents qu’à venir, y compris son capital non appelé ou
par les deux méthodes; et, notamment, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, de garantir, soutenir ou
assurer que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque, nantissement ou privilège comme indiqué plus haut
ou par ces deux méthodes l’exécution de chacune des obligations (y compris le remboursement ou le paiement du prin-
cipal, des primes et intérêts sur les titres) de toute société détenue à l’époque considérée par la Société (selon la défi-
nition de la Loi de 1985 sur les Sociétés, Article 736) ou une autre filiale (selon la définition du même article) de ladite
société holding ou une filiale (selon la définition du même article) de la Société.
3.12 De prêter et d’avancer de l’argent ou de faire crédit sous quelque condition que ce soit, avec ou sans garantie,
à toute personne, firme ou société (y compris, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, à toute société
holding, filiale ou filiale associée de la Société, ou toute autre société y étant associée de quelque manière que ce soit).
3.13 D’investir et de gérer les ressources de la Société qui ne sont pas immédiatement nécessaires, ainsi définies le
cas échéant, et de maintenir ou de quelque autre manière gérer les investissements réalisés.
3.14 D’émettre et de déposer les titres que la Société a le pouvoir d’émettre sous forme d’hypothèque pour assurer
toute somme inférieure au montant nominal desdits titres, et également sous forme de titre pour l’exécution des con-
trats ou obligations de la Société, de ses clients ou de toute autre personne ou société traitant avec la Société, ou dans
les activités ou entreprises dans lesquelles la Société possède un intérêt.
3.15 De fonder et de maintenir, ou de veiller à l’établissement et au maintien de toute pension, contributive ou non,
ou de fonds de retraite dans l’intérêt des personnes à l’heure actuelle ou par le passé employées par ou au service de
la Société, ou de toute société filiale de la Société ou partenaire ou associée à la Société, ou de toute filiale ou société
ayant été le prédécesseur de la Société ou de toute autre société spécifiée plus haut, ou des personnes qui sont ou ont
été administrateurs ou membres de la direction de la Société, ou de toute autre société spécifiée plus haut, ainsi que
43829
des époux, veufs, veuves, familles et personnes à charge desdites personnes, et de leur verser ou de veiller au versement
de dons, gratifications, pensions, allocations ou émoluments, et également de fonder, de subventionner ou de souscrire
aux institutions, associations, clubs ou fonds estimés être intéressants ou avantageux pour les intérêts et le bien-être
de la Société ou de toute autre société spécifiée plus haut, ou de toute personne spécifiée plus haut, et de verser des
paiements au titre des assurances des personnes spécifiées plus haut, et de souscrire ou apporter des sommes à des fins
caritatives et de bienfaisance pour toute exposition ou à des fins publiques, générales ou utilitaires, et d’exécuter tout
ce qui précède, soit seule soit conjointement avec toute autre société spécifiée plus haut.
3.16 De s’associer ou de conclure un accord de la nature d’un partenariat, d’une coopération ou d’une union d’inté-
rêts, avec toute personne ou société engagée ou intéressée, ou sur le point de s’engager ou d’être intéressée, dans
l’exercice ou la conduite de toute activité que la Société est autorisée à exercer ou conduire ou de laquelle la Société
pourrait tirer un avantage, direct ou indirect.
3.17 D’établir ou d’encourager, ou de participer à l’établissement ou au lancement de toute autre société dont l’objet
inclura la reprise de l’actif et du passif de la Société, ou dont le lancement est estimé augmenter ses intérêts, et d’acquérir
et conserver des actions, titres ou obligations de ladite société.
3.18 De s’amalgamer avec toute autre société.
3.19 De vendre ou de liquider tout ou partie des engagements, des biens et des actifs de la Société, de la manière et
au prix que la Société estime appropriés, et notamment les actions (entièrement ou partiellement libérées), créances,
obligations sans garantie, titres ou obligations de toute autre société, qu’elle ait été lancée ou non par la Société en vue
ou non d’améliorer, de gérer, de développer, d’échanger, de louer, de liquider, de mettre à profit ou de quelque autre
manière gérer tout ou partie des biens et de l’actif de la Société.
3.20 De répartir les biens et les actifs de la Société entre ses membres en espèces.
3.21 De provoquer l’enregistrement et la reconnaissance de la Société dans tout pays étranger.
3.22 De réaliser toutes ou chacune des activités ci-dessus partout dans le monde, soit en qualité de mandant, de man-
dataire, d’administrateur ou de quelque autre manière, seule ou conjointement avec des tiers, et avec l’aide ou par le
biais de mandants, sous-traitants, administrateurs ou de quelque autre manière.
3.23 De réaliser toutes les activités secondaires qui, de l’avis de la Société, mènent à l’accomplissement de tout ou
partie de son objet social ci-dessus.
3.24 Et il est déclaré par les présentes que le mot «société» dans le présent Article, sauf lorsqu’il se rapporte à la
présente Société, sera considéré inclure tout partenariat ou autre groupement de personnes, constitué ou non en so-
ciété, domicilié au Royaume-Uni ou ailleurs, et dont l’intention est que chacun des objets spécifiés dans chaque paragra-
phe du présent Article sera, sauf lorsque autrement exprimé dans le paragraphe concerné, un objet principal
indépendant et qui ne se limitera ou ne se restreindra pas par référence aux ou par déduction des termes de tout autre
paragraphe ou de la dénomination de la Société.
3.25 Les activités exercées par la Société pourront l’être, directement ou indirectement, au Luxembourg, ou ailleurs,
par le biais de son siège central ou de ses succursales au Luxembourg ou ailleurs éventuellement ouvertes au public. La
Société disposera de tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social sans
obligation de s’en tenir aux dispositions de la loi du Luxembourg du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Capital
5.1 La Société a un capital versé de GBP 607.855 divisé en 607.855 actions ordinaires de GBP 1 chacune.
5.2 La Société aura un capital autorisé de GBP 75.000.000 divisé en 75.000.000 actions ordinaires de GBP 1 chacune.
Chapitre 2. Statuts
Art. 6. Droits attachés aux nouvelles actions et dispositions relatives aux actions
6.1 Sans préjudice des droits particuliers conférés aux détenteurs d’actions existantes ou de toute catégorie d’actions
(dont les droits ne peuvent être modifiés ou abrogés que conformément à l’Article 7.8), les actions de la Société peuvent
être émises avec ou accompagnées des droits et restrictions déterminés par la Société le cas échéant.
6.2 Toutes les actions appartiendront à une seule catégorie et auront égalité de rang en matière de paiement des
dividendes, droit au produit de liquidation et autre. Le solde du produit de toute liquidation sera affecté à parts égales
entre les actions.
6.3 Les actions revêtiront une forme nominative.
6.4 La Société peut acheter ses propres actions (y compris toutes actions rachetables au gré de la société) à condition
de respecter les conditions exposées dans la Loi.
6.5 La Société ne peut pas acheter d’actions constituant son capital social si, au moment de l’achat, il reste des titres
de la Société inscrits à la Bourse convertibles en actions de la même catégorie, ou comportant le droit de souscrire des
actions de la même catégorie que celles proposées à l’achat, à moins que ledit achat ait été sanctionné par une résolution
extraordinaire adoptée à l’occasion d’une assemblée de séparation de catégorie des détenteurs des titres convertibles;
6.6 Nonobstant toute disposition des présents Statuts, mais sous réserve des droits spécifiquement conférés aux dé-
tenteurs de toute catégorie d’actions le cas échéant, les droits attachés à toute catégorie d’actions seront considérés
non modifiables ou non abrogeables par aucune action de la Société en vertu du présent Article 6.
Art. 7. Emission des actions et Modification du Capital
7.1 Les Administrateurs sont autorisés à émettre de nouvelles actions, sans que les actionnaires existants n’aient de
droit de préemption, afin d’augmenter le capital versé total de la Société jusqu’au capital autorisé total dans un délai de
cinq ans à compter de la date du présent acte notarié (ou dans le délai étendu par les actionnaires) accordant ainsi aux
43830
administrateurs l’autorité d’augmenter le capital social versé de la Société jusqu’à son capital autorisé pendant cette pé-
riode sans aucun droit de préemption. Les Actionnaires peuvent décider d’augmenter ou de réduire le capital social
versé ou autorisé ou l’autorité des Administrateurs d’augmenter le capital social versé de la Société.
7.2 La Société peut, par résolution de ses actionnaires réunis en une Assemblée Générale Extraordinaire des action-
naires:
7.2.1 subdiviser tout ou partie de ses actions en actions d’une valeur inférieure à celle fixée par les Statuts de la So-
ciété, à condition de maintenir la même proportion dans chaque action divisée entre la valeur payée et la valeur (le cas
échéant) non payée que celle des actions de base et de respecter les conditions de la Loi;
7.2.3 déterminer que les actions issues d’une subdivision jouissent d’un droit d’antériorité ou d’avantages sur les
autres actions;
7.2.4 consolider, ou consolider et diviser, tout ou partie de ses actions en actions d’une valeur supérieure à ses ac-
tions existantes; et
7.2.5. consolider ou subdiviser tout ou partie de ses actions, convertir ses actions en actions d’une autre catégorie
et y attacher des droits préférentiels, qualifiés, reportés spéciaux, privilèges ou conditions.
7.3 Si lors d’une consolidation (ou consolidation et division) d’actions, un actionnaire peut prétendre à des fractions
d’une action, les Administrateurs peuvent disposer des fractions à leur discrétion. Notamment, les Administrateurs peu-
vent, sous réserve des Lois, vendre tout ou partie de ces fractions et répartir au prorata le produit net de la vente entre
les actionnaires pouvant y prétendre. En mettant à exécution une telle vente, les Administrateurs peuvent, sous réserve
des Lois, autoriser une personne à céder les actions vendues à leur acheteur. L’acheteur devra alors être inscrit au re-
gistre des actionnaires en tant que porteur des actions cédées. Ce dernier ne sera pas tenu de veiller à l’imputation du
prix d’achat et son droit de propriété sur les actions ne sera pas non plus affecté par toute irrégularité ou invalidité dans
l’acte de vente.
7.4 Les actions entièrement libérées seront, sous réserve des dispositions de la Loi, rachetables à la discrétion du
Conseil et, au rachat, pourront être annulées ou détenues en trésorerie.
7.5 S’il existe différentes catégories d’actions, les droits attachés à chaque catégorie (sauf stipulation contraire dans
les conditions d’émission des actions de ladite catégorie) pourront, sous réserve de l’Article 127 de la Loi de 1985 (que
la Société soit liquidée ou non), être modifiés ou abrogés de la manière (le cas échéant) prévue par lesdits droits, ou
avec la sanction d’une résolution extraordinaire adoptée lors d’une assemblée générale extraordinaire séparée des dé-
tenteurs des actions de ladite catégorie, et non autrement.
7.6 Pour chacune de ces assemblées générales séparées, les dispositions des présents Statuts en rapport avec les as-
semblées générales s’appliqueront mutatis mutandis.
7.7 Pour écarter tout doute, les dispositions des présents Statuts afférents aux assemblées générales s’appliqueront,
avec les modifications nécessaires, à chaque assemblée séparée des détenteurs d’actions d’une catégorie tenue avec un
ordre du jour autre que la modification ou l’abrogation des droits attachés aux actions de cette catégorie.
7.8 Les droits attachés aux catégories d’actions ne devront pas (sauf stipulation contraire des droits attachés aux ac-
tions de ladite catégorie) être réputés modifiables par la création ou l’émission de nouvelles actions ayant entièrement
ou partiellement égalité de rang avec celles-là (mais en aucun cas primant dessus) ou par l’achat ou le rachat par la So-
ciété de ses propres actions.
Art. 8. Certificats d’Action, Certificats Supplémentaires, Renouvellement des Certificats et Actions
sans certificat
8.1 Tout actionnaire (à l’exception des personnes pour qui la loi n’oblige pas la Société à rédiger ou remettre un
certificat) aura droit à titre gratuit à un certificat pour toutes les actions inscrites à son nom ou, si des actions de plu-
sieurs catégories sont inscrites à son nom, à un certificat séparé pour chaque catégorie d’actions enregistrée. Chaque
certificat mentionnera le nombre et la catégorie d’actions qu’il représente, ainsi que les numéros, le cas échéant, des
actions et les valeurs libérées pour chacune d’entre elles.
8.2 Un certificat doit être délivré au détenteur d’actions émises avec certificat, dans les deux mois suivant l’émission
ou, selon le cas, le dépôt auprès de la Société du transfert desdites actions. Un certificat sera remis conformément à la
réglementation et dans le délai prévu par celle-ci à tout détenteur d’actions émises sans certificat à la suite de la trans-
formation de ces actions en actions émises avec certificat.
8.3 Tout certificat pour des actions ou toute autre forme de titre sera réalisé par la Société de telle sorte que les
Administrateurs puissent avoir un droit de regard sur les conditions d’émission et les exigences de l’autorité de cotation
britannique et toute bourse de valeurs reconnue à laquelle les actions de la Société sont négociées (y compris une im-
pression ou une représentation du cachet). Les Administrateurs pourront décider que lesdits certificats porteront la
signature d’un ou plusieurs des Administrateurs ou du Secrétaire général, apposée par moyen mécanique ou électroni-
que, ou imprimée, ou que le certificat devra être signé par quelque personne que ce soit. Aucun certificat représentant
des actions de plusieurs catégories ne pourra être émis.
8.4 Lorsque seulement une partie des actions figurant sur un certificat sera cédée, l’ancien certificat sera annulé et
un nouveau certificat pour le reliquat des actions sera émis à titre gratuit en remplacement.
8.5 Sous réserve de l’Article 8.6:
8.5.1 si un actionnaire a besoin de certificats supplémentaires, il devra payer pour chaque certificat supplémentaire
une somme raisonnable déterminée par les Administrateurs;
8.5.2 si un Actionnaire détenant deux ou plusieurs certificats pour les actions qu’il possède demande l’annulation de
l’un de ces certificats, et l’émission d’un ou plusieurs certificats de remplacement pour plusieurs actions, il devra payer
pour chaque certificat de remplacement une somme raisonnable déterminée par les Administrateurs.
8.6 Si un certificat est défiguré, usé, perdu ou détruit, un nouveau certificat sera émis sans frais (autre que la somme
exceptionnelle) et la personne demandant le nouveau certificat devra dans un premier temps restituer le certificat dé-
43831
figuré ou usé, ou apporter la preuve de la perte ou de la destruction du certificat et indemniser la Société selon les
termes déterminés par les Administrateurs.
8.7 Sous réserve de la réglementation et des capacités et exigences du système approprié, les Administrateurs auront
le pouvoir de prendre les dispositions qu’ils jugeront appropriées pour faire d’une catégorie d’actions un titre de parti-
cipation, et la Société pourra émettre des actions de ladite catégorie sans certificat et autoriser la cession desdites ac-
tions au moyen du système approprié au plus haut degré disponible à un moment donné ou déterminer que les actions
de toute catégorie doivent cesser d’être détenues ou cédées comme spécifié plus haut. Aucune disposition des présents
Statuts n’aura d’effet dans la mesure où elle contredit:
8.7.1 la détention d’actions émises sans certificat;
8.7.2 la cession du droit de propriété sur les actions au moyen du système approprié; ou
8.7.3 la Réglementation.
8.8 Sans préjudice de la portée générale de l’Article 8.7, nonobstant toute disposition des présents Statuts et toujours
sous réserve de la Réglementation, lorsqu’une catégorie d’actions constitue un titre de participation:
8.8.1 le registre correspondant à ladite catégorie ne doit jamais quitter le Royaume-Uni et un double du registre sera
gardé au Luxembourg;
8.8.2 les actions de ladite catégorie détenues par le même actionnaire ou co-actionnaire avec certificat et sans certi-
ficat seront considérées comme appartenant à des portefeuilles différents, sauf décision contraire des Administrateurs;
8.8.3 les actions de ladite catégorie peuvent être transformées d’actions émises avec certificat en actions émises sans
certificat et vice-versa, conformément à la Réglementation;
8.8.4 la Société devra se conformer aux exigences de la Réglementation relative à la rectification et aux modifications
du registre correspondant à ladite catégorie;
8.8.5 les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées, y compris les assemblées des détenteurs d’actions
de ladite catégorie, s’appliqueront sous réserve des dispositions de la Réglementation;
8.8.6 les Administrateurs pourront, par le biais d’une notification par écrit adressée au porteur d’actions émises sans
certificat de ladite catégorie, exiger de l’actionnaire qu’il les transforme en actions émises avec certificat dans le délai
indiqué dans l’avis; et
8.8.7 les Administrateurs pourront exiger que les fractions de droits afférents aux actions découlant d’une consoli-
dation (ou d’une consolidation et division) d’actions détenues sous forme d’actions émises sans certificat soient déte-
nues sous forme d’actions émises avec certificat, et soient inscrites au registre en conséquence.
Art. 9. Détenteurs d’Actions et d’Intérêts dans des Actions
9.1 Si deux personnes ou davantage sont enregistrées comme détenteurs d’actions, elles sont considérées comme
co-détenteurs, c’est-à-dire propriétaires en indivision avec transmission au survivant, dans les conditions suivantes:
9.1.1 La Société ne sera pas tenue d’enregistrer plus de quatre personnes comme détentrices d’actions; et
9.1.2 Les co-détenteurs seront responsables, séparément et conjointement, des paiements concernant ces actions.
9.2 Tout co-détenteur peut délivrer des reçus considérés comme valides pour des dividendes, des primes ou des
intérêts sur les capitaux payables aux co-détenteurs.
9.3 Seule la personne dont le nom est le premier inscrit au registre comme co-détenteur d’actions aura le droit
d’émettre des certificats concernant ces actions (s’il s’agit d’actions avec certificat), ou de recevoir notification de la
Société, et les notifications adressées à cette personne seront considérés comme l’ayant été à tous les co-détenteurs.
9.4 Tout co-détenteur d’actions assorties d’un droit de vote peut voter, personnellement ou par procuration, à l’oc-
casion d’une assemblée, pour ce qui concerne ces actions, comme s’il était seul détenteur, à condition que si plus d’un
co-détenteur est présent à une assemblée, personnellement ou par procuration, la personne dont le nom est le premier
inscrit au registre comme co-détenteur, et aucun autre, exercera le droit de vote concernant ces actions.
9.5 Sauf nécessité contraire découlant des statuts, la Société aura le droit de traiter la personne dont le nom apparaît
au registre en association avec des actions comme propriétaire à part entière de ces actions, et ne sera tenue (sauf men-
tion contraire ci-dessus ou disposition de ces Statuts) de reconnaître ni une fiducie, ni des actions ni un droit ou un
intérêt partiel dans ces actions, qu’elle soit informée directement ou par tout autre moyen d’une telle participation.
9.6 Dans cet Article, sauf opposition avec le contexte, les mots suivants auront les significations suivantes:
9.6.1 notification s212: notification émise par ou au nom de la Société et requérant des informations sur les partici-
pations conformément à l’Article 212 de la Loi;
9.6.2 restrictions: une ou plusieurs, le cas échéant, des restrictions mentionnées dans l’Article 9.8;
9.6.3 intéressé: même signification qu’aux fins de l’article 212 de la Loi, de sorte qu’une personne autre que l’Action-
naire détenant une action sera considérée comme intéressée à l’action dans la mesure où l’Actionnaire aura informé la
Société que cette personne est intéressée, ou peut l’être, ou bien si les Administrateurs (après avoir pris en compte les
informations obtenues des Actionnaires ou, conformément à une notification s212, de toute autre personne) savent ou
sont raisonnablement fondés à croire que cette personne est, ou peut être, intéressée;
9.6.4 transfert de marché: en relation avec des actions, consécutivement à:
(i) la vente des actions dans une bourse d’investissements reconnue ou dans une bourse des valeurs hors du Royau-
me-Uni dans laquelle les actions de cette classe sont cotées ou normalement négociées; ou
(ii) la vente de la totalité du droit bénéficiaire sur ces actions à une personne agréée par les Administrateurs et sans
relation avec le détenteur actuel ni avec aucune autre personne susceptible d’avoir une participation dans ces actions; ou
(iii) l’acceptation d’une offre de reprise (définie aux fins de la Partie XIIIA de la Loi) en relation avec les actions.
9.7 Si un Actionnaire ou toute autre personne apparaissant comme ayant des intérêts dans les actions a reçu une
notification s212 et si en relation avec l’une des actions mentionnées dans la notification («action en défaut»), a été en
défaut pendant une période de quatorze jours après la réception de la notification s212 afin de fournir à la Société les
43832
informations requises par la notification, alors les restrictions indiquées ci-dessous seront appliquées. Ces restrictions
dureront comme le préciseront les Administrateurs, mais cesseront au plus tard sept jours après au plus tôt après que:
9.7.1 la Société aura été informée de la vente des actions en défaut conformément à une opération de transfert de
marché; ou
9.7.2 l’Actionnaire se sera conformé, à la satisfaction des Administrateurs, aux indications de la notification s212.
9.8 Les restrictions mentionnées ci-dessus sont, comme suit:
9.8.1 si les actions en défaut auxquelles quelqu’un est intéressé ou apparaît à la Société comme étant intéressé repré-
sentent moins de 0,25 pour cent des actions émises de la classe pertinente, l’Actionnaire détenteur des actions en défaut
n’aura pas le droit, concernant ces actions, d’assister ou de voter, personnellement, par l’intermédiaire d’un représen-
tant ou par procuration, lors d’une assemblée générale de la Société;
9.8.2 si les actions en défaut auxquelles quelqu’un est intéressé ou apparaît à la Société comme étant intéressé repré-
sentent au moins 0,25 pour cent des actions émises de la classe pertinente, l’Actionnaire détenteur des actions en défaut
n’aura pas le droit, concernant ces actions:
(i) d’assister ou de voter personnellement, par l’intermédiaire d’un représentant ou par procuration, lors d’une as-
semblée générale de la Société,
(ii) de recevoir de dividendes ou autre distribution; ou
(iii) de transférer ou d’approuver un transfert concernant ces actions ou les droits qu’elles comportent.
9.9 Les restrictions des Articles 9.8.1 et 9.8.2 n’empièteront pas sur le droit de l’Actionnaire détenant les actions ni,
dans un autre cas, d’une personne différente ayant un pouvoir de vente concernant ces actions et lui permettant de
vendre ou d’approuver la vente de ces actions dans le cadre d’un transfert de marché.
9.10 Si un dividende ou une autre distribution sont suspendus conformément à l’Article 9.8.2(iii), l’Actionnaire aura
le droit de les recevoir dès que possible après la levée des restrictions. L’Actionnaire n’aura pas le droit de toucher des
intérêts pendant la période d’intervention.
9.11 Les Administrateurs ne seront responsables auprès de personne pour l’imposition de ces restrictions ni pour
avoir omis de déterminer quand ces restrictions cesseraient de s’appliquer, à condition qu’ils agissent de bonne foi.
9.12 Les actions émises à la place d’actions en défaut, et concernant lesquelles un Actionnaire est provisoirement
soumis aux restrictions mentionnées dans cet Article, seront, dès leur émission, l’objet des mêmes restrictions tant
qu’elles seront détenues par l’Actionnaire, comme les actions en défaut à la place desquelles elles auront été émises. À
cette fin, les actions que la Société offre ou se met en mesure d’offrir aux actionnaires au pro rata (ou au pro rata, sans
tenir compte des droits partiels ni des actions non offertes à certains Actionnaires en raison de difficultés juridiques ou
pratiques liées à l’offre d’actions à l’extérieur du Royaume-Uni) seront considérées comme des actions émises à la place
d’actions en défaut.
9.13 Les Administrateurs auront le droit, à tout moment, en vertu de leur seule décision, de suspendre, entièrement
ou partiellement, les restrictions consécutives à cet Article, définitivement ou pour une période déterminée, et de payer
à un administrateur les dividendes payables concernant des actions en défaut ou des actions émises à la place d’actions
en défaut. Une notification de suspension, spécifiant la restriction suspendue et la période de suspension, sera donnée
à l’Actionnaire concerné par écrit dans les sept jours suivant toute décision d’appliquer une telle suspension.
9.14 Les dispositions de cet Article sont sans préjudice, et n’affecteront pas, du droit de la Société d’appliquer l’une
des dispositions mentionnées dans la Partie VI de la Loi.
Art. 10. Actions non payées
10.1 Conformément aux conditions d’émission et conformément à la Loi, les Administrateurs peuvent ponctuelle-
ment rappeler aux Actionnaires les sommes non payées en relation avec leurs actions (qu’il s’agisse de la valeur nominale
ou, si cela est autorisé, d’une prime). Chacun des Actionnaires devra, à condition d’en être notifié au moyen d’un préavis
d’au moins quatorze jours, précisant la date et le lieu du paiement, payer en temps et lieu le montant appelé sur ses
actions aux personnes nommées par les Administrateurs.
10.2 Un appel sera considéré comme fait quand la résolution des Administrateurs autorisant celui-ci aura été prise.
L’appel pourra être payé par versements échelonnés ou retardé, ou encore annulé partiellement ou entièrement, en
fonction de la décision prise par les Administrateurs. Une personne faisant l’objet d’un appel restera susceptible de nou-
veaux appels même si les actions concernant lesquelles le premier appel a été lancé sont ultérieurement transférées.
10.3 Lors de l’émission des actions, les Administrateurs peuvent établir une différence entre les détenteurs de ces
Actions en fonction du montant des appels à payer et de la date de ces paiements.
10.4 Si un appel n’est pas payé à ou avant la date d’échéance, la personne redevable paiera un intérêt sur le montant
impayé, à compter de la date d’exigibilité et jusqu’à la date du paiement effectif, suivant un échelonnement décidé par
les Administrateurs (n’excédant pas 3 pour cent par an au-dessus du taux de base de la Banque d’Écosse plc, à la date
d’exigibilité). Cependant, les Administrateurs peuvent renoncer au paiement des intérêts, intégralement ou en partie.
10.5 Une somme payable, consécutivement à l’émission d’actions, lors de l’émission à une date déterminée ou par
paiements échelonnés à date fixe sera considérée, aux fins de ces Statuts, comme un appel en due forme payable à la
date ou aux dates fixées à cette fin. En cas de non paiement, ces Statuts s’appliqueront comme si le paiement de cette
somme était échu en vertu d’un appel notifié en due forme.
10.6 Les Administrateurs peuvent, s’ils pensent que cela est approprié, recevoir tout ou partie des sommes payables
concernant des actions en sus de la somme effectivement appelée si l’Actionnaire accepte d’effectuer ce paiement par
avance. Pour toutes les sommes payées par avance, il peut (jusqu’à la date à laquelle ces sommes seraient autrement
exigibles) avoir à payer un intérêt au taux convenu entre les Administrateurs et l’Actionnaire et n’excédant pas (sauf
instruction contraire consécutive à une résolution ordinaire de la Société) cinq pour cent par an ou, en cas de dépasse-
ment, le taux pertinent (conformément aux dispositions de la Loi). Cette somme sera payée par avance, mais afin d’évi-
ter tous les doutes aucun dividende ne sera payable sur les sommes payées par avance.
43833
Art. 11. Déchéance d’actions partiellement payées et de privilège
11.1 Si un Actionnaire ne paie pas intégralement un appel ou un versement partiel correspondant à cet appel à la date
indiquée, les Administrateurs peuvent, à tout moment, tant que cet appel ou le versement partiel correspondant reste-
ront impayés, lui notifier une sommation à payer une somme déterminée ainsi que les intérêts cumulés et les frais con-
sécutifs au retard.
11.2 La notification indiquera un autre jour (au plus tôt deux semaines après la réception de la notification) à la date
duquel ou avant lequel l’appel non payé ou le versement partiel correspondant ainsi que les intérêts cumulés et les frais
consécutifs devront être payés. La notification précisera aussi le lieu du paiement. La notification indiquera qu’en cas de
non paiement à la date (ou avant la date) précisée les actions, pour lesquelles cet appel ou les paiements échelonnés
correspondants seront payables, seront susceptibles de déchéance.
11.3 Si les exigences formulées au moyen de cette notification ne sont pas satisfaites, les actions en relation avec les-
quelles elle aura été communiquée (avant que le paiement notifié soit effectué) pourront être frappées de déchéance
consécutive à une résolution des Administrateurs à cet effet. Cette déchéance sera étendue à tous les dividendes dé-
clarés en relation avec les actions ainsi déchues, mais impayés avant la déchéance.
11.4 Les Administrateurs peuvent accepter la cession d’actions susceptibles de déchéance aux termes de ces Articles.
11.5 Dès que la déchéance d’une action aura été prononcée, la notification de cette déchéance sera communiquée à
la personne qui en était détenteur avant la déchéance. Mais une déchéance ne peut pas être invalidée, que ce soit pour
omission ou négligence en relation avec la notification.
11.6 Conformément aux Statuts, les actions déchues ou cédées seront considérées comme propriété de la Société,
et elles ne comporteront pas de droit de vote. Les Administrateurs pourront les annuler ou, dans les trois ans, racheter,
vendre, re-émettre des actions ou s’en défaire par tout autre moyen, dans la mesure où cette démarche sera considérée
comme profitable pour la personne qui en était détenteur avant la déchéance ou la cession ou pour toute autre person-
ne, et avec ou sans dividendes passés ou cumulés et, en cas de réémission, avec ou sans paiement de ces sommes par
le précédent détenteur sur le compte duquel elles auront été payées.
11.7 Les actions dont on n’aura pas disposé conformément à l’Article 11.6 dans un délai de trois ans après la date de
déchéance ou de cession, seront donc annulées, toujours conformément ou en accord avec les Statuts.
11.8 Les personnes dont les actions auront été déchues ou cédées cesseront d’être Actionnaires concernant ces ac-
tions, mais devront toujours payer à la Société les sommes qui, à la date de la déchéance ou de la cession, étaient paya-
bles par elles à la Société ainsi que les intérêts correspondant au taux fixé dans le cadre des conditions d’attribution des
actions en question ou, en l’absence de taux, au taux qui sera déterminé par les Administrateurs, à partir de la date du
paiement, mais leur dette cessera si et lorsque la Société recevra paiement intégral de toutes les sommes due pour les
actions, ainsi que des intérêts mentionnes ci-dessus. Les Administrateurs peuvent, s’ils le jugent approprié, renoncer au
paiement intégral ou partiel de toute somme et/ou intérêt.
11.9 La Société disposera d’un privilège absolu sur toutes les actions - autres que les actions entièrement payées -,
enregistrées au nom de chaque Actionnaire (individuel ou en association), concernant les sommes payables en relation
avec celles-ci, qu’elles soient exigibles ou non. Ce privilège s’appliquera à tous les dividendes ponctuellement déclarés
ou à d’autres sommes à payer en relation avec ces actions.
11.10 Sauf disposition contraire, l’enregistrement d’un transfert d’action fonctionnera comme renonciation au privi-
lège conféré par la Société, le cas échéant, sur cette action.
11.11 La Société ne disposera en aucun cas d’un privilège sur des actions entièrement payées.
11.12 Aux fins de l’exécution de ce privilège, les Administrateurs peuvent, en fonction (dans le cas d’actions sans cer-
tificat) des dispositions des Règlements, vendre les actions faisant l’objet d’un tel privilège, dans la mesure où cela leur
semblera approprié, mais pas avant que les sommes dues pour ces actions, entièrement ou partiellement, soient échues
et pas avant qu’une notification écrite mentionnant et requérant ledit paiement et annonçant l’intention de vente en cas
de défaut de paiement à l’Actionnaire, s’il est effectivement en situation de défaut de paiement de la somme payable dans
un délai de quatorze jours après la réception de cette notification.
11.13 Le produit net d’une vente effectuée conformément à l’Article 11.12, après le paiement des frais en découlant,
sera utilisé afin de payer le prix, entier ou partiel, des actions vendues. Le reste éventuel (lors du rachat par la Société
en raison de l’annulation des certificats d’actions certifiées et vendues et faisant l’objet d’un privilège, portant sur des
sommes qui ne sont pas alors dues, tel qu’il en existait un avant la vente) sera payé à l’Actionnaire ou, si le cas échéant,
il en donne l’ordre par écrit, au co-détenteur désigné par transmission avant la vente.
11.14 L’inscription de la déchéance ou de la cession d’actions dans le registre des procès-verbaux des Administra-
teurs, ou de la vente d’actions consécutive à une déchéance, constituera une preuve suffisante à l’encontre de personnes
qui prétendraient exercer un droit sur ces actions et établissant que ces actions ont été légitimement déchues, cédées
ou vendues. Cette mention, le reçu émis par la Société contre paiement du prix des actions et, si celles-ci comportent
un certificat, le certificat correspondant constitueront un droit légitime sur ces actions, de même que le nom de l’ache-
teur ou de toute autre personne autorisée sera inscrit comme Actionnaire. Celui-ci aura le droit, si les actions compor-
tent un certificat, de recevoir un certificat de propriété des actions. L’acheteur n’aura pas à s’assurer que le montant de
l’achat ou son titre de propriété ne soit pas affecté par une irrégularité ou une invalidité de procédure concernant la
déchéance, la cession ou la vente.
11.15 Pour rendre effective la vente d’actions déchues ou cédées, ou la vente d’actions en vue de l’acquittement d’un
privilège, les Administrateurs peuvent, conformément (dans le cas d’actions sans certificat) aux dispositions des Règle-
ments et aux dispositions et exigences du système concerné autoriser quelqu’un à transférer ces actions à leur acheteur.
Le recours (le cas échéant) du précédent détenteur de ces actions, et de toute personne considérée à cette fin comme
son représentant ou se faisant représenter par lui, sera déposé contre la Société, dans le cadre d’une action en dommage
exclusivement.
43834
Art. 12. Transfert d’action
12.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, un Actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions
de toute manière autorisée par les Statuts et périodiquement approuvée par les Administrateurs.
12.2 Tous les transferts d’actions certifiées se feront par écrit sous forme ordinaire habituelle (et aux fins du présent
Article 12.2 et non sous format électronique) ou sous toute autre forme permise par le Stock Transfer Act 1963 ou
approuvée par les Administrateurs. Le mode de transfert sera signé par ou au nom du cédant et, si les actions certifiées
transférées ne sont pas totalement payées, par ou au nom du cessionnaire. L’acte de cession n’a pas besoin d’être remis
sous sceau.
12.3 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, un Actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions
non certifiées au moyen du système approprié ou de toute autre manière permise par les Lois et périodiquement ap-
prouvée par les Administrateurs et la Société enregistrera ledit transfert conformément aux Lois.
12.4 Les Administrateurs peuvent, à leur convenance et sans donner aucune raison, refuser d’enregistrer tout trans-
fert d’actions certifiées de toute classe non totalement payées à condition que, lorsque lesdites actions sont concédées
à la négociation sur toute place financière reconnue, ladite discrétion ne peut être exercée de manière à éviter des né-
gociations dans les actions de ladite classe d’avoir lieu sur une base ouverte et régulière.
12.5 Les Administrateurs peuvent également refuser d’enregistrer tout transfert d’une action certifiée, à moins que
l’acte de cession, dûment timbré, soit enregistré au bureau ou à tel autre lieu que les administrateurs peuvent désigner,
accompagné du certificat pour les actions auxquelles il se rapporte s’il a été émis, et toute autre preuve comme les Ad-
ministrateurs peuvent raisonnablement demander de voir le droit du cédant d’opérer le transfert.
12.6 Les Administrateurs peuvent, à leur discrétion et sans donner aucune raison, refuser d’enregistrer tout transfert
d’une action non certifiée lorsque cela est permis par les présents Statuts.
12.7 Les Administrateurs peuvent refuser d’enregistrer tout transfert d’actions à moins que ce soit au titre seulement
d’une classe d’actions.
12.8 Le nombre maximal de personnes pouvant être enregistrées comme co-détentrices d’une action est de quatre.
12.9 Le cédant sera censé demeurer le détenteur des actions transférées jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit
entré dans le registre au titre desdites actions.
12.10 Si les Administrateurs refusent d’enregistrer un transfert ils enverront au cessionnaire la notification du refus:
12.10.1 dans le cas d’une action certifiée, dans les deux mois de la date à laquelle le transfert a été consigné par la
Société; ou
12.10.2 dans le cas d’une action non certifiée, dans les deux mois de la date à laquelle une instruction au titre dudit
transfert a été dûment reçue par la Société par le système applicable.
12.11 Aucune taxe ne sera facturée au titre de l’enregistrement dudit transfert, preuve, lettres d’administration, cer-
tificat de mariage ou de décès, procuration ou autre document ou instruction afférent ou affectant le titre de toutes
actions.
12.12 Tous les actes de cession qui sont enregistrés, sous réserve des dispositions de l’Article 68.1, seront conservés
par la société, mais tous actes de cession que les Administrateurs refusent d’enregistrer seront (sauf en tous cas de
fraude) retournés aux personnes les déposant.
Art. 13. Transmission d’Actions
13.1 Si un Actionnaire meurt, le(s) survivant(s), lorsque le décédé était co-détenteur, et ses administrateurs judiciaires
lorsqu’il était seul détenteur ou le seul détenteur survivant, sera la seule personne ou seront les seules personnes re-
connues par la Société comme n’ayant aucun titre pour ses actions; mais rien dans les présents Statuts ne déchargera
la succession d’un détenteur décédé de toute responsabilité au titre de toute action détenue par lui seulement ou con-
jointement.
13.2 Toute personne devenant fondée à une action en raison du décès ou de la faillite d’un Actionnaire ou de tout
autre événement à l’origine d’une transmission par application de la loi peut, sur production de la preuve comme il peut
l’être demandé par les Administrateurs, choisir soit d’être enregistré comme Actionnaire au titre de ladite action, soit
d’effectuer ledit transfert de l’action comme l’Actionnaire concerné pourrait l’avoir effectué.
13.3 Si la personne devenant ainsi fondée choisit d’être enregistrée elle-même, elle donnera à la Société une notifi-
cation portant sa signature à cet effet.
13.4 Les Administrateurs, dans l’un ou l’autre cas, auront le même droit de refuser ou de suspendre l’enregistrement
qu’ils auraient eu si l’événement à l’origine de la transmission ne s’était pas produit et si la notification de l’élection ou
du transfert était un transfert par l’Actionnaire concerné.
13.5 Toute personne devenant habilitée à une action en raison de la mort ou de la faillite d’un Actionnaire ou de tout
autre événement à l’origine de la transmission sera habilitée aux mêmes dividendes et autres avantages auxquels elle
serait habilitée si elle était la détentrice enregistrée de l’action, sauf qu’à moins et jusqu’à ce qu’elle soit enregistrée com-
me Actionnaire au titre de l’action ou qu’à moins que les Administrateurs n’en décident autrement, elle ne sera pas
habilitée à ce titre à recevoir de notification, ou à exercer tout droit conféré par l’actionnariat relatif aux assemblées de
la Société.
13.6 Les Administrateurs peuvent à tout moment donner une notification demandant à telle personne de choisir soit
d’être enregistrée elle-même ou de transférer ladite action à telle autre personne et, si ladite notification n’est pas exé-
cutée dans les quatre-vingt-dix jours après l’assignation, les Administrateurs peuvent par la suite conserver le paiement
de tous les dividendes et autres fonds payables au titre de ladite action jusqu’à ce que les conditions de la notification
aient été exécutées.
Art. 14. Actionnaires indéterminés
14.1 Sous réserve des Lois, la Société peut vendre au meilleur prix ayant cours raisonnable au moment de la vente,
toute action d’un Actionnaire ou toute action à laquelle une personne est habilitée par transmission si:
43835
14.1.1 au cours d’une période de douze ans avant la publication des annonces référées dans l’Article 14.1.3 (ou, si
lesdites annonces sont publiées à différentes dates, la première d’entre elles) au moins trois dividendes en espèces sont
devenus payables au titre de l’action à vendre et ont été envoyés par la Société conformément à l’Article 54;
14.1.2 au cours de ladite période de douze ans aucun dividende en espèces payable au titre de l’action n’a été exigé,
aucun chèque, garantie, commande ou autre paiement pour un dividende n’a été encaissé, aucun dividende envoyé au
moyen d’un système de transfert de fonds n’a été payé et aucune communication n’a été reçue par la Société de la part
de l’Actionnaire ou la personne habilitée par transmission de l’action;
14.1.3 la Société a donné notification de son intention de vendre ladite action par annonce dans un quotidien national
et dans un journal local circulant dans la région dans laquelle la dernière adresse connue de l’Actionnaire ou d’une per-
sonne habilitée à l’action par transmission à laquelle l’assignation de notifications pourrait être effectuée conformément
avec les présents Statuts, est située; et
14.1.4 la Société n’a pas, au cours de la période de trois mois après la date de l’annonce et avant l’exercice de la
procuration de vente, reçu de communication de la part de l’Actionnaire ou de la personne habilitée par transmission.
14.2 La procuration de vente de la société s’étendra à toute action supplémentaire qui, à ou avant la date de publica-
tion de la première de toutes les annonces conformément à l’Article 14.1.3, est émise au titre d’une action à laquelle
l’Article 14.1 s’applique (ou sinon de toute action à laquelle le présent paragraphe s’applique) si les conditions présentées
dans les Articles 14.1.2 à 14.1.4 sont satisfaites relativement à l’action supplémentaire (mais comme si les références à
une période de douze ans étaient les références d’une période commençant à la date de distribution de l’action supplé-
mentaire et finissant à la date de publication de la première des annonces référées ci-dessus).
14.3 De manière à donner effet à ladite vente, les Administrateurs peuvent, sous réserve (dans le cas d’actions non
certifiées) des dispositions des Réglementations et des avantages et exigences du système, autoriser une personne à
transférer lesdites actions à leur acheteur. L’acheteur ne sera pas obligé de voir l’application du prix d’achat, comme
son titre sur aucune action ne sera affecté par aucune irrégularité ou invalidité dans les procédures relatives à la vente.
14.4 Les bénéfices nets de ladite vente seront une dette permanente de la Société et la Société sera censée être dé-
bitrice et non dépositaire à leur titre pour ledit Actionnaire ou ladite autre personne. Lesdits bénéfices peuvent soit
être utilisés dans l’activité de la Société ou investis dans lesdits investissements (autres que des actions de la Société ou
de sa société holding (s’il y a lieu)) comme les Administrateurs peuvent périodiquement le penser approprié. La Société
ne sera pas obligée de payer s’intérêt sur lesdits bénéfices ou sur le compte de tous montants gagnés à ce sujet.
Art. 15. Assemblées Générales
15.1 L’assemblée générale annuelle de la Société sera tenue chaque année le dernier vendredi du mois de juin (ou, à
défaut d’un jour ouvrable, le premier jour ouvrable précédent) au bureau du Luxembourg de la société ou tout autre
lieu au Luxembourg. Les assemblées générales peuvent être convoquées par les Administrateurs, actionnaires détenant
un dixième du capital social émis par la Société ou par l’Auditeur Statutaire de la Société.
15.2 Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’actionnaire seront prises à une
majorité simple.
15.3 Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées «assemblées gé-
nérales extraordinaires».
15.4 Dans le cas d’une assemblée générale extraordinaire appelée par les actionnaires, aucune question autre que
celle déclarée à l’ordre du jour comme l’objet de l’assemblée ne sera négociée.
Art. 16. Notification des Assemblées Générales
16.1 Une assemblée générale extraordinaire à laquelle il est proposé d’adopter une résolution spéciale ou (sous ré-
serve des Lois) une résolution pour laquelle une notification spéciale a été donnée à la Société, sera convoquée par
notification d’au moins vingt et un jours et toute autre assemblée générale sera convoquée par une notification d’au
moins quatorze jours. Le délai de la notification exclura le jour où la notification est signifiée ou censée être signifiée et
également le jour au cours duquel elle est donnée. La notification spécifiera le jour et l’heure de l’assemblée et la nature
générale de l’ordre du jour. Chaque Actionnaire sera habilité à assister, parler et voter aux assemblées générales et à
désigner un mandataire pour assister et voter à sa place.
16.2 La notification de chaque assemblée générale sera donnée à:
16.2.1 tous les actionnaires du registre à la fermeture des bureaux au jour déterminé par les Administrateurs, non
supérieur à vingt et un jours avant le jour au cours duquel la notification de l’assemblée est envoyée à ceux qui, confor-
mément aux dispositions des présents Statuts ou aux termes d’émission des actions qu’ils détiennent, ne sont pas habi-
lités à recevoir lesdites notifications;
16.2.2 l’Auditeur Statutaire et les Auditeurs Indépendants; et
16.2.3 chaque Administrateur.
16.3 La notification spécifiera le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée (incluant, sans restriction, tout lieu d’assemblée
secondaire déterminé aux fins de l’Article 24.1, qui sera identifié par ladite notification), et, dans le cas d’une question
spéciale, la nature générale de la question et l’ordre du jour pour l’assemblée. La notification sera donnée comme prévue
dans les présents Statuts ou de telle autre manière (s’il y a lieu) comme il peut l’être prescrit par la Société à l’assemblée
générale aux dites personnes, conformément aux présents Statuts, habilitées à recevoir lesdites notifications de la So-
ciété. Chaque notification convoquant une assemblée générale annuelle spécifiera la réunion comme telle. Chaque no-
tification convoquant une assemblée générale aux fins d’examiner une ou plusieurs résolutions spéciales ou
extraordinaires fixera le texte de ladite résolution ou des résolutions. S’il est prévu d’amender les présents Statuts à
l’Assemblée Générale Extraordinaire, l’ordre du jour indiquera les amendements proposés aux présents Statuts et, lors-
que cela s’applique, le texte de ceux qui concernent l’objet ou la forme de la Société.
16.4 Dans chaque notification convoquant une assemblée de la Société ou des détenteurs d’actions de toute classe il
paraîtra une déclaration avec importance raisonnable selon laquelle un Actionnaire habilité à assister et à voter est ha-
43836
bilité à désigner un mandataire pour assister et, au vote, voter à sa place, et qu’un mandataire n’a pas besoin d’être un
Actionnaire.
16.5 Le défaut accidentel de donner notification à toute personne habilitée par les présents Statuts à recevoir notifi-
cation d’une assemblée générale, ou la non réception par toute personne de ladite notification, n’invalidera pas les pro-
cédures de ladite assemblée.
Art. 17. Procédures des Assemblées générales
17.1 L’activité ordinaire d’une assemblée générale annuelle sera de:
17.1.1 recevoir et examiner les comptes, les rapports des Administrateurs, de l’Auditeur Statutaire et des Auditeurs
Indépendants, et tous autres documents exigés par la loi pour être attachés ou annexés aux comptes;
17.1.2 approuver le rapport de rémunération des Administrateurs;
17.1.3 élire ou re-élire des Administrateurs;
17.1.4 choisir l’Auditeur Statutaire et l’Auditeur Indépendant lorsque aucune notification spéciale dudit choix est exi-
gé par les Lois et fixer leur rémunération, ou déterminer la méthode par laquelle elle peut être fixée;
17.1.5 déclarer les dividendes;
17.1.6 conférer, modifier ou renouveler tout mandat conformément à la Section 80 de la Loi de 1985 ou tout mandat
conformément à la Section 95 de la même Loi;
17.1.7 renouveler le mandat des directeurs d’émettre des actions jusqu’au capital social autorisé;
17.1.8 accorder ou renouveler un mandat général à la Société pour acquérir ses propres actions; et
17.1.9 renouveler ou ré accorder un mandat existant pour une option de promesse écrite de dividende.
Toute autre question négociée à une assemblée générale annuelle, et toutes questions négociées à une assemblée
générale extraordinaire, seront considérées spéciales.
Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire, Amendant les Statuts de la Société
Les présents Statuts peuvent être amendés par une majorité de 75% des actions présentes ou représentées à une
Assemblée Générale Extraordinaire à condition qu’un quorum de plus de la moitié du capital émis et en circulation de
la Société est présent ou représenté à ladite assemblée; si aucun quorum n’est atteint à ladite assemblée, une seconde
Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à laquelle des amendements proposés peuvent être valide-
ment adoptés, sans aucunes exigences de quorum, par une majorité des deux tiers des actions présentes ou représen-
tées à ladite assemblée. Une Assemblée Générale convoquée pour amender les présents Statuts, ou effectuer tout ce
qui est exigé par les présents Statuts à une Assemblée Générale Extraordinaire, ou effectuer toute action qui en vertu
de la Loi du Luxembourg de 1915 peut seulement être effectuée pour remplir les mêmes conditions de notification,
quorum et majorité comme une assemblée appelée pour amender les présents Statuts, ou pour autoriser ou ratifier
ladite question, sera appelée une Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 19. Quorum pour les Assemblées générales
19.1 Sous réserve des dispositions des lois applicables, aucune question autre que la désignation d’un Président, ne
sera négociée à aucune assemblée générale à moins qu’un quorum d’actionnaires ne soit présent; et ledit quorum ne
consistera pas de moins de deux actionnaires présents en personne, par mandataire (dans le cas d’un actionnaire insti-
tutionnel) ou par mandat et habilité à voter.
19.2 Aucune résolution pour modifier les présents Statuts ne sera censée être adoptée à moins que les conditions
prescrites dans l’Article 18 n’aient été exécutées.
Art. 20. Président
Le Président (s’il y a lieu) des Administrateurs présidera en tant que Président à toute Assemblée Générale de la So-
ciété. S’il n’y a pas de Président, ou si lors d’une assemblée il n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure
désignée pour l’ouverture de l’assemblée ou qu’il ne souhaite pas agir comme Président, les Administrateurs présents
choisiront un de leurs membres présents pour être Président et, s’il se trouve seulement un Administrateur présent et
désireux d’agir, il sera Président; ou si aucun Administrateur n’est présent et désireux d’agir, les Actionnaires choisiront
un de leurs membres pour être Président.
Art. 21. Ajournement à défaut de Quorum
Si, dans les quinze minutes de l’heure désignée pour une assemblée générale, ou tout intervalle plus long que le Pré-
sident peut penser approprié d’autoriser, un quorum n’est pas présent ou, si pendant l’assemblée un quorum cesse
d’être présent, l’assemblée, convoquée par ou à la demande des Actionnaires, sera dissoute. Dans tout autre cas, elle
sera ajournée à tels jour, heure et lieu (pas moins de sept jours ou pas plus de trente jours après) que le Président de
l’Assemblée pourra déterminer. A défaut de ladite détermination, elle sera différée au même jour la semaine suivante
ou, si ledit jour n’est pas un jour ouvrable, au jour ouvrable suivant, même lieu, même heure; si, lors d’une telle assem-
blée ajournée, un quorum n’est pas présent dans la demi-heure de l’heure désignée pour l’assemblée, l’assemblée sera
dissoute.
Art. 22. Ajournement avec Consentement de l’Assemblée/Par le Président
22.1 Le Président peut, avec le consentement de toute assemblée générale à laquelle un quorum est présent (et le
fera si l’assemblée lui demande), ajourner l’assemblée sans donner de date ou d’heure alternative ou périodique); mais
aucune question ne sera négociée à une assemblée ajournée autre que la question qui pourrait avoir été négociée léga-
lement à l’assemblée au cours de laquelle l’ajournement a eu lieu.
22.2 Le Président peut à tout moment sans le consentement de l’assemblée ajourner toute assemblée (qu’elle ait, ou
non, commencée ou qu’un quorum soit présent) soit sans fixer de date alternative et de lieu soit à ladite heure ou sur
ledit lieu comme les Administrateurs ou le Président de l’assemblée peuvent le décider s’il leur semble que:
43837
22.2.1 le nombre de personnes souhaitant assister ne peut être convenablement accueilli dans le(s) lieu(x) désigné(s)
pour l’assemblée; ou
22.2.2 la conduite irrégulière de personnes assistant à l’assemblée empêche ou est susceptible d’empêcher la bonne
continuation de l’ordre du jour de l’assemblée; ou
22.2.3 un ajournement est nécessaire ou souhaitable pour que l’ordre du jour de l’assemblée puisse être dûment
poursuivi; ou
22.2.4 une proposition d’importance est faite pour la considération de laquelle une plus grande présence des Action-
naires est souhaitable.
Art. 23. Notification de l’Assemblée Ajournée
Lorsqu’une assemblée est ajournée trente jours ou plus ou sans fixation de date ou d’heure alternatives, une notifi-
cation de sept jours de l’assemblée ajournée sera donnée de la même manière qu’une assemblée originale. Sauf dispo-
sition contraire susmentionnée, il ne sera pas nécessaire de donner de notification d’une assemblée ajournée ou de
l’ordre du jour à négocier à ladite assemblée.
Art. 24. Assemblées générales sur plus d’un lieu de réunion
24.1 Les Administrateurs peuvent décider de permettre des personnes habilitées à assister à une assemblée générale
de le faire au moyen de leur présence et participation simultanée à un lieu de réunion secondaire partout dans le monde.
Les Actionnaires présents en personne ou par procuration sur des lieux secondaires de l’assemblée seront comptabilisés
dans le quorum, et habilités à voter aux assemblées générales en question, et ladite assemblée sera dûment constituée
et ses procédures valides si le Président de l’assemblée générale est satisfait que les installations adéquates soient dis-
ponibles pendant toute l’assemblée générale afin d’assurer que des Actionnaires présents sur tous les lieux de l’assem-
blée soient en mesure de:
24.1.1 participer à l’ordre du jour pour lequel la réunion a été convoquée;
24.1.2 entendre et voir toutes les personnes qui parlent (soit par l’utilisation de microphones, haut-parleurs, équipe-
ment audio-visuel de communication, communication électronique ou autre) dans le lieu de réunion principal et tout
lieu de réunion secondaire; et
24.1.3 être entendu et vu par toutes autres personnes ainsi présentes de la même manière.
24.2 Le Président de l’assemblée générale sera présent, et l’assemblée sera censée avoir lieu, sur le lieu de l’assemblée
principale, ledit lieu de l’assemblée principale étant spécifié dans la notification de l’assemblée.
24.3 S’il semble au Président de l’assemblée générale que les installations du lieu de l’assemblée principale ou tout lieu
de l’assemblée secondaire sont devenues inadéquates aux fins référées dans l’Article 24.1, alors le Président peut, sans
le consentement de l’assemblée, interrompre ou ajourner l’assemblée générale. Tout ordre du jour entamé par l’assem-
blée générale jusqu’au moment de l’ajournement sera valide. Les dispositions de l’Article 22.2 s’appliqueront à l’ajour-
nement.
24.4 Les Administrateurs peuvent périodiquement prendre toutes dispositions pour contrôler le niveau de présence
sur tout lieu sur lequel des aménagements ont été faits conformément au présent Article 64 (incluant, sans restriction,
l’émission de tickets ou l’imposition d’autres moyens de sélection) comme ils le considèrent approprié à leur discrétion,
et peuvent périodiquement changer lesdites dispositions. Le droit de tout Actionnaire d’être présent sur ledit lieu en
personne ou par procuration sera soumis à ladite disposition alors en vigueur et énoncée par la notification de l’assem-
blée ou de l’assemblée ajournée pour s’appliquer à l’assemblée.
24.5 Si, après avoir donné notification d’une assemblée générale mais avant que l’assemblée ne soit tenue, ou après
l’ajournement d’une assemblée générale mais avant que l’assemblée générale ne soit ajournée (que la notification de l’as-
semblée ajournée soit nécessaire ou non), les Administrateurs décident qu’il est impossible ou non raisonnable pour
toute raison indépendante de leur volonté de tenir la réunion sur le lieu déclaré (ou sur aucun des lieux déclarés, dans
le cas d’une assemblée à laquelle l’Article 24.1 s’applique) et/ou à l’heure, ils peuvent changer le lieu (ou tout lieu, dans
le cas d’une assemblée à laquelle Article 24.1 s’applique) et/ou différer l’heure à laquelle l’assemblée doit être tenue. Si
une telle décision est prise, les Administrateurs peuvent alors changer le lieu (ou n’importe quel lieu, dans le cas d’une
assemblée à laquelle l’Article 24.1 s’applique) et/ou reporter l’heure à nouveau s’ils décident qu’il est raisonnable de le
faire. Dans l’un ou l’autre cas:
24.5.1 aucune nouvelle notification de l’assemblée n’est nécessaire, mais les Administrateurs, si faisable, annonceront
la date, l’heure et le lieu de l’assemblée au minimum dans deux quotidiens nationaux et prendront des dispositions pour
les notifications de changement de lieu et/ou d’ajournement pour comparaître sur le lieu et à l’heure initialement prévus;
et
24.5.2 nonobstant l’Article 34.4, la désignation d’une procuration relative à l’assemblée peut être envoyée à toute
heure pas moins de 48 heures avant toute nouvelle heure désignée pour l’ouverture de l’assemblée.
24.5.3 aux fins du présent Article 24, le droit d’un Actionnaire de participer à l’ordre du jour de toute assemblée
générale inclura, sans restriction, le droit de parler, de voter à mains levées, de voter à une élection, d’être représenté
par procuration et d’avoir accès à tous les documents qui sont exigés par les Lois ou les présents Statuts pour être mis
à disposition de l’assemblée.
Art. 25. Aménagements de sécurité
Les Administrateurs:
25.1 peuvent ordonner que les actionnaires, mandataires ou autres personnes souhaitant assister à toute assemblée
générale devraient se soumettre aux dites inspections ou autres aménagements ou restrictions de sécurité que les Ad-
ministrateurs à leur discrétion jugeront appropriés dans les circonstances; et
43838
25.2 seront habilités à leur discrétion à refuser l’entrée ou à expulser de ladite assemblée générale tout actionnaire,
mandataire ou toute autre personne qui s’abstient de se soumettre aux dites inspections ou de se conformer aux dits
aménagements ou restrictions de sécurité.
Art. 26. Vote et Voix Prépondérante
26.1 Lors de chaque assemblée générale, les décisions seront prises à main levée, sauf si un scrutin est supervisé par
le président (au moment ou après la proclamation des résultats du vote à main levée) ou demandé par:
26.2 au moins trois Actionnaires présents en personne ou ayant donné procuration et habilités à voter; ou:
26.2.1 un ou plusieurs Actionnaires présents en personne ou ayant donné procuration représentant pas moins d’un
dixième du total des droits de vote de tous les Actionnaires habilités à voter lors de l’assemblée; ou
26.2.2 un ou plusieurs Actionnaires présents en personne ou ayant donné procuration détenant des actions dans la
Société donnant droit de voter lors de l’assemblée, sous forme d’actions sur lesquelles un montant total a été payé équi-
valent à au moins un dixième de la somme totale payée sur l’ensemble des actions conférant ce droit.
26.3 La demande de procéder à un scrutin peut être rejetée avec le consentement du Président, et au cas où cette
demande est rejetée suite à un vote à main levée concernant la résolution en question, le résultat du vote à main levée
sera valable.
26.4 Une déclaration faite par le Président stipulant qu’une résolution a été adoptée ou refusée, ou adoptée ou refu-
sée à la majorité qualifiée, et la mention de cette déclaration dans le registre des délibérations de la Société, suffiront à
établir les faits, sans apporter la preuve du nombre ou de la proportion de votes enregistrés en faveur ou contre cette
résolution.
26.5 Afin de déterminer les personnes ayant droit à participer ou à voter à une assemblée générale et le nombre de
votes pouvant être exprimés par les personnes habilitées à voter, la Société peut préciser dans la convocation à l’as-
semblée générale une heure, pas plus de 48 heures avant l’heure fixée pour la réunion, à laquelle la personne sera inscrite
dans le registre pour être en droit de participer ou voter lors de l’assemblée.
26.6 En cas d’égalité des votes lors d’une assemblée générale, à l’issue d’un vote à main levée ou d’un scrutin, le Pré-
sident pourra procéder à un second scrutin ou avoir voix prépondérante.
Art. 27. Amendements relatifs aux Résolutions
27.1 Si un amendement est proposé concernant une résolution en cours de considération, mais qu’il est refusé en
toute bonne foi par le Président, la réunion portant sur cette résolution ne sera pas invalidée pour une erreur commise.
27.2 Au cas où une résolution est dûment présentée en tant que résolution spéciale ou extraordinaire, aucun amen-
dement (à l’exception d’un amendement pour corriger une erreur flagrante) ne peut être pris en considération ou faire
l’objet d’un vote.
27.3 Au cas où une résolution est dûment présentée en tant que résolution ordinaire, aucun amendement (à l’excep-
tion d’un amendement visant à corriger une erreur flagrante) ne peut être retenu ni faire l’objet d’un vote sauf si une
note écrite reprenant le texte de l’amendement et précisant l’intention de le présenter, a été introduite auprès du bu-
reau au moins 48 heures avant l’heure fixée pour la tenue ou l’ajournement de l’assemblée ajournée lors de laquelle
cette résolution ordinaire sera proposée par écrit, ou si le Président, décide que cet amendement peut être pris en
considération ou faire l’objet d’un vote.
Art. 28. Scrutin
Si un scrutin est organisé ou requis en bonne et due forme, il peut avoir lieu immédiatement ou (selon les dispositions
de l’Article 29) à une autre date (mais pas plus de trente jours après que le scrutin ait été organisé ou requis) et de sorte
que le Président puisse organiser le scrutin. Le résultat de ce scrutin sera considéré comme étant la résolution de la
réunion lors de laquelle le scrutin a été organisé ou requis. Si lors de l’assemblée pendant laquelle le scrutin est organisé
ou exigé, le Président a indiqué la date et le lieu où le scrutin aura lieu, il n’est pas nécessaire de prévenir lorsque le
scrutin n’a pas lieu immédiatement.
Art. 29. Scrutin sans ajournement
Un scrutin requis pour l’élection d’un Président ou une question d’ajournement aura lieu immédiatement. Toute autre
question pour laquelle un scrutin a été demandé pourra être traité en attendant l’organisation du scrutin.
Art. 30. Les votes
Sous réserve de toute autre disposition spécifique de ces Statuts et toute disposition spéciale concernant la procé-
dure de vote et le nombre d’actions détenues, lors d’un vote à main levée chaque Actionnaire présent en personne ou
représenté (dans le cas d’une personne morale) aura droit à un vote et, lors d’un scrutin, tous les Actionnaires présents
en personne ou représentés (dans le cas d’une personne morale) ou ayant donné procuration auront droit à un vote
par action détenue. Lors d’un scrutin, une personne ayant droit à plus d’un vote n’est pas tenue d’utiliser tous ses votes,
ou de voter à chaque fois de la même manière.
Art. 31. Par Administrateur Judiciaire ou Curateur
Pour des raisons d’incapacité mentale ou autre, un Actionnaire incapable de gérer et d’administrer ses biens et affaires
est habilité à voter, dans le cadre d’un vote à main levée ou par scrutin, par l’intermédiaire de son administrateur judi-
ciaire ou de toute autre personne désignée par le tribunal d’une juridiction compétente pour agir en son nom. Cette
personne peut voter par procuration lors d’un scrutin à condition que la preuve que les Administrateurs peuvent exiger
quant au pouvoir de la personne ayant droit de vote soit fournie au bureau ou à tout autre lieu et selon le mode défini
conformément aux présents Statuts relatifs à la nomination du mandataire, pas moins de 48 heures avant l’heure de
l’assemblée ou de l’assemblée ajournée au cours de laquelle la personne prétend voter.
43839
Art. 32. Les personnes n’ayant pas acquitté le montant de leurs actions ne sont pas autorisées à voter
Aucun Actionnaire ne sera autorisé à voter lors d’une assemblée générale s’il n’a pas acquitté le montant des actions
ou toute autre montant relatif aux actions qu’il détient dans la Société.
Art. 33. Objection quant à la compétence à voter
Si une objection était soulevée quant à l’habilitation d’une personne ou bien il est prétendu que des votes ont été
comptabilisés par erreur alors qu’ils ne devaient pas l’être; ou que certains votes qui auraient dû être comptabilisés n’ont
pas été comptabilisés, l’objection ou l’allégation n’annulera pas la décision sur toute résolution prise à moins qu’elle ait
été soulevée lors de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée pendant laquelle le vote remis en cause a eu lieu ou doit
avoir lieu, ou lors de laquelle l’erreur en question est commise. Toute objection ou allégation effectuée dans les délais
prévus sera transmise au Président de l’assemblée dont la décision sera finale et définitive.
Art. 34. Vote par Procuration; Désignation d’un Mandataire et Remise de Procuration
34.1 Lors d’un vote par scrutin, il est possible de voter personnellement ou par procuration. Un mandataire ne pourra
voter que lors d’un scrutin.
34.2 Un mandataire sera désigné, soit:
34.2.1 en complétant et en délivrant un formulaire standard, ou tout autre document approuvé de l’acte de procu-
ration par les Administrateurs, établi par le mandant, ou par son avoué, ou si le mandant est un Actionnaire ou personne
morale soit par un acte sous seing privé ou par un acte rédigé par un représentant dûment habilité ou un avocat de
l’Actionnaire ou personne morale; ou
34.2.2 de toute autre manière, et sans réserve des conditions générales (incluant, sans limitations en matière de sé-
curité), que les Administrateurs détermineront périodiquement (y compris sans limitation par courrier électronique).
à condition que toute procuration permette de voter pour ou contre les résolutions qui seront proposées à l’assem-
blée à laquelle le mandataire votera. Un Actionnaire peut désigner deux ou plusieurs personnes en tant que mandataires,
mais dans ce cas, un seul mandataire pourra assister à l’assemblée et voter à sa place.
34.3 Toute personne pourra être désignée comme mandataire. Le mandataire ne doit pas nécessairement être un
Actionnaire.
34.4 La désignation du mandataire sera:
34.4.1 au cas où un acte écrit ne fait pas l’objet d’un courrier électronique, transmise au bureau tel que spécifié à cet
effet (ou à toute adresse ou lieu au Royaume-Uni ou au Luxembourg mentionné dans la convocation de l’assemblée)
pas moins de 48 heures avant l’heure de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée à laquelle la personne désignée dans
l’acte est autorisée à voter; ou
34.4.2 si la désignation du mandataire est reprise dans un courrier électronique, envoyée à l’adresse ou lieu mention-
né (comprenant tout numéro) spécifié dans la convocation de l’assemblée générale (ou dans tout autre acte de procu-
ration envoyé ou invitation dans un courrier électronique désignant un mandataire et établie au nom de la Société dans
le cadre de l’assemblée), pas moins de 48 heures avant l’heure de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée à laquelle la
personne mentionnée dans la procuration est autorisée à voter. Dans le cas d’une Instruction de procuration non cer-
tifiée autorisée par l’Article 34.6, la désignation du mandataire inclura un numéro d’identification du participant;
34.4.3 au cas où un scrutin ayant lieu plus de 48 heures après qu’il ait été requis, la procuration sera délivrée, tel que
mentionné précédemment, au moins 24 heures avant l’heure du vote; ou
34.4.4 dans le cas où un scrutin n’a pas lieu immédiatement, mais dans les 48 heures qui suivent la demande, la pro-
curation doit être remise au Président, au Secrétaire ou à tout Administrateur ou scrutateur, lors de l’assemblée au
cours de laquelle le vote a été demandé.
34.5 Si la désignation du mandataire a été effectuée dans le cadre d’une procuration écrite ou d’un autre acte, la pro-
curation (ou une copie certifiée conforme par un notaire), sera également transmise à l’adresse indiquée dans la convo-
cation (tout numéro compris) et dans les délais fixés par l’Article 34.4 relatif à la désignation d’un mandataire. Cette
procuration ou autre acte (ou une copie) sera annexée à la désignation du mandataire ou indiquera clairement la dési-
gnation du mandataire.
34.6 Sans préjudice des dispositions prévues par ces Statuts, relativement aux actions sans certificat, les Administra-
teurs peuvent de temps en temps autoriser la désignation d’un mandataire par courrier électronique sous forme d’une
Instruction de procuration non certifiée. De la même manière, ils peuvent autoriser des ajouts, amendements ou révo-
cations d’Instructions de procuration non certifiées. Les Administrateurs peuvent, en outre, prescrire la méthode pour
définir le moment où cette instruction électronique authentifiée (et/ou autre instruction ou notification) peut être con-
sidérée comme reçue par la Société ou par le participant. Les Administrateurs peuvent traiter toute Instruction de pro-
curation non certifiée prétendument envoyée par le détenteur d’une action comme une preuve suffisante du pouvoir
de la personne envoyant cette instruction.
34.7 La désignation d’un mandataire qui n’est pas envoyée selon les procédures prévues par les Articles 34.4 à 34.6
sera considérée comme étant non valable. La désignation d’un mandataire envoyée dans un courrier électronique con-
tenant un virus informatique ne sera pas acceptée par la Société et sera considérée comme non valable.
34.8 La désignation d’un mandataire dans le cadre d’une assemblée ayant déjà été envoyée selon les procédures pré-
vues par les Articles 34.4 à 34.6 restera valable dans l’éventualité de l’ajournement de cette assemblée.
34.9 La désignation d’un mandataire concernant plusieurs assemblées (y compris tout ajournement éventuel) ayant
déjà été envoyée selon les procédures prévues par les Articles 34.4 à 34.6 aux fins de n’importe quelle assemblée ne
devra pas être à nouveau envoyée pour une autre assemblée ultérieure.
34.10 Au cas où plus d’une désignation d’un mandataire se rapportant à la même action est communiquée conformé-
ment aux procédures prévues par les Articles 34.4 à 34.6 pour servir lors d’une même assemblée, la dernière désigna-
tion accordée ou reçue (par courrier électronique ou autre) prévaudra pour la désignation du mandataire autorisé à
participer à l’assemblée et au vote.
43840
34.11 La désignation d’un mandataire n’empêchera pas un Actionnaire d’assister et de voter à l’assemblée ou à toute
assemblée ajournée.
34.12 La désignation d’un mandataire sera considérée comme donnant pouvoir de demander un scrutin ou de s’as-
socier à une demande de scrutin, mais ne donne pas droit à prendre la parole lors de l’assemblée, sauf autorisation du
Président.
34.13 Un vote émis ou un acte effectué conformément aux procédures relatives à la désignation d’un mandataire sera
valable nonobstant le décès ou l’incapacité mentale du mandant, ou la révocation de la procuration ou de l’autorité en
vertu de laquelle la procuration a été établie, ou le transfert de l’action pour laquelle la procuration a été établie, sauf
si le décès, l’incapacité mentale, la révocation ou le transfert ont été communiqués par écrit et reçus au siège social de
la société (ou à l’adresse indiquée pour l’envoi de la procuration dans la convocation à l’assemblée) au moins une heure
avant la tenue de l’assemblée, de l’assemblée ajournée ou du scrutin lors duquel le vote a été émis ou l’acte effectué.
34.14 Toute personne morale qui est Actionnaire peut, sur décision de ses Administrateurs ou de son Conseil d’ad-
ministration, autoriser une personne à agir en tant que son représentant à toute réunion de la Société ou à toute as-
semblée quelque soit la classe des Actionnaires et la personne autorisée sera en droit d’exercer les mêmes pouvoirs
pour le compte de la personne morale qu’il représente de la même manière que la personne morale pourrait l’exercer
si elle était un Actionnaire individuel participant en personne à la réunion.
Art. 35. Administrateurs, Nombre d’Administrateurs
35.1 La Société sera gérée par un Conseil d’administration composé d’au moins 3 Administrateurs et d’un maximum
de 10 Administrateurs. Le quorum requis pour une réunion du conseil d’administration est atteint lorsque deux Admi-
nistrateurs sont physiquement présents à Luxembourg lors de la réunion du Conseil d’administration. Un Administra-
teur peut être désigné par les actionnaires pour une période maximale de trois ans et il sera rééligible. Les
Administrateurs peuvent être à tout moment démis de leurs fonctions lors d’une assemblée générale. Dans le cas d’une
vacance au sein du Conseil d’administration survenant en dehors de l’assemblée générale, les Administrateurs restants
peuvent désigner un remplaçant dont le mandat viendra à expiration lors de la prochaine assemblée générale.
35.2 Le Conseil d’administration peut à l’occasion déléguer tout ou une partie de son pouvoir à un organe de direc-
tion ou à un autre comité comprenant ou non des Administrateurs, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
agents. Le Conseil d’administration déterminera les pouvoirs et la rémunération accordés dans le cadre de cette délé-
gation de pouvoirs. Si l’autorité pour la gestion quotidienne est déléguée à un seul Administrateur, le consentement
préalable des actionnaires est requis.
Art. 36. Age limite de l’Administrateur, cautionnement en actions, rémunération et remboursement
des dépenses, rémunération pour les tâches effectuées en dehors du cadre des tâches normales et regis-
tre des actions ou obligations détenues par les Administrateurs
36.1 Un Administrateur pourra être élu ou réélu même s’il a atteint l’âge de soixante-dix ans. Un Administrateur ne
devra pas démissionner parce qu’il a atteint cet âge ou tout autre limite d’âge et la section 293 de la Loi ne s’appliquera
pas.
36.2 Un Administrateur n’exigera pas de cautionnement en actions. Un Administrateur sera autorisé à recevoir les
convocations, à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales, ainsi qu’à toutes les assemblées gé-
nérales séparées des détenteurs de toute classe d’actions dans le capital de la société, bien qu’il ne soit pas actionnaire.
36.3 La rémunération des Administrateurs pour les services rendus dans le cadre de leur fonction d’administrateur
ne pourra pas dépasser au total GBP 250.000 par an et cette rémunération sera répartie entre les Administrateurs selon
le mode fixé, au à défaut d’accord, en parts égales. Les Administrateurs pourront également recevoir une rémunération
supplémentaire dont le montant sera fixé par la Société lors d’une assemblée générale et sera répartie entre les Admi-
nistrateurs selon le mode, au à défaut d’accord, en parts égales.
36.4 La Société peut rembourser à un Administrateur toutes dépenses raisonnables effectuées pour assister à un con-
seil d’administration, à toute autre réunion des Administrateurs, ou aux assemblées générales, ou à toute autre activité
dans le cadre de la société.
36.5 Tout Administrateur désigné à une fonction dirigeante ou qui participe à un comité ou qui preste des services
qui, selon les administrateurs, n’entrent pas dans le cadre des attributions ordinaires d’un Administrateur peut être ré-
munéré, en plus de toute rémunération auquel il a droit dans le cadre de l’Article 85. Cette rémunération peut être
versée sous forme d’un salaire, d’un pourcentage des profits ou autre. Il peut également percevoir en outre tout autre
avantage défini par les Administrateurs.
36.6 La Société tiendra, conformément aux dispositions statutaires, au siège de la société et au siège de Luxembourg
un registre où seront consignés, pour chaque administrateur, le nombre, la description et le montant des actions ou
obligations de la Société ou de toute filiale de la Société dans laquelle il est intéressé. Ce registre pourra être consulté
entre 10 heures du matin et midi pendant les jours de la semaine à l’exception des jours fériés, et pourra être consulté
au début de chaque assemblée générale annuelle. Il pourra être consulté librement pendant la durée de l’assemblée par
toute personne assistant à l’assemblée.
Art. 37. Décharge de responsabilité des administrateurs, des dirigeants et des commissaires aux
comptes
Après adoption du bilan, l’assemblée générale annuelle peut, par vote séparé, décharger les Administrateurs et le
commissaire aux comptes de toute responsabilité vis-à-vis de la Société concernant toute perte ou dommage résultant
ou relatif à tout acte ou toute omission commis en toute bonne foi et sans négligence grave par les Administrateurs et/
ou le commissaire aux comptes. La décharge ne sera pas valable si le bilan contient des omissions ou informations fausses
ou trompeuses dénaturant le véritable état financier de la Société ou fait état d’actes non autorisés en vertu des Statuts,
à moins d’une indication spécifique dans l’avis de convocation.
43841
Art. 38. Pouvoirs et obligations des Administrateurs; Cachet
38.1 Les affaires de la Société seront dirigées par les Administrateurs qui peuvent exercer l’ensemble des pouvoirs
de la Société qui ne doivent pas être exercés par la Société lors de l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
de ces Statuts, des Lois et des règlements prescrits par la Société par résolution spéciale; mais aucun règlement adopté
par la Société par une résolution spéciale n’annulera tout acte préalable des Administrateurs qui aurait été valable en
l’absence d’un tel règlement.
38.2 Les pouvoirs généraux accordés aux Administrateurs en vertu de l’article 38.1 ne seront pas limités ou réduits
par tout pouvoir spécifique accordé aux Administrateurs par tout autre article.
38.3 Sans préjudice de la généralité des articles 38.1 et 38.2, les Administrateurs peuvent accorder des pensions, an-
nuités, gratifications et retraites ou autres allocations ou avantages à toute personne qui est ou a été employée par ou
au service de la Société (y compris les Administrateurs ayant occupé des fonctions exécutives au sein de la Société) et
aux épouses, époux, veuves, veufs, enfants et autres membres de la famille et personnes à charge et peuvent créer, éta-
blir, s’associer avec d’autres sociétés (filiales de la Société ou sociétés avec lesquelles elle entretient des relations d’af-
faires), soutenir et maintenir des pensions, des retraites ou d’autres fonds et programmes (soit par répartition ou
entièrement financé par l’employeur) au bénéfice de ces personnes ou de toute catégorie d’entre elles.
38.4 Tout Administrateur aura droit à recevoir et conserver pour son propre bénéfice toute pension, annuité, grati-
fication, allocation ou autre avantage. Toute pension ou participation dans l’un de ces fonds ou programmes peut, au
choix des Administrateurs, être accordée à un employé soit avant et par anticipation de sa retraite, ou à tout moment
après son départ effectif à la retraite.
38.5 Le pouvoir conféré à la Société en vertu de la section 719 de la Loi visant à assurer une pension aux personnels
employés ou précédemment employés par la Société ou par l’une de ses filiales en raison de la cessation ou du transfert
de toute personne de l’ensemble ou d’une partie de la Société ou d’une filiale ne pourra être exercé par la Société
qu’avec l’approbation préalable d’une résolution spéciale. Si le capital de la société est divisé en différentes classes d’ac-
tions, l’exercice de ce pouvoir sera considéré comme étant une variante des droits rattachés à chaque classe d’action
et devra en conséquence exiger le consentement ou l’approbation des Actionnaires de chaque classe d’action, confor-
mément aux dispositions des articles 7.8 à 7.11.
38.6 Les Administrateurs peuvent prévoir que toute branche d’activité de la Société ou que toute autre activité dans
laquelle l’entreprise a un intérêt sera exercée en tant que telle, ou par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, et
ils peuvent, au nom de la Société, prendre les dispositions qu’ils jugent nécessaires pour réaliser des bénéfices ou assu-
mer les pertes de toute branche d’activité ou activité, ou pour financer, assister ou subventionner toute filiale ou garantir
ses contrats, obligations ou engagements, et ils peuvent nommer, révoquer ou rétablir dans leurs fonctions toute per-
sonne (administrateur ou non) pour agir en qualité d’administrateur, d’administrateur-délégué ou de directeur de toute
filiale ou autre entreprise dans laquelle la Société détient des intérêts et peut fixer la rémunération (sous forme de sa-
laire, de commission sur les bénéfices ou autres) de toutes les personnes ainsi nommées et tout Administrateur de la
Société peut retenir toute rémunération payable dans ce cadre.
38.7 Les Administrateurs peuvent de temps en temps, par procuration exécutée par acte sous seing privé ou autre-
ment par la Société, désigner toute société, entreprise ou personne ou groupement de personnes pour être le manda-
taire de la Société avec les pouvoirs et autorités (n’outrepassant pas ceux dont les Administrateurs ont été investis selon
les présents Statuts) pour une période définie et sous réserve des conditions qu’ils jugent adaptées et toute procuration
comportera les dispositions visant à protéger les personnes traitant avec ce mandataire et l’autorise à déléguer la totalité
ou une partie des pouvoirs dont il est investi.
38.8 La Société peut exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par la Section 39 de la Loi en matière d’utilisation du
cachet officiel à l’étranger et les Administrateurs pourront exercer ces pouvoirs.
38.9 La Société peut exercer les pouvoirs conférés à la Société par la Section 362 de la Loi concernant la tenue d’un
registre des activités à l’étranger, et les Administrateurs peuvent (selon les dispositions prévues dans cette Section)
prendre et modifier les règlements qu’ils jugeront nécessaires quant à la bonne tenue de ce registre.
38.10 Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change ou tout autre instrument négociable ou transférable,
ainsi que les reçus des sommes versées à la Société, seront signés, rédigés, acceptés, endossés ou exécutés, selon le cas,
de la manière définie par les Administrateurs.
Art. 39. Participation des administrateurs, déclarations de participation, participation des administra-
teurs dans d’autres sociétés
39.1 Conformément aux dispositions des présents Statuts et Lois, et à condition d’avoir informé les Administrateurs
quant à la nature et au montant de ses participations:
39.1.1 Un Administrateur peut, conformément à la Section 319 de la Loi, exercer toute fonction rémunérée au sein
de la Société conjointement à la fonction d’Administrateur pour une période et selon des conditions de rémunération
fixées par les Administrateurs, et un Administrateur, ou toute entreprise dans laquelle il détient une participation, peut
travailler pour la Société et l’Administrateur ainsi que l’entreprise pourront percevoir une rémunération pour leurs ser-
vices professionnels comme s’ils n’exerçaient pas la fonction d’Administrateur, à condition qu’aucun Administrateur ou
qu’aucune entreprise puissent exercer la fonction de Commissaire au compte pour la Société, et
39.1.2 Un Administrateur peut s’engager ou être intéressé dans les contrats ou accords passés avec la Société (que
ce soit en rapport avec sa fonction ou en sa qualité de professionnel en tant que vendeur, acquéreur ou autre) et peut
être intéressé dans des transactions quelles qu’en soient la nature avec la Société et ne sera pas démis de ses fonctions.
39.2 Aucun de ces contrats, accords ou transactions (sous réserve des provisions des Lois) ne sera résilié, et (sous
réserve des dispositions précédentes) aucun Administrateur ayant conclu un contrat, un accord ou une transaction ne
devra rendre de compte à la Société concernant toute rémunération ou profit tiré du contrat, accord ou transaction
43842
auquel il prend part ou dans lequel il est intéressé en qualité d’Administrateur de la Société ou de la relation de confiance
ainsi établie.
39.3 Un Administrateur intéressé directement ou indirectement dans un contrat ou un accord (ou un contrat ou un
accord proposé) sera tenu de déclarer la nature de son intérêt lors d’une séance du Conseil d’administration, confor-
mément aux dispositions prévues par cet Article.
39.4 Au cas où un contrat est proposé, cette déclaration devra être faite lors du premier Conseil d’administration
où la question de la participation à ce contrat sera abordée, ou, si l’Administrateur concerné n’était pas intéressé au
contrat proposé (ou ne savait pas qu’il l’était) à la date de ce Conseil d’administration, lors du Conseil d’administration
réuni après qu’il soit devenu intéressé au contrat ou ait appris qu’il l’était. Si l’administrateur est intéressé à un contrat
après sa conclusion, la déclaration devra être faite lors du premier Conseil d’administration qui sera tenu après que
l’administrateur concerné devienne intéressé ou apprenne qu’il le soit.
39.5 Une notification transmise aux Administrateurs par un Administrateur (lors d’un Conseil d’administration ou si
l’administrateur s’assure que la notification sera abordée et lue au Conseil d’administration suivant la date de notifica-
tion) précisant que:
39.5.1 il est actionnaire de la Société ou de l’entreprise mentionnée et qu’il doit dès lors être considéré comme in-
téressé à tout contrat qui pourrait, après la date de notification, être conclu avec cette Société ou entreprise; ou
39.5.2 qu’il doit être considéré comme intéressé à tout contrat qui pourrait, après la date de notification, être conclu
avec une personne spécifique avec laquelle il est lié;
39.5.3 constituera une déclaration d’intérêt relative à tout contrat conclu.
39.6 Dans le cadre de cet Article 39:
39.6.1 un contrat ou un accord du type de ceux décrits à la Section 330 de la Loi, conclu avec un Administrateur ou
une personne en relation avec cet Administrateur sera considéré comme un contrat ou un accord auquel l’Administra-
teur est intéressé si ce point n’est pas précisé (et qu’il soit ou non interdit par cette Section), et
39.6.2 un administrateur sera considéré comme intéressé à tout contrat ou accord dans lequel une personne en re-
lation avec lui est intéressée directement ou indirectement.
39.7 Un Administrateur peut être un administrateur, dirigeant ou employé ou intéressé dans toute autre Société lan-
cée par la Société ou dans laquelle la Société peut être intéressée d’une quelconque manière et ne devra pas (en l’ab-
sence d’un accord contraire) rendre compte à la Société des émoluments ou avantages à percevoir en tant
qu’administrateur, dirigeant ou employé, ou en raison de sa participation dans cette autre Société.
Art. 40. Incapacité des Administrateurs
40.1 Un administrateur démissionnera si:
40.1.1 il fait faillite ou est déclaré insolvable ou transige de manière générale avec ses créanciers ou demande au tri-
bunal une ordonnance provisoire dans le cadre de la Section 253 de la loi relative aux faillites de 1986, dans le cadre
d’un arrangement à l’amiable;
40.1.2 il souffre, ou pourrait souffrir, de désordre mental et soit:
(i) est admis dans un hôpital pour y suivre un traitement dans le cadre de la Loi sur la Santé Mentale de 1983 ou, en
Ecosse, dans le cadre de la Loi sur la Santé Mentale (Ecosse) de 1984; ou
(ii) une ordonnance est émise par un tribunal compétent (au Royaume-Uni ou ailleurs) dans le domaine des désordres
mentaux en vue de son internement ou pour que soit nommé un administrateur judiciaire, un curator bonis, ou toute
autre personne) pour exercer les pouvoirs relatifs à ses biens ou affaires;
40.2 est interdit d’exercer la fonction d’Administrateur en raison d’une décision prise dans le cadre de la Loi sur la
Démission des Administrateurs de Société de 1986;
40.3 est déclaré coupable pour une infraction passible de poursuites (un délit n’affectant pas, selon l’avis des adminis-
trateurs, sa moralité ou l’exercice de sa fonction d’Administrateur de la Société);
40.4 est absent aux réunions du Conseil d’administration pendant une période de six mois (sans autorisation donnée
par une résolution du Conseil d’administration) et que les administrateurs décident qu’il doit démissionner;
40.5 démissionne de sa fonction en envoyant un courrier au siège ou s’il propose par écrit de démissionner et que
les Administrateurs acceptent sa démission;
40.6 s’il est démis de ses fonctions dans le cadre de la Section 303 de la Loi ou en vertu des dispositions de l’Article
106; ou
40.7 tous les autres Administrateurs demandent par écrit sa démission.
40.8 Toutefois, tout acte fait en bonne foi par un Administrateur démissionnaire restera valable sauf si, avant de passer
cet acte, un courrier a été adressé à la Société ou qu’il a été mentionné dans le registre des délibérations des adminis-
trateurs que l’Administrateur n’exercera plus ses fonctions.
Art. 41. Nomination des Administrateurs, élection des administrateurs, postes vacants
41.1 Les administrateurs sont tenus de démissionner lors de chaque assemblée générale annuelle suivant la date
d’adoption des présents Statuts; les administrateurs démissionnaires sont proposés à la réélection par les actionnaires.
41.2 Les administrateurs démissionnaires seront rééligibles.
41.3 La Société peut aussi, lors d’une assemblée générale extraordinaire, suite à une convocation en bonne et due
forme, pourvoir à tout poste d’Administrateur laissé vacant ou nommer des Administrateurs supplémentaires, à condi-
tion que le nombre maximum fixé conformément à l’Article 35.1 ne soit pas dépassé.
41.4 Si deux personnes ou plus sont proposées pour être élues ou réélues en tant qu’Administrateur lors de l’assem-
blée générale, l’élection ou la réélection de ces personnes fera l’objet d’une résolution séparée.
41.5 Seuls l’Administrateur démissionnaire ou une personne dont la candidature est présentée par les Administra-
teurs lors de l’assemblée, pourront être éligibles au poste d’Administrateur lors d’une assemblée générale, à moins
qu’entre sept et quarante-deux jours avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée, une demande écrite dûment signée
43843
par un Actionnaire autorisé à participer et à voter lors de l’assemblée, proposant le nom d’un candidat, ait été transmise
au siège, et à condition que ce candidat ait également fait part de sa volonté de se porter candidat dans un courrier
manuscrit et signé.
41.6 Si lors d’une assemblée générale au cours de laquelle se déroulera une élection des Administrateurs, le poste de
tout Administrateur démissionnaire n’est pas pourvu, ce dernier continuera (à moins qu’une résolution pour sa réélec-
tion ait été présentée à la réunion et échouée) à exercer ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année
prochaine et jusqu’à ce que son poste soit pourvu, à moins qu’au cours d’une telle réunion il soit décidé de réduire le
nombre des Administrateurs en fonction.
41.7 Les Administrateurs pourront, à tout moment, nommer toute autre personne au poste d’Administrateur de la
Société, soit pour pourvoir un poste vacant ou nommer un Administrateur supplémentaire au Conseil d’administration,
à condition que le nombre d’Administrateurs ne dépasse pas le nombre maximum fixé. Tout Administrateur ainsi nom-
mé après la date d’adoption des présents Statuts occupera cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale an-
nuelle, où il démissionnera mais pourra être réélu.
Art. 42.
La Société peut, conformément et sous réserve des Lois, par une résolution ordinaire, dont une notification spéciale
aura été communiquée conformément à la Section 379 de la Loi, révoquer tout Administrateur (y compris un directeur
général ou tout autre directeur exécutif) avant l’expiration de son mandat (par dérogation aux présents Statuts ou à
tout accord passé entre la Société et l’Administrateur en question, sans préjudice de toute action en dommages intérêts
pour rupture de contrat) et peut désigner une autre personne par une résolution ordinaire.
Art. 43. Démarches à suivre par les administrateurs, procédure de vote
43.1 Les Administrateurs peuvent se réunir pour gérer les affaires courantes, ajourner ou fixer leurs réunions, et
déterminer le quorum requis pour les délibérations. Sauf dérogation contraire, le quorum est atteint lorsque deux Ad-
ministrateurs seront présents en personne au Luxembourg et constituent la majorité des Administrateurs présents. Un
Conseil d’administration ayant atteint le quorum sera compétent pour exercer tous les pouvoirs qui ont été conférés
aux Administrateurs.
43.2 Tout Administrateur peut participer à un Conseil d’administration ou à une réunion des administrateurs par con-
férence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire ou par courrier électronique, à condition que
tous les Administrateurs participant à la réunion puissent communiquer simultanément et interactivement entre eux.
Les Administrateurs participant de cette manière seront considérés comme étant physiquement présents à la réunion
et pourront dès lors être pris en compte dans le quorum et habilités à voter. Conformément aux Lois, toute transaction
conclue lors d’un Conseil d’administration sera, en vertu de ces Statuts, considérée comme étant valable et effective-
ment conclue lors d’un Conseil d’administration, en dépit du fait que moins de deux Administrateurs aient été physi-
quement présents. Un tel Conseil d’administration aura lieu à l’endroit décidé par les Administrateurs, et, en l’absence
d’une telle résolution, à l’endroit où le plus grand nombre de participants est réuni, ou, en l’absence d’un tel groupe, à
l’endroit où se trouve le Président du Conseil d’administration.
43.3 Les questions soulevées lors des réunions seront adoptées à la majorité des voix. En cas de partage des voix, le
Président organisera un second vote ou aura une voix prépondérante.
43.4 Sous réserve des paragraphes suivants de cet Article 43, un Administrateur ne votera pas sur un contrat ou un
accord, ou toute autre proposition où il a un intérêt matériel autre qu’en vertu de ses intérêts découlant de la posses-
sion d’actions ou d’obligations, ou autres titres, de la Société ou acquis par l’intermédiaire de la Société. Un Adminis-
trateur ne sera pas comptabilisé dans le quorum lors d’une réunion relative à toute résolution pour laquelle il est exclu
du vote.
43.5 Un Administrateur pourra voter (en l’absence de tout intérêt matériel autre que ceux repris ci-dessous et s’il
fait partie du quorum) concernant toute résolution portant sur l’une des questions suivantes, à savoir:
43.5.1 accorder tout titre, garantie ou indemnité quant à un emprunt ou à des obligations contractés par lui ou par
toute autre personne à la demande, ou au bénéfice, de la Société ou de l’une de ses filiales;
43.5.2 accorder tout titre, garantie ou indemnité relatifs à une dette ou à une obligation de la Société ou de l’une de
ses filiales pour lesquels il a engagé personnellement la totalité ou une partie de sa responsabilité en accordant une ga-
rantie, une indemnité ou un titre;
43.5.3 toute proposition concernant une offre d’actions ou d’obligations ou tout autre titre de la Société ou de l’une
de ses filiales pour la souscription ou l’achat auquel il est ou sera intéressé en tant que participant à titre de détenteur
de titres, ou dans la prise ferme;
43.5.4 toute proposition concernant toute autre Société dans laquelle il est intéressé, directement ou indirectement,
et en tant que dirigeant ou actionnaire ou autrement, à condition qu’il ne détienne aucun intérêt sous forme d’actions
(selon la définition de ce terme donnée dans les Sections 198 à 211 de la Loi, mais sans tenir compte de l’intérêt de
l’Administrateur dans les actions de la Société) représentant un pourcent ou plus de toute classe des capitaux propres
émis de la société (ou de toute société tiers) ou des droits de vote aux actionnaires de la société (un tel intérêt est
considéré, dans toutes les circonstances et aux fins du présent article, comme intérêt matériel);
43.5.5 toute disposition en faveur des employés de la Société, ou aux prestataires de services de la Société, ou à l’une
de ses filiales, en dépit du fait qu’ils pourraient avoir des intérêts dans un tel accord en leur qualité présente ou future
sauf lorsque les Administrateurs examinent une question relative à ses droits individuels de participer à une telle dispo-
sition;
43.5.6 toute proposition concernant l’attribution d’une indemnité ou l’achat ou le maintien d’une police d’assurance
au bénéfice d’un ou de tous les Administrateurs, ou de personnes y compris les Administrateurs ou le financement de
dépenses effectuées par tout Administrateur dans le cadre d’une procédure criminelle ou civile (y compris réglementai-
re) ou en rapport avec une requête visée sous les Sections 144(3), 144(4) ou 727 de la Loi.
43844
43.6 Aux fins des Articles 43.4 et 43.5, il sera imputé à un Administrateur tout intérêt matériel d’une personne (autre
que la Société) liée à lui et, en conséquence, les références faites dans les Articles 43.4 et 43.5 à l’Administrateur et tout
intérêt ou bénéfice qu’il a ou tout contrat ou accord dans lequel il est partie ou dans lequel il détient un intérêt com-
prendra les références aux intérêts ou avantages de la personne à laquelle il est lié et à tout contrat ou accord dans
lequel une telle personne est partie.
43.7 Lorsque des propositions sont examinées concernant la nomination (y compris la définition ou le changement
des modalités de la nomination) de deux ou plusieurs Administrateurs à des postes ou emplois au sein de la Société, les
propositions peuvent être divisées et examinées séparément pour chaque Administrateur, et, dans ce cas, chacun des
Administrateurs concernés (s’il n’est pas interdit de vote, selon la clause prévue par l’Article 43.5.4) pourra voter (et
être comptabilisé dans le quorum) pour chaque résolution exceptée celle concernant sa nomination.
43.8 Si lors d’une assemblée, la question du caractère matériel de l’intérêt d’un administrateur devait être soulevée,
ou celle du droit de vote de tout Administrateur, et que cette question ne peut être résolue par un accord volontaire
de ne pas voter, cette question sera transmise au Président de l’assemblée et sa décision concernant tout autre Admi-
nistrateur sera finale et définitive, sauf, si la nature ou l’importance des intérêts de l’Administrateur concerné n’ont pas
été exposées clairement à l’assemblée.
Art. 44. Convocation du Conseil d’administration, action des administrateurs malgré les vacances de
poste, Président, résolutions écrites
44.1 Un Administrateur, et le Secrétaire, sur demande de l’Administrateur, pourront à tout moment convoquer un
Conseil d’administration.
44.2 La convocation à un Conseil d’administration sera considérée comme étant dûment donnée à un Administrateur
si elle lui a été transmise personnellement ou oralement ou par courrier adressé à son dernier domicile connu ou à
toute adresse qu’il a donnée à la Société à cet effet.
44.3 Un Administrateur absent, ou qui a l’intention de s’absenter du Royaume-Uni ou du Luxembourg, peut deman-
der aux Administrateurs que la convocation au Conseil d’administration lui soit envoyée, en son absence, à une adresse
donnée à la Société à cet effet, qu’elle soit située en-dehors du Royaume-Uni ou du Luxembourg.
44.4 Les Administrateurs peuvent agir même lorsqu’un poste est à pouvoir au sein du Conseil d’administration, mais
à la condition que le nombre d’Administrateurs ne soit pas inférieur au nombre fixé par les présents Statuts, pour at-
teindre le quorum requis. Les Administrateurs peuvent prendre des mesures pour augmenter le nombre d’Administra-
teurs afin d’atteindre cette majorité requise ou pour convoquer une assemblée générale de la Société, mais à aucune
autre fin.
44.5 Les Administrateurs peuvent élire un Président et un Vice-président de leurs réunions et déterminer la période
pendant laquelle chacun d’entre eux exercera cette fonction; toutefois, en l’absence d’un Président élu ou si le Président
n’est pas présent dans les quinze minutes qui suivent l’heure fixée pour le début d’une assemblée, les administrateurs
présents choisiront parmi eux le Président de la réunion.
44.6 Un mémorandum écrit, signé par tous les Administrateurs autorisés à recevoir une convocation au Conseil d’ad-
ministration aura valeur de résolution adoptée par les Administrateurs lors d’un Conseil d’administration dûment con-
voqué et tenu. Ce mémorandum pourra être constitué de plusieurs documents semblables signés par un ou plusieurs
Administrateurs. Chaque mémorandum sera annexé ou joint au registre des délibérations des Administrateurs.
Art. 45. Délégation aux comités, directeurs exécutifs
45.1 Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en matière de gestion journalière soit
à un comité exclusif, ou autre, ou à des comités comprenant ou non des Administrateurs et à un ou plusieurs Adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires et leur accorder le pouvoirs
de délégation. Le Conseil d’administration fixera les pouvoirs et la rémunération spécifique relative à cette délégation
de pouvoir.
45.2 Si le pouvoir en vue de la gestion journalière est délégué à un seul Administrateur, l’accord préalable de l’assem-
blée générale est requis.
45.3 Tous les actes effectuées par un Conseil d’administration ou un comité d’Administrateurs, ou par toute personne
agissant en qualité d’Administrateur ou d’Administrateur suppléant doivent concerner toutes les personnes traitant avec
la société malgré que soit découvert un vice dans la désignation de l’Administrateur ou des personnes agissant en tant
que tel ou qu’ils soient frappés d’incapacité ou ont un poste vacant ou n’ont pas le droit de voter, sont valables dans les
mêmes conditions que si la personne avait été dûment désignée et était habilitée à être Administrateur de la société ou
Administrateur suppléant et avait droit de voter.
45.4 Conformément à l’Article 45.2, les Administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs Administrateurs à une
fonction de direction, y compris à la fonction de Président, Vice-président, Administrateur-délégué, Administrateur-dé-
légué associé, Administrateur-délégué assistant, directeur général, directeur financier, ou à toute autre fonction salariée
pour une durée et aux conditions de leur choix. Sous réserve de tout droit à faire valoir par un Administrateur en ma-
tière de dommages et intérêts suite à une rupture de contrat avec la Société, la nomination d’un autre Administrateur
dans le cadre de cet Article sera soumise à avis s’il cesse d’exercer la fonction d’Administrateur pour une quelconque
raison ou (sous réserve des termes du contrat passé entre l’Administrateur et la Société) si les Administrateurs décident
que les conditions de ses fonctions en tant que directeur exécutif soient déterminées.
45.5 Les administrateurs peuvent confier à un Administrateur exerçant des fonctions de direction tout pouvoir pou-
vant être exercé par un Administrateur selon les conditions et restrictions de leur choix, et, que ce soit ou non dans le
cadre de leurs attributions, et peuvent à l’occasion révoquer, retirer ou modifier tout ou partie des pouvoirs qu’ils ont
confiés, à condition que la personne agisse en bonne foi et qu’elle n’ait pas été officiellement informée de la révocation
ou de la modification.
43845
Art. 46. Secrétaire
46.1 Les Administrateurs nomment et révoquent, à leur discrétion, un Secrétaire, ou deux personnes assumant con-
jointement la fonction de Secrétaire, et fixent sa ou leur rémunération et conditions de travail.
46.2 Toute tâche à effectuer par le Secrétaire en vertu des Lois ou des présents Statuts peut être effectuée soit par
l’un ou l’autre Secrétaire dans le cas où la fonction de Secrétaire est assumée par deux personnes et si le poste est à
pourvoir ou qu’aucun Secrétaire n’est en mesure d’exercer cette fonction, celle-ci peut être exercée par un assistant
ou par un Vice secrétaire, ou, en l’absence de Secrétaire, par tout dirigeant de la Société ayant obtenu l’autorisation des
Administrateurs.
46.3 Sont exclus des fonctions de Secrétaire:
46.3.1 Aucune personne ne pourra exercer la fonction de Secrétaire si elle est:
46.3.2 l’unique Administrateur de la Société; ou
46.3.3 une société dont l’unique administrateur est l’unique Administrateur de la Société; ou
46.3.4 l’unique administrateur d’une Société qui est l’unique Administrateur de la Société.
46.4 Si une disposition des Lois ou de ces Statuts exige ou autorise qu’une tâche soit effectuée par un Administrateur
et le Secrétaire, elle ne sera pas satisfaite si cette tâche est effectuée par une seule personne agissant à la fois en qualité
d’Administrateur et en qualité de, ou à la place du Secrétaire.
Art. 47. Certification des documents
47.1 Tout Administrateur, Secrétaire ou personne nommée par les Administrateurs à cet effet, aura le pouvoir
d’authentifier tout document relatif à la constitution de la Société et toute résolution adoptée par la Société, les Admi-
nistrateurs, les comités et tout registre, archive, document ou compte-rendu relatifs aux activités de la Société et de
certifier que les copies ou les extraits de ces documents sont des copies ou des extraits authentiques et, au cas où ces
registres, archives, documents ou comptes-rendus se trouvent ailleurs qu’au Siège, le directeur ou tout autre dirigeant
de la Société ayant la garde sera considéré comme étant la personne désignée par les Administrateurs tel que précé-
demment mentionné.
47.2 Un document se présentant comme la copie d’une résolution prise par les Administrateurs ou un extrait des
délibérations d’un Conseil d’administration certifié comme tel conformément à l’Article 47.1 aura valeur de preuve suf-
fisante en faveur de toute personne traitant avec la Société comme si cette résolution a été dûment adoptée ou cet
extrait représente une archive véridique et juste d’un Conseil d’administration dûment constitué.
Art. 48. Minutes et cachet
48.1 Les Administrateurs veilleront à ce que soient consignées dans les registres destinés à cet effet les éléments sui-
vants:
48.1.1 toutes les nominations de dirigeants effectuées par les Administrateurs;
48.1.2 tous les noms des administrateurs présents à chaque Conseil d’administration et à tous les comités des Admi-
nistrateurs;
48.1.3 toutes les résolutions et procédures de toutes les assemblées de la Société, et les détenteurs de toute classe
d’actions dans la Société et des Administrateurs et des comités d’Administrateurs,
et ces minutes, destinées à être signées par le Président de l’assemblée ou qui doivent être lues lors de l’assemblée,
constitueront une preuve suffisante des procédures suivies lors de l’assemblées, sans qu’il soit nécessaire d’apporter une
preuve supplémentaire des faits qui y sont relatés.
48.2 Les administrateurs veilleront à la garde en lieu sûr du cachet. Le cachet ne sera pas apposé sur aucun acte sauf
autorisation expresse d’une résolution des Administrateurs ou du comité des Administrateurs. Chaque acte sur lequel
est apposé le cachet (conformément aux dispositions des Articles 8.1 à 8.4) sera signé par deux Administrateurs, ou un
Administrateur et le Secrétaire, ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) par les Administrateurs à cet effet.
48.3 Sous réserve des Articles 8.1 à 8.4, les certificats d’actions de la Société et (sous réserve des conditions d’émis-
sion) des obligations ou de tout autre forme de titre peuvent être émis à la discrétion des administrateurs sans signature
ou contre signature.
48.4 Tout acte destiné à être exécuté et signé par deux Administrateurs, ou par un administrateur et le Secrétaire,
par les Administrateurs ou un comité d’Administrateurs, aura (dans la limite fixée par les Lois) le même effet que s’il
portait le cachet. Aucun document produisant l’effet d’un acte ne sera signé pour le compte de la société en tant qu’acte
sans l’autorisation des Administrateurs ou d’un comité des Administrateurs.
Art. 49. Pouvoirs de recourir à l’emprunt et d’émettre des obligations
49.1 Sous réserve des dispositions du présent Article, les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la
Société pour emprunter et hypothéquer ou inscrire tout ou partie de ses engagements, propriétés ou capital non appelé
et d’émettre des obligations ou d’autres titres, soit au comptant ou en tant que garantie (principale ou nantissement)
pour toute dette, engagement ou obligation de la Société ou d’un tiers.
49.2 Sans l’accord préalable de l’assemblée générale de la Société, le montant global dû par la Société et toutes ses
filiales quant aux montants empruntés (à l’exclusion des sommes dues par la Société à l’une des ses filiales ou par l’une
de ses filiales à la Société ou à une autre de ses filiales) ne pourra excéder un montant équivalent à quatre fois le total:
49.2.1 du montant des actions libérées constituant le capital de la Société; et
49.2.2 des sommes inscrites au crédit des réserves en capital et revenu (comprenant notamment tout compte prime
d’émission, toute réserve pour le rachat du capital des actions, toute plus-value d’expertise ou réserve de fusion) de la
Société ou de ses filiales, ainsi que tout solde porté au crédit ou au débit du compte de pertes et profits;
49.2.3 comme cela se trouve indiqué sur le dernier bilan consolidé vérifié de la Société et de ses filiales, une fois:
49.2.4 toutes les régularisations appropriées effectuées se rapportant à toute modification de la participation de la
Société dans les filiales, dans un tel capital social libéré et dans ces réserves depuis la date du bilan approprié;
43846
49.2.5 la déduction du montant de toutes les répartitions non imputables aux bénéfices de la Société (provenant du
capital ou d’un revenu) acquises avant la date de ce bilan et qui ont été établies, déclarées ou enregistrées depuis cette
date sans être prévues sur le bilan; et
49.2.6 les montants déductibles imputables à l’actif incorporel ou à d’autres éléments incorporels.
49.3 Aux fins de cet Article, l’expression «sommes empruntées» comprend ce qui suit, excepté ce qui est pris en
compte d’une quelconque autre façon:
49.3.1 le montant principal (ainsi que toute prime forfaitaire ou minimum payable lors du paiement final) que doit la
Société ou l’une de ses filiales pour toute obligation, action obligation ou autre valeur mobilière, qu’il constitue ou non
une charge sur l’actif d’une telle société et qu’il soit émis en espèces ou autre;
49.3.2 le montant principal que doit la Société ou l’une de ses filiales pour toute ouverture de crédit par acceptation
qu’elle aurait demandée auprès d’une banque, d’une maison d’acceptation ou d’une société de financement, excepté tou-
te acceptation relative à l’achat ou la vente de marchandises dans l’exercice normal de l’activité commerciale;
49.3.3 le montant principal que doit la Société ou l’une de ses filiales relativement à des prêts, avances d’argent ou
autres facilités de caisse provenant d’une banque, d’une maison d’acceptation ou d’une société de financement;
49.3.4 le montant principal que doit la Société ou l’une de ses filiales relativement à toute convention de location-
vente, à tout contrat de location acquisition (selon la définition donnée par la Statement of Standard Accounting Practice
21), à tout contrat de vente conditionnelle, de vente à crédit ou autre contrat de nature similaire;
49.3.5 toute facilité de paiement différé provenant de fournisseurs (ce qui signifie entre autres tous les crédits com-
merciaux de plus de 90 jours accordés ou conclus par la Société ou l’une de ses filiales);
49.3.6 la valeur nominale de tout capital social émis et le montant principal de tout emprunt (ainsi que toute prime
forfaitaire ou prime minimum payable dans chaque cas lors du paiement final) dont le remboursement est garanti, assuré
ou fait l’objet d’une assurance apportée par la Société ou l’une de ses filiales et dont le droit d’usufruit n’est pas détenu
par la Société ou une autre de ses filiales;
49.3.7 la valeur nominale (comprenant toute prime forfaitaire ou minimum payable lors du paiement final) de tout
capital social émis, autre que le capital actions, de toute entreprise filiale de la Société et dont le droit d’usufruit n’est
pas détenu par la Société ou une autre de ses filiales;
49.3.8 mais ne doit pas comprendre:
(i) les emprunts qui sont effectués avec pour objectif formel de rembourser la totalité ou une partie des sommes
empruntées et qui ne sont pas visés par l’objectif de cet Article (comprenant toute prime forfaitaire ou minimum payable
lors du remboursement final) et qui doivent à cet effet être imputés au premier mois de l’emprunt (et doivent de ce fait
être traités comme de l’argent emprunté qui ne serait pas visé par l’objet de cet Article);
(ii) un pourcentage des emprunts de toute filiale détenue en partie (mais seulement dans la mesure où une somme
équivalant à ce pourcentage dépasse le montant de tout emprunt de cette filiale détenue en partie par la Société ou une
autre de ses filiales), ce pourcentage représentant le pourcentage du capital actions émis pour une telle filiale détenue
en partie et dont le droit d’usufruit ne serait pas détenu directement ou indirectement par la Société ou par une autre
de ses filiales;
(iii) des emprunts de la Société ou de l’une de ses filiales dans le but de financer un contrat pour la vente de marchan-
dises dans la mesure où le prix d’achat à recevoir au titre de ce contrat est garanti ou assuré par le Export Credits
Guarantee Department du Ministère du Commerce et de l’Industrie ou par toute autre société, entreprise, ou institu-
tion poursuivant la même activité;
49.3.9 et ainsi:
(i) l’argent emprunté et gardé dans une monnaie autre que la livre sterling doit être converti en livres sterling au taux
d’achat de la bourse de Londres pour ce type de monnaie tel que coté à 11 heures du matin (à peu près), le jour con-
cerné, par la Royal Bank of Scotland plc;
(ii) toute société à qui il est proposé doit devenir ou cesser d’être une filiale, en même temps que toute transaction
pertinente doit être traitée comme si elle était déjà devenue ou avait cessé d’être une filiale.
49.4 Le certificat des auditeurs quant au montant global de l’argent emprunté, qui peut, à tout moment, conformé-
ment à l’article 49.2, être dû par la Société et ses filiales sans la sanction prévue par cet Article ou quant au montant
réel de l’argent emprunté à tout moment, doit être probant et contraignant pour la Société, ses actionnaires et toute
personne traitant avec la Société.
49.5 Aucune des responsabilités ou garanties données pour l’argent emprunté dépassant la limite imposée par l’article
49.2 ne doit être nulle et non avenue, excepté le cas d’une notification expresse faite au moment où la responsabilité a
été engagée ou la garantie donnée, étant donné que la limite avait été ou était ainsi dépassée.
49.6 Les Administrateurs doivent être obligés de prendre toutes les mesures convenables (y compris l’exercice de
tous les droits de vote et autres ou les pouvoirs de contrôle susceptibles d’être exercés par la Société sur ses filiales)
pour garantir que le montant global, à tout moment, dû pour l’argent emprunté par la Société et ses filiales ne doit pas
(sans la sanction requise) excéder la limite prévue dans cet Article.
49.7 Prévues par les dispositions des Lois, toute obligation ou autres garanties émises ou à émettre par la Société
doivent se trouver sous le contrôle des Administrateurs, qui peuvent les émettre dans les termes, conditions et moda-
lités qu’ils estimeront être profitables à la Société.
Art. 50. L’Auditeur Statutaire (le Commissaire) et sa Rémunération
50.1 La situation financière de la Société doit être surveillée et ses comptes vérifiés par un Auditeur Statutaire (s’il a
été nommé), qui peut être l’auditeur de la Société, mais qui, par ailleurs, ne doit pas être associé à la Société.
50.2 L’Auditeur Statutaire doit être nommé par l’Assemblée générale pour une période prenant fin à la date prévue
pour l’Assemblée générale annuelle suivante et jusqu’au moment où son successeur est élu. L’auditeur statutaire doit
reste en fonction jusqu’au moment où il est réélu ou son successeur est élu.
43847
50.3 L’Auditeur Statutaire en fonction peut être démis de ses fonctions à tout moment par le l’Assemblée générale
avec ou sans motif.
50.4 L’Assemblée générale peut accorder à l’Auditeur Statutaire des émoluments fixes ou proportionnels, ainsi que
des frais de participation, considérés comme des dépenses générales.
Art. 51. Année budgétaire
L’année budgétaire de la Société commencera le 1
er
Janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 52. Dividendes et dividendes provisoires
52.1 La Société peut, par l’intermédiaire de ses actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale annuelle, déterminer
et approuver des dividendes des bonis. La Société peut également fixer des dividendes provisoires, à conditions que les
conditions prévues par la loi soient respectées. Un dividende ne peut être déclaré que si la Société est en mesure res-
pecter les critères fixés par les lois applicables en la matière.
52.2 Sujets aux dispositions des Lois et aux droits des détenteurs de toute action privilégiée, préférence ou privilège
particulier et à la date d’émission de toute action, tous les dividendes doivent être déclarés et payés aux Actionnaires
proportionnellement aux montants payés (jusqu’à la valeur nominale) pour les actions qu’ils détiennent. Aucun montant
payé pour une action en cas d’appel de fonds avant terme ne doit être considéré, aux fins du présent article, comme
étant payé pour l’action.
52.3 Tous les dividendes doivent, comme prévu ci-avant, être répartis et payés proportionnellement aux montants
payés (jusqu’à la valeur nominale) pour les actions pendant toute période pendant laquelle le dividende est payé; si une
action est émise dans les termes selon lesquels elle est censée recevoir un dividende à partir d’une certaine date, de
même que les dividendes relatifs à des actions déjà émises, elle doit être classée en conséquence.
52.4 En ce qui concerne tout dividende censé être payé par la Société, les Administrateurs peuvent déterminer une
date d’enregistrement et les dividendes devraient être payés aux personnes enregistrées en tant qu’Actionnaires à la
clôture, à la date enregistrée pour ce dividende et le montant à payer à chaque actionnaire sera déterminé par référence
au nombre d’actions (ou, le cas échéant, au nombre d’actions privilégiées pertinentes) enregistrées à son nom, à ce mo-
ment-là.
52.5 Les administrateurs doivent établir, en Assemblée générale, une recommandation quant au montant (le cas
échéant) qui, selon eux, devrait être payé par l’intermédiaire des dividendes et la Société, en Assemblée générale peut
déclarer le dividende qui sera payé, mais ce dividende ne doit pas excéder le montant recommandé par les Administra-
teurs.
52.6 Aucun dividende ou dividende provisoire ne doit être payé autrement qu’à partir des profits disponibles pour la
distribution, selon les dispositions des Lois.
52.7 Sujets aux dispositions de toute loi applicable en la matière, les administrateurs peuvent payer aux Actionnaires,
ou toute classe d’Actionnaires, de temps en temps, des dividendes provisoires tels que les administrateurs estiment jus-
tifiés par les profits dégagés par la Société.
52.8 Si, à tout moment, le capital de la Société est divisé en différentes classes d’actions, les Administrateurs peuvent
payer de tels dividendes provisoires pour les actions qui confèrent à leurs détenteurs des droits différés ou non préfé-
rentiels, ainsi que pour les actions qui confèrent à leurs détenteurs des droits préférentiels ou spéciaux quant aux divi-
dendes et, à conditions que les Administrateurs agissent de bonne foi, ils ne devraient pas endosser de responsabilité à
l’égard des détenteurs de toute action pour tout dommage que ces derniers peuvent subir suite au paiement d’un divi-
dende provisoire pour toute action.
52.9 Sujets aux dispositions de la loi applicable en la matière, les Administrateurs peuvent également payer deux fois
par an ou à d’autres intervalles qui seront déterminés par eux tout dividende susceptible d’être payé en montant fixe
s’ils sont d’avis que les profits justifient le paiement.
Art. 53. Privilège
53.1 Les Administrateurs peuvent retenir tout dividende ou toute somme susceptible d’être payée pour une action
pour laquelle la Société a un privilège et pourrait faire de même pour le paiement des dettes, responsabilités ou enga-
gements en vertu desquels le privilège existe.
53.2 Les Administrateurs peuvent retenir les dividendes susceptibles d’être payés pour les actions en vertu desquelles
toute personne est, selon les dispositions relatives à la transmission des actions prévues dans ces articles, censée devenir
Actionnaire ou avoir le droit de transférer, jusqu’à ce que cette personne devienne Actionnaire en vertu de ces actions
ou jusqu’à ce qu’ils les transfèrent.
Art. 54. Méthode de Paiement des Dividendes
54.1 Tout dividende ou tout autre argent dû en relation avec une action peut être payé par chèque, par garantie ou
par un instrument financier similaire envoyé par pli postal ordinaire à l’adresse enregistrée de la personne habilitée ou,
si deux ou plusieurs personnes sont les titulaires de l’action ou sont conjointement habilitées en raison du décès ou de
la faillite du porteur, à l’adresse enregistrée de la personne parmi elles qui est citée en premier dans le registre ou à la
personne et à l’adresse que la personne ou les personnes habilitée(s) pourra (pourront) désigner par écrit. Chaque chè-
que, garantie ou instrument financier similaire pourra être payé ou adressé à l’ordre de la personne ou des personnes
habilitée(s) ou de toute autre personne que la personne ou les personnes habilitée(s) pourra (pourront) désigner par
écrit.
54.2 Pareil dividende ou autre argent peut être payé par toute autre méthode (y compris par débit direct, virement
bancaire ou tout autre moyen de communication électronique) que les Administrateurs considéreront comme appro-
priée (y compris en ce qui concerne les actions ne revêtant pas la forme d’un certificat, auquel cas les Administrateurs
pourront le faire par ou au nom du titulaire ou des titulaires communs de la manière que les Administrateurs considé-
43848
reront de temps en temps comme suffisante, au moyen du système concerné approprié et toujours sous réserve des
dispositifs et exigences dudit système approprié).
54.3 Le paiement par débit direct, par virement bancaire ou par un autre moyen de communication électronique,
conformément à l’Article 54.2, sera effectué vers la banque ou tout autre compte de la personne autrement habilitée à
recevoir le paiement par chèque, garantie ou tout instrument financier similaire en vertu du présent Article 54; les dé-
tails et données de ce compte auront été communiqués par écrit à la Société par la personne habilitée à recevoir le
paiement en question, sauf en ce qui concerne les paiements effectués via un système approprié d’une manière corres-
pondant aux dispositifs et exigences dudit système approprié, y compris par l’envoi d’une instruction à l’opérateur du
système approprié pour créditer le compte espèces hors bilan de la personne habilitée à recevoir le paiement ou à toute
autre personne que la personne ou les personnes habilitée(s) pourra (pourront) désigner par écrit.
54.4 La Société peut cesser d’envoyer tout chèque, garantie ou instrument financier similaire (ou d’utiliser toute autre
méthode de paiement) pour tout dividende dû en relation avec une action si, pour au moins deux dividendes consécutifs
à verser sur cette action, le chèque, la garantie ou l’instrument financier similaire a été retourné ou n’a pas été encaissé
(ou si ladite autre méthode de paiement a échoué), ou à une seule reprise, si des demandes raisonnables de la Société
n’ont pas débouché sur l’établissement de toute nouvelle adresse du titulaire enregistré; cependant, sous réserve des
dispositions des présents Statuts, la Société reprendra l’envoi des chèques, garanties ou instruments financiers similaires
(ou l’utilisation d’une autre méthode de paiement) pour les dividendes à verser sur cette action si la personne ou les
personnes habilitée(s) en fait (font) la demande.
54.5 Le paiement par chèque, garantie ou instrument financier similaire ou l’encaissement - ou le transfert - de fonds
de/par toute banque ou toute autre personne autorisée au nom de la Société conformément à la procédure de débit
direct ou de virement bancaire ou au moyen de toute autre forme de communication électronique (y compris, sans
limitation, la réalisation d’un paiement selon les dispositifs et exigences d’un système approprié) sera une exécution ab-
solue de la Société.
54.6 Tout titulaire commun ou toute autre personne habilitée de manière commune vis-à-vis d’une action - comme
susmentionné - pourra accuser réception de tout dividende ou de tout autre argent dû en relation avec ladite action.
54.7 Aucun dividende ou autre argent dû sur une action ou en relation avec une action ne sera porteur d’intérêts à
charge de la Société.
Art. 55. Méthode de Paiement des Dividendes - Distribution d’Actifs en Nature
Une assemblée générale déclarant le versement d’un dividende pourra, sur la recommandation des Administrateurs,
décider que ledit versement sera satisfait en tout ou partie par la distribution d’éléments d’actif spécifiques (et, en par-
ticulier, d’actions ou d’obligations payées intégralement de toute autre société) et, si une difficulté quelconque apparaît
au regard de ladite distribution, les Administrateurs pourront régler la difficulté de la manière qu’ils jugeront appropriée,
fixer la valeur de distribution de tout élément d’actif, et déterminer que des espèces seront versées à tout Actionnaire
sur la base de la valeur ainsi fixée afin d’ajuster les droits des Actionnaires, et pourront attribuer des éléments d’actif
quels qu’ils soient à des fiduciaires.
Art. 56. Dividendes non réclamés
Le paiement par les Administrateurs de tout dividende ou autres sommes payables sur une action ou en rapport avec
celle-ci sur un compte séparé n’implique pas que la Société en devienne gestionnaire et tout dividende non réclamé après
une période de douze ans à compter de la date de déclaration dudit dividende ou à compter de la date à laquelle le
dividende devient payable est réputé abandonné et revient à la société.
Art. 57. Fonds de réserve
Les administrateurs prélèvent 5% du bénéfice net de la Société pour l’affecter à un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le montant du fonds de réserve atteint un dixième du capital souscrit de la Société.
L’affectation du bénéfice à réserver, après déduction des provisions pour impôts le cas échéant, est fixée par l’assemblée
générale annuelle sur proposition du conseil d’administration. Cette affectation peut comporter la distribution de divi-
dendes, la création ou l’alimentation d’un fonds de réserve et de provisions, et la détermination du solde à reporter.
Art. 58. Fonds de réserve de capitalisation
58.1 Nonobstant toute autre disposition prévue dans les présents Statuts, si, par suite d’un ajustement effectué au
prix d’option payable par un titulaire d’option dans le cadre d’un plan de participation du personnel géré par la Société,
le prix rectifié par action payable pour l’exercice de toute option sur cette action est inférieur à la valeur nominale de
ladite action («le prix rectifié»), les Administrateurs peuvent, à l’émission de toute action dans le cadre et à la suite de
l’exercice de l’option en cause («la nouvelle action») capitaliser tout montant au crédit d’un des comptes de réserve de
la Société pouvant être distribué (à l’exclusion de tout compte de primes d’action, réserve d’amortissement de capital
ou autre réserve non distribuable) en affectant ce montant aux titulaires d’options concernés et en utilisant ledit mon-
tant en leur nom pour payer intégralement un montant égal à la différence entre le prix rectifié et la valeur nominale de
la nouvelle action. Les Administrateurs peuvent prendre les mesures qu’ils jugent nécessaires pour faire en sorte que la
Société ait des réserves suffisantes pour des opérations de ce genre. Aucune autre autorisation de la Société en assem-
blée générale n’est requise à cet effet.
58.2 Sous réserve des dispositions des Lois, la Société réunie en assemblée générale peut, sur recommandation des
Administrateurs, décider qu’il est souhaitable de capitaliser toute part du montant se trouvant actuellement au crédit
d’un fonds de réserve de la Société ou de ses comptes de réserve (y compris toute réserve non distribuable) ou au
crédit du compte de profits et pertes (non requis pour le paiement ou la mise en réserve d’un dividende préférentiel
fixe) et, en conséquence, que ce montant soit appliqué (i) au nom des actionnaires qui auraient pu y prétendre s’il avait
été distribué comme dividende et dans la même proportion aux fins de payer tout montant momentanément non payé
sur les actions détenues par ces actionnaires ou de payer intégralement les actions non émises ou les obligations de la
43849
Société à attribuer et émettre créditées comme intégralement souscrites aux dits Actionnaires dans la proportion pré-
citée, ou en partie d’une manière et en partie de l’autre, ou (ii) selon toute autre instruction contenue dans la résolution;
dans chaque cas, les Administrateurs mettent la résolution en oeuvre. A condition qu’un compte de primes d’action et
qu’une réserve d’amortissement de capital puissent, aux fins du présent article, être affectés uniquement au paiement
d’actions non émises à attribuer aux Actionnaires comme des actions intégralement souscrites.
58.3 Les dispositions ci-après du présent article (qui sont sans préjudice du caractère général des dispositions de l’ar-
ticle 58.1) sont applicables:
58.3.1 lorsqu’une personne a, conformément à un plan de participation du personnel, le droit de souscrire des actions
de la Société en liquide, à un prix de souscription inférieur à la valeur nominale; et
58.3.2 lorsque, dans le cadre d’un plan de participation du personnel, les conditions auxquelles une personne est auto-
risée à souscrire en liquide des actions de la Société sont, par suite d’une question de capitalisation, d’une question de
droits ou de toute autre variation du capital, rectifiées de telle sorte que le prix de souscription est inférieur à la valeur
nominale.
58.4 Dans chacun de ces cas, les Administrateurs:
58.4.1 peuvent transférer à une réserve une somme égale à l’écart négatif entre le prix de souscription et la valeur
nominale des actions (le «déficit de liquidité»), cette somme étant prélevée des bénéfices ou réserves de la Société qui
sont disponibles pour la distribution et qui ne sont pas requis pour le paiement d’un dividende préférentiel; et
58.4.2 (sous réserve de l’article 58.5 ci-après) si un tel transfert est opéré, ils ne peuvent utiliser ce compte de réserve
à une autre fin que le paiement du déficit de liquidité au moment de l’attribution de ces actions.
58.5 Si la Société est tenue d’attribuer des actions suite à l’exercice d’un tel droit de souscription, les Administrateurs
peuvent (sous réserve des Lois) affecter au capital par prélèvement d’un compte de réserve un montant égal au déficit
de liquidité applicable à ces actions, appliquer ce montant pour payer le déficit par rapport à la valeur nominale de ces
actions et attribuer les actions comme intégralement payées aux personnes qui y ont droit.
58.6 Si une personne perd le droit de souscrire des actions dans les conditions décrites ci-dessus, les restrictions
applicables au compte de réserve ne sont plus appliquées pour la partie du compte équivalente au montant du déficit de
liquidité applicable à ces actions.
58.7 Un droit ne peut être octroyé au titre du plan de participation du personnel visé à l’article 58.3.1 et un ajuste-
ment ne peut être effectué comme décrit à l’article 58.3.2 qu’à la condition que les bénéfices ou réserves de la société
disponibles pour la distribution et non requis pour le paiement d’un dividende préférentiel soient suffisants pour per-
mettre de transférer à un compte de réserve conformément au présent article un montant suffisant pour payer le déficit
de liquidité applicable aux actions concernées.
Art. 59. Imputations par les Administrateurs
Lorsque pareille résolution aura été adoptée, les Administrateurs pourront effectuer tout acte et toute chose consi-
déré(e) comme étant nécessaire ou opportun(e) afin de rendre effective pareille incorporation, avec plein pouvoir don-
né aux Administrateurs pour adopter les dispositions qu’ils jugeront utiles et appropriées pour permettre de distribuer
les actions en fractions (y compris les dispositions par lesquelles, en tout ou partie, il n’est pas tenu compte des habili-
tations fractionnelles ou par lesquelles l’avantage des habilitations fractionnelles est attribué à la Société plutôt qu’aux
Actionnaires concernés). Les Administrateurs pourront autoriser toute personne à conclure, au nom de tous les Ac-
tionnaires intéressés, un contrat avec la Société prévoyant pareille incorporation et réglant les questions y afférentes.
Tout contrat conclu sous pareille autorité sera effectif et obligatoire pour toutes les personnes concernées.
Art. 60. Actions/obligations distribuées à titre de dividende
60.1 Sous réserve de l’approbation par la Société en assemblée générale et sous réserve des dispositions ci-après
mentionnées, les Administrateurs pourront décider discrétionnairement (en même temps qu’ils décideront de recom-
mander ou de verser tout dividende sur de quelconques actions dans le capital de la Société) que les Actionnaires auront
la possibilité de choisir de recevoir à la place de pareil dividende (ou d’une partie de celui-ci) une allocation d’actions
ordinaires additionnelles dans le capital de la Société, inscrites comme étant pleinement payées, pour autant que:
60.1.1 qu’un nombre adéquat d’actions ordinaires non émises dans le capital de la Société soit disponible à cette fin;
60.1.2 l’approbation par la Société en assemblée générale ne puisse pas être donnée pour une période supérieure à
cinq ans.
60.2 Un Actionnaire peut exercer pareille option de choix en relation avec un seul dividende ou (si les Administra-
teurs décident que les Actionnaires devraient y être autorisés) en relation avec tous les futurs dividendes («un choix
permanent»). Sous réserve de l’Article 60.4, pareil choix permanent cessera d’être effectif sur révocation communiquée
par notification écrite de l’Actionnaire au service, ou reçue par le service ou tout autre bureau/siège que la Société pour-
ra indiquer de temps en temps.
60.3 Le nombre d’actions ordinaires dans le capital de la Société à émettre à la place de tout montant de dividende
comme susmentionné sera déterminé par les Administrateurs que sorte que la valeur de pareilles actions soit équiva-
lente (aussi proche que possible mais sans dépassement) à pareil montant et, à cette fin, la valeur d’une action ordinaire
sera réputée être la moyenne des cotes moyennes de pareilles actions, telles qu’indiquées dans la Daily Official List (Bul-
letin journalier de la cote officielle) du London Stock Exchange (et ajustées comme ci-dessous) à la date ex-dividende
et durant les quatre jours ouvrables suivants; chaque cote moyenne qui n’est pas «ex-dividende» sera ajustée par dé-
duction de ladite cote du montant en espèces de pareil dividende par action.
60.4 Les Administrateurs, après avoir déterminé le nombre maximum d’actions ordinaires dans le capital de la Société
à allouer comme susmentionné, communiqueront aux Actionnaires l’option de choisir qui leur est accordée et trans-
mettront en même temps que cette notification des formulaires de choix précisant la procédure à suivre et le lieu auquel
et la date et l’heure maximales auxquelles les formulaires de choix dûment remplis devront être déposés pour être va-
lides. Le cas échéant, pareille notification mentionnera également le fait que tout choix permanent restera effectif et
43850
précisera le lieu auquel et la date et l’heure auxquelles les avis de révocation devront être déposés pour que le choix
permanent cesse d’être appliqué en relation avec le dividende en question.
60.5 Les Administrateurs attribueront aux porteurs de parts pour lesquelles le choix des actions a été ou est dûment
exercé à la place du dividende (ou d’une partie du dividende pour lequel le droit de choisir a été accordé) le nombre
d’actions ordinaires additionnelles dans le capital de la Société déterminé comme susmentionné et, à cette fin, les Ad-
ministrateurs imputeront et incorporeront toute réserve ou tout fonds (y compris tout compte de prime d’émission,
toute réserve de remboursement de capital ou tout compte de résultats) lorsqu’ils détermineront un montant égal au
montant nominal total des actions ordinaires additionnelles à allouer ainsi et appliqueront le même montant par le paie-
ment intégral du nombre approprié d’actions ordinaires non émises pour allocation et distribution aux et entre les Ac-
tionnaires qui auront notifié leur choix comme susmentionné; pareilles actions ordinaires additionnelles seront classées
pari passu à tous égards avec les actions ordinaires dans le capital de la Société alors en circulation et entièrement
payées, sauf en ce qui concerne la participation dans le dividende concerné.
60.6 Les Administrateurs pourront effectuer tout acte et toute chose considéré(e) comme étant nécessaire ou op-
portun(e) afin de rendre effective pareille incorporation, avec plein pouvoir donné aux Administrateurs pour adopter
les dispositions qu’ils jugeront utiles et appropriées pour permettre de distribuer les actions en fractions (y compris les
dispositions par lesquelles, en tout ou partie, il n’est pas tenu compte des habilitations fractionnelles ou par lesquelles
l’avantage des habilitations fractionnelles est attribué à la Société plutôt qu’aux Actionnaires concernés). Les Adminis-
trateurs pourront autoriser toute personne à conclure, au nom de tous les Actionnaires intéressés, un contrat avec la
Société prévoyant pareille incorporation et réglant les questions y afférentes. Tout contrat conclu sous pareille autorité
sera effectif et obligatoire pour toutes les personnes concernées.
60.7 Les Administrateurs pourront, à tout moment, déterminer que les droits de choisir ne peuvent pas être accor-
dés aux Actionnaires résidant officiellement sur un quelconque territoire où, en l’absence d’une déclaration d’enregis-
trement ou d’autres formalités spéciales, la transmission d’une offre de droits de choisir serait ou pourrait être illégale
et dans les cas pour lesquels les dispositions susmentionnées seront interprétées sous réserve de pareille détermination.
Art. 61. Comptes
Les Administrateurs s’assureront que les livres comptables (nécessaires pour donner une image fidèle et correcte de
l’état des affaires de la Société et pour expliquer ses opérations conformément aux réglementations et aux lois) soient
tenus correctement et en bonne et due forme, en ce qui concerne:
61.1 tous les montants d’argent reçus et dépensés par la Société, et les questions en relation avec lesquelles pareilles
réceptions et dépenses ont eu lieu;
61.2 toutes les ventes et tous les achats de marchandises par la Société; et
61.3 les éléments d’actif et de passif de la Société.
Art. 62. Droit d’inspection, production des comptes, copies
62.1 Les livres comptables doivent être conservés au bureau ou (sous réserve des dispositions de la section 222 de
la Loi) à tout autre endroit déterminé par les Administrateurs et, dans la mesure où la Loi l’exige, doivent pouvoir être
librement inspectés par les Administrateurs et les Actionnaires.
62.2 Les Administrateurs doivent, périodiquement et conformément aux dispositions des Lois, préparer et soumettre
à l’assemblée générale de la Société les comptes de résultats, bilans, comptes de groupe (s’ils existent) et rapports men-
tionnés dans les Lois.
62.3 Sous réserve de l’article 62.4, une copie de chaque bilan, rapport des Administrateurs et compte de résultats, y
compris de tout document en annexe exigé par la loi, qui doivent être soumis à l’assemblée générale de la Société, doit
être envoyée, avec une copie du rapport du Commissaire aux comptes ou des Auditeurs Indépendants, au moins vingt
et un jours francs avant la date de l’assemblée, à chaque Actionnaire (qu’il soit ou non habilité à recevoir des convoca-
tions aux assemblées générales de l’Entreprise), à chaque titulaire d’obligations non garanties de la Société (qu’il y soit
ou non autorisé) et à toute autre personne autorisée.
62.4 Si, et dans la mesure où les Lois l’autorisent, la Société n’est pas tenue d’adresser aux Actionnaires des copies
des documents mentionnés à l’article 62.3, elle peut leur envoyer (ou du moins à certains d’entre eux) des résumés de
ces états financiers ou autres documents. En outre, l’article 62 n’impose pas l’envoi d’une copie de ces documents à
toute personne à qui, en vertu de la section 238(2) de la Loi, la Société n’est pas tenue d’envoyer ces documents.
62.5 II convient également d’envoyer à l’Autorité de cotation britannique et à chaque bourse d’investissement où les
actions de la Société sont négociées, le nombre de copies de ces documents exigé par chacun de ces organismes.
Art. 63. Auditeur et Audit
63.1 Les dispositions des lois applicables régissent les modalités de nomination des auditeurs et d’accomplissement
de leurs tâches.
63.2 Sous réserve des dispositions des Lois, tous les actes commis par toute personne agissant en qualité d’Auditeur
sont valides, concernant toute personne traitant en toute bonne foi avec la Société, nonobstant l’existence éventuelle
de manquements dans sa procédure de nomination ou le fait qu’il n’était pas qualifié pour être désigné au moment de
sa nomination.
63.3 Les Auditeurs sont autorisés à assister aux assemblées générales et à recevoir toutes les convocations et autres
communications relatives à l’assemblée générale que tout Actionnaire est habilité à recevoir; ils sont également autorisés
à prendre la parole lors de ces assemblées générales sur tous les points de l’ordre du jour qui les concernent.
Art. 64. Communication des Notifications et Autres Documents
64.1 Sous réserve des dispositions légales et des dispositions des présents Statuts, la Société peut communiquer une
notification ou tout autre document (y compris, sans limitation, les comptes annuels et les rapports des administrateurs
43851
et du réviseur sur ces comptes, une synthèse des états financiers, une notification d’assemblée, une forme de procura-
tion, mais à l’exclusion d’un certificat d’action) à un Actionnaire:
64.1.1 en transmettant ladite notification ou ledit document en mains propres à l’Actionnaire à l’adresse enregistrée
de cet Actionnaire dans le registre;
64.1.2 en l’envoyant par courrier recommandé ou par un autre service d’expédition similaire à l’Actionnaire à l’adres-
se enregistrée de cet Actionnaire dans le registre;
64.1.3 par le biais d’une communication électronique à une adresse ou à un autre endroit (y compris tout numéro)
notifié(e) par écrit par l’Actionnaire à la Société aux fins du présent Article 64;
64.1.4 par voie de publication de la notification ou du document sur un ou plusieurs sites Web pour la période requise
par les Lois et la notification à l’Actionnaire (par une communication électronique ou autrement conformément au pré-
sent Article 64) du fait de sa publication, de la nature de la notification ou du document et de l’adresse du ou des sites
Web concernés; ou
64.1.5 par un système approprié,
pour autant que, dans le cas des moyens de communication spécifiés aux Articles 64.1.3 (communication électroni-
que), 64.1.4 (site Web) et 64.1.5 (système approprié), (i) les Administrateurs aient décidé d’effectuer leurs communica-
tions par de tels moyens soit en relation avec la communication particulière concernée ou en relation avec les
communications généralement ou en relation avec la catégorie particulière de communications qui comprend la com-
munication particulière concernée et que (ii) l’Actionnaire ait donné son accord à la Société pour accepter les commu-
nications par de tels moyens soit en relation avec la communication particulière concernée ou en relation avec les
communications généralement ou en relation avec la catégorie particulière de communications qui comprend la com-
munication particulière concernée.
64.2 Sous réserve des dispositions légales et des dispositions des présents Statuts, la Société peut délivrer un certificat
d’action à un Actionnaire:
64.1.6 en le transmettant en mains propres à l’Actionnaire à l’adresse enregistrée de cet Actionnaire dans le registre;
64.1.7 en l’envoyant par courrier postal ou par un autre service d’expédition similaire à l’Actionnaire à l’adresse en-
registrée de cet Actionnaire dans le registre.
Art. 65. Délai de Notification aux Actionnaires
65.1 En cas de communication d’une notification ou d’un document en mains propres, elle/il sera réputé(e) commu-
niqué(e) au moment de sa remise ou au moment où elle/il est laissé(e) à l’Actionnaire à l’adresse requise.
65.2 En cas de communication d’une notification ou d’un document par voie postale (lettre recommandée) ou par un
autre service d’expédition similaire, elle/il sera réputé(e) communiqué(e):
65.2.1 24 heures après avoir été posté(e) ou remis(e) au service d’expédition concerné, si un envoi prioritaire ou un
service d’expédition expresse similaire a été utilisé; ou
65.2.2 48 heures après avoir été posté(e) ou remis(e) au service d’expédition concerné, si un envoi prioritaire ou un
service d’expédition expresse similaire n’a pas été utilisé.
65.3 Si une notification ou un document est envoyé(e) au moyen d’une communication électronique, elle/il sera ré-
puté(e) communiqué(e) à l’expiration d’un délai de 48 heures suivant le moment de son envoi, nonobstant le fait que la
Société soit consciente d’une erreur de transmission de pareille communication électronique. Sans préjudice de pareille
communication ainsi réputée; si la Société est consciente de l’erreur de transmission d’une communication électronique
et a tenté de communiquer la notification par un tel moyen au moins trois fois, elle enverra la notification écrite par
courrier postal ou par un autre service d’expédition similaire dans les 48 heures suivant la tentative originale.
65.4 Si une notification ou un document est publié(e) sur un ou plusieurs sites Web, elle/il sera réputé(e) communi-
qué(e) si l’Actionnaire est, ou est réputé conformément au présent Article 65 comme étant, avisé du fait de sa publica-
tion, de sa nature et de l’adresse du ou des sites Web concerné(s) ou (ultérieurement) au moment de la publication de
la notification ou du document sur le ou les sites Web.
65.5 Si une notification ou un document est envoyé(e) par un système approprié, elle/il sera réputé(e) communiqué(e)
lorsque la Société (ou un participant responsable agissant pour son compte) enverra l’instruction d’émission concernant
la notification ou le document.
Art. 66. Dispositions Spécifiques Concernant la Communication des Notifications ou d’Autres Docu-
ments aux Actionnaires
66.1 A la différence de la communication électronique, en ce qui concerne la preuve de la communication du docu-
ment ou de la notification concerné(e), il sera suffisant de montrer qu’il/elle a été correctement adressé(e) et placé(e)
dans le système d’expédition concerné (que ce soit la Poste, le service d’expédition similaire ou le système approprié)
et que les droits ou frais de communication quels qu’ils soient ont été payés ou constitués autrement. Dans le cas des
communications électroniques, la preuve qu’une notification contenue dans une communication électronique a été en-
voyée conformément à la meilleure pratique recommandée, telle que définie dans les instructions relatives aux Com-
munications électroniques avec les Actionnaires émises par l’Institute of Chartered Secretaries and Administrators
(Institut des Secrétaires et Administrateurs Comptables) de temps en temps, constituera une preuve concluante que la
notification a effectivement été communiquée.
66.2 Aucun Actionnaire ne pourra recevoir une notification ou un autre document en mains propres, à une quelcon-
que adresse située en-dehors du Royaume-Uni ou du Luxembourg, mais tout Actionnaire dont l’adresse officielle n’est
pas située au Royaume-Uni ou au Luxembourg pourra, par notification écrite, demander à la Société d’enregistrer une
adresse au Royaume-Uni ou au Luxembourg qui sera réputée, aux fins d’expédition des notifications, être son adresse
officielle.
66.3 Une notification ou un autre document pourra être communiqué(e) par la Société à la personne ayant droit à
une action à la suite du décès ou de la faillite d’un Actionnaire via la communication de ladite notification ou dudit do-
43852
cument au(x) représentant(s) de la personne décédée ou au syndic de faillite (sous le nom de l’Actionnaire, sous le titre
du/des représentant(s) de la personne décédée, du syndic de faillite ou toute description similaire), soit:
66.3.1 à l’adresse ou à l’endroit (y compris tout numéro) pour les communications électroniques (le cas échéant)
convenu(e) entre la Société et la personne prétendant être ainsi habilitée aux fins de pareille communication; ou
66.3.2 (avant que pareille adresse ou pareil endroit (y compris tout numéro) ait été convenu(e)) par la transmission
de la notification ou du document de la manière par laquelle ladite notification ou ledit document aurait pu être com-
muniqué(e) si la personne concernée n’était pas décédée ou n’avait pas fait faillite.
66.4 Si, à tout moment, en raison de la suspension ou de la réduction des services postaux au sein du Royaume-Uni,
la Société n’est pas en mesure effectivement de convoquer une assemblée générale par notifications postales, ladite as-
semblée générale pourra être convoquée (de manière complémentaire ou comme alternative à une convocation effec-
tuée par tout autre moyen de communication permis par les présents Statuts) par publication d’une annonce à la même
date dans au moins un grand quotidien national au Royaume-Uni et au Luxembourg; pareille notification sera réputée
avoir été dûment communiquée à tous les actionnaires habilités à recevoir pareille convocation à midi le jour de parution
de l’annonce. Dans pareil cas, la Société enverra une confirmation de notification par la Poste ou autrement selon l’Ar-
ticle 65 si, au moins sept jours avant l’assemblée, l’envoi postal des notifications aux adresses concernées est de nouveau
possible dans le Royaume-Uni.
66.5 La Société ne pourra pas être tenue pour responsable d’une quelconque erreur de communication échappant à
son contrôle et un problème fortuit d’envoi ou de non-réception par toute personne habilitée à recevoir toute notifi-
cation relative à une assemblée ou à toute autre procédure ne sera pas un motif suffisant pour rendre caduque ladite
assemblée ou autre procédure concernée.
Art. 67. Transmission des Notifications et Autres Documents à la Société
67.1 Sous réserve des dispositions légales et des dispositions des présents Statuts, un Actionnaire peut communiquer
une notification ou un autre document à la Société:
67.1.1 en la/le délivrant en mains propres au siège ou au Siège du Luxembourg;
67.1.2 en l’envoyant par la Poste ou par un service d’expédition similaire au siège ou au Siège du Luxembourg; ou
67.1.3 par voie de communication électronique à une adresse ou à tout autre endroit (y compris tout numéro) no-
tifié(e) par ou pour le compte de la Société aux fins des présents Statuts.
67.2 Si une notification ou un autre document est:
67.2.1 délivré(e) en mains propres, elle/il sera réputé(e) communiqué(e) au moment de son dépôt au siège ou au
Siège du Luxembourg;
67.2.2 envoyé(e) par la Poste ou par un service d’expédition similaire, elle/il sera réputé(e) communiqué(e) au mo-
ment de sa réception au siège ou au Siège du Luxembourg;
67.2.3 envoyé(e) par voie de communication électronique, elle/il sera réputé(e) communiqué(e) au moment de sa
réception par la Société.
67.3 Une notification ou un autre document contenu(e) dans une communication électronique détectée par la société
comme contenant un virus informatique, ne sera pas accepté(e) par la Société et sera dès lors caduque.
Art. 68. Destruction de Documents
68.1 Sous réserve du respect des règles (définies dans les Règlements) applicables aux actions ne revêtant pas la forme
d’un certificat, la Société sera habilitée à détruire les documents suivants aux moments suivants:
68.1.1 les instruments enregistrés de transfert ou les instructions dématérialisées de transfert d’actions et tout autre
document constituant le fondement d’une saisie/entrée dans le registre: à tout moment après l’expiration d’un délai de
six ans suivant la date d’enregistrement desdits instruments ou instructions;
68.1.2 les lettres concernant les actions à émettre: à tout moment après l’expiration d’un délai de six ans suivant la
date d’émission concernée;
68.1.3 les mandats de dividende, les procurations, les octrois d’homologation et les lettres d’administration: à tout
moment après la fermeture du compte rattaché au mandat, à la procuration, à l’octroi d’homologation ou à la lettre
d’administration concemé(e);
68.1.4 les notifications de changement d’adresse: à tout moment suivant l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date d’enregistrement desdites notifications; et
68.1.5 annulation d’actions certifiées: à tout moment suivant l’expiration d’un délai d’un an suivant la date de l’annu-
lation.
68.2 II sera présumé de manière concluante en faveur de la Société:
68.2.1 que chaque saisie dans le registre destinée à être effectuée sur la base de pareils documents ainsi détruits a été
dûment et correctement effectuée;
68.2.2 que chaque document ainsi détruit était valide et effectif et avait été dûment et correctement enregistré, annulé
ou sauvegardé, selon le cas, dans les livres ou enregistrements de la Société; et
68.2.3 en ce qui concerne les procurations (qu’elles soient déposées par voie de communication électronique ou
autrement): si aucun scrutin n’a lieu, à tout moment après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la date de l’assemblée
à laquelle se rattache la procuration; si un scrutin a lieu, à tout moment après l’expiration d’un délai d’un an suivant la
date de l’assemblée à laquelle se rattache la procuration.
68.3 Les dispositions des Articles 68.1 et 68.2 s’appliqueront à la destruction d’un document de bonne foi et sans
notification d’une quelconque réclamation (quelles que soient les parties concernées) pour laquelle le document pour-
rait être concerné.
68.4 Rien de ce qui est contenu dans les présentes ne pourra être interprété comme imposant à la Société toute
responsabilité en relation avec la destruction dudit document avant les délais susmentionnés ou dans toutes autres cir-
constances, qui ne seraient pas liées à la Société en l’absence du présent Article.
43853
68.5 Les références contenues dans le présent Article en relation avec la destruction de tout document comprennent
l’élimination dudit document de quelque manière que ce soit.
Art. 69. Indemnisation
69.1 Le présent Article 69 prendra effet, et toute indemnisation consentie par ou en vertu de cet article s’appliquera,
uniquement dans la mesure permise par la Loi et sous réserve des restrictions de la Loi. Il n’autorise ou ne prévoit pas
(dans quelque mesure que ce soit) une indemnisation plus importante que ce qui est permis par la Loi et pareille indem-
nisation sera limitée de manière correspondante. Le présent Article est également prévu sans préjudice de toute indem-
nité qu’une quelconque personne est autrement habilitée à percevoir.
69.2 La Société peut indemniser toute personne qui est un Administrateur, le Secrétaire ou un autre dirigeant de la
Société (autre qu’un réviseur) sur le fondement des actifs de la Société de et contre toute perte, obligation ou dépense
encourue par cette/ces personne(s) en relation avec la Société.
69.3 Les Administrateurs peuvent acheter et maintenir une assurance aux frais de la Société au profit dudit Adminis-
trateur, Secrétaire ou autre dirigeant, et ils pourront fournir à la personne concernée les ressources nécessaires pour
faire face aux dépenses encourues ou à encourir par ladite personne dans le cadre de sa défense dans toute procédure
pénale ou civile (y compris réglementaire) ou en relation avec une demande effectuée dans le cadre de la section 144(3),
144(4) ou 727 de la Loi.
Art. 70. Liquidation
70.1 Les Administrateurs pourront au nom de la Société présenter une demande de mise en liquidation de la Société
devant le tribunal compétent. La Société pourra également être liquidée à tout moment par le biais d’une décision des
Actionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts conformément à l’Article 18.
70.2 Si la Société est mise en liquidation, les éléments d’actif restant après le paiement des dettes et des engagements
de la Société et des frais liés à la procédure de liquidation serviront, en premier lieu, à reverser aux Actionnaires les
montants versés sur les actions qu’ils détiennent respectivement, et le solde (le cas échéant) sera distribué entre les
Actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. Etant toujours entendu que les dis-
positions des présentes seront soumises aux droits des porteurs de parts (le cas échéant) émises dans des conditions
spéciales.
70.3 Dans le cadre d’une liquidation, toute partie des actifs de la Société, y compris toutes les actions ou tous les
titres d’autres sociétés, pourra, par la sanction d’une résolution extraordinaire de la Société, être divisée par le liquida-
teur entre les Actionnaires de la Société in specie, ou pourra, par la même sanction, être attribuée à des fiduciaires au
profit desdits Actionnaires; la liquidation de la Société pourra être clôturée et la Société dissoute, mais de telle manière
qu’aucun Actionnaire ne soit contraint d’accepter toutes actions grevées d’un quelconque engagement.»
4) Le transfert, avec effet au 27 janvier 2006, du principal établissement de la Société à Luxembourg ainsi que sa sou-
mission à la loi luxembourgeoise à partir de cette date sont confirmés.
5) Le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que
toutes les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 25 janvier 2006 et précisant que tous les actifs et tous les
passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs
et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société sont approuvés.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
6) L’établissement du siège effectif d’activité de la Société au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, avec effet
au 27 janvier 2006 est confirmé.
7) Sont confirmés comme administrateurs de la Société:
a) Monsieur Wolfgang A. Baertz, directeur de banque, né à Düsseldorf, Allemagne, le 19 juin 1940, demeurant au 4,
bei den 5 Buchen, L-8123 Bridel,
b) Monsieur John Mills, «consultant», né à Cape Town, Afrique du Sud, le 28 février, 1969, demeurant au 9, rue Désiré
Zahlen, L-5942 Itzig,
c) Monsieur Marcel Ernzer, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 22 mars 1955, demeurant au 10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
d) Monsieur Julian Treger, administrateur de sociétés, demeurant au 84 Cadogan Square, Londres SW1X 0DZ,
Royaume-Uni,
e) Monsieur David Brock, administrateur de sociétés, demeurant à Windyridge, 44 Beechwood Avenue, Amersham,
Buckinghamshire HP6 6PN, Royaume-Uni,
f) Monsieur Andrew Bonamour, administrateur de sociétés, demeurant au 5 Lystanwold Road, Saxonwold, Johannes-
burg, République d’Afrique du Sud, et
g) Dr Dennis Worrall, administrateur de sociétés, demeurant au 4 Montrose Terrace, Montrose Street, Cape Town,
République d’Afrique du Sud.
Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur John Kleynhans, employé privé, avec adresse professionelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-
bourg.
8) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
43854
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Brand, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, vol. 152S, fol. 24, case 5. – Reçu 8.931,16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018997B/230/1827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
AERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 114.250.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Brigittte Jou, employée privée, demeurant professionnellement à F-57000 Metz, 8, rue de la Garde,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. Monsieur Renato Agostini, employé privé, demeurant à L-3782 Tétange, 3A, rue du Parc,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 7 février 2006.
2. Monsieur Fabio Emili, employé privé, demeurant à L-2138 Ehlerange, 25, cité Op Gewaennchen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 7 février 2006.
3. Monsieur Pascal-René Richy, employé privé, demeurant à F-54200 Tout, 6, rue Quiq’en grogne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 7 février 2006.
4. Monsieur Franck Soive, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain
Fandel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 7 février 2006.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire reste-
ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les par-
ties prénommées vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AERS S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale représentant tous
les actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Luxembourg, le 13 février 2006.
A. Schwachtgen.
43855
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La ou (les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (pourront) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu du présent article 5 des statuts.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10,00%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Art. 11. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
43856
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Renato Agostini, employé privé, né à Cagli (Italie) le 5 août 1952, demeurant à L-3782 Tétange, 3A, rue
du Parc.
b. Monsieur Fabio Emili, employé privé, né à Algrange (France) le 23 septembre 1961, demeurant à L-2138 Ehlerange,
25, cité Op Gewaennchen.
c. Monsieur Pascal-René Richy, employé privé, né à Nancy (France) le 13 juin 1953, demeurant à F-54200 Toul, 6, rue
Quiq’en grogne.
d. Monsieur Franck Soive, employé privé, né à Metz (France) le 7 septembre 1965, demeurant professionnellement
à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
CABINET DAVILLER INTERNATIONAL, avec son siège social à F-57000 Metz, 8, rue de la Garde (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Metz numéro B 400.270 344).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012,
ils sont renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-
teurs-délégués de la société:
a) Monsieur Fabio Emili préqualifié;
b) Monsieur Franck Soive, préqualifié;
lesquels pourront engager la Société sous leurs signatures conjointes, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-4001 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Jou, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2006, vol. 914, fol. 71, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018259/272/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
1. Monsieur Renato Agostini, prénommé, deux cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
2. Monsieur Fabio Emili, prénommé, deux cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280
3. Monsieur Pascal-René Richy, prénommé, deux cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280
4. Monsieur Franck Soive, prénommé, deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Esch-sur-Alzette, le 21 février 2006.
B. Moutrier.
43857
IMMO HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 84.416.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1
er
février 2006.
(017124/223/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
QSTAR TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.239.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02832, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017147/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
369 MM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 104.251.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
- Aldo Ferrazzano, ouvrier, demeurant à L-2412 Hespérange, 3, rue Rangwee.
- Michele Ferrazzano, ouvrier, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts sociales de 369 MM, S.à r.l., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette,
125, rue de l’AIzette, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 104.251, constituée suivant
acte du notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette du 8 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Socié-
tés et Associations C, Numéro 103 du 4 février 2005 et dont le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-
EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées;
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d’acter que tout le passif
de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et
qu’enfin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument
irrévocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué aux associés comme de droit;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques
de l’opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Ferrazzano, M. Ferrazzano, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2006, vol. 469, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018360/218/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
F. Molitor
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Mondorf-les-Bains, le 20 février 2006.
R. Arrensdorff.
43858
TITRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 101.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03930, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
(017157/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
ELEUTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.757.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40827 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017185/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
SOLMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 48.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017186/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.456.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Canio, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES, S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017223/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 17 février 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43859
SPED-LOG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03039, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017188/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
RED & WHITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 48.232.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
451 du 11 novembre 1994.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 janvier 2006 que les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Lydia Ceccherini demeurant professionnellement au 15, bd Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur de la société avec effet à ce jour;
- Mademoiselle Nadia Printz, employée privée demeurant professionnellement au 15, bd Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg, a été nommée comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Mademoiselle
Nadia Printz terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017193/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
GLECOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 74.064.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société
GLECOS HOLDING S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 29 décembre 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 janvier 2006, volume 899, folio 93, case 2,
- que la société GLECOS HOLDING S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 28,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 74.064,
constituée suivant acte du notaire soussigné du 10 janvier 2000 et publié au Mémorial C numéro 326 du 5 mai 2000;
au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent (3.100) actions sans dési-
gnation de valeur nominale,
se trouve à partir de la date du 29 décembre 2005 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2005 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec
les articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à
la liquidation des sociétés,
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 février 2006.
(017631/239/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
Signature.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois sous seing privé, en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n
°
383 du 8 mars 2002.
<i>Pour la société RED & WHITE S.A.
i>REVILUX S.A.
Signature
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
43860
REAL ESTATE PRIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.301.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02931, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017195/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
PORTOFINO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 87.512.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2002,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
1173 du 5 août 2002.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 janvier 2006 que les décisions suivantes
ont été prises à l’unanimité des voix:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Lydia Ceccherini, demeurant professionnellement au 15, bd Roose-
velt, L-2450 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur de la société avec effet à ce jour;
- Monsieur Marc Funck, employé privé demeurant professionnellement au 15, bd Roosevelt, L-2450 Luxembourg, a
été nommé comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Marc Funck
terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017197/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
MASTOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.523.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Massimo Gilotti, employé pri-
vé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017212/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société PORTOFINO INVESTMENTS S.A.
i>REVILUX S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43861
SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.667.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07363, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
(017199/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
CHAFIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 42A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 53.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07377, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
(017201/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
AERIUM COTTBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 114.316.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of February.
Before us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg
Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences
économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM COTTBUS, S.à r.l.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
43862
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
43863
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles
Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine, and
43864
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing pr.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une socié-
téà responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM COTTBUS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
43865
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
43866
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, vol. 27CS, fol. 60, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(018913/202/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Senningerberg, le 21 février 2006.
P. Bettingen.
43867
EURO-TABACS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8038 Capellen.
R. C. Luxembourg B 92.137.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 21 juin 2005i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’Assemblée Générale accepte la démission de leurs fonctions d’administrateur de:
- Madame Maria Muscato, demeurant à L-2221 Luxembourg, 59, rue de Neudorf,
- Monsieur Giuseppe Lacatena, demeurant à L-3360 Leudelange, 6, rue de Luxembourg.
L’Assemblée Générale nomme, avec effet immédiat, deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Timothy Newman, demeurant à L-8251 Strassen, Gaaschtgrund,
- Monsieur Mark Daley, demeurant 14 Starrock Road, Coulsdon, Surrey, CR5 3EH.
A l’issue de cette Assemblée le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Nadia Pierotti, demeurant à L-4499 Limpach, 99, rue Centrale,
- Monsieur Timothy Newman, demeurant à L-8251 Strassen, Gaaschtgrund,
- Monsieur Mark Daley, demeurant 14 Starrock Road, Coulsdon, Surrey, CR5 3EH.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2009 approuvant les comptes
de l’exercice 2008.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, à savoir, la société
FISOGEST S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, commissaire aux comptes de la société EURO-TABACS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle
de 2009 approuvant les comptes de l’exercice 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017207/1218/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
LUXOTTICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.925.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company LUXOTTICA GROUP S. p. A., registered in Milan (Italy), under number 00891030272, with its regis-
tered office in I-20123 Milan, Via Cantù n.2 (Italy),
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present deed,
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, through its attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing person is the sole present partner of LUXOTTICA LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited
company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I
er
, R.C.S. Luxembourg section B number 69.925, incorporated by deed of Maître Reginald Neumann, then notary re-
siding in Luxembourg, on the 20th of May 1999, published in the Mémorial C number 580 of the 28th of July 1999,
that the articles of incorporation have been modified under private seal on the 31st of March 2000 and that the re-
lated notice has been published in the Mémorial C number 633 of the 6th of September 2000,
and that the articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 23rd of July 2004, published in the Mémorial C number 1056 of the 21st of October 2004.
- That the appearing person has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Art. 12. of the articles of association is amended as follows:
«The company is managed by a board of managers composed of at least three members, either of the category A or
of the category B, either shareholders or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general share-
holders’ meeting which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general shareholders’ meeting.
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object.
Luxembourg, le 21 juin 2005.
Signatures.
43868
The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a manager of the category A together with
a manager of the category B.
The board of managers may appoint attorneys of the company who are entitled to bind the company by their sole
signatures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.»
<i>Second resolutioni>
Discharge is given to the resigning managers, Messrs Antonio Miyakawa, Roberto Chemello and Enrico Cavatorta.
<i>Third resolutioni>
Mr Enrico Cavatorta, company director, born on June 30, 1961 in Treviso (Italy), residing professionally in I-20123
Milan, Via Cantù n.2 (Italy) and Mr Mario Lugli, head of legal department, born on March 6, 1947 in Modena (Italy), re-
siding professionally in I-20123 Milan, Via Cantù n.2 (Italy), are appointed as managers of the category A for an unlimited
duration.
<i>Fourth resolutioni>
Mr Eric Magrini, conseil, born on April 20, 1963 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing profession-
ally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager of the category B for
an unlimited duration.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatory and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société LUXOTTICA GROUP, S.p.A., enregistrée à Milan (Italie), sous le numéro 00891030272, avec siège à I-
20123 Milan, Via Cantù n.2 (Italie),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de LUXOTTICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 69.925, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 580 du 28 juillet 1999,
que les statuts ont été modifiés sous seing privé le 31 mars 2000 et que l’avis afférent a été publié au Mémorial C
numéro 633 du 6 septembre 2000,
et que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1056 du 21 octobre 2004.
- Que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 12 des statuts est modifié comme suit:
«La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, de la catégorie A ou de
la catégorie B, associés ou non, nommés pour une durée limitée ou illimitée par l’assemblée générale des associés et
toujours révocables ad nutum par elle.
Le nombre des gérants ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
des associés.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition
qui rentrent dans l’objet social.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie A avec un
gérant de la catégorie B.
Le conseil de gérance peut nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.»
43869
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge est donnée aux gérants démissionnaires, Messieurs Antonio Miyakawa, Roberto Chemello et Enrico Cava-
torta.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Enrico Cavatorta, administrateur de société, né le 30 juin 1961 à Treviso (Italie), demeurant professionnel-
lement à I-20123 Milan, Via Cantù n.2 (Italie) et Monsieur Mario Lugli, chef du département juridique, né le 6 mars 1947
à Modena (Italie), demeurant professionnellement à I-20123 Milan, Via Cantù n.2 (Italie), sont nommés gérants de la
catégorie A pour une durée illimitée.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant de la catégorie
B pour une durée illimitée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme approximative de
sept cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2006, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018278/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
DREX TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02853, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.
(017222/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.924.
—
<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale ordinaire tenue le 17 janvier 2006i>
1. L’assemblée générale ordinaire annuelle a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs de M. François
Goreux, de M. Gilles Rolando et de M. Andrew Robertson pour une période prenant fin à la prochaine assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2006 en relation avec les comptes de l’exercice se clôturant au 31 mars 2005.
2. L’assemblée générale ordinaire annuelle a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de KPMG
AUDIT, S.à r.l. pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 2006 en
relation avec les comptes de l’exercice se clôturant au 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017242/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Junglinster, le 16 février 2006.
J. Seckler.
DREX TECHNOLOGIES S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signature.
43870
AUF BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Vincent.
R. C. Luxembourg B 81.411.
—
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Anne Schroell, architecte, demeurant à L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre Dupong.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de gérante unique ayant les pouvoirs les plus étendus pour l’engager par
sa seule signature en toutes circonstances de société à responsabilité limitée dénommée AUF BRUCH, S.à r.l. avec siège
social à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-Vincent,
société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 21 mars 2001,
publié au Mémorial C numéro 946 du 31 octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 81.411.
Ensuite la comparante, agissant en sa dite qualité, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La gérante unique Mademoiselle Anne Schroell, prénommée, déclare et constate:
1.- que lors de la constitution de la société, la répartition des parts sociales était la suivante:
2.- que Madame Brigitte Schroell-Metzger, laborantine, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-Vincent, a
cédé:
- à Mademoiselle Julie Schroell, étudiante, demeurant à L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre Dupong soixante-dix-huit (78)
parts sociales, et
- à Mademoiselle Anne Schroell, préqualifiée, soixante-dix-huit (78) parts sociales,
qu’elle détenait dans la prédite société, aux termes de deux cessions de parts sociales signées sous seing privé, cons-
tatées en date du 17 juin 2003, enregistrée à Luxembourg-Sociétés, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04884, et qui a été dé-
posée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003 ainsi que publiée au Mémorial C
numéro 780 du 24 juillet 2003.
3.- que Mademoiselle Julie Schroell, préqualifiée, a cédé à Monsieur Marco Schroell, médecin-spécialiste, demeurant
à L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre Dupong, cent quarante et une (141) soit la totalité des parts sociales qu’elle détenait
dans la prédite société, aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 29 août 2005, dont
un exemplaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.
La comparante, agissant en sa dite qualité, déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à
la société et déclare accepter ladite cession.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de mille quatre cent dix euros (EUR 1.410,-), montant qui a été
payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire Monsieur Marco Schroell, préqualifié, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en suppor-
tera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.
4.- que Mademoiselle Anne Schroell, préqualifiée, a cédé à Monsieur Marco Schroell, médecin-spécialiste, demeurant
à L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre Dupong, cent quarante et une (141) soit la totalité des parts sociales qu’elle détenait
dans la prédite société, aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 29 août 2005, dont
un exemplaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.
La comparante, agissant en sa dite qualité, déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à
la société et déclare accepter ladite cession.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de mille quatre cent dix euros (EUR 1.410,-), montant qui a été
payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire Monsieur Marco Schroell, préqualifié, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en suppor-
tera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, la gérante unique décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-), chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
a) Madame Brigitte Schroell-Metzger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156 parts
b) Monsieur Marco Schroell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156 parts
c) Mademoiselle Julie Schroell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts
d) Mademoiselle Anne Schroell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts
e) la société VENETIE HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
812 parts
a) Par Monsieur Marco Schroell. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
438 parts
b) Par la société VENETIE HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
812 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts»
43871
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: A. Schroell, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2006, vol. 914, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018361/272/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
AUF BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Vincent.
R. C. Luxembourg B 81.411.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018363/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.415.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HRO 18, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 10, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. B Luxembourg Number 77.415,
with registered office in Luxembourg, incorporated under the name of HRO 16 HOLDINGS, S.à r.l., pursuant to a deed
of the undersigned notary dated August 3, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Number 59 of 27th January 2001.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary dated February 5, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 778 of May
23, 2002.
- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)
shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes of shares
representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1) Liquidation of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Company is put into liquidation.
<i>Second resolutioni>
Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967 in Uccle, Brussels, with professional address at 15, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed as liquidator, with the broadest powers to effect the liquidation, except
the restrictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
Esch-sur-Alzette, le 21 février 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 février 2006.
B. Moutrier.
43872
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HRO 18, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Royal,
à L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 février 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HRO
LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. B Luxembourg Numéro 77.415, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de HRO 16 HOLDINGS, S.à r.l., par acte du notaire instrumentaire en date du 3 août
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 59 du 27 janvier 2001.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire
en date du 5 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 778 du 23 mai 2002.
- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
L’associée unique a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, avec adresse professionnelle au 15,
boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du mandataire de la com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019078/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
FMP Realty, S.à r.l.
Penning Express S.A.
Blackstar Investors PLC
Aers S.A.
Immo Hôtel S.A.
Qstar Technologies S.A.
369 MM, S.à r.l.
Titris S.A.
Eleutera, S.à r.l.
Solma S.A.
Atex Finance S.A.
Sped-Log AG
Red & White S.A.
Glecos Holding S.A.
Real Estate Prime S.A.
Portofino Investments S.A.
Mastol S.A.
Systems, Applications and Information Lore S.A.
Chafika, S.à r.l.
Aerium Cottbus, S.à r.l.
Euro-Tabacs S.A.
Luxottica Luxembourg, S.à r.l.
Drex Technologies S.A.
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Auf Bruch, S.à r.l.
Auf Bruch, S.à r.l.
HRO Luxembourg Investments, S.à r.l.