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43681

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 911

10 mai 2006

S O M M A I R E

A.E.R.O. S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Horsburgh & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43695

A.E.R.O. S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Horsburgh & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43695

A.E.R.O. S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Immo Im Goldberg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

43690

A.E.R.O. S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Isopack Machinery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43712

Alegria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43726

Jaguar Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

43713

Bergon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Lion/Katsu Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .

43719

Borderline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43715

Lion/Katsu Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .

43724

Bordeso Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

43716

Maega Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43715

Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg . .

43682

New Spirit, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43726

C71, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Octal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Chapala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43712

Octal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Dax Management Luxembourg S.A., Luxembourg

43714

Octal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Dax Management Luxembourg S.A., Luxembourg

43714

Octal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Dax Management Luxembourg S.A., Luxembourg

43714

OK Tours S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43692

E-Consult S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43724

Pentair International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

43712

Edelton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43715

Quality Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43693

Egon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43695

Quality Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43693

Egon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43696

Quickstep S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43727

EMC Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43712

Regis International Franchising, S.à r.l. . . . . . . . . .

43715

Emerging Markets Debt and Currency Fund, Sicav,

S.Participations S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

43727

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43713

SCI Olinger-Logrillo, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

43691

Europa Carbon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43704

Sefran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43713

Europa Hydrogen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

43696

Société de Participation Betafence, S.à r.l., Lu-

Excelsior 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43690

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43725

Excelsior 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43690

Stonefort, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43714

Excelsior 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43690

Stonefort, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43714

Excelsior 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43690

Stonefort, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43714

Falcon Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

43711

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43692

Falcon Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

43711

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43692

Falcon Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

43711

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43692

Flaminia Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43704

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43692

Fobafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43713

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43693

Fobafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43713

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43693

Fredo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43712

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43693

Générale Plastique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

43691

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg . .

43693

H.V.L. Fun S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43725

Tonic Food & Fashion, S.e.n.c. familial, Dudelange

43694

H.V.L. Fun S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43726

Turnkey Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43715

Helmut Lang, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43727

Yum ! Restaurants International Management,

Helmut Lang, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43727

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43725

43682

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 janvier 2006 que:
- Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Thomas Rabe, ayant pour adresse profession-

nelle D-33311 Gütersloh, Carl Bertelsmann Strasse, 270, comme Président et administrateur de la société avec effet au
1

janvier 2006. La question de sa décharge sera à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
- Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de coopter comme administrateur en remplacement de Monsieur

Thomas Rabe démissionnaire, Monsieur Gerhard Zeiler, ayant pour adresse professionnelle L-1543 Luxembourg, 45,
boulevard Pierre Frieden, à compter de ce jour.

La question de son élection définitive sera posée lors de la prochaine assemblée générale.
- Le Conseil d’administration décide à l’unanimité à compter de ce jour, de nommer comme Président en remplace-

ment de Monsieur Thomas Rabe démissionnaire, Monsieur Gerhard Zeiler, ayant pour adresse professionnelle L-1543
Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour un mandat équivalent à son mandat d’administrateur, renouvellements
compris.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02499. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017166//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

C71, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.205.

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Garrett Kelleher, company director, residing at 32, Herbert Park, Dublin 4, Ireland,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of attorney given

in Dublin, on December 16, 2005.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed

by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company’s name is C71.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles.

Signature
Un mandataire

43683

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize

only one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a

sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-

crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or the total amount

of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III.- Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.

Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall
be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose

among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Com-
pany and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-

other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.

43684

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-

agers of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present who voted and did not
abstain.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a man-
ager of the Company.

Title IV.- Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board

of managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share
capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act

as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg

at the registered office of the Company on the third Friday of June or on the following day if such day is a public holiday.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1st and ends on December 31st.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,

as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-

zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company, resolving to dis-
tribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as

the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.

43685

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-

rality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved
by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%)
of the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation,
the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the share-
holders proportionally to the shares they hold.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed

by Mr Garrett Kelleher, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by pro-
ducing a blocked funds certificate issued by Fortis, on December 20, 2005.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr Garrett Kelleher, residing in 32, Herbert Park, Dublin 4, Ireland, is appointed as manager of the Company for

an undetermined duration;

2) The registered office of the Company shall be established at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
3) The first financial year shall start today and end on December 31st, 2006.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with Us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Garrett Kelleher, dirigeant de société, résidant au 32, Herbert Park, Dublin 4, Irlande,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgium, en vertu d’un pouvoir donné sous seing

privé, signée à Dublin en date du 16 décembre 2005.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

La dite partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est C71.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-

que forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets

43686

et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance conformément aux Statuts.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou en

cas de pluralité d’associés par une résolution de la majorité associés représentant plus de soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels aux parts sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul proprié-

taire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, donnée en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales seront constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou au montant

total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales rachetées tel que
prévu par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat
ne pourra être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l’ex-
cédent de prix;

- Le rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution

prise par la majorité des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social;

- Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Nomination des gérants La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le

cas où plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) sera déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du gérant unique
ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

l’un quelconque de ses gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

43687

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi

ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est
renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composée de
moins de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d’une réunion du con-

seil de gérance de la Société dûment réunie, par vote d’au moins la moitié des gérants présents ou représentés qui ont
voté et ne se sont pas abstenus.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-

rants. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’assume de responsabilité personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et confor-
mément aux Statuts.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant uni-

que ou le conseil de gérance, le cas échéant, à défaut, par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour devront être envoyées à chaque associé

au moins 24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, les
associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts seront prises seulement par une résolution de la majorité

des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout moyen de
communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son vote
écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de juin ou le lendemain si ce jour est férié.

Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le

cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera an-
nexé, l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu’approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

43688

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu’à entière reconstitution.

Le bénéfice restant sera affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux associés proportionnel-
lement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas

échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comp-
table établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommés jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle
des associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée générale des asso-
ciés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale
des associés pourra cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,

par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés, représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspen-
sion des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détien-
nent.

Souscription - Paiement

La totalité des 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social a été entièrement souscrite

par M. Garrett Kelleher, prénommé, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire par la
production d’un certificat de blocage de fonds émis par la Banque Fortis, le 20 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) M. Garrett Kelleher, résidant au 32, Herbert Park, Dublin 4, Irlande, est nommé gérant pour une période indéter-

minée;

2) Le siège social de la Société est établi 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
3) Le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 94, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017871/211/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Luxembourg, le 3 février 2006.

J. Elvinger.

43689

BERGON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.763.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016476//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale 2000.

R. C. Luxembourg B 61.081.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02617, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2006.

(016955//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale 2000.

R. C. Luxembourg B 61.081.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02619, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2006.

(016957//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale 2000.

R. C. Luxembourg B 61.081.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2006.

(016959//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale 2000.

R. C. Luxembourg B 61.081.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2006.

(016962//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

C. Wassenich
Avocat à la Cour

43690

IMMO IM GOLDBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02262, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016489//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

EXCELSIOR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03521, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016972//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

EXCELSIOR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03523, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016974//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

EXCELSIOR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03524, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016976//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

EXCELSIOR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03525, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016979//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

43691

GENERALE PLASTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.474.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02260, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016504//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

SCI OLINGER-LOGRILLO, Gesellschaft des bürgerlichen Rechts.

Gesellschaftssitz: L-1338 Luxemburg, 43, rue du Cimetière.

H. R. Luxemburg E 2.224.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1.- Herrn Vincenzo Logrillo, Direktor, wohnhaft in L-2431 Luxemburg, 31, rue de Rochefort;
2.- Herrn Hans Olinger, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54346 Mehring, Im Ganggarten 19A.
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts SCI OLINGER-LO-

GRILLO, mit Sitz in L-1338 Luxemburg, 43, rue du Cimetière, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Maître
Frank Molitor, Notar mit damaligem Amtssitz in Mondorf-les-Bains, am 24. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C Nummer 264 vom 30. Mai 1997, abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch
Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster, am 11. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 527 vom
26. September 1997.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Nummer E 2.224.
II.- Aufgrund eines Abtretungsvertrages unter Privatschrift vom 25. Januar 2005, hat Herr Günter Schlag, Geschäfts-

mann, wohnhaft in D-54346 Mehring, Frankenstraße, 4, seine vierzehn (14) Anteile, der Gesellschaft SCI OLINGER-
LOGRILLO, an Herrn Hans Olinger, vorbenannt, abgetreten.

Herrn Vincenzo Logrillo und Herrn Hans Olinger, handelnd in ihrer Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

SCI OLINGER-LOGRILLO vorbenannt, nehmen hiermit diese Übertragung an.

Dieser Abtretungsvertrag, nachdem er von den Komparenten und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurde, wird

dieser Urkunde, als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000.-), (entsprechend einem

Gegenwert von zweitausendvierhundertachtundsiebzig Euro und dreiundneunzig Cents) eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) (entsprechend einem Gegenwert von vierundzwanzig
Euro und achtundsiebzig Cents).

Die Anteile gehören den Gesellschaftern zu, wie folgt:

IV.- Die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären dass die Gesellschaft keine Akti-

vität mehr ausübt, und sie beschliessen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Die Gesellschafter, handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren der Gesellschaft, erklären, dass die Liquidation der

Gesellschaft den Rechten aller Interessenten gemäss stattgefunden hat und verpflichten sich sämtliche noch eventuell
geschuldeten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen. Die Liquidation der Gesellschaft ist somit abgeschlossen.

Die Gesellschafter erklären dass die Gesellschaft nicht Eigentümerin einer Immobilie im Großherzogtum Luxemburg

ist.

Die Gesellschafter erklären außerdem dass sie die wirtschaftlichen Empfänger der vorerwähnten Transaktion sind.
V.- Entlastung wird Herrn Vincenzo Logrillo, vorbenannt, und Herrn Hans Olinger, vorbenannt, für die Ausübung ih-

rer Mandate als Geschäftsführer, erteilt.

VI.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf

Jahren in L-2431 Luxemburg, 31, rue de Rochefort, aufbewahrt.

VII.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von achthundert Euro (EUR

800,-), fallen den Gesellschaftern zur Last.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem

Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: V. Logrillo, H. Olinger, T. Metzler.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

1) Herrn Vincenzo Logrillo, vorbenannt, vierunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Herrn Hans Olinger, vorbenannt, siebenundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43692

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 27CS, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung, erteilt.

(017889/222/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

OK TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.814.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02259, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016505//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02252, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016506//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016513//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016507//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016508//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Luxemburg-Bonneweg, den 17. Februar 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

43693

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016510//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02246, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016511//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02245, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016503//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02243, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016501//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

QUALITY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016590/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

QUALITY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02101, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016594/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2006.

Signature.

43694

TONIC FOOD & FASHION, S.e.n.c. FAMILIAL, Société en nom collectif.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.161.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Blau Guy, profession: commerçant, demeurant, L-3473 Dudelange;
2) Blau Jerry, profession: commerçant, demeurant, L-3552 Dudelange;
il a été constitué en date du 13 février 2006 une société en nom collectif familial qui a pris la rasion sociale TONIC

FOOD & FASHION, S.e.n.c. familial dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les frères et constituants Blau Guy et Blau Jerry une société en nom collectif familial qui

sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est TONIC FOOD & FASHION, S.e.n.c. FAMILIAL

Art. 3. Le siège social de la société est établi à 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la vente de suppléments nutritifs, d’articles de sport et de bijoux de fantaisie.
Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la

déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 6. Le capital social est fixé à 10.000,00 EUR représenté par 100 parts sociales de 100,00 EUR chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés

représentant l’intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les asso-

ciés survivants.

En cas de cession de parts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. La société est gérée par un gérant, à savoir M. Blau Guy, ainsi que par son associé M. Blau Jerry.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02951. – Reçu 204 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Décision collective des associés en date du 16 février 2006

Les associés composant l’intégralité du capital social de la de la société TONIC FOOD & FASHION, S.e.n.c. FAMI-

LIAL, avec siège social à Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte, se sont réunis au siège social afin de déli-
bérer sur le point ci-après et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

1. Modification de l’article 8 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Blau, Commerçant, demeurant à L-3473 Dudelange.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Les associés de la société TONIC FOOD & FASHION, S.e.n.c. FAMILIAL.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Dudelange, le 16 février 2006

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04013. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017085//56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

1) Monsieur Blau Guy, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000,00

EUR

2) Monsieur Blau Jerry, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000,00

EUR

Total: 100 parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00 EUR

J. Blau / G. Blau.

G. Blau / J. Blau.

43695

HORSBURGH & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00758, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016686/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

HORSBURGH & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016687/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.785.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2006

1. La reconduction tacite des mandats d’Administrateur de:

Administrateurs catégorie A:

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

Administrateurs catégorie B:

- Monsieur Dilip J. Thakkar, expert-comptable, demeurant 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Monsieur Jeffrey A. Sacks, Conseiller Fiscal, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.

2. La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur en remplacement de Mademoiselle Corinne Bitter-
lich, démissionnaire, est ratifiée.

3. Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006

les mandats suivants, à savoir:

Administrateurs catégorie A:

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

Administrateurs catégorie B:

- Monsieur Dilip J. Thakkar, expert-comptable, demeurant 111 (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Monsieur Jeffrey A. Sacks, Conseiller Fiscal, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.

Commissaire aux Comptes:

- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Signature.

Certifié sincère et conforme
Pour EGON HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

43696

Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of January 27th, 2006

1. The tacit reconduction of the mandates of:

Directors category A:

- Mr Serge Krancenblum, awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Alain Renard, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Directors category B:

- Mr Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Mr Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.

2. The cooption of Mr Serge Krancenblum awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg as a Director in replacement of Ms Corinne Bitterlich who resigned, be ratified.

3. The mandate of the following be re-elected for a new statutory period of one year until the Annual General Meet-

ing of 2006, i.e.:

Directors A:

- Mr Serge Krancenblum, awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Alain Renard, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Directors B:

- Mr Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111 (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Mr Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA, Directors.

Statutory Auditor:

- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Luxembourg, January 27th, 2006.

(017035/795/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03435, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017031/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

EUROPA HYDROGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 114.226.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-

lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, previously named,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

For true copy
For EGON HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour EGON HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

43697

Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the

«Company») governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of EUROPA HYDROGEN, S.à r.l.

Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and/or real estate in construction

process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares of

a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-

holders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

43698

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management
The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. Powers
The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-

43699

cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.

Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915 are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 19. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.

Art. 20. Financial year
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.

Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

Art. 22. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.

Art. 23. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2006.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

Shareholders

Subscribed capital

Number

of shares

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,925.- EUR

477

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.- EUR

500

43700

Extraordinary general meeting

And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:

I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers

for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2010:

a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-

blie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EUROPA HYDROGEN, S.à r.l.

Art. 3. Objet
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,

de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.

43701

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

43702

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses(leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. Il(Ils)n’est (ne sont) responsable(s) que de l’exé-
cution de son(leur) mandat.

Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.

43703

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.

Art. 22. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2006.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à la date

de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010:

a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X

9AY.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2006, vol. 901, fol. 44, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017986/239/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Associés

Capital souscrit

Nombre de

parts sociales

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.925,- EUR

477

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

500

Belvaux, le 20 février 2006.

J.-J. Wagner.

43704

FLAMINIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.972.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01537, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

(016519/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

EUROPA CARBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 114.227.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of EUROPA CARBON, S.à r.l.

Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and/or real estate in construction

process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

management.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

43705

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares of

a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-

holders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

pointed amongst them or not.

ments of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

43706