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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 904

9 mai 2006



Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.

R. C. Luxembourg B 95.931. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00410, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 janvier 2006.

(900027.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2006.

Balmain Eagle Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Hotelpar Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Brocade Communications Luxembourg Holdings II, 

ICT - Auction, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infitex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Brocade Communications Luxembourg Holdings, 

Jabiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jesmond Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Brocade Communications Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

(La)  Jolla  Capital  Management,  S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CHLJ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


KSM Biogas, S.à r.l., Urspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Crom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Logix Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


East Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .


Loreley S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ech 2 Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Loreley S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Efiparind BV & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Luxdux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro-Becking S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Mecatec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 


Euro-Becking S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Miroir Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Euro-Becking S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Neptun Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg . . 


Euro-Becking S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Oberheim S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro-Becking S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PPP 006, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Europart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Directorship, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


European Fiduciary Advisors S.A., Marnach . . . . . .


Seitert Immobilière S.A., Redange-sur-Attert  . . . 


European  Management  Fiduciary  S.A.,  Luxem- 

SLS Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Target Services Luxembourg S.A., Luxembourg  . 


Global Multimedia Associates S.A., Marnach  . . . . .


Teleflex Lux Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem- 

Transports Even, S.à r.l., Ell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transports Even, S.à r.l., Ell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hoover (US), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Tweed Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 




KSM BIOGAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. K + S BIOGAS, S.à r.l.).

Siège social: L-9774 Urspelt, Maison 7. 

R. C. Luxembourg B 102.960. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 6 janvier 2006.

(900045.3/238/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2006.


Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 97.228. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00401, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900008.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

HOOVER (US), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.222. 


In the year two thousand six, on the second of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

HOOVER FEEDER (US), S.à r.l., having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
here represented by one of its managers having the power to bind the company by its individual signature, LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, itself rep-
resented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, residing professionally at Luxembourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer,
residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

M. Weinandy

Luxembourg, le 30 décembre 2005.



2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HOOVER (US), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed

and removed from office by decision of the general meeting of members, which determines their powers and the term
of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period. The managers may
be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents which duly executed give evidence and constitute the resolution of the managers. Man-
agers’ resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under
the individual signature of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the managers or by the sole sig-
nature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.


The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by HOOVER FEEDER (US), S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of

the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by four managers:
- Mr Stuart Szabo, company director, with professional address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London, SW1X


- Mr Stuart Savidge, company director, with professional address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London,


- Mrs Anne Delord, company director, with professional address at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their individual signature.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HOOVER FEEDER (US), S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
ici représentée par un de ses gérants ayant le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle, LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même
représentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-
sieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de
fondés de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de


valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination HOOVER (US), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

décision de l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune
durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais aussi
révocables avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, incluant les résolutions circulaires, devront être certifiées ou un extrait de ces résolutions sera
émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la si-
gnature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.


Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par HOOVER FEEDER (US), S.à r.l., préqualifiée, qui est l’associé unique de la


Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par quatre gérants:
- Monsieur Stuart Szabo, administrateur de société, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloane

Street, Londres, SW1X 9BA;

- Monsieur Stuart Savidge, administrateur de société, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloane

Street, Londres, SW1X 9BA;

- Madame Anne Delord, administrateur de société, demeurant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520


La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Petitjean, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2006, vol. 435, fol. 37, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017978/242/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Mersch, le 13 février 2006.

H. Hellinckx.



Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 97.368. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00402, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900009.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 36.850. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00400, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900007.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.841.200,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.027. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 13 janvier 2006

L’associé unique de GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité de Gé-

rant de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014973/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

LORELEY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 113.195. 


L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-


ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20; 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORELEY S.A.H.

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,

Luxembourg, le 30 décembre 2005.


Luxembourg, le 30 décembre 2005.


Pour extrait conforme
A. Botfield
<i>Mandataire et Gérant


il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation


La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille (EUR 135.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent trente-cinq (EUR 135,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille (EUR 500.000,-) euros, par

la création et l’émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nou-

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital auto-

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.


La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars à treize heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.


Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent tren-

te-cinq mille (EUR 135.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.


Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux mille neuf cent
vingt (EUR 2.920,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée,
- La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 38, Rodter


La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .


2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2005, vol. 434, fol. 40, case 6. – Reçu 1.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900146.3/232/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2006.

LORELEY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 113.195. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 9 décembre 2005.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding LORELEY S.A.H., à savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade;

2. La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekrich, 50, Esplanade;
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Diekirch, le 9 décembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2005, réf. DSO-BL00124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900147.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2006.

ECH 2 FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.228. 


In the year two thousand and six, on the twentieth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ECH 2, S.à r.l., having its registered office at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, represented by Mr Pierre Re-

uter, attorney-at-law, resident in Luxembourg, by virtue of a proxy given,

which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed

for the purpose of registration. 

The appearing person, acting in his above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the «1915 Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is to be initially composed of a single shareholder who is therefore the owner of the entire issued

share capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares, but the number of shareholders shall never exceed thirty (30).

The Company shall not have any natural persons as shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ECH 2 FINCO, S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including

through borrowings with third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorised investments of UBS (LUX) REAL ESTATE - EURO CORE FUND,
a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(the «Fund»).

Mersch, le 11 janvier 2006.

U. Tholl.

P. Müller / EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / START 56, S.à r.l.
- / Signature / Signature


The Company may provide financial support to UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPA-

NY, S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which UBS (LUX) REAL ES-
TATE - EURO CORE FUND holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guaranties in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital if the Com-

pany so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a share-
holder resolution taken at a general meeting.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of directors.

The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by

decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at two hundred and fifty mil-

lion Euro (EUR 250,000,000.-) divided into ten million (10,000,000.-) shares, each share with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-).

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any
persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by
article 189 paragraph 1 of the 1915 Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may deter-


The board of directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board

of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The board of directors may delegate to any director or officer of the Company or to any other duly authorised per-

son, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized

capital, the present article 8 shall be amended accordingly.

Art. 9. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all share-

holders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meeting.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a

seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and resolutions.

Art. 10. Indivisibility of share. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 11. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder

may freely transfer the shares owned, subject to the restrictions in the Articles of Incorporation.


Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any

existing shareholders. A transfer to a non-shareholder is subject to the restrictions of the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to

non-shareholders only with the authorisation, granted at a general meeting of shareholders, of the shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Com-

pany, pursuant to article 1690 of the Civil Code.

The Company will refuse to register any transferee as shareholder if the transferee is a natural person or if, as a con-

sequence of such transfer, the number of shareholders exceeds thirty (30).

Art. 13. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the 1915 Law.

Art. 14. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.

Art. 15. Board of directors. The Company is managed and administered by a board of directors consisting of at

least two (2) directors. A director can be a shareholder or a non-shareholder.

Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued

share capital or by a group of shareholders in general meeting.

Any director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by a

majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least three quarters (3/4) of the corporate capital
of the Company. Any director may resign at any time.

The single shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides

upon the compensation of each director (if any).

The board of directors shall appoint, from among its members, a chairman. The board of directors shall choose a

secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of directors may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the board.

Art. 16. Meetings of the board of directors. The board of directors shall meet at the place indicated in the notice

of the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of the meeting. This notice may be waived if each director consents in writing, by cable, telegram, telex or

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxem-

The board of directors shall act validly only if a majority of directors are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the directors. The chairman of the board of directors shall have a casting vote.

Art. 17. Powers of representation. In dealing with third parties, any director shall have the power to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of a director.

Art. 18. Board of Directors’ Committees. The board of directors may, by a majority vote, set up one or more

committees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or
more directors of the Company. The board may designate one or more directors as alternate members of any com-
mittee to replace any absent or disqualified member at a committee meeting.

Art. 19. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a director. The death, incapacity, bankruptcy, insol-

vency, resignation, removal or any other similar event affecting a director, will not cause the Company to go into liqui-

Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed to the assets and documents of the


Art. 20. Liability of a director. A director will not incur any personal liability arising out of the functions per-

formed on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate. 

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a


subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permit-

ted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of
the Company or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-

rector, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have
the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 20, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by applicable

law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 20 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual

Art. 21. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that

shareholder exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of a group of shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting

or by written resolution, the text of which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered post.

In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the

Company within 15 days of receiving the text.

When the Company is composed of a group of shareholders, unless otherwise specified in the Articles of Incorpo-

ration, shareholder decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the
corporate capital. However, resolutions to amend the Articles of Incorporation and to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters (3/4) of the Company’s corporate capital.

Art. 22. Decisions. The decisions of the single shareholder or of a group of shareholders in general meeting are

documented in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and
any powers of attorney are attached to the minutes.

Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 24. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 25. Balance-sheet. On 31st December of each year, the accounts are closed and the board of directors will

produce an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders

in general meeting for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

for a period of fifteen days prior to the deadline set for the shareholder general meeting.

Art. 26. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, de-

preciation and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of

shareholders in general meeting.

Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of the single

shareholder or pursuant to a resolution of a group of shareholders in general meeting.

The single shareholder or a group of shareholders in general meeting may also decide to allocate any amount out of

the share premium account to the legal reserve account.


Art. 27. Dissolution, liquidation. In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time,

the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed
by the single shareholder or by a group of shareholders in general meeting, who will set the powers and compensation
of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed

for the number of shares shown below and has paid in cash the amount illustrated: 

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31st December 2006.

<i>Decisions by the sole shareholder

The appearing party in its capacity as sole shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of directors at three and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a director of the Company for an unlimited period of time:

- Mr Reto Ketterer, director, born on 13 September 1960 in Zurich, professionally residing at Gessnerallee 3-5, 8098


- Mr Aloyse Hemmen, director, born on 4 March 1961 in Luxembourg-City, professionally residing at 291, route

d’Arlon, L-2010 Luxembourg;

- Mr Gilbert Schintgen, director, born on 23 June 1957 in Dudelange, professionally residing at 291, route d’Arlon,

L-2010 Luxembourg.

2. The registered office shall be at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

is appointed as statutory auditor of the Company for an unlimited period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ECH 2, S.à r.l., ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, représenté par Monsieur Pierre

Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée, qui, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit:

Art. 1


. Forme. Il est formé par l’actionnaire unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Sta-

La Société comportera initialement un associé unique propriétaire de toutes les parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés dont le nombre ne peut dépasser 30 associés notamment suite
à la cession de parts sociales ou l’émission de nouvelles parts sociales.

Les associés ne doivent pas être des particuliers.

Art. 2. Nom. La Société prend la dénomination sociale de ECH 2 FINCO, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par UBS (LUX) REAL ESTATE -


Subscribed capital

Number Amount paid-in

 of shares

ECH 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.-


EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.-


EUR 12,500.-


EURO CORE FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg (le

La Société pourra fournir un soutien financier à UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPA-

NY, S.à r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles UBS (LUX) REAL ES-
TATE - EURO CORE FUND détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des
prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de
quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-

tant toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital libéré. S’il

y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l’assemblée générale des

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil


La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du Capital social. Le capital social peut, à tout moment, être augmenté ou diminué, par dé-

cision de l’associé unique ou, le cas échéant, suivant une résolution de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante millions d’euros (EUR

250.000.000,-) divisé en dix millions (10.000.000,-) de parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Le conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date

de publication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article 189, alinéa 1


, de la Loi de 1915.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d’admi-

nistration de la Société.

Le conseil d’administration peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d’émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et
- que les parts sociales seront émises après l’exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le conseil d’administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux
parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires
émis par la Société de temps à autre.

Le conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-

voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital auto-

risé, le présent article 8 sera modifié en conséquence.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices et avoirs de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les associés par la

Loi de 1915 et les Statuts.

La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé uni-

que, détenant la totalité du capital libéré de la Société, ou de l’assemblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.


Les propriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 11. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique pourra

librement céder ses parts sociales.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Le transfert

à un non-associé est soumis aux restrictions des Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) du capital social de la

Art. 12. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

La société refusera de faire entrer dans le registre des associés un cessionnaire qui serait un particulier ou dès lors

que, à la suite du transfert de parts, le nombre des associés excèderait trente (30).

Art. 13. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dis-

positions légales de la Loi de 1915.

Art. 14. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire affectant un associé n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration compre-

nant au moins deux (2) administrateurs, associés ou non.

Chaque administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique détenant la totalité du capital

social libéré ou par l’assemblée générale des associés.

L’associé unique détenant la totalité du capital libéré ou l’assemblée générale des associés en vertu d’une résolution

favorable représentant 75% du capital social de la Société, pourra décider la révocation d’un administrateur à tout mo-
ment. Chaque administrateur peut démissionner de ses fonctions à tout moment. 

L’associé unique, détenant la totalité du capital libéré, ou l’assemblée générale des associés décidera, le cas échéant,

de la rémunération de chaque administrateur.

Le conseil d’administration pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil d’administration pourra

choisir un secrétaire, qui sera administrateur ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite

des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil d’ad-
ministration. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être administrateur ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil d’administration.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira au lieu indiqué dans l’avis

de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque administrateur y consent par écrit, par
câble, télégramme, télex ou message télécopié.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peu-
vent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil d’admi-
nistration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de
communication, auxquels cas les administrateurs participant par le biais de tels moyens de communication seront répu-
tés être présents à Luxembourg.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à la réunion.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs. Le président du conseil d’administra-
tion a un droit de vote décisif.

Art. 17. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout administrateur aura les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à l’objet social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’un des adminis-

Art. 18. Comités du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut, par un vote à la majorité de

tout le conseil, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets parti-
culiers, chaque comité comprenant un ou plusieurs membres administrateurs de la Société. Le conseil d’administration
peut désigner un ou plusieurs administrateurs comme membre alternatif de l’un des comités en vue du remplacement
d’un membre absent ou disqualifié pour une réunion du comité.


Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un administrateur. Le décès, l’incapacité, la faillite, la

déconfiture d’un administrateur ou tout événement similaire affectant un administrateur, de même que sa démission ou
révocation, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d’un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 20. Responsabilité d’un administrateur. Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-

sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2)
a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entre-

Dans la mesure où le conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur ou fondé de pouvoir)
de la Société ou d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été administrateur, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend
des services à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, em-
ployé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 20, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 20 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Art. 21. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’administration aux associés par
lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société par lettre recom-

mandée, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord

des associés représentant plus de la moitié du capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces statuts. Ce-
pendant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent
être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des associés représentant trois quarts (3/4) du capital social de
la Société.

Art. 22. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour

du mois de décembre de l’année suivante. 

Art. 24. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés. 


Art. 25. Approbation des comptes annuels. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le con-

seil d’administration dresse un inventaire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi
de 1915.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-


Tout associé, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au cours

d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.

Art. 26. Répartition des bénéfices et dividendes intérimaires. L’excédent du compte de résultats, déduction

faite des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 
Tout montant non compris dans le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés suivant une décision

de l’associé unique ou une résolution de l’assemblée générale des associés.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut aussi décider d’affecter tout montant non compris dans

le compte de prime d’émission à la réserve légale.

Art. 27. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Disposition générale. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, est soumis aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en espèces

le montant ci-après énoncés: 

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la Loi de 1915 ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’administrateurs et de nommer les personnes suivantes en

leur qualité respective d’administrateur de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Reto Ketterer, administrateur, né le 13 septembre 1960 à Zurich et ayant sa résidence professionnelle

au Gessnerallee 3-5, 8098 Zurich Etzelstrasse 42D, CH-8820 Wädenswil, Suisse;

- Monsieur Aloyse Hemmen, administrateur, né le 4 mars 1961 à Luxembourg-Ville et ayant sa résidence profession-

nelle au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg;

- Monsieur Gilbert Schintgen, administrateur, né le 23 juin 1957 à Dudelange et ayant sa résidence professionnelle au

291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg est

nommé auditeur de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 2006, vol. 435, fol. 13, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018017/242/524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.


Capital souscrit

Nombre de

Montant libéré

 parts sociales

ECH 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Mersch, le 9 février 2006.

H. Hellinckx.


LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.019. 

<i>Extrait des résolutions des Associés du 13 janvier 2006

Les Associés de LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen (avec adresse professionnel au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg)

en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat,

- de nommer M. Alan Botfield (avec adresse professionnel au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg) gérant de la société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014974/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

PPP 006, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 114.215. 


In the year two thousand six, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

There appeared:

PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, Société à responsabilité

limitée, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 106.028,

represented by Mrs Habiba Boughaba, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on January 27, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PPP 006, S.à r.l.

(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

A. Botfield
<i>Mandataire et Gérant


in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. 

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several

B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the ma-


jority of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Luxembourg. The partic-
ipation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of

whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe

for five hundred (500) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount
of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. (i) The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period of time:
a) Mr John O’Callaghan, Revenue Appeals Commissioner, born in Dublin, Ireland, on 24 June 1949, residing at 46

Percy Place, Dublin 4, Ireland;

b) Mr Adam Mesbur, Bank Executive, born in Dublin, Ireland, on 13 April 1952, residing at 9 butterfield Drive, Rath-

farnham, Dublin 14, Ireland; and

c) Mr Francis Vincent Fullen, Company director, born in Eireannach, Ireland, on 20 December 1964, residing at 174,

South Circular Road, Dublin 8, Ireland. 

(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period of time:
a) Mr Roeland P. Pels, lawyer, born in Hilversum (the Netherlands), on August 28, 1949, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

b) Mr Patrice R. Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse (France), on December 9, 1970, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

c) Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (the Netherlands), on September 5, 1969, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

A comparu:

PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

ici représentée par Madame Habiba Boubhaba, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1


. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PPP 006, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par

les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-


dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières quel que soit le lieu où elles se situent.

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou

3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou plu-

sieurs gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas néces-
sairement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance. 


Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un gérant de classe A et
au moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler, à la condition que ce gérant participe à la réunion à partir du Grand-Duché de Luxembourg. La
participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,

dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signa-
tures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comp-

tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.


Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au no-

taire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décision des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. (i) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur John O’Callaghan, autorité d’appel en matière fiscale (Revenue Appeals Commissioner), né à Dublin, Ir-

lande, le 24 juin 1949 avec résidence au 46 Percy Place, Dublin 4, Irlande;

b) Monsieur Adam Mesbur, banquier, né à Dublin, Irlande, le 13 avril 1952 avec résidence au 9 Butterfield Drive, Ra-

thfarnham, Dublin 14, Ireland; et

c) Monsieur Francis Vincent Fullen, directeur de société, né à Eireannach, Irlande, le 20 décembre 1964, avec rési-

dence au 174, South Circular Road, Dublin 8, Irlande.

(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949 avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

b) Monsieur Patrice R. Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970 avec adresse professionnelle

au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

c) Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969 avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1


 février 2006, vol. 435, fol. 27, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017941/242/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Mersch, le 9 février 2006.

H. Hellinckx.


BALMAIN EAGLE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.212. 

<i>Extrait de la résolution de l’Associé Unique du 5 décembre 2005

L’associé unique de BALMAIN EAGLE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer M. James Turner, avec adresse professionnelle au Fairbank Studios, 75-81 Burnaby Street, Londres

SW10 0NS, Grande-Bretagne, gérant additionnel de la Société en date du 5 décembre 2005.

Les Gérants de la Société sont désormais les suivants:
- James Turner.

Luxembourg, le 7 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014977/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

CHLJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.229. 


L’an deux mille six, le huit du mois de février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CFLJ, S.à r.l., ayant son siège social au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, représen-

tée par Monsieur Olivier Sciales, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 31
janvier 2006;

2) Monsieur Jacques André Lévy, domicilié au 1, rue Jules Ferry, B.P. 90, 33305 Lormont Cedex, France, représenté

par Monsieur Olivier Sciales, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 31 jan-
vier 2006.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1


. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de


Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute

entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l’objet de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg sur décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, sur décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille (EUR 32.000,-)

euros représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100) par action. 

Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix du propriétaire. En ce qui concerne les

actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des
actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.



Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-). Le conseil d’administration est autorisé et a le

pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois. Le
montant de l’augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les administrateurs
détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et émettre
notamment: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle mesure
le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autre qu’en numéraire.

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la société ou à toute

autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représen-
tant tout ou partie du montant de l’augmentation du capital. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pour-
ront être augmentés ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la façon requise pour amender les statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Commune, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-


Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les
administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, par transmission élec-
tronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admi-
nistration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre
du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.


Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un ou plu-
sieurs autres administrateurs comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil d’ad-
ministration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le pro-
cès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière
de la société, pourra, le cas échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la cons-
titution. Il peut également déléguer tout pouvoir et confier de mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le commissaire aux comp-
tes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-

minera le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la consti-
tution de la Société et qui prendra fin le trente et un décembre 2006.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Des acomptes sur dividendes pourront être dis-
tribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil d’administration et moyennant approbation du

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut prendre une décision
finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.


Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.


Les statuts étant ainsi arrêtés par les parties comparantes, ces parties comparantes, représentées comme indiqué ci-

dessus, déclarent que les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2011: 

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire pour une période allant jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

deux mille sept (2007): FACTS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-2015 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.790.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée faisant usage de sa faculté lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2011, Monsieur Jacques André Lévy, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature indi-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: O. Sciales, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 50, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018020/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.


Nombre d’actions


Capital souscrit

Capital libéré

(en EUR)

(en EUR)

1. CFLJ, S.à r.l., pré-qualifiée  . . . . . . . . . . . . .




2. Jacques André Lévy, pré-qualifié . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .







Date de

Lieu et pays 


de naissance

1. Monsieur 

13, rue du Château d’Eau,


25 mai 1979


Thomas Laurent Alain Delaporte

33560 Carbon Blanc, France



2. Monsieur 

211 Mangaud,


18 novembre


Christophe Thierry Charles Delaporte

33710 Somonac, France




3. Monsieur 

1, rue Jules Ferry B.P. 90,


24 juin 1951


Jacques André Lévy

33305 Lormont Cedex, France

de sociétés


Luxembourg, le 17 février 2006.

G. Lecuit.


EUROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 33.180. 

Je soussignée Madame Lidia da Conceicao Correira, veuve de Monsieur Luis Filipe Santos De Almeida, déclare dé-

missionner avec effet immédiat de mon poste de gérante de la société à responsabilité limitée EUROPART, établie et
ayant son siège social au 1, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce sous le numéro
B 33.180.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014983//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

TWEED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 114.217. 


L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526


en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 février 2006.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, Tortola, PO BOX 3161 (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 février 2006.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles aux formalités

de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: TWEED SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent trente euros (330,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.



Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.


Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2006.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2006, vol. 901, fol. 46, case 9. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017943/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belvaux, le 20 février 2006.

J.-J. Wagner.


TELEFLEX LUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.196. 


In the year two thousand and five, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RUSCH AUSTRIA, GmbH, a company organised under the laws of Austria, having its registered office at Lazarett-

gasse 24, 1090 Vienna, Austria, and registered with the Trade and Company Register of Vienna, Austria, under number
FN 189460v,

here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 14th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of TELEFLEX LUX HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.


Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at

least two Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one Cat-

egory A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B Manager. Any decisions made
by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B Man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-


pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each


Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.


Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five per cent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2006.

<i>Subscription - Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by RUSCH AUSTRIA, GmbH, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated thousand five hundred Euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 2 (two).
2. Appoint the following as:

<i>Category A Manager:

- Mr Clayton B. Sharp, company director, born in Alabama, U.S.A., on August 4th, 1961, residing at 105 Marigold

Court Chester Springs, PA 19425, U.S.A.

<i>Category B Manager:

- Mr Alain Lam, company director, born in Rose Hill (Mauritius), on February 28th, 1969, with professional address

at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RUSCH AUSTRIA, GmbH, une société autrichienne, ayant son siège social à Lazarettgasse 24, 1090 Vienne, Autriche,

enregistrée au Registre de Commerce de Vienne, Autriche, sous le numéro FN 189460v,

représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).


La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination TELEFLEX LUX HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.


Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins

deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-

rance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.


Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.


Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par RUSCH AUSTRIA, GmbH, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 2 (deux).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Clayton B. Sharp, directeur de société, né en Alabama, U.S.A., le 4 août 1961, résidant au 105 Marigold Court

Chester Springs, PA 19425, U.S.A.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Maurice), le 28 février 1969, ayant son adresse profession-

nelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 71, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017801/211/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

INFITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.197. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 7 juillet 2005

L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2011), le mandat des

administrateurs suivants: Jean-Paul Pichereau, Daniel Prin, Daniel Hazziza.

L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2011), le mandat du

commissaire aux comptes MAZARS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014989/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J. Elvinger.




Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.966. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 

<i>30 novembre 2005

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué, la société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE

CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme au capital de 31.000 EUR, dont le siège social est situé au 38, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce du Luxembourg sous le numéro B 59.942;

- la signature de la société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. ne sera valable qu’avec la

signature d’un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015010/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

LOGIX BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1160 Bruxelles, 20, Drève de Wellerieken.

Siège de la succursale: L-2456 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 114.338. 

<i>Ouverture de succursale

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 septembre 2005

A l’unanimité, le conseil d’administration composé de:
- M. Laurent Sadoun, 3, rue Jacques Offenbach, F-75016 Paris, Président du Conseil;
- La société anonyme de droit français LOGIX, 35, rue Victor Hugo, F-92411 Courbevoie, Administrateur, représen-

tée à cet effet par M. Jean-Pierre Abadia;

- La société anonyme de droit français GROUPE OPEN, 202, Quai de Clichy, F-92110 Clichy, Administrateur, repré-

sentée à cet effet par M. Frédéric Sebag;

a pris la résolution suivante conformément à l’Article 2 des statuts:


Le conseil à l’unanimité et conformément aux pouvoirs lui conférés par l’Article 2 des statuts, décide d’ouvrir une

succursale de droit luxembourgeois à l’adresse suivante:

Immeuble Laccolith, 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Grand-Duché de Luxembourg.
Sont nommés représentants responsables pour la succursale avec pouvoirs d’agir individuellement:
- M. Laurent Sadoun, Président-Administrateur-délégué, demeurant 3, rue Jacques Offenbach, F-75016 Paris (France);
- M. Jean-Pierre Abadia, Administrateur-délégué, demeurant 22, rue Legendre à F-75016 Paris (France);
- M. Eric Nowak, Fondé de pouvoirs, demeurant 5, Villa Maleville à F-95880 Enghien les Bains (France).

<i>Objet Social

La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en partici-

pation avec des tiers:

- la commercialisation, diffusion de tous logiciels, progiciels et matériels informatiques;
- l’installation et l’entretien des matériels en question;
- le conseil en informatique;
- l’achat, la vente de tous matériels et logiciels et la formation des utilisateurs, en général, toutes prestations de ser-

vices informatiques.

La société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le

cadre des activités pré-décrites.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03140. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019230//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Certifié sincère et conforme

Pour extrait certifié conforme
L. Saudon
<i>Président - Administrateur-délégué


LUXDUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 113.451. 


Il résulte des résolutions prises, en date du 2 février 2006, par l’associé unique de la Société, LUXDUX, S.à r.l., cons-

tituée et régie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

- de révoquer, avec effet au 2 février 2006, M. Roderijk J.L. Wurfbain, comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015012/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

SLS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.219. 

Le 23 janvier 2006 le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité, la décision suivante:
- Nomination statutaire de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.477, avec siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d’Esch, aux fonctions de Réviseur d’Entreprises externe, en charge de l’Audit des comptes de
la société S.L.S. CAPITAL S.A., pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015022/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.630. 

<i>Rectificatif (traduction) relatif à l’Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société en date du 3 janvier 2006, 

<i>déposé le 13 janvier 2006 au Registre de Commerce et des Sociétés (N° L060004984.4)

La démission de M. Peter Robbert Stefan Wittendorp est avec effet au 31 décembre 2005 en tant que gérant de la

Société et non avec effet au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015062//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.697. 

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de la dénonciation et cessation des fonctions de commis-

saire aux comptes avec effet immédiat d’EURO-BECKING S.A., 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C. B

<i>Pour LUXDUX, S.à r.l.
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme

D. Bannerman


Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015270//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.697. 

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de la dénonciation et cessation des fonctions d’Adminis-

trateur et Administrateur-délégué avec effet immédiat au sein de l’entité EURO-BECKING S.A., 54, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, R.C. B 84.697.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015272//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.697. 

Par, la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de la dénonciation et cessation des fonctions

d’Administrateur avec effet immédiat au sein de l’entité EURO-BECKING S.A., 54, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, R. C. B 84.697.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015273//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.697. 

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de la dénonciation et cessation des fonctions d’Adminis-

trateur avec effet immédiat au sein de l’entité EURO-BECKING S.A., 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.
C. B 84.697.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015275//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

JABIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.598. 

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 23 décembre 1998 que:
- CERERE, Société semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia, Caria et Anna Passi, ayant son siège social à San Polo n. 2774,

30125 Venise, Italie, a transféré le 23 décembre 1998 l’intégralité des parts sociales (15.000) à KURANDA S.A. ayant
son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg (anciennement 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015211/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

AUDEX, S.à r.l.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Vincent Villem.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Axel Rust.


Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


OBERHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 47.928. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 septembre 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de Messieurs Paul Digneffe, Eric Noulet, Alain Ger-

millon et Guy Glesener, administrateurs sortants et de la société AUDITEX, S.à r.l., commissaire sortant; leur mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011. 

L’Assemblée renouvelle également pour une période de six ans le mandat d’administrateur-délégué de Messieurs Eric

Noulet et Alain Germillon.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015033/3842/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

ICT - AUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 105.935. 

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 16 décembre 2005 que:
- Hallgeir Juliebø, Lindern gaten 12, N-0455, Oslo, Norvège, a transféré 37 actions à Steen Bruhn, 52, chemin de la

Maure, F-06800, Cagnes-sur-Mer, France.

Luxembourg, le 1


 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015214/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

EAST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 102.105. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2006

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Christel Girardeaux, employée pri-
vée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Michele Canepa, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES
S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Sébastien Schaack, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé pri-
vé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes 2009.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019237/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire


CROM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.018. 

<i>Conseil d’administration

Faisant suite au décès de Monsieur Guidarini Gabriele ce 21 décembre 2005, on procède ce jour à son remplacement

en vertu de l’article 6 des statuts, à savoir:

<i>Résolution unique

Est appelé à la fonction d’administrateur la société de droit luxembourgeois ACOFI ASSISTANCE COMPTABLE ET

FISCALE S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 91.523.

Fait et passé à Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015266/4580/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

EFIPARIND BV &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.535. 

Nous vous prions de bien vouloir prendre connaissance de la nouvelle adresse de la personne chargée du contrôle

des comptes, Monsieur George Nicolaï, commissaire: Rokin 55, MPI BV, NL-1012 KK Amsterdam, Pays-Bas. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015267/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.697. 

En date du 1


 janvier 2006,

AUDEX, S.à r.l., R.C. B 64.276, a dénoncé avec effet immédiat le siège social et la convention de domiciliation conclue

avec la société EURO-BECKING S.A., R.C. B 84.697.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015269//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

HOTELPAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.636. 

Depuis le 22 mai 2003, le siège social de la société est au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le 22 mai 2003, les mandats des administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Richard Speer ne sont pas renou-


Le 22 mai 2003, le mandat de Monsieur Richard Speer, en tant qu’administrateur-délégué n’est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015408/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

<i>Le rapporteur

<i>Pour EFIPARIND BV &amp; CIE S.C.A.
A. Lenaerts / Signature

Luxembourg, le 15 janvier 2006.


Luxembourg, le 6 février 2006.



MECATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 18.909. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale

<i>Cession de parts

Rôle numéro 1377, année 2003.
L’an 2003, le 12 novembre, par-devant le Notaire Volker Leonhard, la société SAARBERG OEKOTECHNIK, SOTEC,

GmbH, établie Hafenstrasse 25, 66111 Saarbruck, immatriculée au Registre du Commerce du Tribunal d’Instance de
Saarbruck HRB 8835, a vendu toutes les parts sociales qu’elle possédait dans la société MECATEC, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social aux Halles à Marchandises, L-Esch-sur-Alzette pour 1 EUR à la
société SAARBERG INTERPLAN Gesellschaft fur Rohstoff-, Energie- une Ingenieurtechnik mit beschränker Haftung,
Malstatter Markt 13, 66115 Saarbruck, immatriculée au registre du Commerce du Tribunal d’Instance de Saarbruck,
HRB 6886.

Suite à cette cession, le capital social de la société est souscrit comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015287/318/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.806. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1


<i> octobre 2005

Démission de l’administrateur TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., ayant son siège social 1308

Delaware Avenue, Wilmington, DE-19806, USA et enregistré auprès du Secretary of the State file (Delaware - Etats-
Unis d’Amérique) sous le numéro 37277-77.

Nomination de la société VLV CONSULTING LTD, ayant son siège social 44 Upper Belgrave Road à BS8 2XN Clifton

Bristol (UK) et enregistré auprès de Companies House (Grande-Bretagne) sous le numéro 05383547, au poste d’admi-
nistrateur pour terminer le mandat de la société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015355//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 273.760,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.974. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 14 octobre 2005

Il résulte de la décision de l’associé unique que:
- la démission de Monsieur Richard Deranleau, employé privé, demeurant au 1745 Technology Drive, San Jose, CA

95110, USA, de son mandat de gérant est acceptée;

- Madame Catherine Koch, General Manager, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, 1717

Luxembourg, est nommée en tant que gérante en remplacement de Monsieur Deranleau;

- le siège social de la Société est transféré au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015369//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

La société SAARBERG INTERPLAN, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts

Signature / Signature



MIROIR PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.935.400,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.297. 


<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 12 décembre 2005

L’associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

12 décembre 2005 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015365/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.


Capital social: USD 17.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.991. 

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance par voie circulaire en date du 24 octobre 2005

Il résulte de la décision du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015377/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

NEPTUN LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.526. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 18 janvier 2006

Il résulte des résolutions des associés du 18 janvier 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Laurence McNairn, en tant que gérant de la Société, avec effet


- Les associés ont nommé Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, ayant son

adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que nouveau gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu’à compter du 18 janvier 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel;
- Paul Guilbert;
- Alistair Boyle.
Il résulte également des résolutions des associés du 18 janvier 2006 que le siège social de la Société est transféré du

12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet au 1




La gérante de la Société, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940


<i>Un mandataire


S. Michel


Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018983//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.


Société en commandite simple. 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.990. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 24 octobre 2005

Il résulte de la décision de l’associé unique que le siège social de la Société est transféré au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015381/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

TRANSPORTS EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 2G, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 105.184. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2006, réf. DSO-BM00002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900014.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

TRANSPORTS EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 2G, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 105.184. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2006, réf. DSO-BM00003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ell, le 2 janvier 2006.

(900015.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2006.





Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Seitert Immobilière S.A.

KSM Biogas, S.à r.l.

Global Multimedia Associates S.A.

Hoover (US), S.à r.l.

European Fiduciary Advisors S.A.

Jesmond Benelux S.A.

Green Cove Capital Management, S.à r.l.

Loreley S.A.H.

Loreley S.A.H.

Ech 2 Finco, S.à r.l.

La Jolla Capital Management, S.à r.l.

PPP 006, S.à r.l.

Balmain Eagle Invest, S.à r.l.

CHLJ Holding S.A.

Europart, S.à r.l.

Tweed Services S.A.

Teleflex Lux Holding, S.à r.l.

Infitex S.A.

European Management Fiduciary

Logix Benelux S.A.

Luxdux, S.à r.l.

SLS Capital S.A.

ProLogis Directorship, S.à r.l.

Euro Becking S.A.

Euro-Becking S.A.

Euro-Becking S.A.

Euro-Becking S.A.

Jabiro, S.à r.l.

Oberheim S.A.

ICT - Auction, S.à r.l.

East Europe S.A.

Crom S.A.

Efiparind B.V. &amp; Cie S.C.A.

Euro-Becking S.A.

Hotelpar Finance S.A.

Mecatec, S.à r.l.

Target Services Luxembourg S.A.

Brocade Communications Luxembourg, S.à r.l.

Miroir Property, S.à r.l.

Brocade Communications Luxembourg Holdings

Neptun Lux Holding One, S.à r.l.

Brocade Communications Luxembourg Holdings II, S.C.S.

Transports Even, S.à r.l.

Transports Even, S.à r.l.