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43201
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 901
9 mai 2006
S O M M A I R E
A. Menarini Participations Internationales S.A.,
ISEO International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43245
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43202
Jack (Cologne 20), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43204
A. Menarini Participations Internationales S.A.,
Letalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43238
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43203
LM & Partners (LM-IS) S.C.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
43208
A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43208
LM-IS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43203
Aerea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43247
Lofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43223
Aix Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43208
Malay Investors (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
Aranda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43246
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43243
Asia Real Estate Income Fund Sicav, Luxembourg
43240
Méditerranée Investors Group S.A.H., Luxem-
Atasonic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43245
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43247
Bâloise Fund Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . .
43239
Nextra International Sicav, Luxembourg . . . . . . .
43209
Barala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43243
Nextra International Sicav, Luxembourg . . . . . . .
43221
Begelux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43223
Paca Location, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43221
Bluegroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43235
Parc Merveilleux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . .
43247
BRE/Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
43235
Profit Xpress, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43248
BTMU Premier Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43247
Profit Xpress, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43248
Capita Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43236
Profit Xpress, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43248
Castriva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43222
Resultance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43238
Cribis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
43239
Ricfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43222
Culligan International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
43238
S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l., Berel-
Culligan Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
43228
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43208
Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43240
SatBirds Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
43234
EUR@FNET S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43223
SatBirds Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43235
Fiduciaire A.C.I., Fiduciaire des Artisans, Com-
Selp-Invest S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
43242
merçants et Industriels S.A., Luxembourg . . . . . .
43229
Serrano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43239
Fontanina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43245
Smiths Detection International Luxembourg, S.à r.l.,
Force-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43228
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43244
Forte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43241
Sogex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43246
GDK S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43246
Swedimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43244
Gestion Rainbow Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . .
43240
(La) Tabathèque, S.à r.l. & Cie S.C.S., Esch-sur-
Global Group Financial Services (Luxembourg)
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43224
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43228
(La) Tabathèque, S.à r.l. & Cie S.C.S., Esch-sur-
Hamilton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
43237
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43227
Hamilton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
43237
TBU-4 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43238
Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43244
TCRe, Trade Credit Re Insurance Company S.A.,
ICD International Cosmetic Development S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43237
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43222
Tuma Trade S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43222
ICG Mezzanine Luxco No 1, S.à r.l., Luxembourg .
43236
Venusfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43242
ICG Mezzanine Luxco No 2, S.à r.l., Luxembourg .
43236
Work & Finance International S.A., Luxembourg
43229
ICG Mezzanine Luxco No 3, S.à r.l., Luxembourg .
43237
World Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43229
Int. Pack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43243
43202
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A. MENARINI PARTICIPATIONS
INTERNATIONALES S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.956.
La Société fut constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du 8 avril 1972, numéro 47.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3 mai 2005, nu-
méro 405.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni d’Aubert, administrateur,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Iannelli, comptable, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Jean-David Van Maele, administrateur, demeurant à
Mertesdorf (Allemagne).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de seize millions d’euros
(16.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit millions quatre cent mille euros
(248.400.000,- EUR) à un montant de deux cent soixante-quatre millions quatre cent mille euros (264.400.000,- EUR)
par la création et l’émission de seize mille (16.000) actions nouvelles supplémentaires d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant
droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-quatre millions quatre cent mille euros (264.400.000,-
EUR) représenté par deux cent soixante-quatre mille quatre cents (264.400) actions d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de procéder à une augmentation de capital social sous-
crit de la Société à concurrence d’un montant de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR) afin de le porter de son mon-
tant actuel de deux cent quarante-huit millions quatre cent mille euros (248.400.000,- EUR) à un montant de deux cent
soixante-quatre millions quatre cent mille euros (264.400.000,- EUR) par la création et l’émission de seize mille (16.000)
actions nouvelles supplémentaires d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action, chaque action avec les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.
Toutes les seize mille (16.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par A. MENARINI INDUSTRIE
FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l., une société constituée et existant sous les lois de l’Italie, établie et ayant son siège
social à Florence (I), 3, Via Sette Santi, au prix de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Le second actionnaire renonce expressément à son droit préférentiel de souscription.
Les parties mentionnées sont dûment représentées par Monsieur Giovanni d’Aubert, prénommé, en vertu de deux
procurations annexées au présent acte.
Les seize mille (16.000) actions présentement souscrites par le seul souscripteur susnommé ont été intégralement
libérées par lui, au moyen d’un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et immédiatement exigible,
43203
figurant en compte courant actionnaire à la situation intermédiaire de la Société au 13 décembre 2005 d’un montant de
seize millions d’euros (16.000.000,- EUR) que la société A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l.,
prédésignée, possède contre la Société A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., lequel apport a
fait l’objet d’un rapport établi et signé préalablement à l’augmentation de capital par Monsieur Christian Billon, réviseur
d’entreprises, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
lequel rapport établi le 22 décembre 2005, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Le rapport, après signature ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera
annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-quatre millions quatre cent mille euros (264.400.000,-
EUR) représenté par deux cent soixante-quatre mille quatre cents (264.400) actions d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante-six mille euros.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. d’Aubert, V. Iannelli, J. D. Van Maele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 899, fol. 84, case 9. – Reçu 160.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016791/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016792/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
LM-IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 83.906.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: LM-IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 83.906, et
Domiciliataire: FIRST TRUST, Société Anonyme, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 80.068,
a pris fin avec effet au 2 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 7 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN01984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014842//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Belvaux, le 10 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 février 2006.
J.-J. Wagner.
FIRST TRUST
Signature
43204
JACK (COLOGNE 20), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.140.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company MGP JACK, S.à r.l., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, signed ne varietur by the representative and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability, (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as
follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-
pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-
ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may
in particular take up loans by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and for the
obligations of any other companies belonging to the same group.The Company may perform any acts directly or indi-
rectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 4. The company’s denomination shall be JACK (COLOGNE 20), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in
extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 6. The company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
In dealing with third parties, the manager or managers have most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
Resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
43205
Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered
office.
Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
Interim dividends may be distributed by the managers.
Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933
are satisfied.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned party has subscribed for the parts
as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2006.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong
People’s Republic of China;
- Mr Daniel Harris, EUROPEAN REAL ESTATE ACQUISITIONS Vice President, born in London (United Kingdom)
the 18 August 1976 with professional address at London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, United Kingdom;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with pro-
fessional address at L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general
administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an
amount of less than EUR 15,000.-. All other transactions require the signatures of two managers to bind the Company
unless a manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature in the
context of a specific transaction.
4.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477), is appointed as statutory auditor.
5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements for 2006.
7.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on the request of the same
appearing representative and in case of divergence between the English and the German text, the English version will
be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
The company MGP JACK, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
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Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
MGP JACK, S.à r.l., mit Sitz in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg,
vertreten durch Frau Sabine Hinz, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben unter Privatschrift.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zur
Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erstellt:
Art. 1. Die obengenannte Partei, alle Personen und Körperschaften, die in Zukunft Gesellschafter werden können,
gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich nach den Gesetzen einer solcher Gesellschaft und
diesem Gesellschaftsvertrag richtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist sämtliche kaufmännische, industrielle und finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten und Investition in Beteiligungen, entweder in Luxemburg oder Auslandsgesellschaften, sowohl wie Führung,
Aufsicht, Entwicklung dieser Beteiligungen auszuüben. Die Gesellschaft kann hauptsächlich Darlehen mit irgenwelchen
Mitteln aufnehmen, Garantien und Sicherheiten gewähren, für eigene Verpflichtungen und Verpflichtungen anderer Ge-
sellschaften, die der gleichen Gruppe angehören.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf eine unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist JACK (COLOGNE 20), S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführer oder des Ge-
schäftsführungsrat an jeden anderen Ort in Luxemburg verlegt werden.
Sollten der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat feststellen, daß außergewöhnliche Ereignisse politi-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung
der Gesellschaft am Gesellschaftsitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vor-
übergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft welche, unbe-
schadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Art. 6. Das Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteilen mit einem Wert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Diese können nur zwischen Gesellschaftern übertragen werden, durch einen Beschluss der Gesellschafterversamm-
lung gefasst durch eine Dreiviertelmehrheit des Gesellschaftskapital.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aufhebung von Zivilrechten, Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenzver-
fahren eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Der/die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, unter allen Umständen, im Na-
men der Gesellschaft zu handeln und die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.
Vom Geschäftsführer/von den Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse werden gültig und rechtsverbindlich sein,
als ob sie in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasst worden wären. Diese Unterzeichnungen
können in einem oder mehreren Dokumenten festgehalten werden und anhand von Brief, Telefax oder gleichartiger
Verbindung nachgewiesen werden.
Sind mehrere Geschäftsführer ernannt worden, kann jeder Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine alleinige Un-
terzeichnung binden.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen der/die Geschäftsführer keine persönlichen Ver-
pflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Vollmacht vertre-
ten lassen.
Die Gesellschafter haben die Macht die/den Geschäftsführer zu ernennen und diese/diesen jederzeit ohne Gründe
abzuberufen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
43207
Art. 14. Am 31. Dezember jedes Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der/die Geschäftsführer er-
stellen eine Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft, sowie die Bilanz.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Gewinn- und Verlustrechnung und in die Bilanz
nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar. Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapital erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Abschlagsdividende
können von den Geschäftsführern verteilt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bestimmungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 18. September 1933
eingehalten sind.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft erstellt worden ist, hat die obengenannte Partei die Anteile wie
folgt gezeichnet:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) von
diesem Moment an zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Sonderbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr ein tausend fünf hundert Euro (1.500,- EUR) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Der obengenannte Gesellschafter, der stellvertretend für die Gesellschafterversammlung handelt, hat unverzüglich
die folgenden Beschlüsse gefasst:
1.- Die Gesellschaft wird drei (3) Geschäftsführer haben.
2.- Die folgenden Personen werden Geschäftsführer ernannt:
- Herr James Quille, Chief Executive Officer bei MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, geboren
am 24. Februar 1966 in London (United Kingdom), wohnhaft in 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong People’s
Republic of China;
- Herr Daniel Harris, EUROPEAN REAL ESTATE ACQUISITIONS Vice President, geboren am 18 August 1976 in
London (United Kingdom), wohnhaft in London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, United Kingdom;
- Frau Julie Mossong, Group Company Secretary, geboren am 30. April 1965 im Wirksworth (United Kingdom),
wohnhaft in 43, boulevard Joseph II, L-1528 Luxemburg.
3.- Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterzeichnung binden, für Transaktionszwecke
bezüglich auf die allgemeine Verwaltung (z.B. Vollmachtsunterzeichnungen, Einreichung von Steuerbescheiden), voraus-
gesetzt daß diese Transaktionen Summen unter EUR 15.000,- beinhalten. Jede andere Tansaktion benötigt die Unter-
zeichnungen von zwei Geschäftsführern um die Gesellschaft zu binden, außer im Falle wo ein Geschäftsführer durch ein
Geschäftsführerbeschluss ermächtigt wurde, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterzeichnung zu binden, für eine
spezifische Transaktion.
4.- Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch (R.C.S Luxemburg B
65.477), ist als Wirtschaftsprüfer ernannt worden.
5.- Die Geschäftsführer sind für eine unbestimmte Zeit ernannt worden.
6.- Die Ernennung des Wirtschaftsprüfers wird bis zur Zustimmung der Bilanz von 2006 gültig sein.
7.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich befinden in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache ermächtigt ist, erklärt hiermit dass auf Anfrage der oben-
genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst
ist; auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und deutschen Textes, wird
der englische Text vorwiegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekann-
ten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns, dem Notar, unterzeichnet.
Die Gesellschaft MGP JACK, S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
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Gezeichnet: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 38, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016840/202/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 72.888.
—
Par la présente, j’ai l’honneur de vous informer de mon intention de démissionner de mes fonctions de gérant de la
société A3W TELECOM, S.à r.l., ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00223. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(014835//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
LM & PARTNERS (LM-IS) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
R. C. Luxembourg B 88.025.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: LM & PARTNERS (LM-IS) S.C.A., Société en Commandite par Actions, 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.025, et
Domiciliataire: FIRST TRUST, Société Anonyme, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 80.068,
a pris fin avec effet au 2 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 7 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN01982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014849//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
AIX INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.266.
—
Par décision de la gérance, le siège social est transféré de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140 Luxem-
bourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01649. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014862//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 70.922.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Gesellschafter vom 16. Dezember 2005 i>
- Frau Susanne Brandenburg, wohnhaft D-27404 Zeven, Stuhmerweg 10, wird zum weiteren Geschäftsführer ernannt.
Luxemburg, den 3. Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015924/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Senningerberg, den 6. Februar 2006.
P. Bettingen.
Le 23 janvier 2006.
P. Abadie.
FIRST TRUST
Signature
Pour extrait sincère et conforme
AIX INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
43209
NEXTRA INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.690.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée NEXTRA INTERNATIO-
NAL SICAV, dont le siège social est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 51.690.
Laquelle société a été constituée sous la dénomination de PRONTOFUND aux termes d’un acte reçu par-devant
Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 22 juin 1995 publié au Mémorial de
1995, page 20.450, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire
en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 4909.
L’Assemblée est présidée par M. Claude Defendi, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Wegnez, employée privée, 19/21, boulevard du Prin-
ce Henri à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Francesco Molaro, employé privé, 19/21, boulevard du Prince
Henri à Luxembourg.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et de tout
autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif
ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»
2. Modification de l’article 5 des statuts pour:
stipuler que le capital minimum ne sera pas inférieur à un million deux cent cinquante mille euros.
3. Modification de l’intitulé de l’article 7 des statuts en «Compartiments, Classes et Sous-classes d’actions» et ajout
d’un paragraphe, dont la teneur est la suivante:
Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et le produit de
l’émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs éligibles correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déter-
miner par le conseil d’administration de temps à autre pour chacun des compartiments.»
4. Ajout de 3 points à l’article 11 des statuts avec la teneur suivante: «d. Les parts ou les actions d’organismes de
placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible.
e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-
chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.»
5. Modification de l’article 12 des statuts pour:
remplacer «supérieur à 10%...» par «important...»
6. Ajout d’un paragraphe à l’article 13 dont la teneur est la suivante: «Sur demande de l’actionnaire, le Conseil d’ad-
ministration est également autorisé à émettre ou à rembourser des actions par apport en nature. Ces émissions ou
rachats autres qu’en numéraires feront cependant l’objet d’un rapport établi par le réviseur de la SICAV afin de garantir
un traitement égalitaire des actionnaires. Les frais relatifs à ce rapport seront à charge de l’investisseur.»
7. Modification de l’article 21 des statuts pour:
préciser que le Conseil d’administration peut également déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à
l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale
de sa gestion à des fondés de pouvoir liés contractuellement.
8. Modification de l’article 24 des statuts pour mise en concordance avec la loi du 20 décembre 2002.
9. Ajout de 2 paragraphes à l’article 28 des statuts avec la teneur suivante:
«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-
fectuer sur son ordre une ou plusieurs de ses propres fonctions. De manière plus spécifique, la société peut conclure
une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés.»
«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la
société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»
10. Ajout à l’article 30 des statuts de la référence à l’article 113 de la loi au lieu de la référence à la loi du 30 mars 1988.
11. Modification de l’article 35 des statuts pour: remplacer «serait inférieur à EUR 1,- mio pendant un période de 6
mois...» par «ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires»
43210
12. Modification de l’article 37 des statuts pou remplacé la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi
du 20 décembre 2002 telle que modifiée.
II) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des an-
nonces insérées dans:
a) le Luxemburger Wort du 7 et du 15 décembre 2005;
b) le Mémorial C du 7 et du 15 décembre 2005;
c) II Sole 24 Ore du 7 et du 15 décembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée
en date du 12 décembre 2005.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
V) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté:
V) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur
suivante:
«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et de tout
autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif
ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, conformément aux dispositions du point 2 du susdit ordre du jour, de modifier
l’article 5 des statuts afin d’y stipuler que le capital minimum ne sera pas inférieur à un million deux cent cinquante mille
euros,
de sorte que cet article 5 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’intitulé de l’article 7 des statuts en «Compartiments, Classes et
Sous-classes d’actions» et d’y ajouter un paragraphe supplémentaire dont la teneur est la suivante:
Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et le produit de
l’émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs éligibles correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déter-
miner par le conseil d’administration de temps à autre pour chacun des compartiments.»;
de sorte que cet article 7 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après
- 12.577.934,-
actions du compartiment NIS
- US Equities
- 12.179.628,-
actions du compartiment NIS
- Europe Equities
- 72.796.542,-
actions du compartiment NIS
- Europe Bonds
- 37.554.238,-
actions du compartiment NIS
- Europe Short Term Bonds
- 1.686.902,-
actions du compartiment NIS
- Far Eastern Bonds
- 56.363.936,-
actions du compartiment NIS
- International Bonds
- 5.339.340,-
actions du compartiment NIS
- International Equities
- 4.800.098,-
actions du compartiment NIS
- Europe Floating Rate
- 96.693.287,-
actions du compartiment NIS
- EMU Cash
- 19.045.745,-
actions du compartiment NIS
- Europe Inflation Plus
- 77.348,-
actions du compartiment NIS
- Scudo
- 122.186,-
actions du compartiment NIS
- Europe Short/Medium Term Bonds
Total des actions représentées . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319.237.184,000
Total des actions en circulation . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
586.295.545,000
43211
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter 3 points à l’article 11 des statuts ayant la teneur nouvelle suivante:
«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur
nominale augmentée des intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront,
dans la mesure du possible, évalués de la même manière. f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la
méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des marchés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent
pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société, le conseil d’administration peut fixer des principes d’éva-
luation différents de bonne foi et conformément aux principes et procédures d’évaluation généralement acceptés»,
de sorte que cet article 11 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, conformément au libellé du point 5 de l’ordre du jour, de modifier l’article 12
des statuts,
de sorte que cet article 12 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter un paragraphe supplémentaire à l’article 13 dont la teneur est la sui-
vante:
«Sur demande de l’actionnaire, le Conseil d’administration est également autorisé à émettre ou à rembourser des
actions par apport en nature. Ces émissions ou rachats autres qu’en numéraires feront cependant l’objet d’un rapport
établit par le réviseur de la SICAV afin de garantir un traitement égalitaire des actionnaires. Les frais relatifs à ce rapport
seront à charge de l’investisseur.»,
de sorte que cet article 13 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts afin d’y préciser que le Conseil d’administra-
tion peut également déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de l’ac-
complissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
liés contractuellement,
de sorte que cet article 21 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 24 des statuts pour le mettre en concordance avec la loi du
20 décembre 2002,
de sorte que cet article 24 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter 2 paragraphes supplémentaires à l’article 28 des statuts avec la teneur
nouvelle suivante:
«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-
fectuer sur son ordre une ou plusieurs de ses propres fonctions. De manière plus spécifique, la société peut conclure
une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés.»
«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la
société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation»,
de sorte que cet article 28 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter à l’article 30 des statuts, la référence à l’article 113 de la loi du 20 dé-
cembre 2002, au lieu de la référence à la loi du 30 mars 1988.
de sorte que cet article 30 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 35 des statuts, conformément au libellé du point 11 de l’or-
dre du jour, savoir: remplacer «...serait inférieur à EUR 1,- mio pendant un période de 6 mois...» par «...ne serait plus
suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires»,
de sorte que cet article 35 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 37 des statuts, pour remplacer la référence à la loi du 30
mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 telle que modifiée,
43212
de sorte que cet article 37 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en con-
séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:
1. Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable sous la dénomination
NEXTRA INTERNATIONAL SICAV (la «société»).
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout
genre et de tout autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions
Art. 5. Capital. Le capital de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments
de la société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.
Le capital minimum de la société ne sera pas inférieur à EUR 1.250.000,- ou tout autre montant fixé par la loi.
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la société.
Les variations du capital social se font de plein droit et sans mesures de publicité et d’inscription au registre de com-
merce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.
Art. 7. Compartiments, Classes et Sous-classes d’actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d’admi-
nistration, appartenir à des compartiments différents et le produit de l’émission des actions de chaque compartiment
sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs éligibles
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’ac-
tions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le conseil d’administration de temps
à autre pour chacun des compartiments.
A l’intérieur de chaque compartiment, différentes classes et sous-classes d’actions se différenciant en fonction de la
qualification de l’investisseur (institutionnel ou non), de même que par une politique de distribution spécifique, des mon-
tants minima de souscription, des structures différentes de commissions d’émission, de rachat, charges ou rémunéra-
tions, ou autres spécificités pourront être émises.
Les actions de ces classes et sous-classes seront de capitalisation ou de distribution.
Art. 8. Forme des actions. La société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative
et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque compartiment (millièmes) qui pour-
ront être de forme nominative ou au porteur.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation.
En cas d’émission d’actions au porteur fractionnées, une confirmation de souscription sera émise. En cas de demande
de livraison d’actions au porteur, seuls des certificats représentatifs d’actions entières pourront être émis, la fraction
d’action étant automatiquement présentée au remboursement et le solde remboursé à l’actionnaire.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
En ce qui concerne les actions réservées aux institutionnels, elles ne seront que de forme nominative.
A l’intérieur de chaque compartiment, les actions nominatives de chaque classe et sous-classe sont en principe émises
sous forme d’actions dématérialisées. Toutefois, chaque actionnaire a la faculté de demander l’émission, à ses frais, d’un
certificat représentatif de ses actions, telles qu’inscrites dans le registre des actionnaires.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.
43213
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après
réception du prix d’achat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. L’inscription peut également être faite au nom de l’Agent Placeur
lorsque ce dernier agit en tant que nominee.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera, si des certificats ont été émis, par la remise du certificat d’actions au porteur
correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des cer-
tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.
Un actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.
La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la société.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son
certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que
la société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la société et annulés sur le champ.
La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.
Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle
à la propriété d’actions de la société par toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la société soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à
la société.
A cet effet, la société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être 1
e
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur
nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;
le prix sera déposé par la société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de ra-
43214
chat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer d’action
contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;
4. l’exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la société exerce des pouvoirs de bonne
foi; et,
d) la société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir les actions de la société.
Notamment, la SICAV pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la société par tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique. Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident
des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes
qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y cons-
tituées ou organisées).
3. Valeur de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émis-
sion, du rachat et des conversions des actions
Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette d’inventaire des actions de la société sera déterminée périodique-
ment par la société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le Conseil d’administration le déterminera (le
jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme jour d’éva-
luation). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.
La valeur nette d’inventaire est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le
cas échéant, pour chaque classe/sous-classe d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs
nets attribués à cette classe/sous-classe par le nombre total des actions de cette classe/sous-classe en circulation à la
date d’évaluation.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque classe/sous-classe d’actions d’un compartiment sera déter-
miné au démarrage de la société sur base du nombre d’actions de chaque classe/sous-classe par rapport au nombre total
d’actions émises dans ce compartiment, multiplié par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur
base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:
premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’une classe/sous-classe d’un comparti-
ment, l’actif attribuable aux actions de la classe/sous-classe concernée est diminué du montant global de dividende (en-
traînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à la classe/sous-classe concernée), tandis que
l’actif net attribuable aux actions de capitalisation de la classe/sous-classe de ce compartiment reste inchangé (entraînant
une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à la classe/sous-classe concernée).
deuxiémement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une classe/sous-classe d’actions, l’actif net correspondant
sera augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.
L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a. La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
b. L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi;
c. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi;
43215
d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-
chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.
g. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du dernier cours de change disponible.
II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-
tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;
4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure
des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires
et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres
mandataires et employés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société dans les pays où elle est
soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les frais de
promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rap-
ports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du Conseil d’ad-
ministration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec la société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité. Cependant les actifs d’un compartiment déterminé
ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les avoirs, engagements,
charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts
égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
III.Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société.
Chaque action à émettre par la société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû
à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la SICAV
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-
sion des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs
nets d’un ou de plusieurs compartiments de la société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions
dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou toute période pendant laquelle les échanges y sont sujets à des
restrictions importantes ou suspendues;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;
e) dès la décision de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments ou lors de la dissolution de la société;
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat ou de conversion important des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’administration de la so-
43216
ciété se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du
compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur
base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les
moyens appropriés, si la durée dépasse une certaine limite.
Les demandes de souscriptions, de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.
Les demandes de souscriptions, rachats et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour
d’évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.
Art. 13. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à tout moment
à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par com-
partiment, par classe et par sous-classe d’actions déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, avec une
commission d’émission fixée par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces com-
missions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la
date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.
Sur demande de l’actionnaire, le Conseil d’administration est également autorisé à émettre, ou à rembourser des ac-
tions par apport en nature. Ces émissions ou rachats autres qu’en numéraires feront cependant l’objet d’un rapport
établit par le réviseur de la SICAV afin de garantir un traitement égalitaire des actionnaires. Les frais relatifs à ce rapport
seront à charge de l’investisseur.
Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat
sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par
les documents de vente de la société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la société pour le rachat des
actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions rachetées par la société sont an-
nulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-
partiment classe/ ou sous-classe d’actions. Toutefois, une conversion vers un compartiment, une classe ou unesous-clas-
se d’actions réservés aux seuls investisseurs institutionnels ne peut être demandée que par des investisseurs se qualifiant
en tant que tels. Au cas où des actions seraient souscrites par des investisseurs non qualifiés d’investisseurs institution-
nels, le Conseil d’administration aura la faculté dé convertir ces actions automatiquement en actions d’une autre classe
ou sous-classe, tout en informant par écrit l’investisseur concerné. La conversion des actions d’un compartiment classe/
ou sous-classe d’actions à un autre s’effectue sur base des valeurs de l’actif net par action respectives de différents com-
partiments classe/ou sous-classe d’actions, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. Le prix de
conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation
d’un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment.
Le Conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’administration.
4. Assemblées générales
Art. 14. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément
à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation
et la conduite des assemblées des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans
les présents statuts.
43217
Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe/sous-classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions
imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée des actionnaires.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et dé-
cidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les matières
ne nécessitant pas de modification des statuts dont notamment l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur com-
partiment.
Art. 17. Convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’ad-
ministration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout action-
naire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’administration décidera.
5. Administration et direction de la société
Art. 18. Administration. La société sera administrée par un Conseil d’administration composé de minimum trois
membres qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront
élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 20. Bureau du Conseil. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.
Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du pré-
sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à moins que cette convocation ne prévoit
la tenue des débats par voie de télé/vidéoconférence. Le président du Conseil d’administration présidera toutes les as-
semblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée gé-
nérale ou le Conseil d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent à l’assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le Conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur
général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
buées par le Conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, la télé/vidéoconférence, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure, un mode et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou e-mail une autre personne comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente
ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-
présentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou moyens analogues.
Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés
de pouvoir ou à des personnes physiques ou morales liées contractuellement qui n’ont pas besoin d’être membres du
Conseil d’administration.
43218
Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le pré-
sident ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’administration.
Art. 23. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. La société sera engagée par la signature de deux admi-
nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’administration. Sous réserve de
l’autorisation de l’assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses mem-
bres.
Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de con-
duite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.
a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
l’article 1
er
(13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;
2
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union
Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
3
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE»)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Océanie;
4
°
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afri-
que, Asie et d’Océanie;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5
°
parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, para-
graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
6
°
dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;
7
°
instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1
°
, 2
°
et 3
°
ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux
de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
8
°
instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont
la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:
43219
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1
°
, 2
°
et 3
°
ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour
autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;
(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille
dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’administration.
Art. 25. Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou fir-
mes ne peuvent être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés
de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, secrétaire, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt person-
nel dans quelque affaire de la société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le
Conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé à la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts,
positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec une société de conseil et/ou de gestion les gestionnaires ou la banque dépositaire ou avec d’autres so-
ciétés ou entités juridiques qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’administration.
Art. 26. Indemnisation. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-
ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour avoir
été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société
est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 27. Allocations au Conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.
43220
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.
Art. 28. Société de conseil et/ou de gestion et banque dépositaire. La société peut déléguer à des tierces
parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’effectuer sur son ordre une ou plusieurs de
ses propres fonctions.
De manière plus spécifique, la société peut conclure une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés
En rémunération de ses services, le gestionnaire pourra percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur
des actifs nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les mo-
dalités de calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.
Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la
société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.
La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise (la «banque dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par
ou à l’ordre de la banque dépositaire.
Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire jusqu’à ce, qu’une autre
banque dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 29. Frais à charge de la Société. La société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les
frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités ad-
ministratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution, le
lancement et la restructuration de la société.
Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Les frais liés au lancement, à la liquidation ou à la restructuration d’un compartiment seront supportés par le com-
partiment concerné.
La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
6. Réviseur d’entreprises
Art. 30. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant no-
tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
l’article 113 de la loi. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale.
Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.
7. Comptes annuels
Art. 31. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 32. Solde bénéficiaire. Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la classe de distribution de
chaque compartiment statueront, sur proposition du Conseil d’administration, sur le montant des dividendes à distri-
buer aux actions de la classe de distribution du compartiment concerné.
Le Conseil d’administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de
l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-
clos pour les bénéficiaires et reviendront à la société.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
8. Dissolution, liquidation
Art. 33. Dissolution. Le Conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer
à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la société.
L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la société d’actions par la société cessent dès la décision de dissolution
de la société.
Art. 34. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce com-
partiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront con-
signés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 35. Liquidation et fusion des compartiments. Le Conseil d’administration pourra décider la fermeture
d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique
43221
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des
actifs nets d’un compartiment ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires. L’émission, la
conversion et le rachat d’actions seront suspendus dès la décision de liquidation du compartiment concerné. Les frais
d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation
sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants qui n’ont pas été réclamés
par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compartiments seront gardés en
dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce
délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs
compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par ap-
port à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la Partie 1 de la loi (fusion).
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires
du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque le ou
les compartiments sont fermés au rachat. A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensem-
ble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité susmentionnée, étant entendu cependant que lorsque l’OPC
qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls
actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 36. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une
assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: Cl. Defendi, N. Wegnez, F. Molaro, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016884/208/803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
NEXTRA INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.690.
—
Statuts coordonnés en date du 23 décembre 2005, suite à un acte n
°
805 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016885/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
PACA LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.065.
—
Par décision de la gérance, le siège social est transféré de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140 Luxem-
bourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014867//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
J. Delvaux
J. Delvaux.
Pour extrait sincère et conforme
PACA LOCATION, S.à r.l.
Signature
43222
RICFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.154.
—
Depuis le 10 novembre 2000, le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014914/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
CASTRIVA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 101.407.
—
A toutes les personnes concernées:
Par la présente, la société VOET & CO, S.à r.l., dénonce le siège social de la société CASTRIVA S.A. situé à L-8069
Bertrange, 19, rue de l’Industrie, avec effet au 13 février 2006.
Bertrange, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014927//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
TUMA TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 96, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.726.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 novembre
2005:
1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route d’Arlon,
L-8210 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014940//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
ICD INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 460.635,75.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.374.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 janvier 2006 à i>
<i>8:50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que l’adresse des Administrateurs a changé comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014942/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Signature.
VOET & CO, S.à r.l.
L. Voet
<i>Géranti>
P. Freches
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>ICD INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
43223
BEGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.435.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 16 novembre
2005:
1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem, L-8232 Mamer à 96, route
d’Arlon, L-8210 Mamer.
Fait à Mamer, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014941//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
LOFIN S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.549.488,34.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.995.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 janvier 2006 à i>
<i>9.50 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que l’adresse des Administrateurs a changé comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014944/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
EUR@FNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.627.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social,i>
<i>le 31 mai 2005 à 11.00 heuresi>
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Frédéric Otto et Monsieur Dierstein en tant
qu’Administrateurs, de Madame Patricia Husson en tant qu’Administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes,
du cabinet CONSTANTIN LUX., pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les
comptes de l’année 2010.
Reconduction du mandat de Madame Patricia Husson en tant qu’Administrateur pour une durée de six ans, son man-
dat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015965/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
<i>Pour la société BEGELUX S.A.
i>L. Berryer
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>LOFIN S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
43224
LA TABATHEQUE, S.à r.l. & CIE S.C.S., Sociéte en commandite simple,
(anc. LA TABATHEQUE S.A.).
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.
R. C. Luxembourg B 29.827.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LA TABATHEQUE S.A., société ano-
nyme, établie et ayant son siège social à L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch, R.C.S. Luxembourg B 29.827,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 30 décembre
1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 114 du 27 avril 1989, dont les statuts ont été
modifiés suivant résolutions portant notamment conversion du capital en euros prises lors de l’assemblée générale or-
dinaire tenue le 15 avril 2002, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 1360 du 19 septem-
bre 2002.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître Claude Collarini, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caria Dos Santos, comptable, demeurant profession-
nellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carsten Söns, juriste, demeurant professionnellement à
L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant
d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont repris sur une
liste de présence, dressée par les membres du bureau, laquelle après avoir été signée par les actionnaires présents et
par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal avec les procurations des actionnaires représentés, pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires détenant l’ensemble des 125 (cent vingt-cinq) actions
d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune, représentatives du capital social de EUR
31.000,- (trente et un mille euros), sont dûment présents ou représentés à la présente assemblée.
III. Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant avoir
eu connaissance de l’ordre du jour et des statuts soumis à leur délibération.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce de gros et de détail de tabac, cigares et cigarettes, de journaux et périodiques,
de livres de poche, d’articles scolaires, d’articles de toilette, d’articles de confiserie, de cadeaux-souvenirs, de jouets, de
gadgets, de crème glacée préfabriquée et de gaz liquéfié; la vente d’articles d’habillement, d’accessoires de mode, articles
de textile, la vente d’articles pour fumeurs.
La Société a également pour activité le commerce de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Les activités commerciales de la Société peuvent impliquer la prise d’intérêts, sous toute forme possible dans toutes
sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres, et d’acqué-
rir par des participations, apports, garanties, prise ferme ou option d’achat, négociation, ou de toute autre manière, tou-
tes valeurs, tous droits, droits de propriété intellectuelle, marques, brevets, copyrights, licences de marque ou autre
propriété, droits et intérêt de propriété que la Société considère appropriés, de participer à ou entrer dans toutes tran-
sactions financières, commerciales ou autres, et de procurer à toute société dans laquelle la Société a un intérêt direct
ou indirect, toute assistance, tous prêts, avances et garanties. La Société peut entreprendre toutes opérations commer-
ciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les domaines d’activité décrits ci-dessus dans
le but de faciliter l’exécution de son objet social.».
2) Transformation de la forme juridique de la société anonyme en société en commandite simple, modification de la
dénomination de la société en LA TABATHEQUE, S.à r.l. & CIE S.C.S. et échange des 125 (cent vingt-cinq) actions au
porteur existantes d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune contre 125 (cent vingt-
cinq) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
3) Adaptation subséquente des statuts de la société suite aux décisions sub 1) et 2) et refonte totale des statuts.
4) Destruction des 125 (cent vingt-cinq) actions au porteur représentant le capital social de la société anonyme.
5) Nomination d’un gérant en remplacement des administrateurs actuels révoqués.
6) Décharges aux administrateurs révoqués.
Sur ce l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet le commerce de gros et de détail de tabac, cigares et cigarettes, de journaux et périodiques,
de livres de poche, d’articles scolaires, d’articles de toilette, d’articles de confiserie, de cadeaux-souvenirs, de jouets, de
43225
gadgets, de crème glacée préfabriquée et de gaz liquéfié; la vente d’articles d’habillement, d’accessoires de mode, articles
de textile, la vente d’articles pour fumeurs.
La Société a également pour activité le commerce de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Les activités commerciales de la Société peuvent impliquer la prise d’intérêts, sous toute forme possible dans toutes
sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres, et d’acqué-
rir par des participations, apports, garanties, prise ferme ou option d’achat, négociation, ou de toute autre manière, tou-
tes valeurs, tous droits, droits de propriété intellectuelle, marques, brevets, copyrights, licences de marque ou autre
propriété, droits et intérêt de propriété que la Société considère appropriés, de participer à ou entrer dans toutes tran-
sactions financières, commerciales ou autres, et de procurer à toute société dans laquelle la Société a un intérêt direct
ou indirect, toute assistance, tous prêts, avances et garanties. La Société peut entreprendre toutes opérations commer-
ciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les domaines d’activité décrits ci-dessus dans
le but de faciliter l’exécution de son objet social.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société avec effet à ce jour sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société en commandite simple, l’activité demeurant inchangée, ainsi que son objet,
tel qu’il résulte de la résolution précédente.
Toutes les opérations faites à partir de cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société en
commandite simple.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,
les moins-values et les plus-values, et la société en commandite simple continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
Les actionnaires reconnaissent expressément que la valeur nette de la société correspond au moins au montant du
capital social.
L’assemblée décide également que la nouvelle dénomination de la société sera LA TABATHEQUE, S.à r.l. & CIE S.C.S.
En outre l’assemblée décide d’échanger les 125 (cent vingt-cinq) actions au porteur existantes d’une valeur nominale
de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune contre 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme et arrête comme suit les statuts de la société
en commandité simple:
«Art. 1
er
. Dénomination - Durée. Il est formé entre LA TABATHEQUE, S.à r.l., en tant qu’associé commandité
(le Gérant Commandité) et TABALUX IMPORT S.A., en tant qu’associé commanditaire (le Commanditaire) et toutes
les personnes ou entités pouvant devenir associés de la Société dans le futur, une société en commandite simple prenant
la dénomination de LA TABATHEQUE, S.à r.l. & Cie S.C.S. (la «Société»), régie par le présent contrat (le «Contrat»)
et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne prend pas fin par la démission, la dissolution, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire
affectant un ou plusieurs Gérant(s) Commandité(s). Dans une telle hypothèse le(s) Commanditaire(s) procédera/pro-
céderont endéans un délai maximum d’un mois à la désignation d’un nouveau Gérant Commandité. Durant ce délai le(s)
Commanditaire(s) pourra/pourront accomplir des actes urgents et de simple administration en tant qu’administrateur
provisoire. L’administrateur provisoire ne sera responsable que de l’exécution de son mandat conformément aux ter-
mes de l’article 22 de la Loi.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit de la municipalité d’Esch-sur-Alzette par simple décision du ou des Gérant(s) Commandité(s). Le siè-
ge social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des associés.
Le(s) Gérant(s) Commandité(s) a/ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de tabac, cigares et cigarettes, de
journaux et périodiques, de livres de poche, d’articles scolaires, d’articles de toilette, d’articles de confiserie, de cadeaux-
souvenirs, de jouets, de gadgets, de crème glacée préfabriquée et de gaz liquéfié; la vente d’articles d’habillement, d’ac-
cessoires de mode, articles de textile, la vente d’articles pour fumeurs.
La Société a également pour activité le commerce de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Les activités commerciales de la Société peuvent impliquer la prise d’intérêts, sous toute forme possible dans toutes
sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres, et d’acqué-
rir par des participations, apports, garanties, prise ferme ou option d’achat, négociation, ou de toute autre manière, tou-
tes valeurs, tous droits, droits de propriété intellectuelle, marques, brevets, copyrights, licences de marque ou autre
propriété, droits et intérêt de propriété que la Société considère appropriés, de participer à ou entrer dans toutes tran-
sactions financières, commerciales ou autres, et de procurer à toute société dans laquelle la Société a un intérêt direct
ou indirect, toute assistance, tous prêts, avances et garanties. La Société peut entreprendre toutes opérations commer-
ciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les domaines d’activité décrits ci-dessus dans
le but de faciliter l’exécution de son objet social.
43226
Art. 4. Capital social - Parts. Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé
en 125 (cent vingt-cinq) parts sans valeur nominale, dont 1 (une) part est détenue par le Gérant Commandité et 124
(cent vingt-quatre) parts sont détenues par le Commanditaire.
Toutes les parts sont entièrement libérées.
Art. 5. Transfert de parts. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sont cessibles à des non-associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés non ven-
deurs.
La cession de part(s) du Gérant Commandité résulte automatiquement en la prise en charge par le cessionnaire de
la gérance de la société.
La cession de parts ne sera opposable à la Société que suivant la notification ou acceptation par la Société de la cession
suivant l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
Art. 6. Forme des parts - Registre des associés. Les parts sont et resteront nominatives.
Il sera tenu au siège social de la Société un registre des parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre con-
naissance.
Art. 7. Gérance. La Société est gérée par le(s) Gérant(s) Commandité(s), responsable(s) personnellement indéfi-
niment et solidairement des engagements sociaux n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
Le(s) Gérant(s) Commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles
à la réalisation des objets de la Société.
En cas de pluralité de Gérants Commandités, les décisions des Gérants Commandités seront valablement prises à la
majorité des Gérants Commandités.
Art. 8. Délégation de pouvoirs. Sous réserve des dispositions ci-dessous, le(s) Gérant(s) Commandité(s) peut/
peuvent à tout moment nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques.
Le(s) Gérant(s) Commandité(s) déterminera/détermineront les pouvoirs et rémunérations (le cas échéant) de ce(s)
mandataire(s), la durée de son/leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/
sont révocable(s) ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) par décision du/des Gérant(s) Commandité(s).
La nomination de(s) mandataire(s) conformément à la procédure ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité il-
limitée du/des Gérant(s) Commandité(s).
Le Commanditaire n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou du/des Gérant(s) Com-
mandité(s) de la Société.
Art. 9. Commissaire. La Société peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant
excéder six années, renouvelable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum (sans devoir justifier d’une rai-
son) par l’assemblée générale des associés.
Art. 10. Représentation. La Société est engagée par la seule signature de son Gérant Commandité ou, en cas de
pluralité de Gérants Commandités, par la seule signature de l’un quelconque des Gérants Commandités ou par la seule
signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par le(s) Gérant(s)
Commandité(s) conformément à l’article 8 du présent Contrat.
Art. 11. Rémunération du ou des Gérant(s) Commandité(s). Le(s) Gérant(s) Commandité(s) et les membres
ou employés du/des Gérant(s) Commandité(s) recevront de la Société pour leurs fonctions de gérance une commission
à déterminer par l’assemblée générale des associés se prononçant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice
écoulé.
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. Chaque part donne droit à une voix aux assemblées générales des associés.
Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.
Art. 13. Assemblées générales des associés. L’assemblée générale annuelle des associés, chargée d’approuver
les comptes annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l’année sociale au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation de l’assemblée.
Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par le Gérant Commandité ou, en cas
de pluralité de Gérants Commandités, par l’un quelconque des Gérants Commandités, la convocation étant faite au
moins cinq jours à l’avance, au lieu indiqué dans la convocation.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux for-
malités de convocation par écrit.
Sous réserve des dispositions ci-dessous, les résolutions aux assemblées générales des associés seront valablement
prises à la majorité des associés présents ou représentés à l’assemblée.
Nonobstant ce qui précède, l’assemblée des associés ne délibérera valablement qu’à condition que le Gérant Com-
mandité ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités, chaque Gérant Commandité est présent ou représenté.
Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition des présents statuts ne délibérera
valablement qu’à condition que la moitié des parts soit présente ou représentée et que l’agenda indique les modifications
proposées aux statuts. Si le quorum de présence n’est pas satisfait, une seconde assemblée générale des associés peut
être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notification. La con-
vocation reproduit l’agenda et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des associés. La se-
conde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de parts représentées. Les résolutions sont
43227
valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des parts existantes et par le Gérant Commandité
ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités, par chaque Gérant Commandité.
Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés par
écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.
Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Chaque année, le(s) Gérant(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes annuels, en con-
formité avec la Loi.
Art. 15. Affectation des résultats. Chaque associé de la Société a le droit de participer aux bénéfices de la Société
en proportion du nombre de parts possédées par lui dans la Société.
L’affectation des résultats sera déterminée par l’assemblée générale des associés, sur proposition du/des Gérant(s)
Commandité(s).
Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution de l’as-
socié unique ou de l’assemblée générale des associés décidant d’une telle liquidation.
Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur(s).
Art. 17. Distribution du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la Société ou consignation
de toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux associés en proportion des parts détenues par chacun
d’eux dans la Société.
Art. 18. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier conformément à la Loi.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à l’annulation des 125 (cent vingt-cinq) actions au porteur représentant le capital
social de la société anonyme.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme Gérant Commandité LA TABATHEQUE, S.à r.l., ayant son siège social à
L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
La fonction des administrateurs de la société anonyme s’étant terminée avec la nomination du Gérant Commandité,
décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour les opérations de gestion et d’administration accom-
plie par eux au nom et pour compte de la société jusqu’à ce jour.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
<i>Déclarations - Fraisi>
1. Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite aux résolutions qui précè-
dent est estimé approximativement à EUR 2.600,- (deux mille six cents euros).
2. Pour l’exécution de tous actes résultant des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Collarini, Dos Santos, Söns, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(016989/222/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
LA TABATHEQUE, S.à r.l. & CIE S.C.S., Sociéte en commandite simple,
(anc. LA TABATHEQUE S.A.).
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.
R. C. Luxembourg B 29.827.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016996/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2006.
T. Metzler.
43228
CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.989.
—
Le texte existant de la rubrique «Associé» concernant CDRC WORLDWIDE LTD., est à modifier comme suit, suite
au changement de dénomination sociale de CDRC WORLDWIDE LTD.:
«CULLIGAN WORLDWIDE LTD.»
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(014663/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
FORCE-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.930.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 février 2006i>
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2006, il résulte des
résolutions prises que:
Le Conseil d’administration accepte:
- la démission de l’Administrateur, Mlle Maïté Jobe, né le 30 septembre 1985 à Rocourt, demeurant à B-4621 Retinne,
3, rue de C. de Bellaire, à partir de ce jour;
- la nomination de l’Administrateur, Mme Christiane Jobe, née le 9 février 1947 à Retinne, demeurant à B-4621
Retinne, 94, rue des Bouhys, à partir de ce jour.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014844//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.627.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 janvier 2006 à i>
<i>8:30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.
Veuillez noter que l’adresse des Administrateurs a changé comme suit:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014949/1084/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>K. Segers / Ch. Gammal
<i>Gérante / Membre du Comité Exécutifi>
A. Schwachtgen
Notaire
Pour extrait conforme
Signature
<i>GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
43229
WORK & FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.731.
—
La page de garde modifiée du bilan au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-
BN01475, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016111//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
FIDUCIAIRE A.C.I., FIDUCIAIRE DES ARTISANS, COMMERÇANTS ET INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 77.163.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 avril 2004i>
- Est reconduit, jusqu’à l’assemblée générale en 2006, le mandat d’administrateur de Madame Sandra Crescentini,
demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, rue de Belvaux 58.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014948//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
WORLD COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.133.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom
with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, hav-
ing its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036 which
is represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, hereby represented by one of its A proxyholder, Mr Patrick van Denzen, residing professionally in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, Channel Islands,
registered in Jersey under number 24294 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, itself repre-
sented by one of its A proxyholder, Mr Patrick van Denzen, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of WORLD COSMETICS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE A.C.I. S.A.
Signature
43230
Art. 4. The purpose of the company to be incorporated is to perform all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the admin-
istration, the management, the control and the development of these participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In all the operations
indicated here above, as well in its whole activity, the company will remain within the limited established by the law.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in three thousand one hun-
dred (3,100) shares having a par value often Euro (EUR 10.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of two classes of directors (A and B). Class A
shall be composed of at least two (2) directors and class B of at least one (1) director.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication where all the persons taking part in the meeting are able to hear and converse with one another.
Participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound by joint signature of two directors class A, for any engagement under an
amount to be determined by the board of directors and by the joint signature of one director class A and one director
class B in any case and for any amount or by the sole or the joint signature of any person(s) to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at any place in the town of the registered office
specified in the convening notices the 30th of June at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
43231
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December two thousand and six.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
<i>Class A Directors:i>
a) Mr Emmanuel Famerie, company director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
born in Huy (B) on March 7,1961;
b) Mrs Véronique D’Heur, company director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
born on April 24, 1963 in Roccourt (B).
<i>Class B Director:i>
Mr Neil Smith, company director, residing in London W1W 6AN (UK), 1, Duchess Street, born on June 17, 1956 in
Darwen (UK),
4. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B number
103.690.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand and eleven.
6. The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
7. The General Meeting resolves to authorise the board of directors to appoint a managing director.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons represented as stated hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On
request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 shares
2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100 shares
43232
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, known to the notary by surname, name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1 Duchess Street, London WIW 6AN, Royaume-Uni, nu-
méro d’immatriculation LP10560 représentée par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 laquelle
est représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, ici représentée par un des ses fondés de pouvoir A M. Patrick van Denzen, demeurant profession-
nellement à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
2. JURIS LIMITED, ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, en-
registrée à Jersey sous le numéro 24294, représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., elle-même re-
présentée par un des ses fondés de pouvoir A M. Patrick van Denzen, précité, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD COSMETICS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise. Ces opérations peuvent inclure l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, d’acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître
utile dans l’accomplissement de son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes opérations mo-
bilières ou immobilières qui pourraient paraître nécessaires à l’accomplissement de son objet social.
Dans toutes les opérations mentionnées ci-dessus ainsi que dans toutes ses activités, la société restera toujours dans
les limites établies par la loi.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
La Société est administrée par un conseil d’administration, composé de deux catégories d’administrateurs (A et B).
La catégorie A devra être composée d’au moins deux (2) administrateurs et la catégorie B d’au moins (1) administrateur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
43233
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
autres moyens similaires de communication où toutes les personnes prenant part à la réunion sont capables d’entendre
et de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs catégorie A pour tout engagement
inférieur à un montant devant être déterminé par le conseil d’administration et par la signature conjointe d’un adminis-
trateur catégorie A et un administrateur catégorie B dans tous les cas et pour tout montant ou par la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 14.00 heures au siège social, ou à tout
autre endroit de la commune, spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 actions
2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
43234
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
a) Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur de société, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, né à Huy (B) le 7 mars 1961;
b) Madame Véronique D’Heur, administrateur de société, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, né le 24 avril 1963 à Roccourt (B).
<i>Administrateur de catégorie B:i>
Monsieur Roger Neil Smith, administrateur de société, demeurant à Londres W1W 6AN (RU), 1, Duchess Street,
né le 17 juin 1956 à Darwen (RU).
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B numéro 103.690.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
6. Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
7. L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué en son
sein.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants représen-
tés comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 27, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016773/202/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
SatBirds CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.759.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 21 décembre 2005i>
En date du 21 décembre 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Philippe Audouin, de son mandat en tant que gérant A de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Philippe Mc Allister, General Counsel, né le 26 octobre 1958 à Glasgow, Royaume-Uni, de-
meurant au 70, rue Balard, 75015 Paris, France, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- M. Claude Ehlinger, Gérant A;
- M. Philippe Mc Allister, Gérant A;
- Mme Polyxéni Kotoula, Gérant B;
- M. Johannes Hendrick Willem van Koeverden Brouwer, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02802. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015880/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Senningerberg, le 13 février 2006.
P. Bettingen.
<i>SatBirds CAPITAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43235
SatBirds FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.856.325,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.758.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 22 décembre 2005i>
En date du 22 décembre 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Philippe Audouin, de son mandat en tant que gérant A de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Philippe Mc Allister, General Counsel, né le 26 octobre 1958 à Glasgow, Royaume-Uni, de-
meurant au 70, rue Balard, 75015 Paris, France, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- M. Claude Ehlinger, Gérant A;
- M. Philippe Mc Allister, Gérant A;
- Mme Polyxéni Kotoula, Gérant;
- M. Johannes Hendrick Willem van Koeverden Brouwer, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015884/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BRE/MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.323.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société en date du 26 janvier 2006i>
En date du 26 janvier 2006, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de nommer Madame Cornelia M.W.
van den Broek, au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’administra-
teur-délégué de la Société.
Elle peut valablement engager la Société par sa seule signature en tant qu’administrateur-délégué dans le cadre de
toute affaire relative à la gestion journalière de la Société allant jusqu’à un montant de EUR 5.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015886/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BLUEGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 48.355.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 février 2006 que Monsieur Jan
Rottiers résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été coopté Administrateur, en
remplacement de Monsieur Ricardo Moraldi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015952/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SatBirds FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
BRE/MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
43236
ICG MEZZANINE LUXCO NO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.968.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 janvier 2006i>
L’Associé unique a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises:
- DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 67.895;
jusqu’aux prochaines résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes de la société au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015895/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ICG MEZZANINE LUXCO NO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.969.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 25 janvier 2006i>
L’Associé unique a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises:
- DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 67.895;
jusqu’aux prochaines résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes de la société au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015908/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
CAPITA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.207.
—
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held on February 8th, 2006, it has been resolved the following:
1. To transfer the registered office of the company from 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg to 11, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
2. To elect Mr Mikael Holmberg, residing in L-3365 Leudelange, 7, rue de Roedgen, as new director of the board until
the next annual general meeting, in replacement of Mr Roger Garman.
3. To elect Mr Gilles Wecker, residing in L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne as statutory auditor of the com-
pany until the next general meeting, in replacement of IAS CONSULTING LTD, United Kingdom.
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 8 février 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De transférer le siège social de la société du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
2. D’élire M. Mikael Holmberg, demeurant au 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, comme nouvel administrateur
du Conseil d’Administration, et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale, en remplacement de M. Roger Garman.
3. D’élire M. Gilles Wecker, demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la société en remplacement de IAS CONSULTING LTD, Royaume Uni, jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03080. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(016422/1369/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
M. Holmberg / N. Gloesener / F. Van Stiphout.
M. Holmberg / N. Gloesener / F. Van Stiphout.
43237
TCRe, TRADE CREDIT RE INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.052.
—
<i>Changement d’adresse du siège luxembourgeoisi>
Je soussigné, Claude Stiennon, agissant en vertu des pouvoirs qui m’ont été conférés par le Comité de direction de
TRADE CREDIT RE INSURANCE COMPANY S.A. (TCRe), avenue Roger Vandendriessche, 18, 1150 Bruxelles, en date
du 31 octobre 2005, décide de transférer le siège (succursale) luxembourgeois de TRADE CREDIT RE INSURANCE
COMPANY S.A. (TCRe) au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015910/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ICG MEZZANINE LUXCO NO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.970.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 25 janvier 2006i>
L’Associé unique a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises:
- DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 67.895;
jusqu’aux prochaines résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes de la société au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015911/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
HAMILTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016613/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
HAMILTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03296, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016609/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Fait à Luxembourg le 6 février 2006.
C. Stiennon.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Signature
<i>Mandatairei>
HAMILTON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
HAMILTON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
43238
LETALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02923, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016624/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
RESULTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 86.003.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02275, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2006.
(016625/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
CULLIGAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.911.
—
Le texte existant de la rubrique «Associé» concernant CDRC INVESTMENTS, S.à r.l. est à modifier comme suit, suite
au changement de dénomination sociale de CDRC INVESTMENTS, S.à r.l.:
«CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l., 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg».
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(014659/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.920.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 janvier 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée prend note de la démission de M. Manuel Frias en date du 20 décembre 2005 de son poste d’adminis-
trateur, et accepte sa démission avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015938/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Signatures.
<i>Pour RESULTANCE S.A.
i>Signature / Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / -
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>K. Segers / C. Gammal
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
A. Schwachtgen
Notaire
Pour extrait conforme
TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
43239
CRIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.782.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2006 i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Thierry Fleming comme administrateur telle qu’elle a été adoptée lors
de la réunion du conseil d’administration du 30 décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renommer tous les administrateurs pour une période de six ans, leurs mandats prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Monsieur John Seil, (Président),
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli,
- Monsieur Thierry Fleming.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015925/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
BALOISE FUND INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 80.382.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 10 octobre 2005, le Conseil d’Administration de BALOISE FUND INVEST (LUX) prend les résolutions
suivantes:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Serge Morel, en date du 5 août 2005, en qualité d’Administrateur du
Conseil d’Administration de la société susmentionnée;
- d’accepter la cooptation de Monsieur Romain Braas, FORTIS LUXEMBOURG ASSURANCES, 16, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en date du 5 août 2005, en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société sus
mentionnée, en remplacement de Monsieur Serge Morel, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015957/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SERRANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.094.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 février 2006i>
Démission de Monsieur Benoît de Hults en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
* Cooptation de Monsieur Reinald Loutsch, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Benoît de
hults, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
* Monsieur Reinald Loutsch demeurant professionnellement 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015963/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signatures.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
43240
GESTION RAINBOW FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.426.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2006i>
En date du 27 janvier 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats de Mme Elena Collado Perez, de M. Francisco Javier Santos Garcia, de M. Juan Ignacio
Crespo Carrillo et de M. Arturo Jimenez Fernandez, en qualité d’Administrateurs, pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 28 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00557. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015979/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ASIA REAL ESTATE INCOME FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 102.714.
—
L’administrateur nommé Toh Hin Tay (Jeff Tay), a résigné en tant que membre du conseil d’administration en date
du 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016005//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.211.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 janvier 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
- Monsieur Marc-André Bechet, Managing Director, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen,
- Monsieur Luc Hernoux, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- Monsieur Philippe Jouard, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- Monsieur Daniel Kuffer, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- Monsieur Wim Vermeir, Global Head of Equity Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, rue
Royale, 180, B-1000 Bruxelles,
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007,
- de renouveler le mandat de:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. B 65.477, en qualité de Réviseur
d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016393/1126/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
43241
FORTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.194.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTE S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 60.194, constituée suivant acte notarié en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 602 du 31 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 887 du 11 juin 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 228.750,- pour le porter de son montant actuel de EUR
31.250,- à EUR 260.000,- par la création, l’émission de 9.150 actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 25,-
chacune, jouissant des mêmes droit et avantages que les actions existantes.
2.- L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégrale-
ment par l’actionnaire majoritaire la société AQUALEGION LTD par versement en espèces.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt-huit mille sept cent cinquante
euros (EUR 228.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
31.250,-) à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) par la création et l’émission de neuf mille cent cinquante
(9.150) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-
férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf mille cent cinquante (9.150) actions
nouvelles l’actionnaire majoritaire la société AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ
(Royaume Uni), Queens House, 55156 Lincoln’s Inn Fields.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société AQUALEGION LTD, prédésignée,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu d’une des procuration dont question ci-avant,
a déclaré souscrire à toutes les neuf mille cent cinquante (9.150) actions nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme de deux cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 228.750,-) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), divisé en dix mille
quatre cents (10.400) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»
43242
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2005, vol. 434, fol. 69, case 2. – Reçu 2.287,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016378/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
VENUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.406.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016093/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SELP-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 60.712.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 10 février 2006i>
L’Assemblée accepte la démission de Mlle Armelle Beato de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de nommer en son remplacement la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baue de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Réunion du conseil d’administration du 20 décembre 2005i>
Monsieur Brunello Donati, économiste, Lugano (CH), démissionne de sa fonction d’administrateur-délégué de la so-
ciété. En sa qualité d’administrateur, il reste habilité à engager la société conjointement avec un autre administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016452/032/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
B. Donati / A. Beato / T. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
43243
BARALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.528.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et
le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016097/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.324.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 octobre 2005 à 10.30 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN
S.A., Administrateurs ainsi que de V.O.CONSULTING LUX, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour une période qui
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016104/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
INT. PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.925.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 30 janvier 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, 3, rue Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03098. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016124/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
43244
SWEDIMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 58.486.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 décembre 2005, enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2006, volume
535, folio 23, case 8:
1. - Que l’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et qu’elle a constaté que la société à responsabilité limitée
SWEDIMMO S.A. en liquidation a cessé d’exister.
2. - Que l’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de
cinq années au siège social.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Junglinster, le 14 février 2006.
(016110/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SMITHS DETECTION INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.277.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 26 septembre 2005i>
Monsieur Paul Cramer ayant présenté sa démission de son poste de gérant avec effet immédiat, Monsieur Gérald
Gaillard est nommé à l’unanimité en remplacement.
Par ailleurs, Monsieur Gérald Gaillard est nommé en qualité de Managing Director de SMITH DETECTION INTER-
NATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
L’adresse professionnelle de Monsieur Gaillard est la suivante: rue Charles Heller, 36, F-94405 Vitry / Seine.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016112/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 janvier 2006i>
- Les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich et de Monsieur Serge Krancenblum de leur mandat d’Adminis-
trateur sont acceptées.
- Les sociétés FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement
des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2011.
Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016220/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Seckler
<i>Notairei>
<i>Pour le Conseil de Gérance
i>Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
Certifié sincère et conforme
<i>HOVRA S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
43245
ISEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.012.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 décembre 2005, enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2006, volume
535, folio 30, case 4:
1.- Que l’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et qu’elle a constaté que la société à responsabilité limitée
ISEO INTERNATIONAL S.A. en liquidation a cessé d’exister.
2.- Que l’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de
cinq années au siège social.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Junglinster, le 14 février 2006.
(016113/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
ATASONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.429.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et le
remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016114/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.881.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 décembre 2005i>
- Les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich et de Monsieur Carlo Schlesser de leur mandat d’Administrateur
sont acceptées;
- les sociétés FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016258/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Seckler
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>FONTANINA HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
43246
ARANDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.021.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016115/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
SOGEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.525.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 octobre 2005 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Pierre Delhaize, Jean Wa-
gener, Jean Quintus et FIDUPAR représentée par Noel Didier, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de
Monsieur Pierre Schill.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016117/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
GDK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 29.784.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 janvier 2006i>
<i>Résolutionsi>
1. l’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick Marchal et de Madame Liliane Watgen, administrateurs
démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Denis van den Bulke, 9B, Plateau Altmunster, L-1123 Luxembourg
et Madame Laurence Jacques, 9B, Plateau Altmunster, L-1123 Luxembourg.
Le nouveau conseil d’administration se composera donc de:
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, administra-
teur délégué;
- Monsieur Denis van den Bulke, avocat, prénommé, administrateur;
- Madame Laurence Jacques, avocate, prénommée, administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008.
2. L’Assemblée constate également la démission de la Fiduciaire WEBER & BONTEMPS, commissaire aux comptes
qui sera remplacée par Monsieur Roberto Vasta, comptable, 106, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(019204//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
GDK S.A. HOLDING
Signature
43247
BTMU PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.
R. C. Luxembourg B 40.510.
—
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion coordonné au 1
er
janvier 2006, enregistré à Luxembourg le 2 janvier 2006 sous la référence
LSO-BM00501 et le contrat modificatif du Règlement de Gestion du 1
er
janvier 2006, enregistré à Luxembourg le 2 jan-
vier 2006 sous la référence LSO-BM00508, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
(016118//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
AEREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 56.783.
—
Madame, Monsieur,
Nous soussignés, EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A., mettons par la présente notre poste de Commissaire
aux Comptes à la disposition de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016131//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 14.851.
—
<i>Extrait complementairei>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 janvier 2006,
que:
Monsieur Mohammed Hariri, Administrateur, Beyrouth (Liban), à été élu Président du Conseil d’Administration jus-
qu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires à tenir en 2007 en remplacement de Monsieur Mustafa Razian,
Administrateur de sociétés, Riyadh (Arabie Saoudite) qui ne souhaitait plus exercer cette fonction.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN02965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016140/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
PARC MERVEILLEUX S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 450.350.
Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 6.833.
—
II est requis l’inscription et la publication des décisions relatives à la gestion journalière de certaines activités, le tout
comme suit:
Il résulte du procès-verbal d’un conseil d’administration tenu en date du 17 février 2006 au siège de la société qu’il a
été procédé aux décisions suivantes:
1. La gestion journalière des activités commerciales ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion est déléguée à un mandataire. Est nommée directrice technique Madame Liette Braquet, demeurant à L-3870
Schifflange, 109, Cité am Paerchen.
2. La gestion journalière du débit de boissons ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
est déléguée à un mandataire. Est nommée directrice technique Madame Liette Braquet, demeurant à L-3870 Schifflange,
109, Cité am Paerchen.
<i>Pour la société
i>BTMU UNIT MANAGEMENT S.A.
Signature
EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
43248
3. La gestion journalière du restaurant ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est
déléguée à un mandataire. Est nommé directeur technique Monsieur Norbert Eckard, demeurant à L-4776 Pétange, 19,
rue Michel Rodange.
4. La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers conformément aux stipulations statutaires y relatives. Toutefois, les
directeurs techniques auront signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de l’objet pour lequel une autori-
sation d’établissement sera octroyée en considération de leur qualification professionnelle respective.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 20 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05448. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018974//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
PROFIT XPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02115, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016581/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
PROFIT XPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02117, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016584/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
PROFIT XPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02118, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016587/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal
F. Haupert / M. Gales / L. Braquet / N. Eckard
<i>Président / Administrateur / Directrice technique / Directeur techniquei>
Luxembourg, le 15 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 février 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
A. Menarini Participations Internationales S.A.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
LM-IS, S.à r.l.
Jack (Cologne 20), S.à r.l.
A3W Telecom, S.à r.l.
LM & Partners (LM-IS) S.C.A.
Aix Investment
S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l.
Nextra International Sicav
Nextra International Sicav
Paca Location, S.à r.l.
Ricfin S.A.
Castriva S.A.
Tuma Trade S.A.
ICD International Cosmetic Development S.A.
Begelux S.A.
Lofin S.A.
EUR@FNET S.A.
La Tabathèque, S.à r.l. & Cie S.C.S.
La Tabathèque, S.à r.l. & Cie S.C.S.
Culligan Investments, S.à r.l.
Force-Lux S.A.
Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
Work & Finance International S.A.
Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Commerçants et Industriels
World Cosmetics S.A.
SatBirds Capital, S.à r.l.
SatBirds Finance, S.à r.l.
BRE/Management S.A.
Bluegroup S.A.
ICG Mezzanine Luxco No 1, S.à r.l.
ICG Mezzanine Luxco No 2, S.à r.l.
Capita Finance S.A.
TCRe, Trade Credit Re Insurance Company S.A.
ICG Mezzanine Luxco No 3, S.à r.l.
Hamilton Holding S.A.
Hamilton Holding S.A.
Letalux S.A.
Resultance S.A.
Culligan International, S.à r.l.
TBU-4 International S.A.
Cribis Holding S.A.
Bâloise Fund Invest (Lux)
Serrano S.A.
Gestion Rainbow Fund
Asia Real Estate Income Fund Sicav
Dexia Luxpart
Forte S.A.
Venusfin S.A.
Selp-Invest S.A.
Barala S.A.
Malay Investors (Luxembourg) S.A.
Int. Pack S.A.
Swedimmo S.A.
Smiths Detection International Luxembourg, S.à r.l.
Hovra S.A.
ISEO International S.A.
Atasonic S.A.
Fontanina Holding S.A.
Aranda Holding S.A.
Sogex S.A.
GDK S.A. Holding
BTMU Premier Fund
Aerea S.A.
Méditerranée Investors Group S.A.
Parc Merveilleux S.A.
Profit Xpress, S.à r.l.
Profit Xpress, S.à r.l.
Profit Xpress, S.à r.l.