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43009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 897
8 mai 2006
S O M M A I R E
IMMOPROJEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 68.899.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’acte notarié par-devant notaire Bernard Thiran du 9 janvier 2006 que:
- Monsieur De Mol Georges, né le 30 avril 1928 à Charleroi en Belgique, demeurant au 23, rue des Ecureuils, B-6250
Aiseau-Presles, déclare par la présente céder en faveur de la Société Coopérative IMMOBILIERE DU TERRIL DE PONT
DE LOUP, ayant son siège social au 6250 Aiseau-Presles, section Pont de Loup, rue du Stalingrad, numéro 11, inscrit au
registre de commerce à Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 890107-225, qui accepte par l’intermédiaire de ses
représentants les 250 parts nominatives de la Société à responsabilité limitée IMMOPROJEST, ayant son siège social à
L-1361 Luxembourg, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne 9.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN02997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016586/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Affino Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43028
(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43022
Baigre, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43042
MEP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43019
Bianca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43041
Northgate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43010
Bridged Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43026
Oldgate Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43031
Bridged Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43027
Ollean S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43025
Chervil Power Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
43019
Ollean S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43026
Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
43018
Performance Fibers Europe, S.à r.l., Luxembourg
43039
Editta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43055
Popso (Suisse) Investment Fund Sicav, Luxem-
EH-Lux Terrains S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
43022
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43010
EPREC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43043
Popso (Suisse) Investment Fund Sicav, Luxem-
Green Fox Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43022
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43018
Groupe Industriel Electronique Holding S.A., Lu-
Rose Leaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43043
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43056
Seachest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43052
Heilbronn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43028
Sofisa S.A. , Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43054
Immoprojest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43009
Sofisa S.A. , Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43054
Intercuir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43032
Technical Concepts Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Intercuir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43034
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43034
International Patriot I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
43041
Usted RE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43010
International Patriot II, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
43032
Pour extrait sincère et conforme
Signature
43010
NORTHGATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.309.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 30 décembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014552/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
USTED RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.610.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 2 février 2006i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014553/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.857.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV
(R.C.S. Luxembourg numéro B 68.857), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée sous
la dénomination de POPSOSUISSE INVESTMENT FUND SICAV, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, le 18 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273
du 20 avril 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emond Schroeder, prénommé, en date du 3
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 49 du 14 janvier 2000.
L’Assemblée est présidée par Catherine Henrotte, employée privée, Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Anne Melignon, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Armelle Moulin, employée privée, Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyés
aux actionnaires nominatifs en date du 12 décembre 2005,
et publiés au Mémorial et au «d’Wort» en date du 2 décembre 2005 et du 12 décembre 2005.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts de manière à changer la dénomination de la Société comme suit: Popso
(Suisse) Investment Fund SICAV.
2. Modification de l’article 3 des statuts et de l’ancien paragraphe 2 à l’article 5 des statuts de manière à permettre
l’investissement dans d’autres avoirs autorisés selon la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif.
3. Substitution de la référence «à la partie 1 de la Loi ou à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif» à l’ancienne référence «la loi» aux anciens paragraphes 11 et 16 de l’article 5 des statuts.
4. Modification des articles 5, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22 et 23 des statuts.
5. Substitution de la loi du 20 décembre 2002 à la loi 30 mars 1988 aux articles 3, 20, 27 et 29 des statuts.
III.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
<i>Pour NORTHGATE, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
USTED RE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
43011
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
IV.- Il ressort de la liste de présence que sur 20.076.417,982 actions en circulation, 14.934.600 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en Popso (Suisse) Investment Fund SICAV et de modi-
fier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de Popso
(Suisse) Investment Fund SICAV (la «Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de permettre l’investissement dans d’autres avoirs autorisés selon la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif, l’assemblée décide de modifier l’article 3 et l’ancien paragraphe 2 de l’article 5 des
statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes
espèces, et autres avoirs autorisés selon la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif (la «Loi»).»
«Art. 5. deuxième alinéa. La Société est une seule entité juridique, cependant, par dérogation à l’article 2093 du
Code Civil, les avoirs d’un Compartiment donné répondent des dettes, obligations et engagements imputables à ce
Compartiment. Dans le cadre des relations entre les actionnaires de la Société, chaque Compartiment est traité comme
une entité distincte.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de substituer la référence «à la partie 1 de la Loi ou à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif» à l’ancienne référence «la loi» aux anciens paragraphes 11 et 16 de l’article 5 des
statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 5, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22 et 23 des statuts pour leur donner dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
La Société est une seule entité juridique, cependant, par dérogation à l’article 2093 du Code Civil, les avoirs d’un
Compartiment donné répondent des dettes, obligations et engagements imputables à ce Compartiment. Dans le cadre
des relations entre les actionnaires de la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité distincte.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission des actions de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs autorisés suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque comparti-
ment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des
actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le con-
seil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distribution
sont offertes à la vente et sont émises.
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en CHF d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en CHF, convertis en CHF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en CHF.
43012
Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments. Le conseil d’administration
peut également décider de la clôture d’un ou de plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en
remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compar-
timent(s), soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions
à concurrence de leur participation précédente.
Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) de la Société avec
un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV de droit luxembourgeois soumise à la partie I de la Loi ou soumise
à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre l’une ou l’autre des décisions sus-mentionnées si les actifs nets
du ou des compartiment(s) à liquider ou à fusionner deviennent inférieurs à CHF 10,- millions ou l’équivalent dans la
devise de référence du compartiment concerné. Le conseil d’administration peut prendre l’une ou l’autre de ces déci-
sions en cas de changement de la situation économique ou politique défavorable à la distribution ou à la politique d’in-
vestissement dans les pays où les actions de la Société seraient distribuées.
En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d’une autre SICAV de droit
luxembourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné peuvent continuer à demander le rachat de
leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter de la date de publi-
cation de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, les actionnaires restants seront liés par la décision de
fusion.
En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à
liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous la
forme d’un fonds commun de placement soumis à la partie 1 de la Loi ou à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif et la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre orga-
nisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires du compartiment à fusionner. Les décisions dans
ce contexte seront prises par les actionnaires du compartiment en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la
fusion seront liés par la décision de fusionner; les autres actionnaires seront considérés comme ayant demandé le rachat
de leurs actions et ce rachat sera fait sans frais pour l’actionnaire pendant une période minimum d’un mois à compter
de la date de publication de la décision de fusionner.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété (i) entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, (ii) peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que
le Grand-Duché de Luxembourg ou (iii) peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents
statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence du compartiment concerné, sauf en période
de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
43013
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions
ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Toutes les résolutions prises par cette assemblée lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment
de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’assemblée a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Toutefois si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou s’il
existe un risque de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée
générale représentant les actionnaires de ce(s) compartiment(s).
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque compartiment, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme,
ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-
tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
bués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, ou télécopieur de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
43014
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télécopieur ou des
moyens analogues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
force juridique que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Le conseil d’administration peut, dans le respect des exigences posées par la Loi et détaillées dans le Prospectus, faire
en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
membre de l’Union Européenne («UE»);
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE,
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout
autre pays de l’Europe, d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionne-
ment régulier, reconnu et ouvert au public de tout autre pays de l’Europe, d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;
e) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que les conditions d’émis-
sion comportent l’engagement que la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spé-
cifiée sub a) et c) ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que
spécifié sub b) et d), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission;
f) parts d’organismes de placement collectif;
g) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois;
h) instruments financiers dérivés;
i) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé.
La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs mobi-
lières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE.
La Société peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition
d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi et sous réserve que l’indice concerné soit re-
connu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue un étalon représentatif du marché auquel
il se réfère et qu’il fasse l’objet d’une publication appropriée.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, asso-
cié, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec BANCA POPOLARE DI
43015
SONDRIO SCARL, BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) S.A., leurs filiales et sociétés associées ou d’autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur aura été élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la Loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un
préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé dans un délai spécifié dans les
documents de vente mais au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation applicable
et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les disposi-
tions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en
bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société
seront annulées.
Les demandes de conversion seront présentées selon les termes prévalant pour les rachats.
En outre si les demandes de rachat, ou les demandes de conversion des actions dans un compartiment ou une classe
d’actions déterminée pour un jour d’évaluation donné, représentent un certain pour centage des actions en circulation
dudit compartiment ou de ladite classe d’actions tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration, la Société
peut réduire les rachats et/ou les conversions à cette limite dans le compartiment ou la classe concerné, afin de sauve-
garder les intérêts des actionnaires. Cette limite s’appliquera à tous les actionnaires ayant présenté leurs actions au ra-
chat ou à conversion un jour d’évaluation, au prorata des actions qu’ils ont présentées. Tout rachat et/ou toute
conversion non exécuté un jour d’évaluation sera reporté au prochain jour d’évaluation et sera traité, ce jour d’évalua-
tion, en priorité aux demandes introduites postérieurement, conformément à la limite applicable et suivant l’ordre de
la date de réception de la demande de rachat ou de conversion. Les actionnaires concernés par le report de leur ordre
de rachat, ou de conversion, seront avertis par la Société.
Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier en actions d’un autre compartiment exis-
tant, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de conversion est déterminée de
temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.
Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions
sont suspendus en vertu de l’Article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués le premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.
Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier, un montant minimum de
rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.
Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-
partiments.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire
des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le prochain jour ouvrable bancaire.
Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou
de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs où
une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fer-
meture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rend impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) dès la publication d’un avis de convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société (ou de
l’un de ses compartiments) sera proposée;
f) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation d’un compartiments;
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
43016
h) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension
est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.
Suivant les circonstances, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments de la Société.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise
de référence (le conseil pouvant néanmoins décider d’exprimer la valeur nette d’inventaire avec le nombre de décimales
qu’il jugera opportun) du compartiment concerné (excepté lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’admi-
nistration, rend la détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires; la
valeur nette d’inventaire pourra alors être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’admi-
nistration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la
Société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société
moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour
ce compartiment. La valeur nette d’inventaire d’une action peut dépendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant
ce qui est dit au point F. du présent Article. La valeur nette d’inventaire des actions, telle que calculée dans la devise de
référence du compartiment concerné, pourra ensuite être convertie dans d’autres devises pour les besoins de règle-
ment des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le taux de change en vigueur à Luxembourg le
jour d’évaluation, tel qu’utilisé pour l’évaluation du portefeuille de ce compartiment.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) les actions ou parts détenues dans d’autres organismes de placement collectif;
b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
c) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
d) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
f) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si toutefois ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.
3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées par le conseil d’administration sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
4) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.
5) Les actions ou parts d’organismes de placement collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’in-
ventaire disponible.
6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-
tion généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir
détenu par la Société.
Les avoirs non exprimés dans la devise de référence du compartiment seront convertis en cette devise au taux de
change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
43017
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;
c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et dé-
terminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
d) tout autre engagement de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la So-
ciété, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de la
Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité, d’im-
primerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explica-
tifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y
compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de
télex.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en CHF.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que
les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de
valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
Le conseil d’administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’il estime que les cir-
constances le requièrent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la So-
ciété toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la
Société;
b) chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et son prix sera traité comme une dette due à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu comp-
te des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-
tractés par la Société jusqu’au jour d’évaluation.
F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs
nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pour centage que
chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière sui-
vante:
43018
- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capita-
lisation s’apprécie par rapport à la classe distribution;
- d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent
de la même manière le capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de substituer la loi du 20 décembre 2002 à la loi du 30 mars 1988 aux articles 3, 20, 27 et 29 des
statuts. Les articles 3 et 20 auront désormais la teneur spécifiée dans la deuxième respectivement quatrième résolution
ci-avant. Les articles 27 et 29 des statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organis-
mes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-
tionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Henrotte, A. Melignon, A. Moulin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016371/242/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.857.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016376/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.315.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 décembre 2005i>
L’adresse de la société est transférée du L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse au L-1470 Luxembourg, 7-
11, route d’Esch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014827/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Mersch, le 7 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 9 février 2006.
H. Hellinckx.
Certifié sincère et conforme
<i>CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
43019
CHERVIL POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.857.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00870. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014572/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
MEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 107.163.
—
EXTRAIT
Il résulte de conventions de transfert de parts sociales prenant effet au 22 décembre 2005 que:
- PERMIRA EUROPE II L.P.1, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, enre-
gistré à la Royal Court House of Guernsey sous le numéro 160, a transféré 44 parts sociales de classe B1, 44 parts
sociales de classe B2, 44 parts sociales de classe B3, 44 parts sociales de classe B4 et 44 parts sociales de classe B5 de
la Société à M. Anselm Van Den Auwelant, domicilié à Avda. del Llano Castellano, N
°
51, Madrid, Espagne;
- PERMIRA EUROPE II L.P.2, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, enre-
gistré à la Royal Court House of Guernsey sous le numéro 161, a transféré 68 parts sociales de classe B1, 67 parts
sociales de classe B2, 68 parts sociales de classe B3, 67 parts sociales de classe B4 et 68 parts sociales de classe B5 de
la Société à M. Anselm Van Den Auwelant, précité;
- PERMIRA EUROPE II C.V.3, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade, NL-1076 AZ Amsterdam, enre-
gistré à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34165906, a transféré 3 parts sociales de classe B1, 3
parts sociales de classe B2, 3 parts sociales de classe B3, 3 parts sociales de classe B4 et 3 parts sociales de classe B5 de
la Société à M. Anselm Van Den Auwelant, précité;
- PERMIRA EUROPE II C.V.4, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade, NL-1076 AZ Amsterdam, enre-
gistré à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34165907, a transféré 5 parts sociales de classe B1, 5
parts sociales de classe B2, 5 parts sociales de classe B3, 5 parts sociales de classe B4 et 5 parts sociales de classe B5 de
la Société à M. Anselm Van Den Auwelant, précité;
- PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernesey, enregistré à la Royal Court House of Guernsey sous le numéro 32620, a transféré 1 part sociale de
classe B1, 1 part sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4 et 1 part sociale de classe
B5 de la Société à M. Anselm Van Den Auwelant, précité;
- SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernesey, enregistré à la Royal Court House of Guernsey sous le numéro 32621, a transféré 5 parts sociales de
classe B1, 5 parts sociales de classe B2, 5 parts sociales de classe B3, 5 parts sociales de classe B4 et 5 parts sociales de
classe B5 de la Société à M. Anselm Van Den Auwelant, précité;
- PAI EUROPE IV A FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010152892, a transféré 38 parts sociales de classe B1 de la Société à M. Anselm Van Den Auwelant,
précité;
- PAI EUROPE IV A FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010152892, a transféré 32 parts sociales de classe B1 de la Société à M. José Francisco Pérez Vazquez,
domicilié à Plaza Manuel Becerra, 15 bis, 3D, Madrid, Espagne;
- PAI EUROPE IV B FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166207, a transféré 39 parts sociales de classe B2 et 38 parts sociales de classe B3 de la Société à
M. Anselm Van Den Auwelant, précité;
- PAI EUROPE IV B FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166207, a transféré 15 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2 et 29 parts sociales
de classe B3 de la Société à M. José Francisco Pérez Vazquez, précité;
- PAI EUROPE IV B FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166207, a transféré 36 parts sociales de classe B1 et 36 parts sociales de classe B2 de la Société à
M. Jesus Maria Dominguez Rodriguez, domicilié à Balandro 40, 8, Madrid, Espagne;
- PAI EUROPE IV B FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166207, a transféré 5 parts sociales de classe B1 et 4 parts sociales de classe B2 de la Société à M.
Marcos Gomez Garcia, domicilié à Playa de Benicasim, 13, Madrid, Espagne;
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CHERVIL POWER HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
43020
- PAI EUROPE IV B5 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010187427, a transféré 5 parts sociales de classe B3 de la Société à M. José Francisco Pérez Vazquez,
précité;
- PAI EUROPE IV B6 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010194209, a transféré 39 parts sociales de classe B4 de la Société à M. Anselm Van Den Auwelant,
précité;
- PAI EUROPE IV B6 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010194209, a transféré 13 parts sociales de classe B3 et 32 parts sociales de classe B4 de la Société à
M. José Francisco Pérez Vazquez, précité;
- PAI EUROPE IV B6 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010194209, a transféré 36 parts sociales de classe B3 de la Société à M. Jesus Maria Dominguez
Rodriguez, précité;
- PAI EUROPE IV B6 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010194209, a transféré 4 parts sociales de classe B3 de la Société à M. Marcos Gomez Garcia, précité;
- PAI EUROPE IV B7 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010187484, a transféré 5 parts sociales de classe B4 de la Société à M. José Francisco Pérez Vazquez,
précité;
- PAI EUROPE IV C FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166215, a transféré 38 parts sociales de classe B5 de la Société à M. Anselm Van Den Auwelant,
précité;
- PAI EUROPE IV C FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166215, a transféré 10 parts sociales de classe B4 de la Société à M. José Francisco Pérez Vazquez,
précité;
- PAI EUROPE IV C FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166215, a transféré 36 parts sociales de classe B4 et 3 parts sociales de classe B5 de la Société à
M. Jesus Maria Dominguez Rodriguez, précité;
- PAI EUROPE IV C FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166215, a transféré 4 parts sociales de classe B4 de la Société à M. Marcos Gomez Garcia, précité;
- PAI EUROPE IV C2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166223, a transféré 47 parts sociales de classe B5 de la Société à M. José Francisco Pérez Vazquez,
précité;
- PAI EUROPE IV D FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166231, a transféré 28 parts sociales de classe B5 de la Société à M. Jesus Maria Dominguez
Rodriguez, précité;
- PAI EUROPE IV D2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166249, a transféré 5 parts sociales de classe B5 de la Société à M. Jesus Maria Dominguez Rodri-
guez, précité;
- PAI EUROPE IV D2 FCPR, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France, enregistré sous le
numéro ISIN FR0010166249, a transféré 4 parts sociales de classe B5 de la Société à M. Marcos Gomez Garcia, précité;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., ayant son siège social au Grand Cayman, Walkers SPV Limited, PO
Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar of Exempted Limited Partnerships
of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12399, a transféré 42 parts sociales de classe B1, 43 parts sociales de classe
B2, 43 parts sociales de classe B3, 43 parts sociales de classe B4 et 21 parts sociales de classe B5 de la Société à M.
Marcos Gomez Garcia, précité;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., ayant son siège social au Grand Cayman, Walkers SPV Limited, PO
Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar of Exempted Limited Partnerships
of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12399, a transféré 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe
B2, 47 parts sociales de classe B3 et 47 parts sociales de classe B4 de la Société à M. Juan Carlos Escribano Garcia, do-
micilié à Serrano, 6, Madrid, Espagne;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., ayant son siège social au Grand Cayman, Walkers SPV Limited, PO
Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar of Exempted Limited Partnerships
of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12399, a transféré 36 parts sociales de classe B1, 36 parts sociales de classe
B2, 36 parts sociales de classe B3 et 36 parts sociales de classe B4 de la Société à M. Martin Alberto Tebar Less, domicilié
au General Pardinas, 74, 1
°
Izq., Madrid, Espagne;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - A L.P., ayant son siège social au Grand Cayman, Wal-
kers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar of Exempted
Limited Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12789, a transféré 11 parts sociales de classe B5 de la
Société à M. Marcos Gomez Garcia, précité;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - B L.P., ayant son siège social au Grand Cayman, Wal-
kers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au «Registrar of Exempted
Limited Partnerships of the Cayman Islands» sous le numéro CR-12790, a transféré 11 parts sociales de classe B5 de la
Société à M. Marcos Gomez Garcia, précité;
- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilming-
ton, Delaware, a transféré 8 parts sociales de classe B5 à M. Juan Carlos Escribano Garcia, précité;
- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., ayant son siège social à Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary
Street, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au Registre au «Registrar of Exempted Limited Partnerships of the
43021
Cayman Islands» sous le numéro CR-12788, a transféré 27 parts sociales de classe B5 à M. Juan Carlos Escribano Garcia,
précité;
- CORAL FEEDER L.P., ayant son siège social à St. Helier (Jersey), 22 Grenville Street, Jersey, enregistré à la «Jersey
Financial Services Commission» sous le numéro L.P.635, a transféré 12 parts sociales de classe B5 de la Société à M.
Juan Carlos Escribano Garcia, précité;
- CORAL FEEDER L.P., ayant son siège social à St. Helier (Jersey), 22 Grenville Street, Jersey, enregistré à «Jersey
Financial Services Commission» sous le numéro L.P.635, a transféré 36 parts sociales de classe B5 de la Société à M.
Martin Alberto Tebar Less, précité.
Il en résulte, qu’à compter du 22 décembre 2005, le capital de la Société est réparti comme suit:
- PERMIRA EUROPE II L.P.1: 4.316 parts sociales de classe A, 24 parts sociales de classe B1, 24 parts sociales de classe
B2, 24 parts sociales de classe B3, 24 parts sociales de classe B4, 24 parts sociales de classe B5.
- PERMIRA EUROPE II L.P.2: 6.751 parts sociales de classe A, 39 parts sociales de classe B1, 39 parts sociales de classe
B2, 39 parts sociales de classe B3, 39 parts sociales de classe B4, 39 parts sociales de classe B5.
- PERMIRA EUROPE II C.V.3: 286 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part sociale de classe B2,
1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.
- PERMIRA EUROPE II C.V.4: 428 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B1, 2 parts sociales de classe
B2, 2 parts sociales de classe B3, 2 parts sociales de classe B4, 2 parts sociales de classe B5.
- PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME: 115 parts sociales de classe A, 1 part sociale de classe B1, 1 part
sociale de classe B2, 1 part sociale de classe B3, 1 part sociale de classe B4, 1 part sociale de classe B5.
- SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED: 464 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B1, 2
parts sociales de classe B2, 2 parts sociales de classe B3, 2 parts sociales de classe B4, 2 parts sociales de classe B5.
- PAI EUROPE IV A FCPR: 1.382 parts sociales de classe A, 39 parts sociales de classe B1.
- PAI EUROPE IV B FCPR: 4.902 parts sociales de classe A, 30 parts sociales de classe B1, 69 parts sociales de classe
B2, 38 parts sociales de classe B3.
- PAI EUROPE IV B5 FCPR: 92 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B3.
- PAI EUROPE IV B6 FCPR: 2.436 parts sociales de classe A, 29 parts sociales de classe B3, 39 parts sociales de classe
B4.
- PAI EUROPE IV B7 FCPR: 92 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de classe B4.
- PAI EUROPE IV C FCPR: 1.787 parts sociales de classe A, 28 parts sociales de classe B4, 22 parts sociales de classe
B5.
- PAI EUROPE IV C2 FCPR: 925 parts sociales de classes A, 26 parts sociales de classe B5.
- PAI EUROPE IV D FCPR: 559 parts sociales de classe A, 16 parts sociales de classe B5.
- PAI EUROPE IV D2 FCPR: 185 parts sociales de classe A, 5 parts sociales de classe B5.
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.: 10.319 parts sociales de classe A, 69 parts sociales de classe B1, 69
parts sociales de classe B2, 69 parts sociales de classe B3, 69 parts sociales de classe B4, 12 parts sociales de classe B5.
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - A L.P.: 210 parts sociales de classe A, 6 parts sociales
de classe B5.
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - B L.P.: 210 parts sociales de classe A, 6 parts sociales
de classe B5.
- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P.: 155 parts sociales de classe A, 4 parts sociales de classe B5.
- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P.: 532 parts sociales de classe A, 15 parts sociales de classe B5.
- CORAL FEEDER L.P.: 934 parts sociales de classe A, 26 parts sociales de classe B5.
- M. Anselm Van Den Auwelant: 164 parts sociales de classe B1, 164 parts sociales de classe B2, 164 parts sociales
de classe B3, 164 parts sociales de classe B4 et 164 parts sociales de classe B5.
- M. José Francisco Pérez Vazquez: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de
classe B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.
- M. Jesus Maria Dominguez Rodriguez: 36 parts sociales de classe B1, 36 parts sociales de classe B2, 36 parts sociales
de classe B3, 36 parts sociales de classe B4 et 36 parts sociales de classe B5.
- M. Marcos Gomez Garcia: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de classe
B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.
- M. Juan Carlos Escribano Garcia: 47 parts sociales de classe B1, 47 parts sociales de classe B2, 47 parts sociales de
classe B3, 47 parts sociales de classe B4 et 47 parts sociales de classe B5.
- M. Martin Alberto Tebar Less: 36 parts sociales de classe B1, 36 parts sociales de classe B2, 36 parts sociales de
classe B3, 36 parts sociales de classe B4 et 36 parts sociales de classe B5.
Total: 37.080 parts sociales de classe A, 584 parts sociales de classe B1, 584 parts sociales de classe B2, 584 parts
sociales de classe B3, 584 parts sociales de classe B4 et 584 parts sociales de classe B5.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02767. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016413//176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
S. Michel
<i>Gérantei>
43022
GREEN FOX FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 89.269.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 janvier 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte;
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, la société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l.,
R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mée commissaire aux comptes en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014581/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
LA LICORNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.670.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2006i>
Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal,
Monsieur Klaus-Peter Haack, gérant de sociétés, demeurant à D-66706 Perl, Kirchenweg 16,
ont été nommés administrateurs.
Monsieur Klaus-Peter Haack est nommé administrateur-délégué.
Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
a été nommé commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de I’Assemblée Générale en
2010.
Le siège social est L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014671//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
EH-LUX TERRAINS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 203, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 114.122.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 18.154,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in
D-54636 Dockendorf/Bitburg, Gartenstrasse 4.
2.- Herr Alois Peters, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen
einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EH-LUX TERRAINS S.A.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GREEN FOX FINANCING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43023
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-
halten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten,
können die Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den An- und Verkauf sowie die Verwertung und die Verwaltung von
Immobilien jeder Art.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist aufgeteilt in einhundert
(100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre er-
höht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen For-
men und Voraussetzungen genügen.
II.- Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit
abrufbar.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-
lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 11. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im
Rahmen der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft im
Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, welche namentlich und ohne Einschränkung jegliche immobiliaren Transak-
tionen sowie die unbeschränkte Vollmacht Hypotheken zu bestellen und Hypothekenlöschungen zu gewähren, an einen
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Prokuristen, Angestellte oder Drittpersonen übertragen, welche
nicht Aktionär zu sein brauchen.
Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist. Spe-
zialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
43024
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-
glied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat wie obenerwähnt ver-
treten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-
stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III.- Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-
tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats mai um 11.00 Uhr statt
am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-
sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-
herige Einberufungen stattfinden.
IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-
ben Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten
zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.
V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung
der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidato-
ren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August
eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.
<i>Zeichnung und einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr eintausend-
dreihundert Euro (EUR 1.300,-).
1.- Die Aktiengesellschaft EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 18.154, neunundneunzig
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4, eine Aktie . . . .
1
Total: ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
43025
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassen, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
- Frau Heike Seis, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Alois Peters, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf,
Gartenstrasse 4.
- Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-
versammlung des Jahres 2011.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierte des Verwaltungsrates zu
ernennen.
6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1470 Luxemburg, 203, route d’Esch.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, un-
terschrieben.
Gezeichnet: A. Peters, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 janvier 2006, vol. 360, fol. 73, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für Gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016466/201/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
OLLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 97.128.
—
L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société OLLEAN S.A., constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 20 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1367 du 24 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Moreau, administrateur de société, demeurant professionnellement
à L-3378 Livange, Zone Industrielle,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à
L-5555 Remich, 12, place du Marché.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Muriel Trap, employée privée, demeurant professionnellement à
L-5555 Remich, 12, place du Marché.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société de L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains à L-3378 Livange, Zone
Industrielle.
2) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Livange.»
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains à
L-3378 Livange, Zone Industrielle, et de modifier en conséquence l’article 2, premier paragraphe des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Livange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Echternach, den 9. Februar 2006.
H. Beck.
43026
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Moreau, C. Petit, M. Trap, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 février 2006, vol. 469, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016357/5770/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
OLLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 97.128.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016358/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
BRIDGED MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPEAN AGENT HOLDING S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 95.464.
—
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN AGENT
HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro Luxembourg B 95.464, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
1010 du 1
er
octobre 2003. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 4 avril
2005, publié au Mémorial, Série C n
°
838 du 2 septembre 2005.
L’assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Muriel Trap, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-5555 Remich, 12, place du Marché.
L’assemblée élit scrutatrice Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été au
préalable communiqué.
Le bureau constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de
son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en BRIDGED MANAGEMENT S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts sociaux.
3. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (Soparfi).
4. Modification afférente de l’article 4 des statuts sociaux.
5. Reconstitution entière du conseil d’administration.
6. Transfert du siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
7. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée qui est plénière comme dit ci-avant prend à l’unanimité et par votes séparés, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en BRIDGED MANAGEMENT S.A.
Remich, le 13 février 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 13 février 2006.
M. Schaeffer.
43027
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée BRIDGED MANAGEMENT S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations fi-
nancières (Soparfi).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une reconstitution entière des organes sociaux et nomme:
<i>a) administrateurs:i>
1. Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2. Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe avec adresse profes-
sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
3. Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., né le 3 août 1936 à Luxembourg avec adresse professionnelle
à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptes:i>
- MARBLE MANAGEMENT LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,
Wickhams Cay, registre de commerce de Tortola, numéro 77695.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en l’an 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: G. Schneider, M. Trap, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 9 février 2006, vol. 469, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016383/5770/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
BRIDGED MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 95.464.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016386/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Remich, le 9 février 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 10 février 2006.
M. Schaeffer.
43028
HEILBRONN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 113.358.
—
RECTIFICATIF
Suite à une erreur dans les statuts, le siège de la société est bien fixé au 36, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxem-
bourg et non au 36, rue Alphonse Munchen, L-1116 Luxembourg comme spécifié initialement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014715/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
AFFINO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 114.129.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Johana Bodart, en
vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
3.- Mademoiselle Johana Bodart, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les
fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AFFINO GROUP S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. Le but de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 7.500 (sept mille cinq
cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) qui sera représenté par 30.000 (trente mille)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Pour extrait sincère et conforme
HEILBRONN, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
43029
En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 14 décembre 2005, date de constitution, et jusqu’au 14
décembre 2010 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-
guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 11.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
43030
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 75.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ ... euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en droit et en sciences financières, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Johana Bodart, employée, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société CASSINI FINANCE Ltd, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du
Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1.- Raymond Goebel, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2.- Patrick Van Hees, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
3.- Johana Bodart, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500
43031
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Bodart, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 71, case 1. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016535/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
OLDGATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.008.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLDGATE INVESTMENT
S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 110.008,
constituée suivant acte reçu le 27 juillet 2005, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la libération totale du capital social souscrit de la société.
2.- Modification afférente de l’article 6.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui’ suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée déclare que lors de la constitution de la société en date du 27 juillet 2005 le capital social de la société
a été libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) et constate maintenant que les actionnaires ont payé entre-
temps un montant de EUR 25.500,- (vingt-cinq mille cinq cents euros) sur la valeur nominale, de sorte que le capital
social souscrit de la société est actuellement libérée à concurrence de 100% (cent pour cent), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6.1
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
«6.1. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, paid up to the extent of 100%.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.»
<i>Version française:i>
«6.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, libérées à hauteur de 100%.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016652/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
J. Elvinger.
43032
INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.762.
—
DISSOLUTION
Par résolution tenue en date du 22 décembre 2005 les associés ont décidé de clôturer la liquidation de la société
INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l.
La mise en liquidation ayant été décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 28 juillet 2005.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, S.à r.l.
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014815/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
INTERCUIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 60.422.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERCUIR S.A., ayant son
siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 60.422, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 30 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 638 du 15
novembre 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Constatation que le capital est de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions de EUR 24,79.
2. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.693,30 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 37.679,99
par la création, l’émission et la souscription de 270 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,79 chacune.
3.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription, à la souscription des actions nou-
velles.
4.- Souscription et libération intégrale de 135 actions nouvelles par Mademoiselle Séverine Jeanne Redon et de 135
actions nouvelles par Monsieur Laurent Roger Charles Livio Redon, et paiement sur chaque action nouvellement émise
d’une prime d’émission de EUR 64.082,71 soit au total la somme de EUR 17.302.331,70 par apport en nature.
5.- Modification subséquente de l’article cinq, dans les versions anglaise et française des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Version anglaise
«The subscribed corporate capital is set at thirty-seven thousand six hundred and seventy-nine Euro and ninety-nine
cents (EUR 37,679.99), divided into one thousand five hundred and twenty (1,520) shares with a par value of twenty-
four Euro and seventy-nine cents (EUR 24.79) each, fully paid up.»
Version française
«Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille six cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf cents
(EUR 37.679,99) divisé en mille cinq cent vingt (1.520) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-
dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
43033
<i>Première résolutioni>
Suite au basculement vers l’euro, l’assemblée constate que le capital est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant une valeur
nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille six cent quatre-vingt-treize euros et
trente cents (EUR 6.693,30), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente-sept mille six cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf cents
(EUR 37.679,99), par la création et l’émission de deux cent soixante-dix (270) actions nouvelles ayant une valeur nomi-
nale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des deux cent soixante-dix (270) actions nouvelles, les souscripteurs suivants:
1.- Mademoiselle Séverine Jeanne Redon, demeurant à F-75009 Paris, 3 Cité Malesherbes,
à concurrence de cent trente-cinq (135) actions nouvelles;
2.- Monsieur Laurent Roger Charles Livio Redon, demeurant à L’Horme (Loire), 3 bis rue Louis Magnard,
à concurrence de cent trente-cinq (135) actions nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont intervenus à l’instant:
1.- Mademoiselle Séverine Jeanne Redon, prénommée,
ici représentée par Monsieur Pascal Hennuy, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée,
laquelle par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à cent trente-cinq (135) actions nouvellement émises,
et déclare libérer les actions assorties d’une prime d’émission de soixante-quatre mille quatre-vingt-deux euros et
soixante et onze cents (EUR 64.082,71) par action, faisant au total la somme de huit millions six cent cinquante et un
mille cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 8.651.165,85) pour les primes d’émission et trois mille
trois cent quarante-six euros et soixante-cinq cents (EUR 3.346,65) en capital, et les a libérées par apport en nature
consistant en:
- mille huit cents (1.800) actions en pleine propriété et
- un million trente mille (1.030.000) actions en nue-propriété de la société anonyme FINANCIERE ZANNIER, ayant
son siège à F-75010 Paris, 6bis, rue Gabriel Laumain.
2.- Monsieur Laurent Roger Charles Livio Redon, prénommé,
ici représenté par Monsieur Pascal Hennuy, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée,
lequel par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à cent trente-cinq (135) actions nouvellement émises, et
déclare libérer les actions assorties d’une prime d’émission de soixante-quatre mille quatre-vingt-deux euros et soixante
et onze cents (EUR 64.082,71) par action, faisant au total la somme de huit millions six cent cinquante et un mille cent
soixante-cinq euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 8.651.165,85) pour les primes d’émission et trois mille trois cent
quarante-six euros et soixante-cinq cents (EUR 3.346,65) en capital, et les a libérées par apport en nature consistant en:
- mille huit cents (1.800) actions en pleine propriété et
- un million trente mille (1.030.000) actions en nue-propriété de la société anonyme FINANCIERE ZANNIER, pré-
désignée,
ayant son siège à F-75010 Paris, 6bis, rue Gabriel Laumain.
Ces apports ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société ASYRIS S.A.,
en date du 20 décembre 2005, qui contient les indications prévues à l’article 26-1(3) de la loi et dont les conclusions
sont les suivantes:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.
Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq, dans les versions anglaise et française des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Version anglaise
«The subscribed corporate capital is set at thirty-seven thousand six hundred and seventy-nine Euro and ninety-nine
cents (EUR 37,679.99), divided into one thousand five hundred and twenty (1,520) shares with a par value of twenty-
four Euro and seventy-nine cents (EUR 24.79) each, fully paid up.»
Version française
«Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille six cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf cents
(EUR 37.679,99) divisé en mille cinq cent vingt (1.520) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-
dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées.»
43034
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: S. Wolter, A. Siebenaler, P. Hunnuy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 77, case 4. – Reçu 173.090,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016380/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
INTERCUIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 60.422.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016381/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
TECHNICAL CONCEPTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.126.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TECHNICAL CONCEPTS HOLDINGS LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Delaware, USA, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, County of New Castle, 19801
USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3617152,
duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21
December 2005.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of TECHNICAL CONCEPTS LUXEMBOURG.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Mersch, le 1
er
février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 février 2006.
H. Hellinckx.
43035
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings
with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed
by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at
any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A
Manager and one (1) B Manager.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
43036
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by TECHNICAL CONCEPTS HOLDINGS LLC, prenamed,
for a total price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A Manager of the Company:
Mr John J. Vresics, Chief Executive Officer of TCLLC, born on 25 January 1960 in Bethlehem, Pennsylvania, United
States, with professional address at 22 Riderwood Road, Barrington, Illinois, USA 60010.
The following person is appointed as B Manager of the Company:
Mr Peter Bennett, Chairman of LIBERTY PARTNERS, born on 28 June 1941 in New Jersey, USA, with professional
address at 140 Thompson Street Apt 6A, New York, USA 10012.
3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
43037
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TECHNICAL CONCEPTS HOLDINGS LLC, une limited liability company régie par les lois du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, County of New Castle, 19801 USA,
enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 3617152,
dûment représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 21 décembre 2005.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TECHNICAL CONCEPTS LUXEMBOURG.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La
Société peut ouvrir des succursales ou des agences dans toutes autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale
des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il
soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B.
43038
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B, ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Le tout constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment désignée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
43039
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société TECHNICAL CONCEPTS HOLDINGS LLC, sus-
mentionnée, pour un prix total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été entièrement, si bien que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
entièrement alloué au capital social, est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été attesté auprès du
soussigné notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé en qualité de gérant de classe A de la Société:
M. John J. Vresics, Chief Executive Officer de TECHNICAL CONCEPTS, LLC., né le 25 janvier 1960 à Bethlehem,
Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique, ayant pour adresse professionnelle 22 Riderwood Road, Barrington, Illinois, Etats-
Unis d’Amérique, 60010.
Est nommé en qualité de gérant de classe B de la Société:
M. Peter Bennett, Chairman de LIBERTY PARTNERS, né le 28 juin 1941 dans le New Jersey, Etats-Unis d’Amérique,
ayant pour adresse professionnelle 140 Thompson Street Apt 6A, New York, Etats-Unis d’Amérique, 10012.
3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 71, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016531/211/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PERFORMANCE BUSINESS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 104.966.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PERFORMANCE FIBERS EUROPE 2, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-
corporated and organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. PERFORMANCE FIBERS EUROPE 2, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg pri-
vate limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name PHORONEUS BUSINESS, S.à
r.l., having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 104.966 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated December 15, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n
°
270 of March 25, 2005.
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
43040
II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.à r.l. and
consequently resolves to amend Article 4 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as
follows:
Art. 4. The Company will have the name PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PERFORMANCE FIBERS EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois
de Luxembourg, ayant son siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. PERFORMANCE FIBERS EUROPE 2, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité
limitée existant sous la dénomination de PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.966
(la Société), constituée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
270 du 25 mars 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.à r.l. et
décide en conséquence de modifier l’Article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La Société aura la dénomination: PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.à r.l.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 900,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2006, vol. 435, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016673/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Mersch, le 31 janvier 2006.
H. Hellinckx.
43041
INTERNATIONAL PATRIOT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.764.
—
DISSOLUTION
Par résolution tenue en date du 21 décembre 2005 les associés ont décidé de clôturer la liquidation de la société
INTERNATIONAL PATRIOT I, S.à r.l.
La mise en liquidation ayant été décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 28 juillet 2005.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, S.à r.l.
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014817/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
BIANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 114.123.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société PAPAS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels, non encore
inscrite au registre de commerce, ni publié au Mémorial,
ici représentée par son administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous seule signature, Monsieur Ster-
gios Papageorgiu, gérant de société, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
Lequel comparant, agissant ès-qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales
en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, toutes activités d’achat, vente et mise en valeur de tous
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobi-
lières et de locations se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. La société prend la dénomination de BIANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.
Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique la société anonyme PAPAS S.A.
Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société
compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, y compris les actes
d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition
et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie
parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article
71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière, et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Signature.
43042
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à EUR 1.200,-.
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un
virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Stergios Papageorgiu, gérant de société, né à Fiki Trikalow/Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465
Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, y compris les actes d’achat, de
vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes
d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée con-
formément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la
loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière, et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.
3) Le siège social est établi à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: St. Papageorgiu, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 27, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016480/216/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
BAIGRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 97.049.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 2006.
(016306/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 9 février 2006.
J.-P. Hencks.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
43043
ROSE LEAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03317, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016317/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
EPREC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.266.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) EL ARVERJAL, S.L., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Spain, having its regis-
tered office at C/ Gutierrez Solana, n
°
1, 2
°
Izq. 28036 Madrid, Spain, registered with the Mercantile Registry of Madrid,
Volume 12.481, Folio 0, Sheet 51, Section 8, Sheet (Hoja) M-91095, Inscription 14, with tax identity number B-78399714
(ARVERJAL),
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal;
2) NORVO, S.L., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Spain, having its registered
office at Calle Comte D’Urgell 240, 5
°
B, 08036 Barcelona, Spain, registered with the Mercantile Registry of Barcelona,
Volume 30.499, Folio 121, Sheet B.172127, Inscription 94, with tax identity number B-08068181 (NORVO),
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal;
3) ROME INVESTMENT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, hav-
ing its registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with
the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 648995 (ROME),
here represented by Mr Javier Muguiro, residing in Madrid, Spain, by virtue of a proxy, given under private seal; and
4) LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., a public limited liability company incorporated and existing un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 37.604 (LOMBARD),
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société anonyme which they declare organized among themselves and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the name of EPREC
S.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple
decision of the Board of Directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. The Company is incorporated for a period of seven (7) years as from the date of its incorporation (the «Initial
Term»). The Company will be dissolved on its seventh anniversary unless the shareholders, by a decision adopted pur-
suant to the provisions of the article 15 of these articles of incorporation, decide to extend the life of the Company of
up to two more years (the «Extended Term»). The Extended Term shall commence on the day immediately following
the expiration of the Initial Term.
Signature.
43044
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
It may particularly acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatsoever, any type of securities, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and exploit all kinds of patents and other rights relating to these patents or complet-
ing them.
The Company may borrow or grant to the companies in which it holds a direct or indirect interest, all assistance,
loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any commercial, industrial financial or other activities which are directly or indirectly
connected with its purposes or which it may deem useful in accomplishment of its purposes.
Capital - Transfer of shares
Art. 5. Share Capital
The subscribed capital of the Company is fixed at forty-five million euro (EUR 45,000,000.-) divided into four thou-
sand five hundred (4,500) shares with a nominal value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each (the «Shares», and
individually, a «Share»).
Upon the incorporation of the Company, the Shares have been paid up to a quarter of their nominal value. The re-
maining amount per Share shall be paid up upon one or more capital call(s) (each a «Capital Call») which shall be made
by a resolution of the Board of Directors within three (3) years from the date of the incorporation of the Company.
Upon a Capital Call, each shareholder of the Company shall provide payment to the Company in the sum, time and
manner specified in the related resolution for a Capital Call adopted by the Board of Directors.
Any agreement entered into between the shareholders of the Company and the Company itself in order to specify
the rules applying to the Capital Calls shall be referred to in such Capital Calls.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders resolve to increase the
subscribed share capital by the issue of shares the preferential right of subscription of the existing holders of Shares may
be exercised.
Art. 6. Form of Shares
The Shares shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares. A share certificate attesting such inscription may be issued by the Company upon request of the reg-
istered shareholder.
Any share certificates shall be signed by any two directors.
The Company may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the own-
ership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 7. Transfer of Shares
The Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration.
Any restriction on the transfer of Shares agreed among the shareholders of the Company or towards third parties
shall be recorded in the register of registered shares of the Company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 8. Members of the Board of Directors
8.1. The Company is administered by a Board of Directors composed of at least three (3) but not more than nine (9)
members, shareholders or not (the «Board of Directors») which shall be appointed in accordance with the following:
(a) The first and the second directors shall be elected on the list of persons presented by ARVERJAL;
(b) The third director shall be elected on the list of persons presented by NORVO;
(c) The fourth director shall be an individual appointed by shareholders representing at least sixty-seven (67) per cent
of the subscribed share capital of the Company;
(d) The fifth director shall be an individual appointed by the shareholders unanimously;
43045
(e) The other director(s), if any, shall be appointed by the shareholders pursuant to the rules of the adoption of the
Shareholders Qualified Matters as described under article 15 below. For the avoidance of doubt, no director shall be
appointed pursuant to this paragraph (e), should the fifth director not be elected pursuant to the provisions of paragraph
(d) above.
The directors are elected by the general meeting of shareholders for a term which may not exceed six years; they
are reeligible and may be dismissed at any time by the general meeting of shareholders.
If, during the term of office for which the directors were appointed a vacancy occurs, the shareholders shall use all
reasonable endeavours to cover such vacancy as soon as possible and in compliance with the provisions set forth in this
article.
8.2. Among the directors shall be elected a chairman of the Board of Directors (the «Chairman») which shall rotate
every year. The first Chairman shall be elected by a majority vote of the Board of Directors among the directors pre-
sented by ARVERJAL for the first year as from the date of the incorporation of the Company. For each of the second,
third and fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the person appointed as Chairman shall
be a director elected among the directors presented by NORVO, ARVERJAL and NORVO respectively. Following the
end of the fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the nomination and appointment of the
Chairman shall be made on the same rotation basis applicable to the first four year.
8.3. Among the directors shall be elected a vice-chairman of the Board of Directors (the «Vice-Chairman») which
shall rotate every year. The first Vice-Chairman shall be elected by a majority vote of the Board of Directors among the
directors presented by NORVO for the first year as from the date of the incorporation of the Company. For each of
the second, third and fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the person appointed as Vice-
Chairman shall be a director elected among the directors presented by ARVERJAL, NORVO and ARVERJAL respec-
tively. Following the end of the fourth year as from the date of the incorporation of the Company, the nomination and
appointment of the Vice-Chairman shall be made on the same rotation basis applicable to the first four year.
8.4. The Board of Directors shall be able to invite any employee, agent or consultant of the Company or its subsidiary
to attend the meetings of the Board of Directors. Any invitee shall have no voting rights although may be invited to take
part in the discussions of the meetings of the Board of Directors and provide the directors with ideas, contacts, sugges-
tions and opportunities connected with the business of the Company.
8.5. Directors shall not be remunerated but will be entitled to apply for the refund of reasonable expenses incurred
in their duties as directors subject to production of all necessary vouchers and receipts.
Art. 9. Board meetings
9.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s purpose; all powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by applicable law, or
by the present articles of incorporation of the Company as mentioned notably in article 15 below, fall within the com-
petence of the Board of Directors.
9.2. A meeting of the Board of Directors shall be validly held if the majority of the directors and at least three (3)
directors attend the meeting, either personally or by representation.
9.3. The Board of Directors adopt its resolutions by the affirmative vote of the majority of the directors attending
the meeting, except those resolutions that, in accordance with these articles of incorporation, require a higher majority.
Each director shall have one vote.
In addition to the above, decisions on the following matters (the «Board Reserved Matters») shall require the affirm-
ative vote of the majority of the directors present or represented at such meeting and at least three (3) directors:
(a) the approval of the annual budget and the annual business plan of the Company;
(b) the appointment, re-election or removal of the secretary of the Board of Directors;
(c) decisions regarding the entering into, termination or amendment in respect of employment or services contract
with employees, managers or advisors, provided that the annual cost for each contract does not exceed fifty thousand
Euro (EUR 50,000.-);
(d) the acquisition or sale of shares or participations in any company, the incorporation of companies and the partic-
ipation in any joint venture;
(e) the acquisition or sale of any real estate assets;
(f) the acquisition or sale of any asset other than real estates, provided that the consideration does not exceed three
hundred thousand Euro (EUR 300,000.-);
(g) decisions regarding any loan, credit or other form of financing to be granted or obtained by the Company provided
that does not exceed three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-); such limit shall not be applicable for financing taking
place in the framework of a transaction for the acquisition of real estate assets;
(h) the commencement or settlement by the Company of any litigation, arbitration or any other dispute resolution
where the aggregate amount exceeds three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-).
The minutes of any meeting of the Board of Directors are signed by the Chairman and one director. Copies or ex-
tracts shall be certified conform by the Chairman or by two directors.
9.4. In relation to any vote of the Company in the general meetings of shareholders of its direct or indirect subsidi-
aries, the Board of Directors shall comply with the rules provided below in article 15 of these articles of incorporation.
If the required majority votes are not met, the Company, represented by the Chairman or any person who has been
delegated such power by the Board of Directors, at the general meetings of shareholders of its subsidiaries shall vote
against the corresponding resolution.
Art. 10. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management as well as
the representation of the Company relating to this management to two members of the Board of Directors or to any
third persons, who need not be shareholders of the Company.
43046
Art. 11. Towards third parties, the Company is in all circumstances validly bound by the joint signatures of any two
directors, subject to the prior authorization of the signature by the Board of Directors adopted in compliance with the
rules set out in article 9 above as the case may be.
Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determine their number and their remuneration. The statutory auditor(s) is (are) appoint-
ed for a period which may not exceed six years; they are reeligible and may be dismissed at any time by the general
meeting of shareholders.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the Law of 1915, the institution of statutory auditor will be
suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs d’entre-
prises will be designated by the general meeting of shareholders, which will fix the duration of his/their office.
Business year - General meeting
Art. 13. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 14. The convening notices of the general meeting of shareholders are made as prescribed by law. They are not
necessary when all shareholders are present or represented at the general shareholders’ meeting, and that they declare
that they had beforehand knowledge of the agenda of such meeting.
The owner of shares must register them five free days before the date settled for the meeting; any shareholder will
have the right to vote in person or by proxy, shareholder or not.
Each share entitles to the casting of one vote.
The Board of Directors may decide to attend the general meeting.
Art. 15. The general meeting represents the whole body of shareholders (the «Shareholders Meeting»). It has the
most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.
15.1. The Shareholders’ Meeting can validly deliberate and adopt resolutions insofar shareholders, present or repre-
sented at such meeting, represent at least sixty (60) percent of the subscribed share capital, except for resolutions re-
quiring a higher majority vote of the shareholders as mentioned in this article 15.
15.2. Resolutions at the Shareholders Meetings will be adopted by a majority of all the subscribed share capital of the
Company, except for resolutions relating to the Shareholders Qualified Matters (as defined below), the Shareholders
Reserved Matters (as defined below) or matters referred to under article 15.2.2 below and resolutions that, in accord-
ance with Luxembourg law, require a higher majority.
15.2.1. The affirmative vote of Shareholders representing at least ninety (90) per cent of the subscribed share capital
of the Company shall be required to approve resolutions in respect to the following matters (the Shareholders Qualified
Matters):
(a) the increase or decrease of the Company’s share capital;
(b) the alteration of the By-laws or constitutional documents of the Company;
(c) the amendment of the administration body of the Company and the variation of the number of the members of
the Board of Directors; and
(d) the extension of the Initial Term in the event that the internal rate of return («IRR») is equal or above 12%; and
(e) the delegation in favour of the Board of Directors of the Company to adopt any resolution connected with the
Shareholders Qualified Matters.
15.2.2. In accordance with Luxembourg applicable law, the affirmative vote of Shareholders representing at least 2/3
of the subscribed share capital of the Company shall be required to approve resolutions in respect to the following mat-
ters:
(a) the application for suspension of payments, bankruptcy or insolvency proceedings of the Company; and
(b) the extension of the Initial Term in the event that the IRR (as defined above) is below 12%.
15.2.3. Additionally, the affirmative vote of Shareholders representing at least sixty (60) percent of the subscribed
share capital of the Company shall be required to approve resolutions in respect to the following matters (the Share-
holders Reserved Matters):
(a) the distribution of dividends, profits or reserves of the Company;
(b) the creation or constitution by the Company of any security upon the whole or any part of its assets, other than
real estate assets, for a consideration in excess of one million Euro (EUR 1,000,000.-);
(c) the acquisition or sale of assets, other than real estate assets, for a consideration in excess of one million Euro
(EUR 1,000,000.-);
(d) the granting or obtaining of any loan, credit or other form of financing in excess of Euro 300,000.-, except financing
taking place in the framework of a transaction for the acquisition of real estate assets;
(e) the delegation in favour of the Board of Directors of the Company to adopt any resolution connected with the
Shareholders Reserved Matters; and
(f) the appointment or removal of the auditor of the Company.
Art. 16. The Board of Directors is authorized to pay interim dividend in compliance with the restrictions provided
by the law.
Art. 17. The annual general meeting will be held on the last Tuesday of the month of June, at 4:00 p.m. at the regis-
tered office or at any other place specified in the convening notice.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
The Board of Directors may convene an extraordinary general meeting in accordance with those articles of associa-
tion and with applicable law.
43047
Art. 18. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, will be applicable in so far as these
articles of incorporation do not derogate thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All the shares have been paid-up in cash for the quarter of the subscription price, so that the amount of eleven million
two hundred fifty thousand Euro (EUR 11,250,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to
the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 458,000.-.
<i>Extraordinary general meeting - Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties duly represented and representing the
whole of the subscribed capital, considering themselves duly convened, then held an extraordinary general meeting and
unanimously passed the following resolutions:
I. The number of directors is fixed at five.
II. The following persons are appointed as directors for a period expiring after the annual general meeting approving
the accounts as of December 31, 2006:
1. Mr Ignacio Francisco Mencos Valdes, Manager, born in San Sebastian (Spain), on August 6, 1964, residing at Paseo
de la Castellana 146, 28046 Madrid, Spain;
2. Mr Ignacio Romeo Martinez, Economist, born in Madrid (Spain), on November 24, 1963, residing at Calle Maldo-
nado 59, 28006 Madrid, Spain;
3. Mr Daniel Gomez Garcia, Manager, born in Barcelona (Spain), on October 22, 1960, residing at av Pau Casals, N.
1Bis WDA-1, 08960 Sant Just Desvern, Spain;
4. Mr Julio Cavestany Corsini, Manager, born in Madrid (Spain), on November 14, 1962, residing at Calle Abrego,
0011, 1-D, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain; and
5. Mr Javier Muguiro, Independent Financial Adviser, born in Madrid (Spain), on June 3, 1957, residing at Juan Bravo
0005, Piso 04, Puerta IZQ, 28006 Madrid, Spain.
III. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
IV. EUROFID, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 92.176, is appointed as statu-
tory auditor of the Company for a period expiring after the annual general meeting approving the accounts as of
December 31, 2006.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) EL ARVERJAL, S.L., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois d’Espagne, ayant son siège
social à C/ Gutierrez Solana, n
°
1, 2
°
Izq. 28036 Madrid, inscrite auprès du Registre du Commerce de Madrid, Volume
12.481, Folio 0, Feuille 51, Section 8, Feuille (Hoja) M-91095, Inscription 14, numéro d’identité fiscale B-78399714 (AR-
VERJAL),
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé;
2) NORVO, S.L., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois d’Espagne, ayant son siège social
à Calle Comte D’Urgell 240, 5
°
B, 08036 Barcelona, inscrite auprès du Registre du Commerce de Barcelone, au Volume
30.499, Folio 121, Feuille B.172127, Inscription 94th, numéro d’identité fiscale B08068181 (NORVO),
Name of Subscribers
Number of
subscribed shares
1. ARVERJAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000
2. NORVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
3. ROME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
4. LOMBARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,500
43048
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé;
3) ROME INVESTMENT LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social au Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar
of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 648995 (ROME),
ici représentée par Monsieur Javier Muguiro, demeurant à Madrid, Espagne, en vertu d’une procuration sous seing
privé; et
4) LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCES S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.604 (LOMBARD),
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Les procurations, signées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, resteront attachées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété anonyme qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de EPREC S.A. (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’aux présents statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré vers tout autre lieu à l’intérieur de la même municipalité que celle du siège social,
par simple décision du conseil d’administration de la Société. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même
municipalité par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre les activités nor-
males de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, sont survenus ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée de sept ans (7), période courant à partir de sa date de constitution
(le «Terme Initial»). La Société sera dissoute lors de son septième anniversaire à moins que, les actionnaires, par décision
adoptée suivant les dispositions de l’article 15 de ces statuts, décident d’allonger la vie de la Société pour une période
de deux ans (la «Période Allongée»). La Période Allongée commencera le jour suivant celui de l’expiration du Terme
Initial.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut avoir aussi pour objet l’acquisition et la
vente de propriétés immobilières, pour son propre compte, soit dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger
ainsi que toutes opérations se rapportant à des propriétés immobilières, notamment la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’objet principal étant l’acquisition le déve-
loppement, la promotion, la vente, la direction et/ou la vente de propriétés immobilières.
La Société peut acquérir par voie de contributions, souscriptions, de conventions de placement ou par option d’achat
ou par tout autre voie, n’importe quels types de valeurs mobilières, les réalisant par la vente, le transfert, l’échange ou
autrement.
La Société peut également acquérir et exploiter tout type de brevets et autres droits relatifs à ces brevets ou les
complétant.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital - actions
La Société a un capital souscrit de quarante-cinq millions d’euros (EUR 45.000.000,-) représenté par quatre mille cinq
cents (4.500) actions ayant une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune (les «Actions», et individuel-
lement, une «Action»).
Lors de la constitution de la Société, les Actions ont été payées à hauteur du quart de leur valeur nominale. La somme
restante par Action sera libérée lors d’un ou plusieurs appels de capital (chacun un «Appel de Capital») qui sera effectué
par résolution du Conseil d’Administration dans les trois (3) ans suivant la date de constitution de la Société. Lors d’un
Appel de Capital, chaque actionnaire de la Société effectuera le paiement à la Société en accord avec la somme, temps
et manière spécifié dans la résolution relative à un Appel de Capital prise par le Conseil d’Administration.
Toute convention conclue entre les actionnaires de la Société et la Société elle-même dans le but de préciser les
règles applicables aux Appels de Capital sera mentionnée dans ces Appels de Capital.
43049
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise sous la forme
requise pour la modification de ces statuts. Lorsque les actionnaires décident d’augmenter le capital social par émission
d’actions, le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants peut être exercé.
Art. 6. Forme des Actions
Les Actions seront émises sous la forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre
des actions. Un certificat attestant de l’inscription pourra être émis par la Société sur demande de l’actionnaire nomi-
natif.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
La Société peut accepter et inscrire un transfert d’Actions dans le registre des actions nominatives sur base de tout
document approprié témoignant du transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations
pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment communiquer leur nouvelle adresse au moyen d’un avis écrit adressé à la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise, les personnes in-
voquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’Action
à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension automatique de l’exercice de tous les
droits attachés à l’Action.
La Société peut, dans la limite des conditions prévues par la loi, racheter ses propres Actions.
Art. 7. Transfert d’actions
Les Actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux.
Toute restriction quant au transfert d’Actions convenue entre les actionnaires de la Société ou envers des tiers sera
mentionnée dans le registre des actions nominatives de la Société.
Conseil d’administration et commissaires aux comptes
Art. 8. Membres du Conseil d’Administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) et au plus de neuf (9)
membres, lesquels n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société (le «Conseil d’Administration»), qui seront nommés
comme suit:
(a) le premier et le second administrateur seront élus sur une liste de personnes présentées par ARVERJAL;
(b) le troisième administrateur sera élu sur une liste de personnes présentées par NORVO;
(c) le quatrième administrateur sera une personne physique nommée par des actionnaires représentants au moins
soixante-sept (67) pour cent du capital social souscrit de la Société;
(d) le cinquième administrateur sera une personne physique nommée par tous les actionnaires à l’unanimité; et
(e) les autres administrateurs, le cas échéant, seront nommés par les actionnaires conformément aux règles d’adop-
tion des Matières Relatives aux Actionnaires tel que décrites à l’article 15 des statuts. Pour éviter tout doute, aucun
autre administrateur ne pourra être nommé suivant ce paragraphe (e), si le cinquième administrateur n’es pas nommé
suivant les dispositions du paragraphe (d) ci-dessus.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra excéder six
ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
Si, au cours du terme pour lequel les administrateurs ont été nommés, une vacance survient, les actionnaires doivent
faire tout leur nécessaire pour combler la vacance le plus vite possible et en conformité avec les exigences requises par
cet article.
8.2. Parmi ses administrateurs, un président du Conseil d’Administration sera choisi (le «Président»), qui devra chan-
ger chaque année. Le premier Président sera élu par la majorité des votes du Conseil d’Administration parmi les admi-
nistrateurs présentés par ARVERJAL pour la première année à compter de la date de constitution de la Société. Pour
la seconde, troisième et quatrième année à compter de la date de constitution de la Société, la personne nommée Pré-
sident devra être élue parmi les administrateurs présentés par NORVO, ARVERJAL et NORVO, respectivement. A par-
tir de la fin de la quatrième année à compter de la date de constitution de la Société, le Président sera désigné sur le
même système de rotation applicable pour les premières années.
8.3. Parmi ses administrateurs, un vice-président du Conseil d’Administration sera choisi (le «Vice-Président»), qui
devra changer chaque année. Le premier Vice-Président sera élu par la majorité des votes du Conseil d’Administration
parmi les administrateurs présentés par NORVO pour la première année à compter de la date de constitution de la
Société. Pour la seconde, troisième et quatrième année à compter de la date de constitution de la Société, la personne
nommée Vice-Président devra être élue parmi les administrateurs présentés par ARVERJAL, NORVO et ARVERJAL,
respectivement. A partir de la fin de la quatrième année à compter de la date de constitution de la Société, le Vice-
Président sera désigné sur le même système de rotation applicable pour les premières années.
8.4. Le Conseil d’Administration pourra inviter tout employé, agent ou consultant de la Société ou d’une de ses filiales
à assister aux réunions du Conseil d’Administration. Les invités n’auront pas de droits de vote mais pourront prendre
part aux discussions lors du conseil d’administration et fournir aux administrateurs des idées, contacts, suggestions et
opportunités relatif aux affaires de la Société.
8.5. Les administrateurs ne seront pas rémunérés mais pourront demander le remboursement des dépenses raison-
nables occasionnées dans l’exercice de leurs fonctions, sans réserve de la production des notes de frais et des reçus.
43050
Art. 9. Réunions du Conseils d’Administration
9.1. Le Conseil d’Administration est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration
et de disposition dans les limites de l’objet de la Société; tous les pouvoirs non expressément réservés aux assemblées
générales d’actionnaires par la loi, ou par les présents statuts comme noté à l’article 15, relevant de la compétence du
Conseil d’Administration.
9.2. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs et au
moins trois (3) administrateurs, assistent au conseil, en personne ou par représentation.
9.3. Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des votes des administrateurs assistant à la
réunion, excepté les résolutions qui, en conformité avec ces statuts, requièrent une plus forte majorité.
Chaque administrateur dispose d’un vote.
De plus, les décisions sur les matières suivantes (les Matières Réservées au Conseil) requièrent le vote des adminis-
trateurs représentant au moins 60% des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion et rassemblant
le vote positif d’au moins trois (3) administrateurs:
(a) l’approbation du budget annuel et du business plan annuel de la Société;
(b) la nomination, réélection ou révocation du secrétaire du Conseil d’Administration;
(c) les décisions concernant la conclusion, la résolution ou la révision d’un contrat de services ou de travail avec des
employés, gérants ou consultants, le coût annuel de tel contrat ne devant pas excéder cinquante mille euros (EUR
50.000,-);
(d) l’acquisition ou la vente d’actions ou de participations dans une société, la constitution de sociétés et la participa-
tion dans une joint venture;
(e) l’acquisition et la vente d’actifs immobiliers;
(f) l’acquisition et la vente d’actifs autres qu’immobiliers, ne pouvant pas excéder trois cent mille euros (EUR
300.000,-);
(g) les décisions concernant un prêt, crédit ou tout autre forme de financement accordé ou obtenu par la Société ne
dépassant pas trois cent mille euros (EUR 300.000,-); une telle limite n’est pas applicable pour le financement qui a lieu
dans le cadre d’une transaction concernant l’acquisition d’actifs immobiliers;
(h) le commencement ou le règlement par la Société de tout litige, arbitrage ou tout autre règlement de conflit lors-
que les montants totaux concerné dépassent trois cent mille euros (EUR 300.000,-).
Le procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration est signé par le Président et un administrateur. Des copies
ou extraits sont certifiés conforme par le Président et deux administrateurs.
9.4. En ce qui concerne le vote de la Société lors des assemblées générales des actionnaires de ses filiales directes ou
indirectes, le Conseil d’Administration doit respecter les règles prévues ci-dessous à l’article 15 des statuts. Si la majorité
des votes requise n’est pas atteinte, la Société, représentée par le Président ou toute autre personne qui a reçu un tel
pouvoir de la part du Conseil d’Administration, aux assemblées générales des actionnaires de ses filiales, votera contre
la résolution correspondante.
Art. 10. L’administration quotidienne de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette administration
pourront être confiées à deux (2) membres du Conseil d’Administration ou à tout tiers qui n’a pas besoin d’être action-
naire.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux administrateurs, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable du Conseil d’Administration adoptée en
conformité avec les règles décrites à l’article 9.
Art. 12. La Société est surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, qui sont nom-
més par l’assemblée générale, qui détermine leur nombre et leur rémunération. Le(s) commissaire(s) aux comptes
est(sont) nommé(s) pour une période qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale.
Si la Société dépasse les critères établis par l’article 215 de la Loi de 1915, la fonction de commissaire aux comptes
sera supprimé et un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprise indépendant, choisi(s) parmi les membres de l’institut des ré-
viseurs d’entreprises sera(ont) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera la durée de leur
mandat.
Année comptable - Assemblée générale
Art. 13. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation effectuée de la manière prévue par
la loi. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils
affirment avoir été informés au préalable de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation.
Le détenteur d’actions doit enregistrer ses actions cinq jours ouvrables avant la date de réunion de l’assemblée; cha-
que actionnaire a le droit de voter. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en
personne ou en désignant, une autre personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Le Conseil d’Administration peut décider d’assister à l’assemblée générale.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société
(l’«Assemblée Générale»). Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de
la Société.
43051
15.1. L’Assemblée Générale peut valablement délibérer et adopter des résolutions dès lors que les actionnaires pré-
sents ou représentés lors de cette assemblée, représentent au moins soixante (60) pour cent du capital social souscrit,
exceptées pour les résolutions requérant une majorité supérieure des votes, comme mentionné dans cet article 15.
15.2. Les résolutions de l’Assemblée Générale seront adoptées à la majorité de tout le capital social souscrit, excep-
tées les résolutions concernant les Matières Relatives aux Actionnaires (comme définies ci-dessous), les résolutions con-
cernant les Matières Réservées aux Actionnaires (comme définies ci-dessous), les résolutions mentionnées à l’article
15.2.2 ci-dessous et les résolutions qui, en conformité avec la loi luxembourgeoise requièrent une plus importante ma-
jorité.
15.2.1. Le vote des actionnaires représentant au moins quatre-vingt-dix (90) pour cent du capital social souscrit sera
requis en ce qui concerne l’approbation des résolutions relatives aux matières suivantes (les «Matières Relatives aux
Actionnaires»):
(a) l’augmentation ou la diminution du capital social de la Société;
(b) la modification des statuts ou des documents constitutionnels de la Société;
(c) la modification de l’administration de la Société et la variation du nombre des membres du Conseil d’Administra-
tion;
(d) l’extension du Terme Initial dans l’éventualité où le taux de rendement interne («IRR») est égal ou supérieur à
12%; et
(e) la délégation au profit du Conseil d’administration de la Société afin d’adopter toutes résolutions concernant les
Matières Relatives aux Actionnaires.
15.2.2. En accord avec la loi luxembourgeoise applicable, le vote positif des actionnaires représentant au moins deux
tiers (2/3) du capital social souscrit sera requis en ce qui concerne l’approbation des résolutions relatives aux matières
suivantes:
(a) la demande de suspension des paiements, de banqueroute, ou la procédure de redressement de la Société; et
(b) l’extension du Terme Initial dans l’éventualité où l’IRR (tel que défini ci-dessus) est en-dessous de 12%.
15.2.3. En accord avec la loi luxembourgeoise applicable, le vote positif des actionnaires représentant au moins deux
tiers (2/3) du capital social souscrit sera requis en ce qui concerne l’approbation des résolutions relatives aux matières
suivantes (les «Matières Réservées aux Actionnaires»):
(a) la distribution de dividendes, de profits ou de réserves de la Société;
(b) la création ou la constitution par la Société de créances sur tout ou partie des actifs autre que les actifs immobi-
liers, pour une somme supérieure à un million d’euros (EUR 1.000.000,-);
(c) l’acquisition ou la vente d’actifs, autre que les actifs immobiliers pour une somme supérieure à un million d’euros
(EUR 1.000.000,-);
(d) l’obtention ou la décision d’accorder un prêt, crédit ou tout autre forme de financement pour une somme supé-
rieur à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), excepté pour le financement qui a lieu dans le cadre d’une transaction
concernant l’acquisition d’actifs immobiliers;
(e) la délégation au profit du Conseil d’Administration de la Société afin d’adopter une résolution concernant les Ma-
tières Réservées aux Actionnaires; et
(f) la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes de la Société.
Art. 16. Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en conformité avec les restric-
tions prévues par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle aura lieu le dernier Mardi du mois de juin, à 16h00 au lieu du siège social ou
au lieu qui sera précisé dans la convocation.
Si un tel jour correspond à un jour férié, l’assemblée générale annuelle aura lieu le jour ouvrable suivant.
Le Conseil d’Administration peut prévoir une assemblée générale extraordinaire en conformité avec les présents sta-
tuts et la loi applicable.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera applicable tant que les statuts n’y dérogent pas.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts souscrites ont été payées en numéraire au quart de leur valeur nominale de sorte que la somme de
onze millions deux cent cinquante mille euros (EUR 11.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
Nom de l’actionnaire
Nombre de parts
souscrites
1. ARVERJAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
2. NORVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
3. ROME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
4. LOMBARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500
43052
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est estimé à environ 458.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire - Résolutionsi>
Et immédiatement après constitution de la Société, les parties dûment représentées et représentant l’entier capital
souscrit, dûment convoquées, en assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
II. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs, leur mandat expirera lors l’assemblée générale
annuelle approuvant les comptes du 31 décembre 2006:
1. M. Ignacio Francisco Mencos Valdes, Gestionnaire, né à San Sebastian (Espagne), le 6 août 1964, résidant Paseo de
la Castellana 146, 28046 Madrid, Espagne;
2. M. Ignacio Romeo Martinez, Economiste, né à Madrid (Espagne), le 24 novembre 1963, résidant Calle Maldonado
59, 28006 Madrid, Espagne;
3. M. Daniel Gomez Garcia, Gestionnaire, né à Barcelone (Espagne), le 22 octobre 1960, résidant av Pau Casals, N.
1Bis WDA-1, 08960 Sant Just Desvern, Espagne;
4. M. Julio Cavestany Corsini, Gestionnaire, né à Madrid (Espagne), le 14 novembre 1962, résidant Calle Abrego,
0011, 1-D, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne; et
5. M. Javier Muguiro, Conseiller financier indépendant, né à Madrid (Espagne), le 3 juin 1957, résidant à Juan Bravo
0005, Piso 04, Puerta IZQ, 28006 Madrid, Espagne.
III. Le siège social de la société sera établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
IV. EUROFID, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 92.176, est désigné commis-
saire aux comptes de la Société pour une période expirant après l’assemblée générale approuvant les comptes au 31
décembre 2006.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Martougin, J. Muguiro, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2006, vol. 435, fol. 22, case 9. – Reçu 450.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018557/242/594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
SEACHEST, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 89.928.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five,on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
FreshBox LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, established and
having its registered office at Portcullis TrustNetChambers, P.O. Box 3444 Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Bangkok, on 15 December 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be
registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company SEACHEST, a «société à responsabilité limitée», established and having its registered office at
2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered in the «Registre de Commerce et des Sociétés» in Luxembourg,
section B number 89.928, has been formerly incorporated in the form of a société anonyme» under Luxembourg Law,
pursuant to a notarial deed enacted through the undersigned notary, on 13 November 2002, published in the Mémorial,
Recueil C number 1782 of 16 December 2002.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary,
on 12 December 2002, published in the Mémorial C number 77 of 25 January 2003.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided
into one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid up.
Mersch, le 9 février 2006.
H. Hellinckx.
43053
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole shareholder of the company SEACHEST, has decided to proceed immediately to
the dissolution of the said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
company SEACHEST, prementioned.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company com-
mitting itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the managers of the dissolved company for the due performance of
their duties up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
The undersigned notary, who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
FreshBox LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Portcullis TrustNetChambers, P.O. Box 3444 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Bangkok, le 15 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I.- Que la société SEACHEST, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 2, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 89.928, a été constituée originairement sous forme d’une société anonyme, sous le droit luxembourgeois, suivant
acte notarié reçu par le notaire soussigné, en date du 13 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1782 du 16
décembre 2002.
Les statuts de la société furent modifiés dernièrement suivant acte du notaire soussigné, en date du 12 décembre
2002, publié au Mémorial C numéro 77 du 25 janvier 2003.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société SEACHEST, a décidé de procéder à la dissolution de ladite
société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
SEACHEST, prédésignée.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l’activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Kapp, J.-J. Wagner.
43054
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016363/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
SOFISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 54.762.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFISA S.A., établie
et ayant son siège social à Bertrange (ci-après «la Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 54.762, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 371 du 2 août 1996 et dont les statuts ont été mo-
difiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 novembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 27 janvier 2003 (ci-après «les Statuts»).
L’Assemblée est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant en retraite,
demeurant à CH-9173 Degersheim SG,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Leesch, employé privé demeurant à Koerich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff Leesch, employé privé demeurant à Blaschette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et la fixe au dernier mercredi
du mois de mai à dix heures trente.
Le premier alinéa de l’article 16 des statuts est donc modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de mai à dix heures trente.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, J. Krier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(016366/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
SOFISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 54.762.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016369/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
Belvaux, le 6 février 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 13 février 2006.
F. Baden.
F. Baden.
43055
EDITTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 114.128.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société BARONET HOLDINGS LLC, ayant son siège social au 46 Street, 3rd Floor, Albany, NY 12207, New-York,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New-York, le 14 décembre 2005.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, sera annexée au présent acte
pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Le comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée constituée
avec un actionnaire unique.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EDITTA, S.à r.l.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les as-
sociés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommés par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés
dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des tiers, non-
associés qu’avec l’accord unanime préalable des associés.
Art. 5. La Société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ont le pouvoir d’engager valablement la société par leur
signature conjointe à deux.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 7. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Art. 8. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
43056
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant précité a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
lesquels pourront valablement engager la Société par leur signature conjointe à deux.
2) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 41, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016534/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.
GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.428.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration le 31 janvier 2006i>
Le conseil d’administration nomme Maître Giorgio Moroni-Stampa, notaire, demeurant Via Somaini 5, CH-6900 Lu-
gano, administrateur et administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Luca Simona.
Le mandat d’administrateur de Maître Giorgio Moroni-Stampa viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
annuelle devant se tenir en 2006.
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016321/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.
1) BARONET HOLDINGS LLC, préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
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Chervil Power Holding S.A.
MEP, S.à r.l.
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Ollean S.A.
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Intercuir S.A.
Intercuir S.A.
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Baigre, S.à r.l.
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EPREC S.A.
Seachest
Sofisa S.A.
Sofisa S.A.
Editta, S.à r.l.
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